一、发行人债券评级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为129.57亿元（截至2015年6月30日合并报表中所有者权益合计）；债券上市前，发行人 最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9.86亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排见发行公告 。
际华集团股份有限公司公开发行 2015 年公司债券募集说明书摘要
际华集团股份有限公司
（住所：xxxxxxxxxxx000x00x0xx）
公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要
（面向合格投资者）
牵头主承销商、债券受托管理人
瑞银证券有限责任公司
住所：xxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxx 00 x、00 x
联席主承销商
瑞银证券有限责任公司 华安证券股份有限公司
住所：xxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxx 00 x、00 x
住所：xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x
募集说明书摘要签署日期： 年 月
声 明
x募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
一、发行人债券评级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为129.57亿元（截至2015年6月30日合并报表中所有者权益合计）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9.86亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排见发行公告。
二、债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
三、由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
四、本期债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市交易。
五、经中诚信证券评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的债券信用等级为AAA。主体信用AAA级别的涵义为际华集团偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；债券信用AAA级别的涵义为本次债券信用质量极高，信用风险极低。由于本期债券的期限较长，在债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券的本息按期兑付。
上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）予以公布。七、营业利润大幅下滑的风险
最近三年，公司的营业利润分别为75,479.34万元、67,632.27万元及27,506.36万元。2014年度，公司营业利润同比下降59.33%，主要原因是市场竞争激烈，订单价格波动较大所致。此外，人工成本的刚性上涨，管理费用、财务费用等期间费用项目增幅较大，都对公司营业利润造成了不利影响。针对公司营业利润大幅下降的局面，公司将加强市场开拓，提高主营业务的核心竞争力和盈利能力；加快推进重点项目建设，增强转型发展后劲；深化国际合作，提高国际化经营水平；推进科技进步，加强精细化管理。但若公司营业利润继续大幅下降，则将对公司主营业务的持续盈利能力产生不利影响。
八、本公司于2015年8月11日完成了际华集团股份有限公司2015年公司债券
（第一期）的发行，发行规模为25亿元，其中品种一（5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，证券代码：122425，简称：15际华01）发行规模20亿元，最终票面利率为3.60%；品种二（7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，证券代码：122426，简称：15际华02）发行规模5亿元，最终票面利率为3.98%。
九、公司2015年半年度报告已于2015年8月12日公布，详情见上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
1、中文名称：际华集团股份有限公司
英文名称：Jihua Group Corporation Limited
2、住 所：xxxxxxxxxxx000x十五区6号楼
3、办公地址：xxxxxxxxxxx000x十五区6号楼
4、法定代表人：xxx
5、注册资本金：385700.00万元人民币
6、企业法人营业执照注册号：100000000040426
7、股票上市地：上海证券交易所股票简称：际华集团
股票代码：601718
8、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
9、董事会秘书：xxx
10、联系方式：
电话：（010）0000 0000
传真：（010）6370 6008
电子信箱：ir@jihuachina.com邮政编码：100070
11、互联网网址：xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx
12、经营范围：对所属企业资产及资本的经营管理；服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制品的生产和销售；医药、化工、资源开发的投资与管理；实业项目的投资与管理；商贸、物流项目的投资与管理；进出口业务；技术开发、技术服务、管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次债券核准情况及核准规模
x次发行经公司董事会于2014年12月30日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，并经2015年1月19日召开的2015年第一次临时股东大会表决通过。
根据公司股东大会及董事会的授权，董事会战略委员会于2015年6月2日召开的际华集团第三届董事会战略委员会第一次会议决定将债券本金总额不超过45亿元的公司债券分期发行，其中第一期发行的债券本金总额为25亿元，剩余部分择机发行。
2015 年第一次临时股东大会决议公告于2015 年1 月20 日在上交所网站
（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）上披露。
经中国证监会证监许可[2015]1320号文核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过45亿元的公司债券。
本公司于2015年8月11日完成了际华集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）的发行，发行规模为25亿元。本期债券为第二期，发行规模为20亿元。
（三）本期债券基本条款
1、债券名称：际华集团股份有限公司2015年公司债券（第二期）。
2、发行规模：本期债券发行规模为人民币20亿元。
3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券品种和期限：本次债券为7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和联席主承销商根据网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。票面利率在存续期内前5年固定不变；在存续期的第5年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前5年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。
本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期间的第5年末上调后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第5个付息日前的第20个交易日在中国证监会指定
的信息披露媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第5个付息日将其持有的本期债券全部或部分按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。
9、定价流程：合格投资者在公司与联席主承销商规定的利率询价时间内提交询价文件。按照本期债券投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计认购金额超过或等于本期债券发行规模时所对应的最高申购利率确认为本期债券的发行利率。具体询价安排见发行公告。
10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
11、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
12、起息日：2015年9月15日。
13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
14、付息日：2016年至2022年每年的9月15日为上一个计息年度的付息日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的9月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
15、兑付日：本期债券的兑付日为2022年9月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年9月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
16、担保情况：本期债券无担保。
17、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
18、牵头主承销商、债券受托管理人：瑞银证券有限责任公司。
19、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司、华安证券股份有限公司。
20、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者公开发行的方式。
21、发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》规定并在债券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
22、配售规则：申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。具体配售规则及安排见发行公告。
23、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
24、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销，认购金额不足20亿元的部分，全部由联席主承销商余额包销。
25、发行费用概算：本期债券发行费用为不超过募集资金总额的1.5%。
26、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于补充公司流动资金。
27、募集资金专项账户：发行人已于工行北京幸福街支行开立了用于本期债券募集资金使用及偿还安排的专项账户，账户号码：0200004729200618587。
28、拟上市地：上海证券交易所。
29、上市安排：本次发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
30、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本次发行的有关机构
（一）主承销商及其他承销机构
1、牵头主承销商
名称：瑞银证券有限责任公司
住所：xxxxxxxxxx0xxxxxxxxx00x、00x
xxxx：xxxxxxxxxx0xxxxxxxxx00x、00x法定代表人：xxx
xx负责人：xxx、xxx
项目组成员：xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx电话：（010）0000 0000
传真：（010）5832 8954
邮政编码：100033
2、联席主承销商
名称：华安证券股份有限公司
住址：xxxxxxxxxxxxxxxx000x法定代表人：xx
项目负责人：xxx
项目组成员：xx、xxx、xxx、xxx电话：（0551）0000 0000
传真：（0551）6516 1659
邮政编码：230081
3、分销商
（1）东兴证券股份有限公司
住所：xxxxxxxxxx0x（xxxx）00、00xxxxx：xxxxxxxxxx0x（xxxx）0x法定代表人：xxx
项目经办人：xx电话：000-00000000传真：010-66555103
邮政编码：100033
（2）民生证券股份有限公司
住所：xxxxxxxxxxxx00xxxxxxxXx00-00xxxxx：xxxxxxxxxxxx00xxxxxxxXx00x法定代表人：余政
项目经办人：xxx电话：000-00000000传真：010-85127438
邮政编码：100005
（二）律师事务所
1、发行人律师
名称：嘉源律师事务所
住所：xxxxxxxxxxxx000xxxxxF407-408负责人：xx
x办律师：xxx、高丹丹电话：（010）0000 0000
传真：（010）6641 2855
邮政编码：100031
2、牵头主承销商律师
名称：北京市天元律师事务所
住所：xxxxxxxxxx00xxxxxxxx00x
负责人：xxx
x办律师：xxx、米昂电话：（010）0000 0000
传真：（010）5776 3777
邮政编码：100032
（三）会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）住所：xxxxxx00x新xx金融大厦4楼负责人：xxx
经办注册会计师：xxx 、xxx联系人：xxx
电话：（021）0000 0000
传真：（021）6339 2558
邮政编码： 200002
（四）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
住所：xxxxxxxxxx000xxxxx00 x法定代表人：xxx
经办人：xxx、xxx、xxx电话：（021）0000 0000
传真：（021）5101 9030
邮政编码：200011
（五）债券受托管理人
名称：瑞银证券有限责任公司
住所：xxxxxxxxxx0xxxxxxxxx00x、00x
xxxx：xxxxxxxxxx0xxxxxxxxx00x、00x法定代表人：xxx
xx负责人：xxx、xxx
项目组成员：xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx电话：（010）0000 0000
传真：（010）5832 8954
邮政编码：100033
（六）收款银行
收款单位：瑞银证券有限责任公司开户银行：交通银行北京海淀支行联系人：郎宁、xx
联系电话：000-00000000、000-00000000传真：010-82608171
（七）本次债券申请上市或转让的证券交易场所
名称：上海证券交易所
住所：xxxxxxx000x证券大厦法定代表人：xxx
电话：（021）0000 0000
传真：（021）6880 4868
邮政编码：200120
（八）本次债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：xxxxxxxxxxxx000x中国保险大厦36楼负责人：xx
电话：（021）0000 0000
传真：（021）6887 0059
邮政编码：200120
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2014年12月31日，UBS AG（持有瑞银证券有限责任公司20%股权）持有本公司59股的A股股票（因为ETF基金申购赎回而产生的零股）。
除上述情况外，截至2014年12月31日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 评级情况
一、本次债券的信用评级情况
经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。中诚信证评出具了《际华集团股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》（ 信评委函字[2015]013号），该评级报告会在中诚信证评网站
（xxx.xxxx.xxx.xx）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证评评定际华集团主体信用级别为AAA，评级展望稳定。该级别反映了际华集团偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评评定本次债券的信用等级为AAA，该级别反映了本次债券信用质量极高，信用风险极低。
（二）信用评级报告内容摘要及揭示的主要风险
正面：
1、行业地位领先，客户基础稳定。公司是国内最大的军需轻工生产制造企业之一，是国内最大的职业装、职业鞋靴研发生产基地之一，长期为全军部队提供军需品研发生产服务，占有我国军队军需被装产品70%的市场份额，拥有稳定的客户基础。
2、规模优势明显，产品结构不断优化。公司是国内生产能力最强的军需品主要供应商，拥有年产6,000万套职业装和各类职业鞋靴1.5亿双的生产能力。随着产品结构的调整，公司已形成职业装、职业鞋靴、皮革皮鞋、纺织印染、防护装具等业务板块，并积极开拓第三产业，产品结构调整不断深入。
3、研发实力强大，产品技术领先。公司积极推进科技创新体系建设，建立了研究总院、专业研究院、研究室三级研发管理体系，并取得了大量的研发成果。目前，公司拥有2个国家级企业技术中心、1个国家级博士后科研工作站、1个国
家级工业设计中心、20个省级企业技术中心。
4、财务杠杆水平较低，财务政策稳健。截至2014年末，公司资产负债率和总资本化比率分别为41.11%和17.35%，具有很强的财务弹性；同时，公司较大的收入规模和良好的获现能力亦为公司债务本息偿还提供了有力保障，公司具有极强的偿债能力。
关注：
1、日益激烈的市场竞争。公司所从事的纺织印染、职业装、皮革皮鞋等民品业务面临着日趋激烈的行业竞争，或将对其产品技术及盈利空间的保持提出更高要求。
2、资本性支出将增加。公司未来将加快产业调整步伐，并继续推动“出城入园”计划及“际华目的地中心（际华园）”项目的实施。随着项目建设的推进，公司资本性支出将有所增加。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（xxx.xxxx.xxx.xx）及上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）予以公告。
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
1、中文名称：际华集团股份有限公司
英文名称：Jihua Group Corporation Limited
2、住 所：xxxxxxxxxxx000x十五区6号楼
3、办公地址：xxxxxxxxxxx000x十五区6号楼
4、法定代表人：xxx
5、注册资本金：385700.00万元人民币实缴资本金：385700.00万元人民币
6、企业法人营业执照注册号：100000000040426
7、组织机构代码证：71093427 - 0
8、股票上市地：上海证券交易所股票简称：际华集团
股票代码：601718
9、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
10、董事会秘书：xxx
11、联系方式：
电话：（010）0000 0000
传真：（010）6370 6008
电子信箱：ir@jihuachina.com邮政编码：100070
12、互联网网址：xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx 13、所属行业：制造业-纺织服装、服饰
14、经营范围：对所属企业资产及资本的经营管理；服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制品的生产和销售；医药、化工、资源开发的投资与管理；实业项目的投资与管理；商贸、物流项目的投资与管理；进出口业务；技术开发、技术服务、管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）发行人设立情况
发行人系经国务院国资委《关于设立际华集团股份有限公司的批复》（国资改革[2009]444号）批准，由新兴铸管集团有限公司（2010年12月22日变更名称为新兴际华集团有限公司）（此部分简称“新兴铸管集团”）联合新兴铸管置业（投资）发展有限公司（2011年9月30日变更名称为新兴发展集团有限公司）（简称“新兴置业”）作为股份公司发起人，以整体改制、变更方式设立。股份公司总股本 270,000万股，其中新兴铸管集团持有267,300万股，占股份公司总股本的99%，新兴置业持有2,700万股，占股份公司总股本的1%。
根据中xxx会计师事务所有限公司于2009年6月23日出具的中xxx验字 [2009]第092号《验资报告》，新兴铸管集团以际华轻工的净资产出资，出资金额为398,301.53万元。该等净资产已经中联资产评估有限公司评估并出具了中联评报字[2009]第198号资产评估报告，上述评估结果已经国务院国资委以《关于对新兴铸管集团有限公司军需轻工业务板块整体重组改制并境内上市项目资产评估结果予以核准的批复》（国资产权[2009]412号）核准。前述出资按67.11%的比例折股为267,300万股。新兴置业以现金出资，出资金额4,023.25万元，按 67.11%的比例折股为2,700万股。际华集团于2009年6月26日取得国家工商总局换发的注册号为100000000040426号的《企业法人营业执照》。
根据本公司2009年度第一次临时股东大会决议、及中国证券监督管理委员会
《关于核准际华集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2010]884 号），本公司于2010年8月4日首次公开发行人民币普通股（A股） 115,700万股并于上海证券交易所挂牌上市。本次首次公开发行完成后，本公司办理了工商变更登记，变更后的注册资本为人民币385,700万元。其中：新兴际华集团持有2,558,457,000股，持股比例为66.33%。
（三）发行人自设立以来的实际控制人变动情况以及报告期末的前十大股东情况
1、实际控制人变动情况
发行人自2010年8月上市以来，实际控制人未发生变化，为新兴际华集团有限公司。
2、报告期末的前十大股东情况
股东名称 | 所持股数（股） | 持股比例（%） | 股份性质 | |
1 | 新兴际华集团有限公司 | 2,558,457,000 | 66.33 | 国有法人股 |
2 | xxx | 47,050,000 | 1.22 | 境内自然人 |
3 | 新兴发展集团有限公司 | 25,843,000 | 0.67 | 国有法人股 |
4 | 华夏成长证券投资基金 | 9,999,994 | 0.26 | 其他 |
5 | 中国农业银行股份有限公司－富国中证国有企业改 革指数分级证券投资基金 | 8,603,800 | 0.22 | 其他 |
6 | xxx | 7,919,775 | 0.21 | 境内自然人 |
7 | xxx | 6,630,562 | 0.17 | 境内自然人 |
8 | xx | 5,976,200 | 0.15 | 境内自然人 |
9 | xx | 4,500,000 | 0.12 | 境内自然人 |
10 | xxx | 4,200,000 | 0.11 | 境内自然人 |
（四）重大资产重组情况
x公司于上交所上市后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
（五）重要权益投资情况
1、分公司基本情况
序号 | 公司名称 | 住所 | 主营业务 |
1. | 际华集团股份有限公司贸易分公司 | 北京市丰台区南四环西路 188 号十五 区 6 号楼七层 | 服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制品；货物进出口；代理进出口；技术进出口；技术开发；技术服务；投资管理 |
2. | 际华集团股份有限公司上海特种鞋靴分公 司 | 上海市虹口区同丰路 698、700 号 1 层 | 特种鞋靴产品研发、设计、生产，销售皮革制品，服装鞋帽，橡胶制品，针纺织品，投资管理 |
3. | 际华集团股份有限公司朝阳 第一贸易分公 | 北京市朝阳区东三环中路 7 号院 7 楼 | 销售服装、鞋帽、针纺织品、化工产品（不含危险化学品）。 |
序号 | 公司名称 | 住所 | 主营业务 |
司 | 2—01、2—02 号 |
2、二级子公司基本情况
序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 （%） | 住所 | 主营业务 | 主要财务数据（万元） | ||
总资产 （2014 年 12 月 31 日） | 净资产 （2014 年12 月 31 日） | 净利润 （2014 年度） | ||||||
1. | 际 华 三五 零 二职 业 装有 限 公司 | 10,188.00 | 100.00 | 河北省石家庄市井陉县微水镇南 | 服装、鞋帽、特种劳动防 护服装、鞋帽及服饰的制 造及销售；国 内贸易 | 117,867.08 | 39,973.23 | 1,371.29 |
2. | 南京际华三五 〇三服装有限公司 | 5,609.62 | 100.00 | 江苏省南京市鼓楼区中山北路 279 号 | 服装及其它 缝纫品制造、印染；进出口业务；国内贸易 | 33,152.61 | 10,945.83 | 1,114.59 |
3. | 长 春 际华 三 五零 四 职业 装 有限公司 | 5,000.00 | 100.00 | 吉林省长春市经济技术开发区东南湖大路 2351 号 | 服装，鞋帽及其他缝纫品、特种劳动防 护用品制造、加工 | 53,162.34 | 22,934.09 | 3,876.56 |
4. | 际 华 三五 零 六纺 织 服装 有 限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 湖北省武汉市东西湖区金银潭 路 135 号 | 纺织、服装、各种行业制 式服装、衬 衣、大檐帽、棉被系列产 品；金属及非金属的矿产 贸易 | 54,784.01 | 29,710.64 | 1,653.70 |
5. | 际 华 三五 三 四制 衣 有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 山西省运城市闻喜县东镇白村 | 服装制造、涤絮棉、纸箱制造、服装机械、服装及辅料进出口业 务 | 81,070.17 | 31,027.16 | 1,953.88 |
序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 （%） | 住所 | 主营业务 | 主要财务数据（万元） | ||
总资产 （2014 年 12 月 31 日） | 净资产 （2014 年12 月 31 日） | 净利润 （2014 年度） | ||||||
6. | 贵 州 际华 三 五三 五 服装 有 限 公司 | 8,620.00 | 100.00 | 贵州省贵定县盘江镇 | 军需品行业制式服装和西服休闲类服装制造加 工 | 23,594.92 | 14,004.20 | 951.75 |
7. | 际 华 三五 三 六职 业 装有 限 公司 | 15,523.00 | 100.00 | 四川省绵阳市xx区磨家工业园 | 服装、鞋、帽、针纺织品、特种劳动防护 用品研发、设计、制造、加工、销售；货 物进出口 | 39,086.08 | 23,415.95 | 459.73 |
8. | 南 京 际华 五 三零 二 服饰 装 具有 限 责任公司 | 5,000.00 | 100.00 | 江苏省南京市浦口区浦珠中路 209 号 | 服装制造、粘合衬布、服装材料、床上用品及纺织服装进出口 | 25,861.86 | 15,681.02 | 150.52 |
9. | 际 华 五三 零 三服 装 有限公司 | 6,719.00 | 100.00 | 内蒙古呼和浩特市新城区兴安北路 46 号 | 服装生产 | 23,658.98 | 16,207.39 | -6.15 |
10. | 新 疆 际华 七 五五 五 职业 装 有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 新疆昌吉州昌吉市延安南路 40 号 | 制造、加工、销售：被装、服装、鞋帽、特种劳动防 护用品，针织布印染、印 花；货物进出 口 | 24,460.41 | 13,692.32 | 2,411.52 |
11. | 际 华 三五 零 九纺 织 有限公司 | 10,080.00 | 100.00 | 湖北省汉川市马口镇纺织路 16 号 | 生产精梳纯棉、涤棉、混纺纱线和竹节纱、莫代尔、苎麻纱线 等特种纱，以 | 45,480.62 | 15,182.46 | -2,468.23 |
序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 （%） | 住所 | 主营业务 | 主要财务数据（万元） | ||
总资产 （2014 年 12 月 31 日） | 净资产 （2014 年12 月 31 日） | 净利润 （2014 年度） | ||||||
及高档服装面料、高支高密床上用品系列产品；纺织品、服装出口业务及对 外贸易 | ||||||||
12. | 西 安 际华 三 五一 一 家纺 有 限公司 | 2,298.00 | 100.00 | 陕西省西安市昆明路东段 2号 | 针织品、服 装、家用纺织品、工艺品、家居用品、旅游用品、毛 巾、毛巾被、棉布的生产 及销售；货物 进出口 | 17,126.67 | 2,483.95 | 1,083.17 |
13. | 际 华 三五 四 二纺 织 有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 湖北省襄阳市樊城区人民路 140 号 | 棉纱、布、家纺制品、服装的生产、销售；货物进出 口；国内贸易 | 68,737.75 | 34,799.06 | 2,049.74 |
14. | 际 华 三五 四 三针 织 服饰 有 限公司 | 11,803.00 | 100.00 | 河北省涿州市xx中路 239 号 | 针织面料及 其服装、职业服饰、服装配套辅料、卫生敷料的研发、生产及销售；货物进出口； 国内贸易 | 66,124.52 | 46,668.51 | 2,172.76 |
15. | 湖 北 际华 新 四五 印 染有 限 公司 | 6,051.60 | 100.00 | 湖北省襄阳市樊城xxx路 6 号 | 印染布的研发、生产与销售，来料加工，棉花销售，货物进出 口 | 24,116.11 | 6,527.59 | -1,158.51 |
16. | 咸 阳 际华 新 三零 印 染 有 限 公 | 5,000.00 | 68.10 | 陕西省咸阳市渭城区 咸红路 | 纺织品印染、染料、涂料、助剂、被服、 服装附件、鞋 | 29,286.70 | 6,979.79 | 1,456.15 |
序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 （%） | 住所 | 主营业务 | 主要财务数据（万元） | ||
总资产 （2014 年 12 月 31 日） | 净资产 （2014 年12 月 31 日） | 净利润 （2014 年度） | ||||||
司 | 帽、帐篷、刺 绣品、对外贸易 | |||||||
17. | 际 华 三五 一 二皮 革 服装 有 限公司 | 7,084.40 | 100.00 | 甘肃省兰州市城关区北滨河东 路 398 号 | 各种皮服生 产皮手套、防寒服、行业制式服装、劳保服装、防水、防阻燃、防静电特种服装、特种劳保服 装；煤炭批 发、普通货物运输；对外贸 易 | 52,604.51 | 27,149.65 | 2,623.84 |
18. | 际 华 三五 一 三实 业 有限公司 | 6,000.00 | 100.00 | 陕西省西安市碑林区含光北 路23 号 | 鞋靴研发、生产与销售 | 46,529.91 | 23,961.18 | 5,157.64 |
19. | 际 华 三五 一 四制 革 制鞋 有 限公司 | 7,339.00 | 100.00 | 河北省石家庄市鹿泉区上庄镇 | 皮革、皮鞋以及腰带、手套等皮具的制造与销售；粮食收购；煤炭批发经营；对内与对外贸 易 | 72,633.40 | 42,948.84 | 6,329.52 |
20. | 际 华 三五 一 五皮 革 皮鞋 有 限公司 | 7,700.00 | 100.00 | 河南省漯河市人民东路 197 号 | 皮革、皮鞋、皮件、明胶、箱包、毛纺制品、橡胶鞋 底、布鞋、帽的制造和销 售；进出口业 务；国内贸易 | 51,046.80 | 31,539.38 | 5,617.31 |
21. | 内 蒙 古际 x x x x 服 | 5,000.00 | 100.00 | 内蒙古自治区 巴彦淖 | 服装、服饰、鞋帽、针纺织 品、给养器 | 18,973.21 | 10,869.56 | 1,339.81 |
序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 （%） | 住所 | 主营业务 | 主要财务数据（万元） | ||
总资产 （2014 年 12 月 31 日） | 净资产 （2014 年12 月 31 日） | 净利润 （2014 年度） | ||||||
装 皮 业有 限 公司 | 尔市临河xxx西街 ８８号 | 材、绒毛、裘皮、皮革、毛皮及其制品的收购、生产、研发、销售、服务；进出口贸易；国 内贸易 | ||||||
22. | 际 华 三五 一 七橡 胶 制品 有 限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 湖南省岳阳市洞庭北路 71号 | 制造橡胶制 品、胶布制 品、胶鞋、印染布、棉布、服装、劳保用品、布鞋、皮鞋、水靴等；进出口业务； 国内贸易 | 66,277.55 | 37,811.41 | 11,792.97 |
23. | 际 华 三五 三 七制 鞋 有限 责 任公司 | 5,000.00 | 100.00 | 贵州省贵阳市花溪区清溪路 １号 | 生产、销售橡胶靴，鞋橡 胶、皮鞋、靴、皮箱、包、服装、雨衣、帽、袜、皮带等产品；进出口业 务；国内贸易 | 83,113.17 | 56,033.76 | 8,617.07 |
24. | 际 华 三五 三 九制 鞋 有限公司 | 5,000.00 | 100.00 | 重庆市xx区几江街道大x x外 | 销售制鞋；进出口业务 | 31,169.36 | 17,451.37 | 3,233.83 |
25. | 秦 皇 岛际 华 三五 四 四鞋 业 有限公司 | 5,000.00 | 100.00 | 河北省秦皇岛市海港区东港路 476 号 | 胶鞋（含绝缘鞋、特种靴 鞋）、布鞋、皮鞋、水鞋、重革及其皮 革制品的生 产；国内贸易 | 23,529.61 | 277.12 | -1,631.70 |
26. | 南 京 际 华 三 五 | 25,000.00 | 100.00 | 江苏省 南京市 | 服装及其他 缝纫制品、革 | 105,176.89 | 45,947.87 | 10,217.80 |
序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 （%） | 住所 | 主营业务 | 主要财务数据（万元） | ||
总资产 （2014 年 12 月 31 日） | 净资产 （2014 年12 月 31 日） | 净利润 （2014 年度） | ||||||
二 一 特种 装 备有 限 公司 | 白下区大光路 142 号 | 皮制品、玻璃纤维过滤材料、鞋用材料、橡塑制品、五金制品的生产、销 售；对外贸易 | ||||||
27. | 际 华 三五 二 二装 具 饰品 有 限公司 | 10,856.20 | 100.00 | 天津市南开区三纬路 72 号 （科技园） | 生产各种精 密冲压件、电镀产品、铝制品、电脑刺绣与织唛产品、徽章等服饰 产品；对外贸 易 | 87,077.16 | 54,443.04 | 25,325.18 |
28. | 际 华 三五 二 三特 种 装备 有 限公司 | 10,249.00 | 100.00 | 辽宁省xx市铁西区重工街南十西路54 号 | 防护器材、野营器材、给养器材制造，车辆改装，金属制品、日用电器、纸制品、服装加工，金属表面处理 等；对外贸 易；国内贸易 | 99,174.29 | 15,919.44 | 1,592.96 |
29. | 天 津 华津 制 药有 限 公 司 | 5,025.00 | 100.00 | 天津市河北区水产前 街28 号 | 药品生产经营 | 77,043.88 | 63,129.92 | 7,136.63 |
30. | 青 海 际x x x实 业 有限公司 | 2,580.00 | 100.00 | 青海省西宁市经济技术开发区甘河工业园区西区 （ 辅 楼） | 铬铁冶炼、硼系列产品生产和销售、汽车修理及加工、成品油销售等；对外贸易；国内贸易。 | 85,469.46 | 11,076.01 | 3,626.60 |
31. | 沈 阳 际 | 5,000.00 | 100.00 | 辽宁省 | 生产复合防 | |||
序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 （%） | 住所 | 主营业务 | 主要财务数据（万元） | ||
总资产 （2014 年 12 月 31 日） | 净资产 （2014 年12 月 31 日） | 净利润 （2014 年度） | ||||||
华 三 五四 七 特种 装 具有 限 公司 | xx市东陵区北大营街８ １号 | 弹头盔、软质防弹衣、塑性合金防刺服、防护头盔系 列、救灾及军用帐篷系列、 PE 塑料脸盆和水桶、PP打包带、衬衣卡、牵环扣 （装具产品塑料配件）等；对外贸易；国内贸 易。 | 14,673.86 | 7,565.72 | 380.24 | |||
32. | 际 华 三五 零 二资 源 有限公司 | 5,000.00 | 51.00 | 河北省石家庄市井陉县微水 镇南 | 煤炭批发零 售（有效期至 2016 年 4 月3 日）；贸易业 务 | 63,879.41 | -221.24 | -7,605.94 |
33. | 际 华 置业 有 限公司 | 5,000.00 | 65.00 | 北京市丰台区南四环西 路 188 号十五区 6 号楼 | 房地产开发、经营；物业管理服务；商场 | 4,723.12 | 4,691.80 | -308.13 |
34. | 际华（邢台）商贸物 流 发展 有 限公司 | 10,000.00 | 51.00 | 河北省邢台市开发区南园工业区东环 路 2675 号 | 普通货运；物流服务，仓储服务；物流管理服务；商贸物流项目投 资及管理、酒店服务管理； 贸易业务 | 9,953.05 | 9,906.99 | -43.36 |
35. | 际 华 连锁 商 务有 限 公 司 | 5,000.00 | 100.00 | 北京市丰台区南四环 西 路 | 销售服装、鞋帽、日用品、针纺织品、体 育用品；服装 | 8,087.11 | -3,118.52 | -3,617.12 |
序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 （%） | 住所 | 主营业务 | 主要财务数据（万元） | ||
总资产 （2014 年 12 月 31 日） | 净资产 （2014 年12 月 31 日） | 净利润 （2014 年度） | ||||||
188 号十八区 21 号楼 5 层(园 区) | 设计；委托加工服装；对外贸易 | |||||||
36. | 长 春 际华 投 资建 设 有限公司 | 10,000.00 | 90.00 | 吉林省长春兴隆综合保税区机场大路 10588 号 | 房地产开发与经营（凭有效资质证书经营）；对物业管理、仓储物流、宾馆酒店、工业生产行业进行投 资。 | 79,298.75 | 12,832.84 | 3,688.56 |
37. | 际 华 集团 南 京有 限 公司 | 5,000.00 | 100.00 | 江苏省南京市白下区大光路 142 号 | 煤炭批发经 营；对所属企业资产及资 本的经营管 理；服装及其他纤维制品、鞋帽、轻纺 品、纺织原 料、制革装 具、橡胶及橡塑制品的生 产、销售；物业管理；仓储服务；对外贸 易 | 20,235.20 | 5,443.68 | 303.70 |
38. | 际华（邢台）投资有 限 公司 | 10,000.00 | 51.00 | 河北省邢台市东华路 2675 号 内陆港大楼 3楼 301-310 | 项目投资、投资管理、实业投资、创业投资、商贸物流项目投资、经营及管理；国内贸易 | 43,321.64 | 1,078.92 | -7,509.95 |
39. | 重 庆 际 华 目 的 | 15,000.00 | 90.00 | 重庆市 渝北龙 | 房地产开发； 物业管理；仓 | 49,059.92 | 11,792.36 | 8,792.36 |
序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 （%） | 住所 | 主营业务 | 主要财务数据（万元） | ||
总资产 （2014 年 12 月 31 日） | 净资产 （2014 年12 月 31 日） | 净利润 （2014 年度） | ||||||
地 中 心 实 业 有限公司 | 兴镇迎龙大道 19 号 | 储服务 | ||||||
40. | 新 兴 际华 国 际贸 易 有限公司 | 5,000.00 | 49.00 | 北京市丰台区南四环西 路 188 号十五区 6 号楼7 层 | 对内、对外贸易 | 16,133.28 | 6,221.12 | 372.66 |
41. | 际 华 海外 投 资有 限 公司 | 5 万港元 | 100.00 | 中国香港 | 对外投资，有关服装、鞋靴、纺织印染、防护装具、户外用品、零售、时尚消费等企业的兼并与收购，以及品 牌收购等 | 16,293.86 | 10,728.65 | 231.81 |
42. | 际华（香港）威斯塔 科 技有 限 公司 | 100 万 港币 | 51.00 | 中国香港 | 研发、设计、制造和销售；鞋材、橡胶制品、塑胶制 品、发泡制 品、鞋靴；以及与鞋靴、橡胶、塑胶相关的货物进出 口、技术或服务的进出口 等 | 8,490.71 | -1,380.11 | -2,802.05 |
43. | 湖 北 际华 置 业有 限 公司 | 5,000.00 | 50.00 | 湖北省襄阳市襄州区伙牌镇 （襄阳 纺织服 | 房地产开发、经营；物业服务；酒店管理 | 9,818.73 | 4,998.73 | -1.27 |
序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 （%） | 住所 | 主营业务 | 主要财务数据（万元） | ||
总资产 （2014 年 12 月 31 日） | 净资产 （2014 年12 月 31 日） | 净利润 （2014 年度） | ||||||
装产业 园） | ||||||||
44. | 际 华 集团 江 苏实 业 投资 有 限公司 | 6,800.00 | 80.00 | 江苏省镇江市扬中市三茅街道迎宾大道大众段东侧 | 产业投资及 资产管理；商业管理服务；房地产开发 经营；物业管理；普通货物仓储及装卸 服务；对内、对外贸易业 务 | 6,770.47 | 6,767.47 | -32.53 |
45. | 岳 阳 际华 置 业有 限 公司 | 5,000.00 | 100.00 | 湖南省岳阳市岳阳楼区洞庭北路 71号 | 凭资质证从事房地产开发与经营、物业管理、房地产配套工程施工；投资管理、资产管理服务；建筑材 料的销售 | - | - | - |
注：岳阳际华置业有限公司成立于2014年10月22日
二、发行人控股股东和实际控制人基本情况
截至2014年12月31日，公司控股股东及实际控制人均为新兴际华集团有限公司。
（一）新兴际华集团情况介绍
新兴际华集团为国务院国资委直接管理的大型中央企业，注册资本为43.873亿元，住所为北京市朝阳区东三环中路7号，法定代表人为xxx。国务院国资委持有新兴际华集团100%股份。
新兴际华集团是集资产管理、资本运营和生产经营于一体的大型国有独资公司，世界500强企业。新兴际华集团是目前综合实力和技术水平位居世界前茅、产销量居于世界首位的球墨铸管生产研发基地，是国内最大的钢格板和后勤军需
品、职业装、职业鞋靴、高端纺织品生产研发基地之一，是拥有军需装备出口权的外军军需品市场在国内的主要采购、加工基地，是国内天然气非管网运输的行业领先者，是国家应急救援产业技术创新战略联盟的组织者，是国家级创新型企业；拥有国家级企业技术中心、军需品检测中心和企业博士后工作站；拥有“新兴”、“际华” 等中国著名品牌和驰名商标。
目前新兴际华集团业务主要划分为冶金（钢铁和管业）、轻工、装备制造及商贸物流四个板块，分别由新兴铸管股份有限公司（简称“新兴铸管”，股票代码： 000778）、际华集团股份有限公司（简称“际华集团”，股票代码：601718）、新兴重工集团有限公司（简称“新兴重工”）和新兴发展集团有限公司（简称“新兴发展”）负责经营。新兴际华集团持有上述四个公司的股权比例分别为45.38%、 67.00%、100%和100%。
根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字 [2015]第223292号），截至2014年年底，新兴际华集团总资产1,175.25亿元，总负债768.38亿元，资产负债率为65.38%，所有者权益为406.87亿元，归属于母公司所有者权益为258.95亿元；2014年度，新兴际华集团营业总收入为2,125.57亿元，利润总额为44.86亿元，归属于母公司所有者的净利润为34.08亿元。
（二）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系
截至2014年12月31日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：
（三）股权质押情况
截止2014年12月31日，控股股东新兴际华集团不存在质押上市公司股份现象。
三、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至2015年3月31日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表所示：
序号 | 姓名 | 职务 | 任期起止日期 | 持有本公司股份情况（股） |
1 | xx | 董事长 | 2012 年 5 月 29 日至 2015 年 5 月 29 日 | - |
2 | 何可人 | 副董事长 | 2012 年 5 月 29 日至 2015 年 5 月 29 日 | - |
3 | xxx | 董事、总经理 | 2012 年 5 月 29 日 至 2015 年 5 月 29 日 | 80,000 |
4 | xxx | xx | 2012 年 5 月 29 日至 2015 年 5 月 29 日 | - |
5 | xx虎 | 董事 | 2012 年 5 月 29 日至 2015 年 5 月 29 日 | 30,000 |
6 | 梁成 | 董事 | 2012 年 5 月 29 日至 2015 年 5 月 29 日 | 40,000 |
7 | xxx | 独立董事 | 2012 年 5 月 29 日至 2015 年 5 月 29 日 | - |
8 | xxx | 独立董事 | 2012 年 5 月 29 日至 2015 年 5 月 29 日 | - |
9 | 白彦 | 独立董事 | 2012 年 5 月 29 日至 2015 年 5 月 29 日 | - |
10 | 孟福利 | 监事会主席 | 2014 年 4 月 4 日至 2017 年 4 月 4 日 | - |
11 | xxx | 监事 | 2012 年 5 月 29 日至 2015 年 5 月 29 日 | - |
12 | xxx | 监事 | 2012 年 5 月 29 日至 2015 年 5 月 29 日 | - |
序号 | 姓名 | 职务 | 任期起止日期 | 持有本公司股份情况（股） |
13 | xxx | 职工监事 | 2012 年 5 月 29 日至 2015 年 5 月 29 日 | - |
14 | xx | 职工监事 | 2012 年 5 月 29 日至 2015 年 5 月 29 日 | - |
15 | xxx | 副总经理 | 2012 年 5 月 29 日至 2015 年 5 月 29 日 | 30,000 |
16 | xxx | 副总经理 | 2012 年 5 月 29 日至 2015 年 5 月 29 日 | 30,000 |
17 | xxx | 副总经理 | 2012 年 5 月 29 日至 2015 年 5 月 29 日 | 30,000 |
18 | xxx | 副总经理 | 2012 年 5 月 29 日至 2015 年 5 月 29 日 | 35,000 |
19 | xxx | 副总经理 | 2014 年 8 月 18 日至 2015 年 5 月 29 日 | - |
20 | xxx | 总会计师 | 2014 年 8 月 18 日至 2015 年 5 月 29 日 | - |
21 | xxx | 董事会秘书 | 2012 年 5 月 29 日至 2015 年 5 月 29 日 | 30,000 |
（二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历
1、董事
x x：1956年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事长。正高级经济师，高级职业经理，经济研究员，大学本科学历。x先生1974年12月参加工作，自1982年2月至2011年3月，历任总后军需生产技术研究所技术员、科长、处长、副所长、所长兼党委书记，国家军需产品质量监督检验中心主任，北京兴利房地产开发公司副总经理，北京3501工厂厂长，新兴际华集团有限公司总经理助理兼北 京工作部部长、副总经理，新兴发展集团有限公司董事长。2011年6月至今，任新兴际华集团有限公司董事、总经理、党委副书记。2011年3月至2012年7月，任本公司党委书记，2011年5月至今，任本公司董事长。
何可人：1959年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副董事长兼党委书记。高级经济师，硕士研究生学历。何先生1982年8月参加工作，自1982年8月至2009年6月，历任三五一一工厂技术员、车间主任、处长、厂长助理、副厂
长、厂长兼党委书记，新兴际华集团有限公司总经理助理、西北工作部部长，新
兴际华集团有限公司副总经理，际华轻工集团有限公司董事、总经理。2009年6月至今，任新兴际华集团有限公司副总经理。2009年6月至今，任本公司副董事长，2010年3月至2011年3月期间，兼任本公司党委书记，2012年7月至今兼任本公司党委书记。2012年5月至今，任本公司副董事长。
xxx：1962年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事、总经理、党委副书记。高级经济师，硕士研究生学历。xxx1984年7月参加工作，自1984年7月至2009年6月，历任总后军需生产管理部助理员，中国新兴（集团）总公司综合计划部副处长、处长，总后生产管理部综合计划局职员，新兴际华集团轻工企业部副部长，3543工厂常务副厂长、厂长，际华三五四三针织服饰有限公司董事长兼党委书记，际华轻工集团有限公司副总经理。2009年6月至今，任本公司董事、总经理、党委副书记。
xxx：1944年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事。在职研究生学历，高级经济师，世界生产力科学院院士。xxx1964年10月参加工作，历任全国第十届人大代表，哈尔滨制药厂厂长，哈尔滨医药集团有限公司董事长兼总经理，中国医药集团总公司董事长、外部董事，2009年6月至今，任本公司董事，现兼任中国医药集团总公司首席专家，上海财经大学特邀研究员，沈阳药科大学名誉教授。
xxx：1962年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事、党委副书记、纪委书记 、工会主席。高级经济师，大学本科学历。xxx1985年7月参加工作，自1985年7月至2006年12月，历任三五三四工厂计划调度员、企管干事、车间副主任、企管处副处长、车间主任、廊坊服装生产经营部经理、厂长助理、副厂长、厂长。2007年1月至2007年8月，xxx三五三四制衣有限公司董事长兼党委书记。2007年9月至2008年7月xxx轻工集团有限公司纪委书记兼际华三五三四制衣有限公司董事长、党委书记。2008年8月至2010年3月xxx轻工集团有限公司纪委书记，2010年3月至今，任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席。 2012年5月至今，任本公司董事。
x x：1966年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事。高级经济师，在职研究生学历。x先生1981年12月参加工作，自1981年12月至2006年12月，历任三五四三工厂计划员、调度员、统计员、副处长、处长、经销公司总经
理、厂长助理、副厂长。2007年1月至2011年6月，xxx三五四三针织服饰有限公司总经理、董事长。2011年6月至2013年8月，xxx三五四三针织服饰有限公司董事长、际华连锁商务有限公司执行董事。2011年6月至今，任新兴际华国际贸易有限公司执行董事兼总经理。2012年5月至今，任本公司董事。
xxx：1939年出生，中国国籍，无境外居留权。本科学历，经济学教授。x先生1964年7月参加工作，历任北京经济学院教师、系团总支书记，天津纺织工学院教师、处长、系主任、副院长、院长、党委书记，北京服装学院院长，中国纺织科学研究院院长、顾问。2007年5月至2009年6月，xxx轻工集团有限公司外部董事，2009年6月至今，xxx集团股份有限公司独立董事、石家庄常山纺织股份有限公司独立董事、黑牡丹集团股份有限公司独立董事。
xxx：1959年出生，中国国籍，无境外居留权。教授，经济学博士，博士生导师。xxx1976年6月参加工作，历任北京商学院会计系副主任、北京商学院副院长、新兴铸管股份有限公司独立董事，兼任中国商业会计学会、中国商业经济学会、中国中青年财务成本研究会、北京市会计学会、北京市审计学会副会长，中国审计学会常务理事，中国财政学会、中国会计学会、中国成本研究会、北京市财政学会理事。2006年7月至2009年6月，xxx轻工集团有限公司外部董事，2009年6月至今，xxx集团股份有限公司独立董事。现任北京工商大学副校长、际华集团股份有限公司独立董事、国机汽车股份有限公司独立董事。
x x：1965年出生，中国国籍，无境外居留权。北京大学法学博士，经济学博士后，博士生导师。x先生1985年7月参加工作，先后就职于内蒙古高级法院、最高人民法院国家法官学院、北京大学政府管理学院。现任北京大学政府管理学院博士生导师、党委组织部副部长，中国商业法研究会常务理事。2007年5月至2009年6月，xxx轻工集团有限公司外部董事，2009年6月至今，xxx集团股份有限公司独立董事。
2、监事
xxx：中共党员，研究生学历，高级会计师。历任中国人民解放军第2672工厂粮站会计员，工厂财务科会计、成本业务主管、财务部副部长，新兴铸管（集团）有限公司副总会计师兼财务部长，新兴铸管股份有限公司董事、财务副总经理，新兴铸管集团有限公司副总会计师，新兴铸管集团有限公司总会计师。现任
际华集团股份有限公司监事会主席，兼任新兴际华集团有限公司党委常委、总会计师，新兴铸管股份有限公司董事。
xxx：1964年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司监事。高级审计师，在职研究生学历。x先生1981年1月参加工作，自1981年1月至2009年6月，历任彩虹集团工具厂会计员，零件厂综合会计师、财务负责人，彩虹集团审计部审计室主任、副部长，新兴际华集团有限公司审计风险部总经理。2009年6月至今，任新兴际华集团审计风险部总经理、任本公司监事。
xxx：1981年出生，中国国籍，无境外居留权，现任新兴重工集团有限公司总会计师。注册会计师，大学本科学历。杨女士2001年7月参加工作，自2001年7月至2008年3月，历任山西同至人物贸集团有限公司办公室文员、出纳员、会计，中xxx会计师事务所主审员、审计项目经理、审计高级经理。2008年4月至2013年7月任新兴际华集团有限公司财务管理经理、财务管理资深高级经理。 2013年7月至今，任新兴重工集团有限公司总会计师。2012年5月至今，任本公司监事。
xxx：1976年12月参加工作，大专学历。xxx自1976年12月至2013年2月，历任北京军区守备5师司务长、作训参谋，xx第24集团军作训参谋、作训股长、副营、正营、副团职作训参谋，总后生产管理部劳动人事局副团、正团职干事，新兴际华集团有限公司党群工作部干事、副部长，际华轻工集团有限公司党群工作部部长、本公司企业文化部部长。2013年2月至今，任本公司人力资源部部长、职工监事。
x x：1997年8月参加工作，硕士学历，经济师。彭女士自1997年8月至2009年6月，历任山东省潍坊市潍坊工务段段长助理、北京亚之杰体育文化传播公司市场企划专员、中铁信息工程集团市场部经理、北京凯xx工程计算有限公司销售副总经理、际华轻工集团有限公司规划发展部企划主管。2009年6月至今，任本公司规划发展部部长助理、部长，职工监事。
3、其他高级管理人员
xxx：1959年10月出生，中共党员，大专文化，经济师。xxx1981年1月参加工作，自1981年1月至2007年1月，历任三五三六工厂团委干事、团委书记、销售处长、副厂长、党委书记、厂长兼党委书记；2007年1月至2007年9月xxx
三五三六职业装有限公司董事长兼党委书记；2007年10月至2008年11月xxx轻工集团有限公司副总经理；2008年12月至今历任新兴际华投资有限公司执行董事、总经理、党委书记、董事长，本公司党委副书记、副总经理。现任公司副总经理兼任际华南京公司董事长，兼任新兴际华投资有限公司董事长（非法人代表）。
xxx：1984年2月参加工作，硕士学历，高级经济师。xxx自1984年2月至2009年7月，历任三五零二工厂财务处会计、副处长、处长、副总会计师、副厂长，际华三五零二职业装有限公司总经理、董事长兼党委书记。2009年7月至2011年1月，任本公司副总经理；2011年1月至今，任本公司副总经理兼际华三五零二职业装有限公司董事长。
xxx：1991年7月参加工作，硕士学历，高级工程师。x先生自1991年7月至2011年12月，历任2672工厂建设公司工程科技术员、科长、副经理，2672工厂建设分厂厂长，北京三兴汽车厂厂长，新兴重工集团有限公司副董事长兼北京三兴汽车有限公司董事长，天津移山工程机械有限公司董事长，新兴重工集团有限公司副董事长。2011年12月至今，任本公司副总经理兼际华三五二三特种装备有限公司执行董事。
xxx：1962年3月出生，硕士学历，高级工程师。自1982年9月至2006年12月，历任三五二六工厂二车间工艺员、副主任、技术处副处长、研究所副所长、所长、生产技术处处长、副厂长、常务副厂长、厂长。2007年8月至今任天津华津制药有限公司董事长，2008年8月至2013年12月兼天津华津制药有限公司党委书记。2012年4月至今，任本公司副总经理兼任天津华津制药有限公司董事长。
xxx：中共党员，2003年6月中南大学采矿工程博士研究生（资源经济与管理方向）毕业，高级经济师。历任西北矿冶研究院工程师、课题负责人，北京东方信达资产经营总公司部门经理、总经理助理、副总经理，中实（集团）公司经营部副总经理，新兴际华集团有限公司战略投资部副总经理、总经理。2014年8月至今，xxx集团股份有限公司副总经理。
xxx：1963年2月出生，在职研究生。自1984年8月至2001年6月在湖北三六一一机械厂工作，历任会计员、财务部长、厂长助理、副厂长和总会计师。2001年7 月至2002 年8 月在新兴铸管集团有限公司机械企业管理部工作。2002 年9
月至2006 年12 月在湖北三六一一机械厂任总会计师。2007 年1 月至2009 年6月在际华轻工集团有限公司任资产财务部部长。2009 年7 月xxx集团股份有限公司任资产财务部部长，2014年8月至今，任公司总会计师。
xxx：1984年7月参加工作，大学本科学历，高级工程师。x先生自1984年7月至2009年6月，历任总后军需生产管理部助理员、中国新兴（集团）总公司高级工程师、副处长、处长、总后生产部工厂管理局高级工程师、新兴际华集团轻工企业管理部副部长、企业管理部部长、际华轻工集团有限公司董事会秘书、总经理助理、职业鞋靴事业部总经理。2009年6月至今，任本公司董事会秘书。
（三）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
1、在股东单位兼职情况
任职人员姓名 | 股东单位名称 | 在股东单位 担任的职务 | 是否在股东单位领取报 酬 |
x鸣 | 新兴际华集团有限公司 | 董事、总经理 | 是 |
何可人 | 新兴际华集团有限公司 | 副总经理 | 是 |
xxx | 新兴际华集团有限公司 | 总会计师 | 是 |
xxx | 新兴际华集团有限公司 | 审计风险部部长 | 是 |
2、在其他单位兼职情况
任职人员姓名 | 其他单位名称 | 担任的职务 |
贾路桥 | 石家庄常山纺织股份有限公司 | 独立董事 |
黑牡丹集团股份有限公司 | 独立董事 | |
xxx | 北京工商大学 | 副校长 |
xx | 北京大学政府管理学院 | 副教授 |
杨淑菊 | 新兴重工集团有限公司 | 总会计师 |
xxx | xx际华投资有限公司 | 董事长 |
xxx | xxx津制药有限公司 | 董事长 |
xxx | 际华 3502 职业装有限公司 | 董事长 |
xxx | 际华 3523 特种装备有限公司 | 执行董事 |
（四）董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况
截至2014年12月31日， xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx8人合计持有公司的股份30.5万股。
四、公司主营业务基本情况
际华集团是中国最大的军需轻工生产制造企业之一，历史悠久，是中国军队、武警部队军需被装产品生产保障基地，是14个统一着装部门和行业以及其他职业装着装单位的主要生产供应商，是国内少数几个面向国际军需品市场的销售、加工基地之一。主要从事军需轻工产品的开发、生产和销售，截至2014年12月31日，公司具有年产6,000万套职业装、各类鞋靴1.5亿双、各类特种功能性鞋靴1,000多万双、坯布1.2亿米、印染色布1.6亿米的生产能力。公司荣获由ABAS专家系统委员会颁布的“2014年度亚洲名优品牌奖”、“2013年度中国纺织十大品牌文化企业”、“2011-2012年度中国纺织服装企业竞争力500强企业”、“2013-2014年度中国纺织服装企业竞争力500强企业”等称号。随着产品结构、产业结构调整的不断深入，公司已经拥有职业装、纺织印染、皮革皮鞋、职业鞋靴以及防护装具等五大制造业务板块，拥有从原材料生产与采购到产品制造与销售的完整产业链。
公司依托所属企业遍布全国各省、自治区、直辖市的生产及销售优势，积极开拓第三产业，通过产业结构的调整，探索以自有品牌“JH 1912”为核心的高端零售连锁业务，开展集“奥特莱斯购物中心、体育运动设施及休闲娱乐中心、商业建筑及配套服务设施”于一体的目的地中心（际华园）项目的建设，打造现代综合商业服务业态。
本公司旗下拥有职业装、纺织印染、皮革皮鞋、职业鞋靴、防护装具及商贸物流六大业务板块。
职业装——截至2014年12月31日，本公司拥有10家职业装板块子公司，180余条职业装生产线，年生产职业装能力6,000多万套件，拥有70%左右的军队军需被装产品市场份额，占有公安、司法、工商、税务、铁路等14个统一着装部门和行业行业制服20%以上的市场份额。职业装款式设计水平及制作技术国内领先。纺织印染——截至2014年12月31日，本公司拥有6家纺织印染板块子公司，
年生产坯布能力1.2亿米，特宽幅高支高密家纺坯布3,600万米，年生产印染色布 1.6亿米；拥有多项专利和奖项，防水、阻燃、防红外线、抗撕裂等功能性印染色布和军用迷彩色布染色技术为国内一流水平。
皮革皮鞋——产品主要包括皮革、皮鞋、毛皮、服装革、两用毛革及其制品。截至2014年12月31日，本公司拥有26条先进的皮鞋生产线，在军需被装产品领域
的皮鞋类市场占有率超过70%。从德国、意大利引进的橡胶/橡胶双密度连帮注射成型机、橡胶/PU双密度连帮注射成型机及智能生产线等技术装备水平达到国际一流。
职业鞋靴——产品主要包括军用胶鞋、普通劳动胶鞋和防护功能性胶鞋三大类。截至2014年12月31日，本公司拥有4家鞋靴板块子公司，拥有74条职业鞋靴生产线，年产各类职业鞋靴1.5亿双，约占职业鞋靴市场份额的1/3。本公司鞋靴类产品成型工艺国内领先，防穿刺、耐高温、抗静电、防水拒油等功能鞋靴技术居国内一流水平。本公司也是国内参与宇航项目的制鞋企业，成功研制了中国载人航天以来从“神舟”五号至十号载人飞船宇航员使用的出征靴、宇航靴、过舱靴、太空出舱靴、礼仪皮鞋等宇航靴系列产品。
防护装具——产品主要包括军用后勤方舱系列改装车、智能化炊事车、防弹运钞车、耐高温环保滤材、防弹防刺服、复合软质防弹头盔、野营装具以及各类帐篷等产品，其中电磁屏蔽帐篷、“三防”军用帐篷等产品荣获军队科学技术进步一等奖等奖项，为国内一流水平。截至2014年12月31日，本公司具有年生产帐篷 5万顶、改装车2,000辆、装具制品8,000万套、环保滤材400万米的能力，居于国内领先地位。
商贸物流——本公司积极利用所属企业业务遍布全国的区位优势，以及军需品出口资质，大力开展国内外贸易市场，极大地提高了公司在国内外市场的影响力和知名度。截至2014年末，国内的生产及销售已经覆盖全国各省、自治区及直辖市，国外覆盖多个国家的市场，2014年实现贸易收入91.48亿元，占主营业务收入的41.59%。本公司优化自有“际华母子品牌”体系，与意大利时尚团队深入合作，推出城市科技时尚高端品牌“JH 1912”，截至募集说明书签署日，在国内外拥有34家已开业直营店铺。贸易产品主要包括：制服、鞋靴、装具、纺织品、床上用品、帐篷等。
本公司的业务分部及其提供的主要服务和产品的摘要如下表所示：
业务分部 | 主要产品和服务 |
职业装 | 军队、武警、公安、税务、工商、检察院、法院、铁路制服等 |
纺织印染 | 高档功能性职业装面料，功能性坯布及印染色布，中高档家纺制品，特种纱线等 |
皮革皮鞋 | 军警及特种功能性皮靴、休闲时尚鞋靴，毛皮、皮革制品，中高档防寒裘皮制品等 |
职业鞋靴 | 功能性职业鞋靴、功能性防护胶靴，天然橡胶等 |
防护装具 | 功能性伪装防护装具、耐高温耐腐蚀环保滤材、高性能防弹材料及其制品、多功能 |
改装车等 | |
商贸物流 | 经营城市科技时尚高端品牌，贸易业务，包括：制服、装具、纺织品、鞋靴等 |
2011年，为加快转变经济发展方式，实现公司可持续发展，经过调查研究论证产品产业结构调整以及转型升级方式，公司提出并确立了“强二进三”发展战略，即在继续做强做大主业（制造业）的同时，积极进入第三产业（制造服务业、商贸物流服务业等），努力打造第二产业与第三产业协调发展、协同共进的主业布局。报告期内，公司以“强二进三”战略指引各项工作，推动了产业结构调整和产品结构优化升级，较好地克服了经济下行压力的影响以及行业发展势头滞缓的不利因素。
2014年度，本公司实现营业收入222.41亿元、毛利20.34亿元、归属于母公司股东的净利润11.73亿元。与2013年同期相比，公司营业收入下降16.76%，归属于母公司所有者净利润较2013年同期增加23.79%。
（一）公司最近三年按行业类别划分主营业务收入（合并报表口
径）
单位：万元
项 目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
职业装 | 385,594 | 17.53% | 480,343 | 18.18% | 430,136 | 16.76% |
纺织印染 | 249,450 | 11.34% | 361,827 | 13.69% | 445,513 | 17.36% |
皮革皮鞋 | 199,503 | 9.07% | 140,481 | 5.32% | 248,871 | 9.70% |
职业鞋靴 | 319,505 | 14.53% | 416,111 | 15.75% | 214,381 | 8.35% |
防护装具 | 209,452 | 9.52% | 157,218 | 5.95% | 170,817 | 6.66% |
贸易及其他 | 914,791 | 41.59% | 1,184,352 | 44.82% | 1,180,567 | 46.00% |
内部抵销 | （78,638） | (3.58%) | (97,653) | (3.70%) | (123,695) | (4.82%) |
合 计 | 2,199,655 | 100.00% | 2,642,680 | 100.00% | 2,566,590 | 100.00% |
（二）公司最近三年按产品类别划分主营业务收入（合并报表口径）
单位：万元
项 目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
军品 | 478,498 | 21.75% | 537,259 | 20.33% | 596,942 | 23.26% |
民品 | 885,005 | 40.23% | 1,018,722 | 38.55% | 912,776 | 35.56% |
项 目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
贸易及其他 | 914,791 | 41.59% | 1,184,352 | 44.82% | 1,180,567 | 46.00% |
内部抵销 | (78,638) | (3.58%) | (97,653) | (3.70%) | (123,695) | (4.82%) |
合计 | 2,199,655 | 100.00% | 2,642,680 | 100.00% | 2,566,590 | 100.00% |
注：此处军品为审计报告中的分部概念。
五、公司的主要客户和供应商
（一）公司的主要客户
因公司产品的特性以及公司的历史沿革，公司常年的主要客户为军队、武警部队、国家统一着装部门等单位。
2014年前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：
单位名称 | 2014 年度销售额 | 营业收入占比（%） |
中国人民解放军总后勤部军需物资油料部 | 2,705,435,201.45 | 12.30 |
中国人民武装警察部队后勤部军需物资部 | 765,512,452.53 | 3.48 |
石家庄常山纺织股份有限公司恒盛分公司 | 464,201,533.72 | 2.11 |
国药控股分销中心有限公司 | 414,253,891.66 | 1.88 |
西双版纳中景实业有限公司 | 392,300,138.36 | 1.79 |
合计 | 4,741,703,217.72 | 21.56 |
2013年前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：
单位：元
单位名称 | 2013 年度销售额 | 营业收入占比（%） |
中国人民解放军总后勤部军需物资油料部 | 3,185,740,928.43 | 11.92 |
五矿钢铁有限责任公司 | 2,733,394,857.62 | 10.23 |
中国人民武装警察部队后勤部 | 811,693,432.30 | 3.04 |
国药控股分销中心有限公司 | 432,331,846.34 | 1.62 |
武汉人和置业有限公司 | 285,456,150.25 | 1.07 |
合计 | 7,448,617,214.94 | 27.88 |
2012 年前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：
单位：元
单位名称 | 2012 年度销售额 | 营业收入占比（%） |
中国人民解放军总后勤部军需物资油料部 | 3,362,475,811.59 | 12.70 |
上海尚锦企业发展有限公司 | 1,110,354,738.64 | 4.19 |
山西潞安煤炭经销有限责任公司 | 1,035,361,457.41 | 3.91 |
中国人民武装警察部队后勤部 | 585,160,855.67 | 2.21 |
国药控股分销中心有限公司 | 424,464,805.72 | 1.60 |
合计 | 6,517,817,669.03 | 24.61 |
（二）公司的原材料及主要供应商
公司因业务需要采购大量的原材料进行生产，公司使用的原材料主要包括各种橡胶、棉花、坯布、纱线、皮革等材料，原材料成本一般占公司成本的70%以上，公司的原材料供应商较为分散，前五名供应商合计的采购额占当前采购总额的比例较低，不存在严重依赖少数供应商的情形。
2014年度、2013年度和2012年度，公司向前五名供应商采购的数额占公司当年全部采购总额的比例分别为9.61%、12.59%和13.82%。
为了规范采购流程，降低采购成本，提高采购资金使用效率，实现采购成本最小化，本公司推行大宗物资与装备集中招标采购制度。通过将子公司分散的采购职能集中到股份公司层面，提高了公司的议价能力，有效地降低了设备和原材料的采购成本。
六、经营资质情况
根据《工业产品生产许可证管理条例》、《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》、《装备承制单位资格审查管理规定》、《强制性产品认证标志管理办法》、《道路运输条例》、《棉花加工企业质量保证能力审查和复查工作实施办法》、《棉花加工资格认定和市场管理暂行办法》、《危险化学品安全管理条例》、《环境保护法》、《房地产开发企业资质管理规定》、《药品生产监督管理办法》、《医疗器械经营企业许可证管理办法》、《药品生产质量管理规范认证管理办法》及其他相关规定，公司、下属子公司日常经营所涉及的资质主要为全国工业产品生产许可证、安全生产标准化证书、装备承制单位注册证书、中国国家强制性产品认证证书、道路运输经营许可证、棉花加工企业质量保证能力审查认定证书、棉花加工资格认定证书、危险化学品经营许可证、排放污染物
许可证、房地产开发企业资质证书、成品油零售经营批准证书、医疗器械经营企业许可证、《药品经营许可证》、《药品生产质量管理规范证（GMP 证）》等。公司已取得前述法律法规要求的生产经营资质。
七、公司法人治理结构
（一）公司的组织结构
公司的组织结构按照《公司法》等法律、法规的要求进行设置。公司的组织结构如图所示：
根据《公司法》等相关法律法规规定，本公司设立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度。本公司制定了《际华集团股份有限公司股东大会议事规则》、《际华集团股份有限公司董事会议事规则》、《际华集团股份有限公司监事会议事规则》、《际华集团股份有限公司独立董事工作制度》及《际华集团股份有限公司总经理工作细则》等规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事及总经理的权责范围和工作程序。在此基础上，公司董事会设置了5个专门委员会：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
审计与风险管理委员会、科技创新委员会，并制订了相应的制度，明确了各个专门委员会的权责、决策程序和议事规则。董事会专门委员会为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决事的专业化、高效化。本公司股东大会、董事会、监事会均按照《公司法》等相关法律法规规定、《公司章程》等公司规章制度独立有效运作，没有违法、违规的情况发生。
（二）机构运行情况
1、股东大会运行情况
报告期内，本公司共召开了6次股东大会，历次股东大会召开情况如下：
序号 | 会议编号 | 召开时间 |
1 | 2012年第一次临时股东大会 | 2012年8月31日 |
2 | 2012年度股东大会 | 2013年5月24日 |
3 | 2014年第一次临时股东大会 | 2014年4月3日 |
4 | 2013年度股东大会 | 2014年5月23日 |
5 | 2014年第二次临时股东大会 | 2014年7月21日 |
6 | 2014年第三次临时股东大会 | 2014年12月29日 |
2、董事会运行情况
报告期内，本公司共召开了25次董事会，历次董事会召开情况如下：
序号 | 会议编号 | 召开时间 |
1 | 第一届董事会第二十一次会议 | 2012年3月23日 |
2 | 第一届董事会第二十二次会议 | 2012年4月23日 |
3 | 第二届董事会第一次会议 | 2012年5月29日 |
4 | 第二届董事会第二次会议 | 2012年6月25日 |
5 | 第二届董事会第三次会议 | 2012年7月26日 |
6 | 第二届董事会第四次会议 | 2012年8月14日 |
7 | 第二届董事会第五次会议 | 2012年10月21日 |
8 | 第二届董事会第六次会议 | 2012年12月28日 |
9 | 第二届董事会第七次会议 | 2013年3月21日 |
10 | 第二届董事会第八次会议 | 2013年4月19日 |
11 | 第二届董事会第九次会议 | 2013年5月13日 |
12 | 第二届董事会第十次会议 | 2013年8月17日 |
13 | 第二届董事会第十一次会议 | 2013年10月26日 |
14 | 第二届董事会第十二次会议 | 2013年12月26日 |
15 | 第二届董事会第十三次会议 | 2013年12月30日 |
16 | 第二届董事会第十四次会议 | 2014年3月17日 |
17 | 第二届董事会第十五次会议 | 2014年4月21日 |
18 | 第二届董事会第十六次会议 | 2014年5月12日 |
19 | 第二届董事会第十七次会议 | 2014年7月4日 |
20 | 第二届董事会第十八次会议 | 2014年8月18日 |
21 | 第二届董事会第十九次会议 | 2014年8月28日 |
22 | 第二届董事会第二十次会议 | 2014年10月9日 |
23 | 第二届董事会第二十一次会议 | 2014年10月27日 |
24 | 第二届董事会第二十二次会议 | 2014年12月11日 |
25 | 第二届董事会第二十三次会议 | 2014年12月30日 |
3、监事会运行情况
报告期内，本公司共召开了13次监事会，历次监事会召开情况如下：
序号 | 会议编号 | 召开时间 |
1 | 第一届监事会第十一次会议 | 2012年4月23日 |
2 | 第二届监事会第一次会议 | 2012年5月29日 |
3 | 第二届监事会第二次会议 | 2012年8月14日 |
4 | 第二届监事会第三次会议 | 2012年10月21日 |
5 | 第二届监事会第四次会议 | 2012年12月28日 |
6 | 第二届监事会第五次会议 | 2013年4月19日 |
7 | 第二届监事会第六次会议 | 2013年8月17日 |
8 | 第二届监事会第七次会议 | 2013年10月26日 |
9 | 第二届监事会第八次会议 | 2014年4月3日 |
10 | 第二届监事会第九次会议 | 2014年4月21日 |
11 | 第二届监事会第十次会议 | 2014年8月18日 |
12 | 第二届监事会第十一次会议 | 2014年10月27日 |
13 | 第二届监事会第十二次会议 | 2014年12月11日 |
八、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规情况
（一）公司最近三年内违法违规及受处罚的情况
最近三年内，本公司不存在违法违规及受处罚的情况。
（二）董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规及受处罚的情况
x公司董事、监事、高级管理人员在最近三年内不存在违法违规及受处罚的
情况。
（三）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》和
《公司章程》 的规定
根据《公司法》第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大债务到期未清偿。
截至2014年12月31日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在上述情况，本公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和 《公司章程》的规定。
九、发行人独立性情况
x公司拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与控股股东新兴际华集团及其控制的其他企业相互独立。
1、资产完整及独立
在资产方面，本公司拥有独立、完整的生产经营所需的资产，包括机器设备、房产与建筑物等固定资产和土地使用权、商标、专利、非专利技术等无形资产，具有独立的原料采购和产品销售系统。本公司与新兴际华集团之间的资产产权关系清晰，本公司的资产完全独立于新兴际华集团及其控制的其他企业。
2、人员独立
x公司的生产经营和行政管理独立于新兴际华集团及其控制的其他企业，与本公司经营业务相关的人员全部进入本公司。本公司独立招聘员工，设有独立的
劳动、人事、工资管理体系，本公司的董事、监事及高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定产生。
目前，本公司董事、监事、高级管理人员在本公司以外的其他单位担任职务的情况请参见募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“ 三、公司董事、监事、高级管理人员情况 ”之“（三）、董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。
3、财务独立
x公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系、财务管理制度和会计政策，依法独立纳税。本公司按照公司章程规定独立进行财务决策，具备独立的财会账簿，独立对外签订合同，不存在新兴际华集团及其控制的其他企业干预本公司资金使用的情况。本公司在银行单独开立账户，不存在与新兴际华集团及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
4、机构独立
x公司按照中国法律法规及相关规定建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了有效的法人治理结构。本公司已建立起一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。本公司不存在与新兴际华集团及其控制的其他企业机构混同的情形。
5、业务独立
x公司拥有独立的供应、生产、销售系统，独立自主地开展业务，拥有独立的经营决策权和决策实施权，业务体系完整独立，具备独立面向市场的能力。本公司与新兴际华集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。本公司依法独立从事经营范围内的业务，不因与关联方之间存在关联关系而使公司经营的完整性、独立性受到不利影响。
综上所述，本公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面均与新兴际华集团及其控制的其他企业相互独立，本公司具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
十、关联方及关联交易
（一）关联方及其关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定，发行人主要关联方包括：
1、控股股东及实际控制人
新兴际华集团有限公司，直接持有本公司66.33%股份，为本公司控股股东及实际控制人。
2、发行人的子公司
x公司的子公司基本情况，请参见募集说明书“第五节 发行人基本情况”之
序号 | 关联方名称 | 与本公司关系 |
1 | 北京三兴汽车有限公司 | 母公司的全资子公司 |
2 | 广州江南贸易经销中心 | 母公司的全资子公司 |
3 | 贵州际华三五三五商贸有限公司 | 母公司的全资子公司 |
4 | 汉川新兴际华三五零九科技发展有限公司 | 母公司的全资子公司 |
5 | 河北工程技术有限公司 | 母公司的全资子公司 |
6 | 济南三五二零工厂 | 母公司的全资子公司 |
7 | 南京爱跃户外用品有限责任公司 | 母公司的全资子公司 |
8 | 南京际华五三零二科技发展有限公司 | 母公司的全资子公司 |
9 | 南京三五〇三投资发展有限公司 | 母公司的全资子公司 |
10 | 上海际华物流有限公司 | 母公司的全资子公司 |
11 | 上海三五一六皮革皮鞋厂 | 母公司的全资子公司 |
12 | 沈阳风华商场 | 母公司的全资子公司 |
13 | 石家庄际华资产管理有限公司 | 母公司的全资子公司 |
14 | 四川绵阳蜀北建筑工程公司 | 母公司的全资子公司 |
15 | 天津市双鹿电子元件包装材料有限责任公司 | 母公司的全资子公司 |
16 | 天津双鹿大厦 | 母公司的全资子公司 |
17 | 咸阳际华投资发展有限公司 | 母公司的全资子公司 |
18 | 襄阳新兴际华投资发展有限公司 | 母公司的全资子公司 |
19 | 新兴发展集团有限公司 | 母公司的全资子公司 |
20 | 新兴际华（岳阳）投资发展有限公司 | 母公司的全资子公司 |
21 | 新兴际华投资有限公司 | 母公司的全资子公司 |
22 | 新兴职业装备生产技术研究所 | 母公司的全资子公司 |
23 | 新兴重工（天津）科技发展有限公司 | 母公司的全资子公司 |
“一、发行人概况”之“（五）重要权益投资情况”。 3、其他关联方
序号 | 关联方名称 | 与本公司关系 |
24 | 新兴重工（天津）投资有限公司 | 母公司的全资子公司 |
25 | 新兴重工湖北三六一一机械有限公司 | 母公司的全资子公司 |
26 | 中新联进出口公司 | 母公司的全资子公司 |
27 | xx新兴管业有限公司 | 母公司的控股子公司 |
28 | 漯河强人体育用品有限责任公司 | 母公司的控股子公司 |
29 | 桃江新兴管件有限责任公司 | 母公司的控股子公司 |
30 | 芜湖新兴铸管有限责任公司 | 母公司的控股子公司 |
31 | 西安朱雀热力有限责任公司 | 母公司的控股子公司 |
32 | 新疆xx钢铁股份有限公司 | 母公司的控股子公司 |
33 | 新疆新兴科工国际贸易有限公司 | 母公司的控股子公司 |
34 | 新兴铸管（上海）金属资源有限公司 | 母公司的控股子公司 |
35 | 新兴铸管股份有限公司 | 母公司的控股子公司 |
36 | 新兴铸管国际发展有限公司 | 母公司的控股子公司 |
37 | 新兴铸管新疆控股集团有限公司 | 母公司的控股子公司 |
38 | 新兴铸管新疆有限公司 | 母公司的控股子公司 |
39 | 新印度钢铁有限公司 | 母公司的控股子公司 |
4、发行人的董事、监事、高级管理人员
x公司董事、监事及高级管理人员的基本情况，请见募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、公司董事、监事、高级管理人员情况”。
（二）关联交易情况
1、报告期内主要关联交易情况
（1）采购商品及接受劳务
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
金额 | 占同类交易 额比例 （%） | 金额 | 占同类交易 额比例 （%） | 金额 | 占同类交易 额比例 （%） | ||
汉川新兴际华三五零九 科技发展有限公司 | 采购商品 | 193.43 | 0.01 | 93.75 | - | 104.91 | - |
南京际华五三零二科技 发展有限公司 | 采购商品 | - | - | 0.07 | - | - | - |
南京三五〇三投资发展 有限公司 | 采购商品 | - | - | 828.60 | 0.04 | 165.02 | 0.01 |
上海际华物流有限公司 | 采购商品 | 2,758.72 | 0.14 | 8,600.07 | 0.38 | 3,441.13 | 0.14 |
关联方 | 关联交易内容 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
金额 | 占同类交易 额比例 （%） | 金额 | 占同类交易 额比例 （%） | 金额 | 占同类交易 额比例 （%） | ||
石家庄xx自动化仪表 有限公司 | 采购商品 | - | - | - | - | 3.58 | - |
石家庄际华资产管理有 限公司 | 采购商品 | 1,526.26 | 0.08 | 1,603.99 | 0.07 | 0.25 | - |
武汉际华仕伊服装有限 责任公司 | 采购商品 | - | - | - | - | 2,380.32 | 0.10 |
西安朱雀热力有限责任 公司 | 采购商品 | 475.46 | 0.02 | 3,291.83 | 0.14 | 2,364.24 | 0.10 |
襄阳新兴际华投资发展 有限公司 | 采购商品 | - | - | - | - | 200.35 | 0.01 |
新兴际华投资有限公司 | 采购商品 | 0.98 | - | 0.56 | - | 2,286.49 | 0.09 |
新兴职业装备生产技术 研究所 | 采购商品 | 12.02 | - | - | - | 1,135.47 | 0.05 |
漯河强人体育用品有限 责任公司 | 采购商品 | 10.98 | - | - | - | - | - |
新兴铸管（上海）金属 资源有限公司 | 采购商品 | 2,169.41 | 0.11 | - | - | - | - |
济南三五二零工厂 | 接受劳务 | 11.21 | - | - | - | - | - |
新兴际华投资有限公司 | 接受劳务 | 35.49 | - | 85.24 | - | - | - |
（2）销售商品及提供劳务
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
金额 | 占同类交易 额比例 （%） | 金额 | 占同类交易 额比例 （%） | 金额 | 占同类交易 额比例 （%） | ||
北京三五零一服装厂 | 销售商品 | 113.64 | 0.01 | 13.24 | - | - | - |
北京三兴汽车有限公司 | 销售商品 | - | - | - | - | 46.60 | - |
汉川新兴际华三五零九 科技发展有限公司 | 销售商品 | 1.17 | - | - | - | 5.84 | - |
xx新兴管业有限公司 | 销售商品 | 24.49 | - | 22.16 | - | - | - |
南京际华五三零二科技 发展有限公司 | 销售商品 | - | - | 0.15 | - | - | - |
南京三五〇三投资发展 有限公司 | 销售商品 | - | - | 1,364.60 | 0.05 | - | - |
上海际华物流有限公司 | 销售商品 | 875.96 | 0.04 | 1,724.80 | 0.06 | 2,232.51 | 0.08 |
关联方 | 关联交易内容 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
金额 | 占同类交易 额比例 （%） | 金额 | 占同类交易 额比例 （%） | 金额 | 占同类交易 额比例 （%） | ||
石家庄际华资产管理有 限公司 | 销售商品 | 4.69 | - | 73.32 | - | - | - |
四川省川建管道有限公 司 | 销售商品 | - | - | - | - | 47.76 | - |
桃江新兴管件有限责任 公司 | 销售商品 | 55.65 | - | 6.83 | - | 2.49 | - |
天津市双鹿电子元件包 装材料有限责任公司 | 销售商品 | - | - | 0.78 | - | - | - |
芜湖新兴铸管有限责任 公司 | 销售商品 | 2,903.56 | 0.13 | 183.32 | 0.01 | 65.45 | - |
武汉际华仕伊服装有限 公司 | 销售商品 | - | - | - | - | 3,305.73 | 0.12 |
西安朱雀热力有限责任 公司 | 销售商品 | 340.12 | 0.02 | 371.76 | 0.01 | 334.26 | 0.01 |
襄阳新兴际华投资发展 有限公司 | 销售商品 | 0.12 | - | - | - | - | - |
新疆xx钢铁股份有限 公司 | 销售商品 | 87.68 | - | 395.81 | 0.01 | 1,314.77 | 0.05 |
新疆新兴科工国际贸易 有限公司 | 销售商品 | - | - | 3.08 | - | - | - |
新兴发展江苏投资管理 有限公司 | 销售商品 | - | - | - | - | 848.67 | 0.03 |
新兴河北工程技术有限 公司 | 销售商品 | 7.44 | - | 13.10 | - | - | - |
新兴际华集团有限公司 | 销售商品 | 28.82 | - | 4.66 | - | 156.77 | 0.01 |
新兴际华投资有限公司 | 销售商品 | - | - | - | - | 130.71 | - |
新兴能源装备股份有限 公司 | 销售商品 | - | - | - | - | 16.92 | - |
新兴职业装备生产技术 研究所 | 销售商品 | 101.68 | - | 3.16 | - | 27.58 | - |
新兴重工（天津）科技 发展有限公司 | 销售商品 | - | - | - | - | 0.27 | - |
新兴重工集团有限公司 | 销售商品 | - | - | - | - | 59.82 | - |
新兴铸管股份有限公司 | 销售商品 | 4,096.09 | 0.18 | 5,974.17 | 0.14 | 3,315.47 | 0.12 |
新兴铸管新疆有限公司 | 销售商品 | - | - | 215.47 | 0.01 | 330.52 | 0.01 |
沈阳风华商场 | 销售商品 | - | - | 12.65 | - | - | - |
新兴铸管新疆控股集团 有限公司 | 销售商品 | 20.97 | - | - | - | - | - |
关联方 | 关联交易内容 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
金额 | 占同类交易 额比例 （%） | 金额 | 占同类交易 额比例 （%） | 金额 | 占同类交易 额比例 （%） | ||
新兴重工湖北三六一一 机械有限公司 | 销售商品 | 1.17 | - | - | - | - | - |
（3）关联出租
1）2014年度出租情况
单位：元
出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产种类 | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 租赁收益定价依据 | 年度确认 的租赁收益 |
际华三五一三鞋 业有限公司 | 西安朱雀热力有 限责任公司 | 土地 | 2014 年 1 月 1 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 协议价格 | 250,000.00 |
际华三五二二装 具饰品有限公司 | 天津双鹿大厦 | 房屋 | 2012 年 6 月 1 日 | 2015 年 5 月 31 日 | 市场价 | 870,000.00 |
际华三五二二装具饰品有限公司 | 天津双鹿电子元件包装材料有限 公司 | 房屋 | 2012 年 6 月 1 日 | 2015 年 5 月 31 日 | 市场价 | 200,000.00 |
2）2013年度出租情况
单位：元
出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产种类 | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 租赁收益定价依据 | 年度确认的租赁收 益 |
西安际华三五一一家纺有限公司 | 上海际华物流有 限公司西安分公司 | 房屋 | 2012 年 8 月 1 日 | 2013 年 7 月 31 日 | 协议价格 | 70,910.00 |
际华三五一三鞋 业有限公司 | 西安朱雀热力有 限责任公司 | 土地 | 2013 年 1 月 1 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 协议价格 | 250,000.00 |
际华三五二二装 具饰品有限公司 | 天津双鹿大厦 | 房屋 | 2012 年 6 月 1 日 | 2015 年 5 月 31 日 | 市场价 | 870,000.00 |
际华三五二二装具饰品有限公司 | 天津双鹿电子元件包装材料有限 公司 | 房屋 | 2012 年 6 月 1 日 | 2015 年 5 月 31 日 | 市场价 | 200,000.00 |
3）2012年度出租情况
单位：元
出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产种类 | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 租赁收益定价依据 | 年度确认 的租赁收益 |
际华三五一三鞋 业有限公司 | 西安朱雀热力有 限责任公司 | 土地 | 2012 年 1 月 1 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 市场价格 | 250,000.00 |
际华三五二二装 具饰品有限公司 | 天津双鹿大厦 | 房屋 | 2012 年 6 月 1 日 | 2015 年 5 月 31 日 | 市场价格 | 870,000.00 |
际华三五二二装具饰品有限公司 | 天津双鹿电子元 件包装材料有限公司 | 房屋 | 2012 年 6 月 1 日 | 2015 年 5 月 31 日 | 市场价格 | 200,000.00 |
（4）关联承租
1）2014年度承租情况
出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产种类 | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 租赁收益定价依据 | 年度确认的租赁费 |
新兴职业装备生产技术研究所 | 际华集团股份有限公司 | 办公用房 | 2014 年 1 月 1 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 协议价格 | 737,112.00 |
上海际华物流有限公司闻喜分公司 | 际华三五三四制衣有限公司 | 房屋、机器设备 | 2013 年 9 月 26 日 | 2016 年 9 月 25 日 | 协议价格 | 360,000.00 |
汉川新兴际华三五零九科技发展有限公司 | 际华三五零九纺织有限公司 | 土地 | 2014 年 1 月 1 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 协议价格 | 388,574.99 |
南京际华五三零二科技发展有限公司 | 南京际华五三零二服饰装具有限 责任公司 | 房屋建筑物 | 2014 年 1 月 1 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 协议价格 | 36,399.96 |
贵州际华三五三五商贸有限公司 | 贵州际华三五三五服装有限公司 | 房屋建筑物 | 2014 年 1 月 1 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 协议价格 | 689,892.00 |
新兴际华投资有限公司 | 际华三五零六纺织服装有限公司 | 房屋建筑物 | 2014 年 1 月 1 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 协议价格 | 5,760,716.71 |
天津双鹿大厦 | 际华三五二二装具饰品有限公司 | 房屋建筑物 | 2012 年 6 月 1 日 | 2015 年 5 月 31 日 | 协议价格 | 850,000.00 |
南京爱跃户外用品有限责任公司 | 南京际华三五二 一特种装备有限公司 | 房屋建筑物 | 2013 年 1 月 1 日 | 2023 年 12 月 31 日 | 协议价格 | 7,500,000.00 |
咸阳际华投资发展有限公司 | 咸阳际华新三零印染有限公司 | 房屋建筑 物、土地、 车辆 | 2014 年 1 月 1 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 协议价格 | 149,999.88 |
2）2013年度承租情况
单位：元
出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产 种类 | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 租赁收益 定价依据 | 年度确认的租 赁费 |
新兴职业装备生 产技术研究所 | 际华集团股份有 限公司 | 办公用房 | 2013 年 1 月 1 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 协议价格 | 540,250.00 |
上海际华物流有 限公司闻喜分公司 | 际华三五三四制衣有限公司 | 房屋、机器设备 | 2013 年 9 月 26 日 | 2016 年 9 月 25 日 | 协议价格 | 348,000.00 |
汉川新兴际华三 五零九科技发展有限公司 | 际华三五零九纺织有限公司 | 土地 | 2013 年 1 月 1 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 协议价格 | 388,574.99 |
南京际华五三零二科技发展有限 公司 | 南京际华五三零二服饰装具有限 责任公司 | 房屋建筑物 | 2013 年 1 月 1 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 协议价格 | 36,399.96 |
贵州际华三五三 五商贸有限公司 | 贵州际华三五三 五服装有限公司 | 房屋建筑物 | 2013 年 1 月 1 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 协议价格 | 2,060,000.00 |
贵州际华三五三 五商贸有限公司 | 贵州际华三五三 五服装有限公司 | 房屋建筑物 | 2013 年 10 月 30 日 | 2019 年 10 月 29 日 | 协议价格 | 51,291.00 |
贵州际华三五三 五商贸有限公司 | 贵州际华三五三 五服装有限公司 | 大客车 | 2013 年 10 月 30 日 | 2023 年 10 月 29 日 | 协议价格 | 6,200.00 |
咸阳新兴三零物 产管理有限公司 | 咸阳际华新三零 印染有限公司 | 土地 | 2012 年 10 月 1 日 | 2014 年 9 月 30 日 | 协议价格 | 299,996.70 |
咸阳新兴三零物 产管理有限公司 | 咸阳际华新三零 印染有限公司 | 汽车 | 2013 年 1 月 1 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 协议价格 | 24,000.00 |
新兴际华投资有 限公司 | 际华三五零六纺 织服装有限公司 | 房屋建筑物 | 2013 年 1 月 1 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 协议价格 | 678,800.00 |
新兴际华投资有 限公司 | 青海际xxx实 业有限公司 | 土地、房屋、 机器设备 | 2013 年 1 月 1 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 协议价格 | 308,402.49 |
新兴际华投资有 限公司 | 际华三五一二皮 革服装有限公司 | 土地、房屋、 机器设备 | 2013 年 1 月 1 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 协议价格 | 754,019.30 |
新兴际华投资有 限公司 | 际华三五一三鞋 业有限公司 | 土地、房屋、 机器设备 | 2013 年 1 月 1 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 协议价格 | 603,694.61 |
新兴际华投资有 限公司 | 际华三五一四制 革制鞋有限公司 | 土地、房屋、 机器设备 | 2013 年 1 月 1 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 协议价格 | 418,626.77 |
新兴际华投资有 限公司 | 际华三五一五皮 革皮鞋有限公司 | 土地、房屋、 机器设备 | 2013 年 1 月 1 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 协议价格 | 523,838.07 |
出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产 种类 | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 租赁收益 定价依据 | 年度确认的租 赁费 |
新兴际华投资有 限公司 | 天津华津制药有 限公司 | 土地、房屋、 机器设备 | 2013 年 1 月 1 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 协议价格 | 468,852.33 |
新兴际华投资有 限公司 | 际华三五三四制 衣有限公司 | 土地、房屋、 机器设备 | 2013 年 1 月 1 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 协议价格 | 386,851.09 |
新兴际华投资有 限公司 | 际华三五三六职 业装有限公司 | 土地、房屋、 机器设备 | 2013 年 1 月 1 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 协议价格 | 225,183.43 |
新兴际华投资有 限公司 | 际华三五三七制 鞋有限责任公司 | 土地、房屋、 机器设备 | 2013 年 1 月 1 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 协议价格 | 425,297.74 |
新兴际华投资有 限公司 | 际华三五三九制 鞋有限公司 | 土地、房屋、 机器设备 | 2013 年 1 月 1 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 协议价格 | 194,817.08 |
新兴际华投资有 限公司 | 际华三五四三针 织服饰有限公司 | 土地、房屋、 机器设备 | 2013 年 1 月 1 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 协议价格 | 433,748.08 |
新兴际华投资有限公司 | 秦皇岛际华三五四四鞋业有限公 司 | 土地、房屋、机器设备 | 2013 年 1 月 1 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 协议价格 | 429,749.13 |
新兴际华投资有限公司 | xx际华三五四七特种装具有限 公司 | 土地、房屋、机器设备 | 2013 年 1 月 1 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 协议价格 | 129,172.88 |
新兴际华投资有 限公司 | 际华五三零三服 装有限公司 | 土地、房屋、 机器设备 | 2013 年 1 月 1 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 协议价格 | 226,486.40 |
新兴际华投资有 限公司 | 咸阳际华新三零 印染有限公司 | 房屋、机器 设备 | 2013 年 1 月 1 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 协议价格 | 300,000.00 |
天津双鹿大厦 | 际华三五二二装 具饰品有限公司 | 房屋建筑物 | 2012 年 6 月 1 日 | 2015 年 5 月 31 日 | 协议价格 | 850,000.00 |
南京爱跃户外用品有限责任公司 | 南京际华三五二一特种装备有限 公司 | 房屋建筑物 | 2013 年 1 月 1 日 | 2023 年 12 月 31 日 | 协议价格 | 6,500,000.00 |
3）2012年度承租情况
单位：元
出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产 种类 | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 租赁收益 定价依据 | 年度确认的租 赁费 |
新兴际华集团 有限公司 | 际华集团股份有 限公司 | 房屋建筑物 | 2012 年 7 月 1 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 协议价格 | - |
南京际华五三 零二科技发展有限公司 | 南京际华五三零二服饰装具有限 责任公司 | 房屋建筑物 | 2012 年 1 月 1 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 协议价格 | 36,399.96 |
新兴际华投资 有限公司 | 际华三五一四制 革制鞋有限公司 | 房屋 | 2013 年 1 月 1 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 协议价格 | 453,095.05 |
出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产 种类 | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 租赁收益 定价依据 | 年度确认的租 赁费 |
新兴际华投资 有限公司 | 际华三五四三针 织服饰有限公司 | 房屋 | 2012 年 1 月 1 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 协议价格 | 337,231.91 |
新兴际华投资 有限公司 | 青海际xxx实 业有限公司 | 固定资产 | 2012 年 1 月 1 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 协议价格 | 164,139.05 |
新兴际华投资 有限公司 | 际华三五一三鞋 业有限公司 | 房屋建筑物 | 2012 年 1 月 1 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 协议价格 | 603,819.25 |
际华投资有限 公司 | 天津华津制药有 限公司 | 房屋建筑物 | 2012 年 1 月 1 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 协议价格 | 468,852.33 |
天津双鹿 大厦 | 际华三五二二装 具饰品有限公司 | 房屋 | 2012 年 6 月 1 日 | 2015 年 5 月 31 日 | 协议价格 | 850,000.00 |
新兴际华投资 有限公司 | 咸阳际华新三零 印染有限公司 | 房屋建筑物 等 | 2012 年 1 月 1 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 协议价格 | 225,000.00 |
咸阳新兴三零物产管理有限 公司 | 咸阳际华新三零印染有限公司 | 土地 | 2011 年 6 月 1 日 | 2012 年 9 月 30 日 | 协议价格 | 299,996.70 |
咸阳新兴三零物产管理有限 公司 | 咸阳际华新三零印染有限公司 | 汽车 | 2011 年 1 月 1 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 协议价格 | 24,000.00 |
新兴际华投资 有限公司 | 际华三五三六职 业装有限公司 | 房屋建筑物 | 2012 年 1 月 1 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 协议价格 | 225,183.43 |
（5）关联担保
单位：元
担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 |
天津华津制药有限公司 | 天津金汇药业集团有限公司 | 20,000,000.00 | 2014-10-24 | 2015-10-24 |
天津华津制药有限公司 | 天津金汇药业集团有限公司 | 3,000,000.00 | 2014-12-10 | 2015-12-7 |
南京际华三五二一特种装备有 限公司 | 际华集团南京有限公司 | 10,920,000.00 | 2014-6-30 | 2015-6-10 |
南京际华三五二一特种装备有 限公司 | 际华集团南京有限公司 | 81,200,000.00 | 2014-4-24 | 2015-10-24 |
际华三五零二职业装有限公司 | 际华三五零二资源有限公司 | 90,000,000.00 | 2012-6-27 | 2015-6-26 |
际华集团股份有限公司 | JH CONCERIA DEL CHIENTI S.P.A. | 390.00 万欧元 | 2014-10-9 | 2015-11-9 |
（6）关联方资金拆借
1）2014年关联方资金拆借
单位：元
关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
拆入 | ||||
新兴际华集团有限公司 | 281,000,000.00 | 2014-8-28 | 2015-8-28 | 新兴际华集团有限 公司本期借款利息共计 6,123,047.22 元 |
新兴际华集团有限公司 | 120,000,000.00 | 2014-8-28 | 2015-8-27 | 同上 |
新兴际华投资有限公司 | 2,188,300.00 | 2014-08-26 | 2015-08-25 | 新兴际华投资有限公司本期借款利息 共计 1,575,058.50 元 |
新兴际华投资有限公司 | 10,000,000.00 | 2014-09-16 | 2015-09-16 | 同上 |
新兴际华投资有限公司 | 5,000,000.00 | 2014-01-14 | 2014-04-13 | 同上 |
新兴际华投资有限公司 | 6,000,000.00 | 2014-08-19 | 2014-08-18 | 同上 |
新兴际华投资有限公司 | 10,000,000.00 | 2014-4-28 | 2015-4-27 | - |
新兴际华投资有限公司 | 2,000,000.00 | 2014-5-8 | 2015-5-7 | - |
新兴际华投资有限公司 | 3,886,700.00 | 2014-8-26 | 2015-8-25 | - |
汉川新兴际华三五零九 科技发展有限公司 | 9,000,000.00 | 2014-11-28 | 2014-12-29 | - |
上海际华物流有限公司 | 10,000,000.00 | 2014-11-26 | 2014-11-26 | - |
襄阳新兴际华投资发展 有限公司 | 10,000,000.00 | 2014-4-4 | 2014-10-29 | - |
2）2013年关联方资金拆借
关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
拆入 | ||||
新兴际华集团有限公司 | 20,000,000.00 | 2012-11-1 | 2013-4-30 | 年利率 6.000% |
新兴际华集团有限公司 | 3,300,000.00 | 2012-9-15 | 2013-9-15 | 年利率 6.000% |
3）2012年关联方资金拆借
关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
拆入 | ||||
新兴际华集团有限公司 | 20,000,000.00 | 2012-11-1 | 2013-4-30 | 年利率 6.000% |
新兴际华集团有限公司 | 3,300,000.00 | 2012-9-15 | 2013-9-15 | 年利率 6.000% |
新兴际华投资有限公司 | 10,000,000.00 | 2012-04-16 | 2012-10-15 | 年利率 7.872% |
新兴际华投资有限公司 | 5,000,000.00 | 2011-07-31 | 2012-03-31 | 年利率 6.100% |
（7）上市公司应收关联方款项
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | |||
账面余 额 | 坏账 准备 | 账面余 额 | 坏账 准备 | 账面余 额 | 坏账 准备 | ||
应收账款 | 新兴铸管股份有限公司 | 799.96 | - | 500.35 | - | 596.03 | - |
芜湖新兴铸管有限责任公司 | 492.50 | - | 87.45 | - | 77.71 | - | |
新兴铸管新疆控股集团有限公司 | 58.07 | - | - | - | - | - | |
济南三五二零工厂 | 125.10 | 95.05 | 124.29 | 95.05 | 125.1 | 95.05 | |
新疆xx钢铁股份有限公司 | 92.58 | - | 22.71 | - | 170.94 | - | |
北京三兴汽车有限公司 | 60.68 | - | 160.68 | - | - | - | |
上海际华物流有限公司 | 52.15 | 51.20 | 51.20 | 51.20 | 78.83 | - | |
新兴际华投资有限公司 | 40.58 | - | 40.58 | - | 41.84 | - | |
xx新兴管业有限公司 | 16.42 | - | 46.99 | - | 31.46 | - | |
沈阳风华商场 | 14.80 | - | 14.80 | - | - | - | |
中新联进出口公司 | 9.18 | - | 9.18 | - | 9.18 | - | |
新兴铸管国际发展有限公司 | 6.33 | - | - | - | - | - | |
河北工程技术有限公司 | 4.46 | - | 15.33 | - | - | - | |
上海三五一六皮革皮鞋厂 | 2.83 | - | 2.83 | - | 2.91 | - | |
桃江新兴管件有限责任公司 | 26.59 | - | 5.24 | - | 2.71 | - | |
新兴职业装备生产技术研究所 | 1.25 | - | 1.25 | - | 1.25 | - | |
广州江南贸易经销中心 | 1.01 | - | 1.01 | - | 1.01 | - | |
新兴重工（天津）投资有限公司 | - | - | 0.31 | - | - | - | |
新兴铸管新疆有限公司 | - | - | 328.22 | - | 234.61 | - | |
上海三五一六皮革皮鞋厂 | - | - | 2.83 | - | 2.91 | - | |
四川省川建管道有限公司 | - | - | - | - | 4.41 | - | |
武汉际华仕伊服装有限公司 | - | - | - | - | 134.41 | - | |
新兴际华集团有限公司 | - | - | - | - | 0.25 | - | |
新兴能源装备股份有限公司 | - | - | - | - | 1.98 | - | |
预付账款 | 南京三五〇三投资发展有限公司 | 335.59 | - | 335.74 | - | - | - |
上海际华物流有限公司 | 12.14 | - | 1.59 | - | 17.2 | - | |
石家庄际华资产管理有限公司 | - | - | 3.93 | - | - | - | |
新兴职业装备生产技术研究所 | 0.27 | - | 0.27 | - | 0.27 | - | |
北京三五零一服装厂 | - | - | - | - | 14.89 | - | |
武汉际华仕伊服装有限公司 | - | - | - | - | 0.03 | ||
新兴铸管（新疆）资源发展有限公司 | - | - | - | - | 300 | - | |
其他应收款 | 北京三五零一服装厂 | 14.89 | - | 14.89 | - | - | - |
新兴际华集团有限公司 | 11.70 | - | - | - | - | - | |
新兴际华投资有限公司 | 0.13 | - | - | - | - | - | |
xx新兴管业有限公司 | 1.00 | - | - | - | 2.5 | - | |
上海际华物流有限公司 | - | - | 4.34 | - | - | - | |
南京华亭建设置业公司 | - | - | - | - | 20.91 | - | |
武汉际华仕伊服装有限公司 | - | - | - | - | 37.11 | - | |
新疆xx钢铁股份有限公司 | - | - | - | - | 2 | - | |
新兴职业装备生产技术研究所 | - | - | - | - | 0.06 | - | |
应收 票据 | 芜湖新兴铸管有限责任公司 | - | - | - | - | 12.8 | - |
新兴铸管股份有限公司 | - | - | - | - | 10 | - |
（8）上市公司应付关联方款项
单位：万元
项目名 称 | 关联方 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月31 日 |
应付账款 | 上海际华物流有限公司 | 732.39 | 275.83 | - |
石家庄际华资产管理有限公司 | 330.00 | 17.63 | - | |
汉川新兴际华三五零九科技发展有限公司 | 2.40 | 8.94 | 19.63 | |
襄阳新兴际华投资发展有限公司 | 0.20 | 0.20 | 0.2 | |
南京爱跃户外用品有限责任公司 | - | 32.97 | - | |
漯河强人体育用品有限责任公司 | - | 2.91 | - | |
天津市双鹿电子元件包装材料有限责任公司 | - | 62.62 | 56.43 | |
新兴际华投资有限公司 | - | 69.85 | 69.8 | |
上海际华物流有限公司 | 732.39 | 275.83 | 295.51 | |
石家庄际华资产管理有限公司 | 330.00 | 17.63 | 10.73 | |
石家庄xx自动化仪表有限公司 | - | - | 0.42 | |
预收账款 | xx新兴管业有限公司 | 1.00 | - | - |
上海际华物流有限公司 | 0.00 | 0.01 | 12.09 | |
新印度钢铁有限公司 | - | 0.13 | - | |
其他应付款 | 新兴际华投资有限公司 | 8,214.62 | 4,233.54 | 2,850.18 |
新兴际华集团有限公司 | 5,109.97 | - | - | |
新兴发展集团有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | |
咸阳际华投资发展有限公司 | 55.79 | 425.45 | 422.39 | |
新兴际华（岳阳）投资发展有限公司 | 18.89 | - | 14.56 | |
汉川新兴际华三五零九科技发展有限公司 | 1.76 | 292.95 | - | |
四川绵阳蜀北建筑工程公司 | - | 336.45 | 342.62 | |
上海际华物流有限公司 | - | 0.35 | 3.18 | |
南京爱跃户外用品有限责任公司 | - | - | 0.15 | |
武汉际华仕伊服装有限公司 | - | - | 59.02 | |
襄阳新兴际华投资发展有限公司 | - | - | 8.26 | |
应付股 利 | 新兴际华投资有限公司 | - | - | 33.34 |
（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制
1、关联交易的决策权限及决策程序
根据本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，本公司关联交易的决策权限及决策程序如下：
本公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对本公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
本公司拟与关联法人发生的总额高于300万元，且高于公司最近经审计净资产值0.5％的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论决定。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。本公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
对于本公司为关联人提供担保的事项，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
对于本公司日常性关联交易事项，已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理；公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当
年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或
者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。
2、关联交易的定价机制
x公司货物购销、提供与接受劳务关联交易业务采用市场价；出租收入和租赁费业务采用协议价。
十一、发行人资金占用与违规担保情形
2011年度，因受社保、房产、土地等办理环节的影响，本公司未能及时办妥重组改制过程中剥离资产的权属关系变更手续和剥离人员的社保关系分拆手续，存在个别子公司为控股股东新兴际华集团的下属公司代垫费用的情况。该等事项发生后，公司于2012年3月底之前对上述资金进行了清理和解决。具体情况可参见本公司于上交所网站公告的2011年年报和2012年年报。
除了上述情形之外，报告期内，本公司不存在其它资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十二、发行人内部管理制度建立及运行情况
公司根据自身特点不断提出符合企业发展的管理理念，进一步深化“225”管理创新体系，即“两制”、“两个中心”和“双五体系”。公司通过不断深化和加强“研、产、供、销、运、用”快速联动机制实现多层联动、区域联动、板块联动，通过模拟法人运行机制和利润中心、成本中心的层层分解，从研发、采购、生产、销售、运输、资金等环节进一步压缩成本，提升公司的盈利能力。
公司加强内部管理体系建设，持续提升公司管理水平。公司制定了《际华集团股份有限公司财务管理指引》、《际华集团股份有限公司财务管理规定》、《际华集团股份有限公司会计工作管理办法》、《际华集团股份有限公司会计核算方法》等会计核算和财务管理的制度，并制定了《际华集团股份有限公司资金管理暂行办法》，对内部资金的集中管理进行了规定，确保资金配置满足需求。
公司持续强化投资风险管控，制定了《际华集团股份有限公司建设项目审计暂行办法》、《际华集团股份有限公司海外投资风险管理指导意见》、《际华集团股份有限公司全面风险管理制度》、《际华集团股份有限公司全面风险管理组织手册》、《际华集团股份有限公司信用风险管理制度》、《际华集团股份有限公司内部控制评价制度》等风险控制和重大事项决策等制度，全面开展风险管理工作，促进公司稳健发展。
十三、信息披露事务及投资者关系管理制度安排
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，强化信息披露工作。公司先后制定和完善了《际华集团信息披露管理制度》、《际华集团年报信息披露重大差错责任追究制度》、《际华集团外部信息报送和使用管理制度》、《际华集团内幕信息知情人登记管理制度》等一系列信息披露相关的规章制度，公司后续还将根据《公司债券发行与交易管理办法》以及配套法律法规的要求进一步完善相关信息披露制度。公司董事长是信息披露的第一负责人，董事会秘书负责信息披露工作的具体事宜，公司设有专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务，指定《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》为公司信息披露报纸，上海证券交易所网站为法定披露网站，并在公司网站同时披露各项信息，真实、准确、完整、及时、公平的使所有投资者获知公司信息。
在投资者关系管理方面，公司制定了《际华集团投资关系管理制度》，指定专人负责投资者关系事务。公司以股东回报为侧重点，制定分红方案并努力践行，实现股东与公司的利益共赢；同时，公司通过召开业绩说明会、上证e互动平台、接待调研来访、回答股东电话和电子邮件咨询等多种方式加强和投资者的沟通，积极向投资者展现公司形象。
第四节 公司的资信情况
一、发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至2014年12月31日，发行人获得民生银行、中信银行、光大银行等主要贷款银行的授信额度共计为61.73亿元人民币，已使用授信额度为19.17亿元人民币，尚有42.56亿元人民币额度未使用。
二、与客户往来情况
最近三年，在与主要客户发生业务往来时，发行人未曾发生严重违约情况。
三、最近三年发行的债券以及偿还情况
最近三年，公司未发行债券。
四、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
x公司于2015年8月11日完成了际华集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）的发行，发行规模为25亿元。
本次公司债券全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为45亿元，占发行人截至2014年12月31日经审计合并口径净资产的36.82%，未超过发行人净资产的 40%。
五、最近三年主要财务指标
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
流动比率（倍） | 1.79 | 2.01 | 2.33 |
速动比率（倍） | 1.25 | 1.47 | 1.68 |
资产负债率（%） | 41.11 | 40.05 | 39.27 |
贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
利息保障倍数（倍） | 10.34 | 9.70 | 10.75 |
利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
注：
未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：流动比率 = 流动资产÷流动负债
速动比率 = （流动资产-存货）÷流动负债资产负债率 = 总负债÷总资产×100%
贷款偿还率 = 实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息保障倍数 = （利润总额+利息支出）÷利息支出利息偿付率 = 实际支付利息/ 应付利息
第五节 财务会计信息
x节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年经审计的财务状况、经营成果和现金流量。本公司2012年度、2013年度及2014年度财务报告均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，且均出具了标准无保留意见的审计报告（分别为信会师报字[2013]第210358号、信会师报字[2014]第210618号及信会师报字[2015]第210728号）。本节中2012年、2013年及2014年的财务数据均来自于上述经审计的财务报告。
根据财政部有关规定，自2014年7月1日起实行若干新会计准则，包括《企业会计准则第2号--长期股权投资》（财会[2014]14号）和《企业会计准则第9号—职工薪酬》（财会[2014]8号）。由于本公司持有的4家被投资单位的股份比例较低，对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量，根据最新修订的财会[2014]14号准则规定，本公司将原 “长期股权投资”项下金额转入“可供出售金融资产”科目核算，公司对比较式资产负债表进行了追溯调整，截至2013年1月1日、2013年12月31日以及2014年12月31日，涉及该等调整的金额均为48,729,617.10元；根据财会[2014]8号准则规定，本公司将于资产负债表日起十二个月之后支付的部分在资产负债表的非流动负债项下从其他非流动负债项目追溯调整至长期应付职工薪酬列示。根据聘请的韬睿惠悦咨询公司出具的《际华集团股份有限公司精算评估报告》，本公司调整了期初递延所得税资产、长期应付职工薪酬、其他综合收益及未分配利润，将期初未立即确认的精算损益调整了期初其他综合收益4,754.26万元及未分配利润535.09万元；根据财会[2014]7号准则，本公司将收到与资产相关的政府补助从其他非流动负债追溯调整至递延收益列示，将可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失从资本公积追溯调整至其他综合收益列示，将外币报表折算差额追溯调整至其他综合收益列示。
由于本公司主要业务通过下属子公司开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出xx结论性意见。
公司于2015年4月28日在上交所网站公布了2015年第一季度报告，本章节对公司2015年第一季度的财务数据进行了列示。
一、财务报表的编制基础
x公司财务会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33号）及《财政部关于印发<企业会计准则第1号-存货>等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）和2006年10月 30日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通知》（财会[2006]18号）及财政部于2014年陆续修订的企业会计准则、解释以及其它相关规定（统称 “企业会计准则”）编制。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 | 2015 年 3 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
流动资产: | ||||
货币资金 | 4,056,168,652.20 | 4,434,673,940.47 | 4,400,126,883.74 | 4,539,410,465.06 |
交易性金融资产 | 84,787.11 | |||
应收票据 | 247,917,583.24 | 472,505,515.43 | 531,373,847.24 | 326,210,365.10 |
应收账款 | 1,874,616,977.04 | 1,641,283,854.25 | 1,096,264,268.71 | 1,246,504,792.35 |
预付款项 | 1,469,873,033.68 | 981,243,093.18 | 1,566,150,910.19 | 1,565,090,199.72 |
应收利息 | 438,067.45 | 984,736.69 | 15,206,285.91 | 18,096,847.90 |
其他应收款 | 827,030,001.37 | 894,278,079.53 | 451,928,750.38 | 458,367,830.69 |
存货 | 3,738,753,717.48 | 3,617,090,963.55 | 3,154,421,405.22 | 3,201,108,419.43 |
一年内到期的非 流动资产 | 2,031,641.37 | 2,014,301.37 | 93,107,811.51 | |
其他流动资产 | 73,721,037.08 | 85,489,243.41 | 405,150,932.55 | 1,113,989.27 |
流动资产合计 | 12,290,550,710.91 | 12,129,563,727.88 | 11,620,623,283.94 | 11,449,095,508.14 |
非流动资产: | ||||
可供出售金融资 产 | 141,631,248.42 | 147,209,970.65 | 104,281,416.01 | 119,794,481.92 |
持有至到期投资 | 5,168,864.38 | 5,141,164.38 | 7,155,465.75 | 7,155,465.75 |
长期应收款 | 427,307,423.00 | 427,307,423.00 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 |
长期股权投资 | 6,339,378.06 | 6,339,378.06 | 2,625,000.00 | - |
投资性房地产 | 279,821,815.33 | 281,736,064.15 | 290,296,080.48 | 180,884,342.24 |
固定资产 | 3,062,891,022.10 | 3,181,602,130.61 | 3,146,846,731.78 | 2,674,188,148.03 |
在建工程 | 845,134,444.46 | 671,287,242.04 | 501,496,575.21 | 378,381,756.93 |
工程物资 | 1,129,536.04 | 995,534.04 | 1,105,848.58 | 9,070,037.39 |
固定资产清理 | 10,928,807.80 | |||
无形资产 | 3,069,425,069.52 | 3,023,217,699.33 | 2,151,149,658.17 | 1,455,489,091.30 |
开发支出 | 6,417,382.42 | 6,417,382.42 | 7,899,248.81 | - |
商誉 | 34,828,151.17 | 34,805,198.36 | 34,799,692.16 | 32,737,134.87 |
长期待摊费用 | 50,052,830.68 | 44,473,449.90 | 38,910,071.21 | 39,276,107.88 |
递延所得税资产 | 368,854,091.58 | 369,958,279.10 | 342,751,908.24 | 390,857,964.03 |
其他非流动资产 | 370,441,317.01 | 423,600,702.33 | 381,368,492.68 | 72,556,768.00 |
非流动资产合计 | 8,669,442,574.17 | 8,624,091,618.37 | 7,070,686,189.08 | 5,431,320,106.14 |
资产总计 | 20,959,993,285.08 | 20,753,655,346.25 | 18,691,309,473.02 | 16,880,415,614.28 |
1、合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 | 2015 年 3 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
流动负债: | ||||
短期借款 | 2,010,063,522.48 | 2,084,863,926.93 | 1,104,104,503.76 | 752,956,979.50 |
应付票据 | 512,085,906.00 | 478,255,623.08 | 668,506,942.82 | 231,822,925.11 |
应付账款 | 1,796,529,317.36 | 2,067,757,817.19 | 1,773,789,383.36 | 1,970,494,783.67 |
预收款项 | 1,186,723,946.60 | 705,438,320.60 | 848,533,101.76 | 986,018,780.93 |
应付职工薪酬 | 293,134,350.41 | 313,608,597.43 | 299,724,737.70 | 289,354,474.50 |
应交税费 | 305,395,466.45 | 411,240,878.83 | 340,169,526.63 | 122,956,431.53 |
应付利息 | 485,413.21 | 808,938.74 | 4,290,415.37 | 3,529,682.12 |
应付股利 | 39,711,018.03 | 39,549,585.01 | 39,415,725.95 | 333,432.04 |
其他应付款 | 677,768,641.13 | 688,320,948.77 | 698,176,152.56 | 550,856,400.46 |
一年内到期的非 流动负债 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 | - | |
流动负债合计 | 6,823,897,581.67 | 6,791,844,636.58 | 5,776,710,489.91 | 4,908,323,889.86 |
非流动负债: | ||||
长期借款 | - | - | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 |
长期应付职工薪 酬 | 1,321,062,530.76 | 1,321,062,530.76 | 1,274,312,198.42 | 1,486,376,103.48 |
专项应付款 | 91,359,966.78 | 98,711,195.09 | 125,741,278.78 | 80,754,801.10 |
预计负债 | 2,597,460.34 | 2,597,460.34 | 5,097,460.34 | 5,097,460.34 |
递延收益 | 231,587,502.68 | 241,595,524.89 | 216,706,450.29 | 58,079,878.11 |
递延所得税负债 | 72,205,927.40 | 73,393,147.96 | 84,218,885.24 | 87,550,269.77 |
其他非流动负债 | 2,880,000.00 | 2,880,000.00 | 1,250,000.00 | 1,250,000.00 |
非流动负债合计 | 1,721,693,387.96 | 1,740,239,859.04 | 1,709,326,273.07 | 1,721,108,512.80 |
负债合计 | 8,545,590,969.63 | 8,532,084,495.62 | 7,486,036,762.98 | 6,629,432,402.66 |
所有者权益: | ||||
股本 | 3,857,000,000.00 | 3,857,000,000.00 | 3,857,000,000.00 | 3,857,000,000.00 |
资本公积 | 4,286,971,192.21 | 4,286,971,192.21 | 4,240,515,352.21 | 4,237,335,352.21 |
其他综合收益 | -32,704,214.61 | -26,982,182.80 | 48,130,863.30 | 10,815,242.66 |
专项储备 | 2,011,634.74 | 2,011,634.74 | - | - |
盈余公积 | 105,888,501.55 | 105,888,501.55 | 70,228,242.12 | 46,067,930.00 |
未分配利润 | 3,902,976,113.66 | 3,706,261,460.43 | 2,715,249,465.51 | 1,902,032,702.51 |
归属于母公司所 有者权益合计 | 12,122,143,227.55 | 11,931,150,606.13 | 10,931,123,923.14 | 10,053,251,227.38 |
少数股东权益 | 292,259,087.90 | 290,420,244.50 | 274,148,786.90 | 197,731,984.24 |
所有者权益合计 | 12,414,402,315.45 | 12,221,570,850.63 | 11,205,272,710.04 | 10,250,983,211.62 |
负债和所有者权 益总计 | 20,959,993,285.08 | 20,753,655,346.25 | 18,691,309,473.02 | 16,880,415,614.28 |
2、合并利润表
单位：元
项目 | 2015 年 1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
一、营业收入 | 4,490,358,491.09 | 22,241,228,832.94 | 26,717,965,434.05 | 26,486,387,351.98 |
减：营业成本 | 3,977,818,940.03 | 20,207,201,643.92 | 24,531,158,784.91 | 24,467,423,591.08 |
营业税金及附加 | 12,861,500.62 | 36,282,955.91 | 40,268,507.34 | 42,395,245.03 |
销售费用 | 123,275,795.78 | 470,467,268.99 | 509,531,538.90 | 436,163,995.63 |
管理费用 | 259,163,213.53 | 1,027,059,527.51 | 845,032,001.37 | 754,739,443.87 |
财务费用 | 36,678,634.01 | 117,612,516.92 | 61,948,271.37 | 23,181,776.62 |
资产减值损失 | -40,302.45 | 124,225,713.99 | 66,846,742.25 | 30,130,129.59 |
加：公允价值 | - | - | -64,787.11 | 6,770.39 |
变动收益/（损失） | - | - | - | - |
投资收益 | 45,040.00 | 16,684,416.96 | 13,207,881.38 | 22,433,521.08 |
二、营业利润 | 80,645,749.57 | 275,063,622.66 | 676,322,682.18 | 754,793,461.63 |
加：营业外收入 | 174,255,470.09 | 1,179,220,851.78 | 605,761,570.75 | 395,396,428.93 |
减：营业外支出 | 1,966,829.05 | 44,172,674.12 | 31,516,199.37 | 95,944,408.78 |
三、利润总额 | 252,934,390.61 | 1,410,111,800.32 | 1,250,568,053.56 | 1,054,245,481.78 |
减：所得税费用 | 54,380,893.98 | 278,364,812.67 | 304,687,830.75 | 222,980,432.11 |
四、净利润 | 198,553,496.63 | 1,131,746,987.65 | 945,880,222.81 | 831,265,049.67 |
归属于母公司股东的净利润 | 196,714,653.23 | 1,173,238,254.35 | 947,736,169.70 | 836,112,194.35 |
少数股东损益 | 1,838,843.40 | -41,491,266.70 | -1,855,946.89 | -4,847,144.68 |
3、合并现金流量表
单位：元
项目 | 2015 年 1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
一、经营活动产生的现 金流量: | ||||
销售商品、提供劳务收 到的现金 | 4,589,599,549.09 | 21,089,309,026.17 | 24,290,832,108.73 | 24,438,880,031.26 |
收到的税费返还 | 28,830,883.38 | 100,600,414.09 | 104,067,067.55 | 73,459,946.87 |
收到的其他与经营活 动有关的现金 | 439,674,749.07 | 1,664,470,421.33 | 1,201,527,211.73 | 1,014,022,243.40 |
经营活动现金流入小 计 | 5,058,105,181.54 | 22,854,379,861.59 | 25,596,426,388.01 | 25,526,362,221.53 |
购买商品、接受劳务支 付的现金 | 3,693,103,156.95 | 18,353,302,956.04 | 20,815,805,509.90 | 21,827,696,895.73 |
支付给职工以及为职 工支付的现金 | 532,925,825.50 | 1,874,227,343.42 | 1,766,942,120.94 | 1,704,396,076.23 |
支付的各项税费 | 158,706,026.98 | 552,999,369.45 | 467,592,060.51 | 413,644,798.57 |
支付其他与经营活动 有关的现金 | 596,499,248.04 | 1,699,458,005.47 | 1,341,695,107.64 | 1,247,677,251.81 |
经营活动现金流出小 计 | 4,981,234,257.47 | 22,479,987,674.38 | 24,392,034,798.99 | 25,193,415,022.34 |
经营活动产生的现金 流量净额 | 76,870,924.07 | 374,392,187.21 | 1,204,391,589.02 | 332,947,199.19 |
二、投资活动产生的现 金流量: | ||||
收回投资所收到的现 金 | - | 676,507,227.72 | 253,020,000.00 | 845,269,419.59 |
取得投资收益所收到 的现金 | 494,684.84 | 17,357,230.68 | 11,194,363.83 | 22,748,446.32 |
处置固定资产、在建工程和无形资产而收回 的现金净额 | 90,163,014.00 | 32,849,971.76 | 266,904,868.38 | 33,441,233.02 |
处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 | - | - | 964,216.36 | - |
收到其他与投资活动 有关的现金 | 2,112,992,835.20 | 1,125,177,429.83 | 4,806,701,756.23 | |
投资活动现金流入小 计 | 90,657,698.84 | 2,839,707,265.36 | 1,657,260,878.40 | 5,708,160,855.16 |
购建固定资产、在建工 程、无形资产和其他非流动资产所支付的现 | 328,284,746.07 | 1,741,896,526.33 | 1,489,596,398.96 | 833,173,242.52 |
金 | ||||
投资所支付的现金 | 306,250,000.00 | 379,132,227.72 | 552,625,000.00 | 877,862,400.00 |
取得子公司及其他营业单位所支付的现金 净额 | - | - | 19,799,047.64 | 67,401,977.16 |
支付其他与投资活动 有关的现金 | 960,000,000.00 | 753,948,716.41 | 557,379,666.88 | 3,723,113,711.55 |
投资活动现金流出小 计 | 1,288,284,746.07 | 2,874,977,470.46 | 2,619,400,113.48 | 5,501,551,331.23 |
投资活动产生的现金 流量净额 | -1,197,627,047.23 | -35,270,205.10 | -962,139,235.08 | 206,609,523.93 |
三、筹资活动产生的现 金流量: | ||||
吸收投资收到的现金 | - | 59,371,785.00 | 72,140,711.71 | 74,448,600.00 |
取得借款收到的现金 | 259,749,565.62 | 2,838,240,990.93 | 1,700,007,887.26 | 1,121,652,889.51 |
收到的其他与投资活 动有关的现金 | - | 548,279,764.88 | 251,687,823.12 | 58,200,374.89 |
筹资活动现金流入小 计 | 259,749,565.62 | 3,445,892,540.81 | 2,023,836,422.09 | 1,254,301,864.40 |
偿还债务所支付的现 金 | 78,000,000.00 | 1,739,050,024.69 | 1,473,860,363.00 | 861,383,840.45 |
分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 | 33,510,961.08 | 241,782,288.90 | 218,058,392.79 | 169,164,413.70 |
支付的其他与筹资活 动有关的现金 | - | 472,454,414.13 | 217,228,240.11 | 74,312,970.02 |
筹资活动现金流出小 计 | 111,510,961.08 | 2,453,286,727.72 | 1,909,146,995.90 | 1,104,861,224.17 |
筹资活动产生的现金 流量净额 | 148,238,604.54 | 992,605,813.09 | 114,689,426.19 | 149,440,640.23 |
四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响 | -3,956,144.96 | -3,957,579.00 | -401,100.19 | 45,268.60 |
五、现金及现金等价物 净增加额 | -976,473,663.58 | 1,327,770,216.20 | 356,540,679.94 | 689,042,631.95 |
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
资产 | 2015 年 3 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
流动资产: | ||||
货币资金 | 2,121,623,732.06 | 2,303,301,793.06 | 2,032,865,340.04 | 2,682,136,994.04 |
应收账款 | 11,148,963.57 | 11,680,918.98 | 11,272,458.17 | 573,897.86 |
预付款项 | 101,672,734.00 | 210,261.40 | 1,958,148.92 | 8,565,446.29 |
应收利息 | - | 426,147.74 | 13,771,405.20 | 17,042,588.66 |
应收股利 | 78,222,487.47 | 78,222,487.47 | 51,971,976.81 | 9,566,908.89 |
其他应收款 | 2,821,095,628.06 | 2,797,152,214.47 | 1,758,394,340.26 | 947,145,538.68 |
存货 | 25,954,005.14 | 23,237,083.59 | 24,331,840.88 | 2,849,140.53 |
其他流动资产 | 346,510,000.00 | 405,020,928.23 | 857,125,000.00 | 522,250,000.00 |
流动资产合计 | 5,506,227,550.30 | 5,619,251,834.94 | 4,751,690,510.28 | 4,190,130,514.95 |
非流动资产： | ||||
长期股权投资 | 4,891,378,326.48 | 4,891,161,106.48 | 4,677,418,481.48 | 4,517,378,853.59 |
固定资产 | 4,500,905.00 | 4,333,839.68 | 4,617,569.32 | 4,397,838.24 |
在建工程 | 107,221,279.90 | 68,394,312.53 | 14,206,770.53 | - |
递延所得税资产 | 1,113,988.39 | 1,931,847.87 | 1,113,988.39 | - |
其他非流动资产 | 48,200,000.00 | 19,977,630.00 | 48,200,000.00 | - |
非流动资产合计 | 5,052,414,499.77 | 4,985,798,736.56 | 4,745,556,809.72 | 4,521,776,691.83 |
资产总计 | 10,558,642,050.07 | 10,605,050,571.50 | 9,497,247,320.00 | 8,711,907,206.78 |
1、母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权 益 | 2015 年 3 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
流动负债: | ||||
短期借款 | 1,251,000,000.00 | 1,251,000,000.00 | 35,000,000.00 | 30,000,000.00 |
应付账款 | 39,560,192.47 | 40,771,644.97 | 40,942,872.94 | 443,648.91 |
预收款项 | - | 158,369.90 | 677,669.34 | 1,602,464.15 |
应付职工薪酬 | 1,761,454.17 | 1,176,294.51 | 947,705.04 | 1,376,254.12 |
应交税费 | -11,095,529.39 | 41,653,355.13 | 8,981,571.82 | 21,627,242.37 |
其他应付款 | 565,976,856.72 | 549,526,382.05 | 944,819,570.21 | 316,872,787.74 |
其他流动负债 | 19,230,037.17 | 19,230,037.17 | 19,230,037.17 | 19,230,037.17 |
流动负债合计 | 1,866,433,011.14 | 1,903,516,083.73 | 1,050,599,426.52 | 391,152,434.46 |
非流动负债： | ||||
非流动负债合 计 | - | - | - | - |
负债合计 | 1,866,433,011.14 | 1,903,516,083.73 | 1,050,599,426.52 | 391,152,434.46 |
所有者权益: | ||||
股本 | 3,857,000,000.00 | 3,857,000,000.00 | 3,857,000,000.00 | 3,857,000,000.00 |
资本公积 | 4,240,775,472.27 | 4,240,775,472.27 | 4,195,925,472.27 | 4,195,925,472.27 |
盈余公积 | 70,383,108.59 | 105,888,501.55 | 70,228,242.12 | 46,067,930.00 |
未分配利润 | 524,050,458.07 | 497,870,513.95 | 323,494,179.09 | 221,761,370.05 |
所有者权益合 计 | 8,692,209,038.93 | 8,701,534,487.77 | 8,446,647,893.48 | 8,320,754,772.32 |
负债和所有者 权益总计 | 10,558,642,050.07 | 10,605,050,571.50 | 9,497,247,320.00 | 8,711,907,206.78 |
2、母公司利润表
单位：元
项目 | 2015 年 1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
一、营业收入 | 1,997,121.66 | 5,377,217.14 | 9,004,388.54 | 23,906,199.57 |
减：营业成本 | 1,887,741.21 | 3,432,019.29 | 6,491,313.72 | 21,965,626.14 |
营业税金及附加 | 451,222.22 | 3,302,500.14 | 2,373,202.46 | 1,989,928.44 |
销售费用 | 18,921.22 | 449,063.35 | 456,548.06 | 500,632.74 |
管理费用 | 13,141,912.75 | 67,908,879.51 | 48,128,389.63 | 43,930,001.82 |
财务费用 | 16,528,386.61 | -43,596,803.33 | -61,114,177.20 | -74,457,501.58 |
资产减值损失 | - | 3,541,346.70 | 4,460,150.54 | - |
加：公允价值变动收益/（损失） | - | - | - | - |
加：投资收益/（损失） | 5,189,062.22 | 286,170,149.56 | 245,242,837.79 | 209,186,375.41 |
二、营业利润 | -24,842,000.13 | 256,510,361.04 | 253,451,799.12 | 239,163,887.42 |
加：营业外收入 | 9,000.00 | 136,396,095.82 | 170,609.98 | 11,733,891.02 |
减：营业外支出 | - | 374.40 | 2,860.38 | 67,486.51 |
三、利润总额 | -24,833,000.13 | 392,906,082.46 | 253,619,548.72 | 250,830,291.93 |
减：所得税费用 | - | 36,303,488.17 | 12,016,427.56 | 21,091,883.59 |
四、净利润 | -24,833,000.13 | 356,602,594.29 | 241,603,121.16 | 229,738,408.34 |
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 | 2015 年 1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
一、经营活动产生的现金流量: | ||||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 991,000.98 | 4,124,559.50 | 5,886,788.11 | 7,451,697.34 |
收到的税费返还 | - | - | - | - |
收到的其他与经营活动有关的现 金 | 5,996,077.13 | 379,340,863.85 | 464,141,899.13 | 244,034,726.64 |
经营活动现金流入小计 | 6,987,078.11 | 383,465,423.35 | 470,028,687.24 | 251,486,423.98 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 780,001.11 | 1,961,338.50 | 3,568,177.16 | 4,999,996.26 |
支付给职工以及为职工支付的现 金 | 5,391,698.36 | 25,931,956.94 | 21,330,045.12 | 19,985,181.03 |
支付的各项税费 | 7,225,536.57 | 14,462,722.37 | 24,015,288.34 | 17,914,108.20 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 35,501,571.16 | 420,694,158.29 | 156,862,193.71 | 265,081,190.68 |
经营活动现金流出小计 | 48,898,807.20 | 463,050,176.10 | 205,775,704.33 | 307,980,476.17 |
经营活动产生的现金流量净额 | -41,911,729.09 | -79,584,752.75 | 264,252,982.91 | -56,494,052.19 |
二、投资活动产生的现金流量: | ||||
收回投资所收到的现金 | - | 1,387,225,000.00 | 1,021,350,000.00 | 1,132,000,000.00 |
取得投资收益所收到的现金 | - | 192,789,195.40 | 201,638,599.72 | 177,001,183.15 |
处置固定资产而收回的现金净额 | - | - | - | 5,100.00 |
收到其他与投资活动有关的现金 | 365,376,608.66 | 3,389,116,906.47 | 1,879,810,743.06 | 5,055,467,057.74 |
投资活动现金流入小计 | 365,376,608.66 | 4,969,131,101.87 | 3,102,799,342.78 | 6,364,473,340.89 |
购建固定资产、无形资产和其他非 流动资产所支付的现金 | 80,194,599.68 | 78,078,663.27 | 15,647,039.73 | 156,455.00 |
投资所支付的现金 | 119,554,092.11 | 1,857,427,739.57 | 1,759,684,258.98 | 2,025,155,334.46 |
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 | - | - | - | - |
支付其他与投资活动有关的现金 | 1,325,381,647.03 | 2,491,545,300.00 | 1,770,792,906.88 | 3,766,048,719.46 |
投资活动现金流出小计 | 1,525,130,338.82 | 4,427,051,702.84 | 3,546,124,205.59 | 5,791,360,508.92 |
投资活动产生的现金流量净额 | -1,159,753,730.16 | 542,079,399.03 | -443,324,862.81 | 573,112,831.97 |
三、筹资活动产生的现金流量: | ||||
吸收投资收到的现金 | - | 44,850,000.00 | - | - |
取得借款收到的现金 | - | 1,601,000,000.00 | 308,000,000.00 | 100,000,000.00 |
发行债券收到的现金 | - | - | - | - |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 471,669,404.88 | 1,044,160,615.53 | 1,313,856,434.70 | 1,196,377,477.86 |
筹资活动现金流入小计 | 471,669,404.88 | 2,690,010,615.53 | 1,621,856,434.70 | 1,296,377,477.86 |
偿还债务所支付的现金 | - | 385,000,000.00 | 303,000,000.00 | 70,000,000.00 |
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 | 16,985,950.00 | 174,042,413.89 | 120,574,105.80 | 97,710,666.67 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 312,386,025.24 | 1,203,382,310.99 | 994,052,263.47 | 1,255,608,285.46 |
筹资活动现金流出小计 | 329,371,975.24 | 1,762,424,724.88 | 1,417,626,369.27 | 1,423,318,952.13 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 142,297,429.64 | 927,585,890.65 | 204,230,065.43 | -126,941,474.27 |
四、现金及现金等价物净增加额 | -1,059,368,029.61 | 1,390,080,536.93 | 25,158,185.53 | 389,677,305.51 |
三、合并财务报表变化情况
1、2014 年合并报表范围的主要变化
增加公司 | 变动原因 |
重庆际华目的地中心实业有限公司 | 新设公司 |
湖北际华置业有限公司 | 新设公司 |
际华集团江苏实业投资有限公司 | 新设公司 |
JH CONCERIA DEL CHIENTI S.P.A. | 本公司子公司际华海外投资有限公司与 CTC 合作社于 意大利托伦蒂诺市共同出资设立，拥有 85%股权 |
武汉盛华投资管理有限公司 | x公司子公司际华三五零六纺织服装有限公司和武汉 x盛置业有限公司共同出资设立，拥有 51%股权 |
岳阳际华置业有限公司 | 新设公司 |
2、2013 年合并报表范围的主要变化
增加公司 | 变动原因 |
际华海外投资有限公司 | 新设公司 |
际华置业有限公司 | 新设公司 |
际华（邢台）商贸物流发展有限公司 | 新设公司 |
际华（香港）威斯塔科技有限公司 | 新设公司 |
文登际华实业有限公司 | x公司子公司际华三五零二资源有限公司新设子公司 |
际华三五三四运城工业物流园有限公司 | x公司子公司际华三五三四制衣有限公司新设子公司 |
运城市空港开发区xx房地产开发有限 公司 | 本公司子公司际华三五三四制衣有限公司新设子公司 |
NT Majocchi SRL | 本公司全资子公司际华海外投资有限公司新设子公司 |
邢台东盛经贸有限公司 | x公司子公司际华（邢台）商贸物流发展有限公司收购 100%股权 |
任县兴原农产品市场服务有限公司 | x公司子公司际华（邢台）商贸物流发展有限公司新设 子公司 |
JV International SRL | 本公司子公司际华（香港）威斯塔科技有限公司新设子 公司 |
胜裕贸易有限公司 | x公司子公司际华（香港）威斯塔科技有限公司收购 70%股权 |
国荣（清远）橡胶工业有限公司 | x公司子公司际华（香港）威斯塔科技有限公司通过收购胜裕贸易有限公司 70%股权间接取得国荣（清远）橡 胶工业有限公司控制x |
xx（xx）橡胶工业有限公司 | x公司子公司际华（香港）威斯塔科技有限公司通过收购胜裕贸易有限公司 70%股权间接取得国荣（xx）橡 胶工业有限公司控制x |
xx贸易有限公司 | x公司子公司际华（香港）威斯塔科技有限公司通过收购胜裕贸易有限公司 70%股权间接取得宏阳贸易有限 公司控制权 |
减少公司 | 变动原因 |
际华新三零贸易武汉有限公司 | x公司子公司咸阳际华新三零印染有限公司出售股权 |
3、2012 年度合并报表范围的主要变化
增加公司 | 变动原因 |
际华集团南京有限公司 | 新设公司 |
新兴际华国际贸易有限公司 | 通过增资取得控制x |
xx（邢台）投资有限公司 | 新设公司 |
河南甾体生物科技有限公司 | x公司子公司天津华津制药有限公司收购 40%股权 |
天津金汇药业集团有限公司 | x公司子公司天津华津制药有限公司收购 73%股权 |
际华襄阳国际贸易有限公司 | x公司子公司际华三五四二纺织有限公司新设公司 |
湖北际华针织有限公司 | x公司子公司际华三五四三针织服饰有限公司收购 51%股权 |
际华（天津）新能源投资有限公司 | x公司子公司际华三五二二装具饰品有限公司新设公 司 |
西双版纳xx华橡胶工业有限公司 | x公司子公司际华三五三七制鞋有限责任公司收购 100%股权 |
南京际华三五二一环保科技有限公司 | x公司子公司南京际华三五二一特种装备有限公司新 设公司 |
呼图壁县万源棉业有限公司 | x公司子公司新疆际华七五五五职业装有限公司收购 100%股权 |
昌吉鑫京园棉业有限公司 | x公司子公司新疆际华七五五五职业装有限公司收购 100%股权 |
井陉智邦商贸有限公司 | x公司子公司际华三五零二职业装有限公司设立公司 |
注：上述合并报表范围的变化情况包括一级子公司在内的各级合并报表范围的公司变化情况。
四、最近三年主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
财务指标 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
流动比率（倍） | 1.79 | 2.01 | 2.33 |
速动比率（倍） | 1.25 | 1.47 | 1.68 |
资产负债率 | 41.11% | 40.05% | 39.27% |
归属于母公司每股净资产（元） | 3.09 | 2.83 | 2.61 |
财务指标 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
存货xx率（次/年） | 5.97 | 7.72 | 7.35 |
应收账款xx率（次/年） | 16.25 | 22.81 | 25.15 |
应付账款xx率（次/年） | 10.52 | 13.10 | 12.83 |
利息保障倍数（倍） | 10.34 | 9.70 | 10.75 |
每股经营活动现金净流量（元） | 0.10 | 0.31 | 0.09 |
每股现金净流量（元） | 0.34 | 0.09 | 0.18 |
全面摊薄净资产收益率 | 9.83% | 8.71% | 8.32% |
基本每股收益（元） | 0.30 | 0.25 | 0.22 |
（二）母公司口径主要财务指标
财务指标 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
流动比率 | 2.95 | 4.52 | 10.71 |
速动比率 | 2.94 | 4.50 | 10.70 |
资产负债率 | 17.95% | 11.06% | 4.49% |
每股净资产（元） | 2.26 | 2.19 | 2.16 |
财务指标 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
存货xx率（次/年） | 0.14 | 0.48 | 10.00 |
应收账款xx率（次/年） | 0.47 | 1.52 | 81.04 |
应付账款xx率（次/年） | 0.08 | 0.31 | 24.95 |
注：
未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：流动比率 = 流动资产÷流动负债
速动比率 = （流动资产-存货）÷流动负债资产负债率 = 总负债÷总资产×100%
每股净资产 = 归属于母公司股东权益÷期末股本总额存货xx率 =营业成本÷存货平均余额
应收账款xx率 = 营业收入÷应收账款平均余额应付账款xx率 = 营业成本÷应付账款平均余额
利息保障倍数 = （利润总额+利息支出）÷利息支出
每股经营活动现金净流量 = 经营活动现金净流量÷期末股本总额每股现金净流量 = 现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
全面摊薄净资产收益率 = 归属于母公司股东净利润÷期末净资产（不含少数股东权益）基本每股收益 = 归属于母公司股东净利润÷加权平均股份总数
（三）最近三年资产收益率、每股收益（合并口径）
1、净资产收益率
2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |
全面摊薄净资产收益率 | 9.83% | 8.67% | 8.32% |
加权平均净资产收益率 | 9.53% | 8.94% | 8.62% |
2、每股收益
2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |
基本每股收益（元） | 0.30 | 0.25 | 0.22 |
稀释每股收益（元） | 0.30 | 0.25 | 0.22 |
注：上述财务指标的计算方法如下：
1．全面摊薄净资产收益率= P÷E
其中：P为归属于公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于股东的净利润；E为归属于公司股东的期末净资产。
2．加权平均净资产收益率=P÷（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0 ）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产； M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
3．基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P为归属于公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数； Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
4．在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/
（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润。
五、管理层讨论与分析
根据最近三年的财务资料，管理层对公司的资产负债结构、现金流量情况、偿债能力、盈利能力及其可持续性进行了如下分析：
（一）合并报表口径
1、资产结构
最近三年，本公司资产结构如下：
项 目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | |||
金额 （万元） | 比例 | 金额 （万元） | 比例 | 金额 （万元） | 比例 | |
流动资产合计 | 1,212,956.37 | 58.45% | 1,162,062.33 | 62.12% | 1,144,909.55 | 67.82% |
其中：货币资金 | 443,467.39 | 21.37% | 440,012.69 | 23.52% | 453,941.05 | 26.89% |
应收票据 | 47,250.55 | 2.28% | 53,137.38 | 2.84% | 32,621.04 | 1.93% |
应收账款 | 164,128.39 | 7.91% | 109,626.43 | 5.86% | 124,650.48 | 7.38% |
预付款项 | 98,124.31 | 4.73% | 156,615.09 | 8.37% | 156,509.02 | 9.27% |
存货 | 361,709.10 | 17.43% | 315,442.14 | 16.86% | 320,110.84 | 18.96% |
非流动资产合计 | 862,409.16 | 41.55% | 708,512.89 | 37.88% | 543,132.01 | 32.18% |
其中：固定资产 | 318,160.21 | 15.33% | 314,684.67 | 16.82% | 267,418.81 | 15.84% |
在建工程 | 67,128.72 | 3.23% | 50,149.66 | 2.68% | 37,838.18 | 2.24% |
无形资产 | 302,321.77 | 14.57% | 215,114.97 | 11.50% | 145,548.91 | 8.62% |
递延所得税资产 | 36,995.83 | 1.78% | 35,719.46 | 1.91% | 39,085.80 | 2.32% |
其他非流动资产 | 42,360.07 | 2.04% | 38,136.85 | 2.04% | 7,255.68 | 0.43% |
资产总计 | 2,075,365.53 | 100.00% | 1,870,575.22 | 100.00% | 1,688,041.56 | 100.00% |
随着业务的不断发展，本公司资产的总体规模不断扩大。截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司资产总计分别为1,688,041.56万元、1,870,575.22万元及2,075,365.53万元。本公司资产规模持续增长，反映了本公司业务规模的整体增长以及本公司持续发展的潜力。
本公司的资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、存货、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产以及其他非流动资产等项目构成。报告期内，公司的资产构成以流动资产为主。
（1）货币资金
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司货币资金余额分别为453,941.05万元、440,012.69万元及443,467.39万元，货币资金主要系日常运营资金积累，报告期内基本保持稳定。
（2）应收票据
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司应收票据余额分别为32,621.04万元、53,137.38万元及47,250.55万元，其中截至2013年末应收票据余额较2012年末出现增长，主要原因为本公司部分子公司增加了以票据形式收回业务货款的比例；截至2014年末应收票据余额基本保持稳定。
（3）应收账款
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司应收账款余额分别为124,650.48万元、109,626.43万元及164,128.39万元，其中截至2014年末应收账款余额较2013年末出现较大幅度增长，主要系报告期末处于军队和武警产品结算审批程序临时调整，待结算款项增加所致。
（4）预付款项
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司预付账款余额分别为156,509.02万元、156,615.09万元及98,124.31万元，其中截至2014年末预付账款余额较2013年末出现较大幅度降低，主要系公司加大预付账款管控力度，扩大原材料集中招标采购，有效降低了采购资金的预付额度。
（5）存货
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司存货余额分别为320,110.84万元、315,442.14万元及361,709.10万元，其中截至2014年末存货余额较2013年末出现一定增长，主要是报告期末军品集中生产，待发运产成品增加所致。
（6）固定资产
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司固定资产余额分别为267,418.81万元、314,684.67万元及318,160.21万元。2012年-2014年度，本公司固定资产余额稳定增长，主要原因为本公司前期所投资的在建工程已达到预定可使用状态，逐步转为固定资产。
（7）在建工程
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司在建工程余额分别为37,838.18万元、50,149.66万元及67,128.72万元。其中2013年末在建工程净额较2012年末出现较大幅度增长主要原因为公司加大了在长春际华物流园以及220万套高档服装生产线等项目的投资力度；2014年末在建工程净额较2013年末出现较大幅度增长，主要系长春际华目的地中心项目、重庆际华目的地中心项目、兰州新区皮革服装生产基地项目、DESMA智能生产线等在建工程项目增加。
（8）无形资产
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司无形资产
余额分别为145,548.91万元、215,114.97万元及302,321.77万元。2012年-2014年度本公司无形资产余额持续增加，主要系长春际华目的地中心项目、重庆际华目的地中心项目等新购置土地的土地使用权资产入账增加。
（9）递延所得税资产
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司递延所得税资产余额分别为39,085.80万元、35,719.46万元及36,995.83万元，基本保持稳定。
（10）其他非流动资产
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司其他非流动资产余额分别为7,255.68万元、38,136.85万元及42,360.07万元。2013年末和2014年末其他非流动资产余额较2012年末出现较大幅度增长，主要原因为本公司为增加土地购置预付部分土地出让金。
2、负债结构
最近三年，本公司负债结构如下：
项 目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | |||
金额 （万元） | 比例 | 金额 （万元） | 比例 | 金额 （万元） | 比例 | |
流动负债合计 | 679,184.46 | 79.60% | 577,671.05 | 77.17% | 490,832.39 | 74.04% |
其中：短期借款 | 208,486.39 | 24.44% | 110,410.45 | 14.75% | 75,295.70 | 11.36% |
应付票据 | 47,825.56 | 5.61% | 66,850.69 | 8.93% | 23,182.29 | 3.50% |
应付账款 | 206,775.78 | 24.24% | 177,378.94 | 23.69% | 197,049.48 | 29.72% |
预收款项 | 70,543.83 | 8.27% | 84,853.31 | 11.33% | 98,601.88 | 14.87% |
非流动负债合计 | 174,023.99 | 20.40% | 170,932.63 | 22.83% | 172,110.85 | 25.96% |
其中：长期应付职工薪 酬 | 132,106.25 | 15.48% | 127,431.22 | 17.02% | 148,637.61 | 22.42% |
专项应付款 | 9,871.12 | 1.16% | 12,574.13 | 1.68% | 8,075.48 | 1.22% |
其他非流动负 债 | 288.00 | 0.03% | 125.00 | 0.02% | 125.00 | 0.02% |
负债总计 | 853,208.45 | 100.00% | 748,603.68 | 100.00% | 662,943.24 | 100.00% |
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司负债合计分别为662,943.24万元、755,337.30万元及853,208.45万元。
本公司的负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、专项应付款、长期应付职工薪酬及其他非流动负债等项目构成。报告期内，公司的负债构
成以流动负债为主。
（1）短期借款
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司短期借款余额分别为75,295.70万元、110,410.45万元及208,486.39万元。报告期内，本公司短期借款余额逐期增加，主要系公司为满足日常运营资金需求以及部分子公司采购原材料等经营性资金需求而增加的银行流动资金借款。
（2）应付票据
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司应付票据余额分别为23,182.29万元、66,850.69万元及47,825.56万元。2013年末本公司应付票据余额较2012年末大幅增加，主要系本公司为有效利用授信敞口并加强资金使用效率提高了原材料采购款中以票据形式支付的比例，2014年末本公司应付票据余额较2013年末有所降低，主要系2014年内子公司应付票据到期偿付所致。
（3）应付账款
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司应付账款余额分别为197,049.48万元、177,378.94万元及206,775.78万元，2014年末本公司应付账款余额较2013年末有所增加，主要系公司报告期内扩大了原材料集中招标采购，按照采购合同控制采购资金支付进度所致。
（4）预收款项
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司预收款项余额分别为98,601.88万元、84,853.31万元及70,543.83万元，2012年末-2014年末公司预收款项逐步降低，主要系军队和武警产品结算政策调整，公司收到的军品预先付款额度有所下降。
（5）专项应付款
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司专项应付款余额分别为8,075.48万元、12,574.13万元及9,871.12万元，变动的主要原因为本公司子公司收到拆迁补偿及支付相应的搬迁费用变化所致。
（6）其他非流动负债和长期应付职工薪酬
根据财政部2014年修订的《企业会计准则第9号——职工薪酬》（财会[2014]8号），本公司将于资产负债表日起十二个月之后支付的部分在资产负债表的非流
动负债项下从其他非流动负债项目追溯调整至长期应付职工薪酬列示。经调整后，截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司其他非流动负债余额分别为125.00万元、125.00万元及288.00万元，基本保持稳定，截至 2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司长期应付职工薪酬为148,637.61万元、127,431.22万元及132,106.25万元，基本保持稳定。
3、现金流量分析
单位：万元
项 目 | 2015 年 1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 7,687.09 | 37,439.22 | 120,439.16 | 33,294.72 |
投资活动产生的现金流量净额 | (119,762.70) | (3,527.02) | (96,213.92) | 20,660.95 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 14,823.86 | 99,260.58 | 11,468.94 | 14,944.06 |
现金及现金等价物净增加额 | (97,647.37) | 132,777.02 | 35,654.07 | 68,904.26 |
（1）经营活动产生的现金流量
x公司经营活动产生的现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动产生的现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金。2012年度、2013年度及2014年度，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为33,294.72万元、 120,439.16万元及37,439.22万元。
本公司2013年度经营活动产生的现金流量净额较2012年度出现较大幅度增长，主要原因为本公司于2013年加强了货款回收力度以及收到政府补助款；2014年度经营活动产生的现金流量净额较2013年度相比降低8.30亿元。主要原因一是公司以经营效益最大化为目标，结合上下游产品市场和材料市场的运行趋势，适时调整资源贸易业务规模，主营业务销售实现的资金流入规模相应减少；二是报告期末处于军队和武警产品结算调整期，应当在四季度结算的货款延迟，致使待结算款项增加。
（2）投资活动产生的现金流量
x公司投资活动产生的现金流入主要包括收回投资所收到的现金、处置固定资产、在建工程和无形资产而收回的现金以及收到其他与投资活动有关的现金，投资活动产生的现金流出主要包括购建固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产所支付的现金、投资所支付的现金以及支付其他与投资活动有关的现金。2012年度、2013年度及2014年度，本公司投资活动产生的现金流量净额分别
为20,660.95万元、(96,213.92)万元及(3,527.02)万元。
本公司2013年度投资活动产生的现金流净额较2012年度出现较大幅度下降，主要原因为本公司加大了投资力度，购建固定资产、无形资产等资产所支付的现金增加；2014年度投资活动产生的现金流净额较2013年度出现较大幅度上升，增加9.27亿元，主要原因是公司及下属子公司定期存单净收回及银行理财产品投资净收回。
（3）筹资活动产生的现金流量
x公司筹资活动产生的现金流入主要为取得借款收到的现金，筹资活动产生的现金流出主要为偿还债务所支付的现金。2012年度、2013年度及2014年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为14,944.06 万元、11,468.94 万元及 99,260.58万元。
2014 年度本公司筹资活动产生的现金流量净额较往年大幅度增加的主要原因是公司为满足日常运营资金需求以及部分子公司采购原材料等经营性资金需求而增加银行流动资金借款所致。
4、偿债能力分析
（1）主要偿债指标
最近三年本公司主要偿债能力指标如下：
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
流动比率（倍） | 1.79 | 2.01 | 2.33 |
速动比率（倍） | 1.25 | 1.47 | 1.68 |
资产负债率 | 41.11% | 40.05% | 39.27% |
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
利息保障倍数（倍） | 10.34 | 9.70 | 10.75 |
（2）短期偿债能力
报告期内，本公司流动比率及速动比率均出现一定比例下降，主要由于本公司因新增项目补充流动资金需要增加了短期借款规模，截至2012年12月31日、 2013年12月31日及2014年12月31日，本公司短期借款余额分别为75,295.70万元、
110,410.45万元及208,486.39万元。
截至2014年12月31日，本公司流动比率及速动比率分别为1.79倍及1.25倍，处于行业平均水平。2012年-2014年度，本公司利息保障倍数基本保持平稳。2014年度，本公司利息保障倍数为10.34倍，体现了本公司较强的短期偿债能力。
（3）长期偿债能力
资产负债率是衡量长期偿债能力的重要指标。2012年-2014年度，本公司加大了债务融资规模，资产负债率小幅上升，截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司资产负债率分别为39.27%、40.05%及41.11%，基本保持稳定且处于较低水平。总体而言，本公司长期偿债能力较强。
（4）与可比公司对比分析
流动比率 | 速动比率 | 资产负债率 | |
雅戈尔 | - | - | - |
美邦服饰 | 1.49 | 0.91 | 47.95% |
红豆股份 | 1.60 | 0.19 | 69.99% |
江苏三友 | 1.76 | 1.44 | 34.45% |
嘉欣丝绸 | 1.73 | 1.07 | 31.71% |
棒杰股份 | 2.70 | 2.09 | 19.18% |
平均 | 1.86 | 1.14 | 40.66% |
际华集团 | 1.79 | 1.25 | 41.11% |
截至2014年12月31日，本公司与可比上市公司的主要偿债能力指标（合并口径）对比情况如下：
资料来源：Wind资讯
截至2014年12月31日，本公司流动比率略低于可比公司平均水平、速动比率高于可比公司平均水平，资产负债率略高于可比公司平均水平。
5、盈利能力分析
最近三年，本公司的经营情况如下所示：
单位：万元
项目 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
一、营业收入 | 2,224,122.88 | 2,671,796.54 | 2,648,638.74 |
减：营业成本 | 2,020,720.16 | 2,453,115.88 | 2,446,742.36 |
营业税金及附加 | 3,628.30 | 4,026.85 | 4,239.52 |
销售费用 | 47,046.73 | 50,953.15 | 43,616.40 |
管理费用 | 102,705.95 | 84,503.20 | 75,473.94 |
财务费用 | 12,422.57 | 6,194.83 | 2,318.18 |
资产减值损失 | 12,422.57 | 6,684.67 | 3,013.01 |
加：公允价值变动收益/（损 失） | - | (6.48) | 0.68 |
加：投资收益/（损失） | 1,668.44 | 1,320.79 | 2,243.35 |
二、营业利润 | 27,506.36 | 67,632.27 | 75,479.35 |
加：营业外收入 | 117,922.09 | 60,576.16 | 39,539.64 |
减：营业外支出 | 4,417.27 | 3,151.62 | 9,594.44 |
三、利润总额 | 141,011.18 | 125,056.81 | 105,424.55 |
减：所得税费用 | 27,836.48 | 30,468.78 | 22,298.04 |
四、净利润 | 113,174.70 | 94,588.02 | 83,126.50 |
归属于母公司股东的净利润 | 117,323.83 | 94,773.62 | 83,611.22 |
少数股东损益 | (4,149.13) | (185.59) | (484.71) |
2012年度、2013年度及2014年度，本公司营业收入分别为2,648,638.74万元、
2,671,796.54万元及2,224,122.88万元，同期本公司归属于母公司股东的净利润分别为83,611.22万元、94,773.62万元及117,323.83万元。
（1） 主营业务收入分析
项 目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
金额 （万元） | 比例 | 金额 （万元） | 比例 | 金额 （万元） | 比例 | |
职业装 | 385,593.88 | 17.53% | 480,342.91 | 18.18% | 430,136.29 | 16.76% |
纺织印染 | 249,449.61 | 11.34% | 361,827.21 | 13.69% | 445,513.05 | 17.36% |
皮革皮鞋 | 199,502.76 | 9.07% | 140,480.81 | 5.32% | 248,871.48 | 9.70% |
职业鞋靴 | 319,504.66 | 14.53% | 416,111.34 | 15.75% | 214,380.51 | 8.35% |
防护装具 | 209,451.56 | 9.52% | 157,218.46 | 5.95% | 170,817.03 | 6.66% |
贸易及其他 | 914,791.05 | 41.59% | 1,184,352.08 | 44.82% | 1,180,566.61 | 46.00% |
内部抵销 | (78,638.42) | (3.58%) | (97,653.12) | (3.71%) | (123,694.52) | (4.83%) |
主营业务收入合计 | 2,199,655.10 | 100.00% | 2,642,679.69 | 100.00% | 2,566,590.45 | 100.00% |
本公司的主营业务涉及职业装、皮革皮鞋、职业鞋靴、防护装具、纺织印染、贸易及其他业务。2013年度，职业装、职业鞋靴业务板块的收入保持增长。2014年度，皮革皮鞋、防护装具板块的收入保持增长。
（2）主营业务成本及毛利率分析
项 目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
金额 （万元） | 比例 | 金额 （万元） | 比例 | 金额 （万元） | 比例 | |
职业装 | 329,398.45 | 16.44% | 398,914.88 | 16.39% | 377,436.78 | 15.90% |
纺织印染 | 225,205.18 | 11.24% | 335,676.20 | 13.80% | 409,247.33 | 17.24% |
皮革皮鞋 | 165,979.15 | 8.29% | 113,298.63 | 4.66% | 213,275.42 | 8.99% |
职业鞋靴 | 283,186.20 | 14.14% | 382,411.33 | 15.72% | 189,849.38 | 8.00% |
防护装具 | 181,418.13 | 9.06% | 126,968.87 | 5.22% | 134,751.49 | 5.68% |
贸易及其他 | 896,414.83 | 44.75% | 1,173,536.15 | 48.23% | 1,172,419.79 | 49.40% |
内部抵销 | (78,418.81) | (3.91%) | (97,648.16) | (4.02%) | (123,694.52) | (5.21%) |
主营业务成本合计 | 2,003,183.12 | 100.00% | 2,433,157.90 | 100.00% | 2,373,285.67 | 100.00% |
最近三年，本公司各主营业务毛利和毛利率情况如下：
毛利 | 2014 年 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
金额 （万元） | 比例 | 金额 （万元） | 比例 | 金额 （万元） | 比例 | |
职业装 | 56,195.43 | 33.18% | 81,428.03 | 38.86% | 52,699.51 | 27.26% |
纺织印染 | 24,244.42 | 12.76% | 26,151.01 | 12.48% | 36,265.72 | 18.76% |
皮革皮鞋 | 33,523.61 | 16.69% | 27,182.18 | 12.97% | 35,596.06 | 18.41% |
职业鞋靴 | 36,318.46 | 13.58% | 33,700.01 | 16.08% | 24,531.12 | 12.69% |
防护装具 | 28,033.44 | 19.04% | 30,249.60 | 14.44% | 36,065.54 | 18.66% |
贸易及其他 | 18,376.21 | 4.75% | 10,815.93 | 5.17% | 8,146.83 | 4.22% |
内部抵销 | (219.60) | 0.00% | (4.98) | 0.00% | 0 | 0.00% |
主营业务毛利合计 | 155,145.33 | 100.00% | 209,521.78 | 100.00% | 193,304.78 | 100.00% |
xxx | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
职业装 | 14.57% | 16.95% | 12.25% |
纺织印染 | 9.72% | 7.23% | 8.14% |
皮革皮鞋 | 16.80% | 19.35% | 14.30% |
职业鞋靴 | 11.37% | 8.10% | 11.44% |
防护装具 | 13.38% | 19.24% | 21.11% |
贸易及其他 | 2.01% | 0.91% | 0.69% |
主营业务毛利率合计 | 8.93% | 7.93% | 7.53% |
报告期内，为了应对宏观经济形势的变化、劳动力成本的上升以及逐步激烈的市场竞争，拓展盈利能力，本公司在巩固军需品市场的同时，在职业装、皮革皮鞋以及职业鞋靴等行业多举措开拓民品市场新领域。2012年度、2013年度及 2014年度，职业装、皮革皮鞋以及职业鞋靴业务的毛利合计占比分别为58.37%、
67.92%及63.45%，对本公司整体利润规模的贡献较大。从各业务板块来看，贸易及其他毛利率逐年提高，防护装具毛利率逐年下降，而职业鞋靴、纺织印染、皮革皮鞋等板块毛利率则呈现一定的年度波动，报告期内公司主营业务毛利率水
平基本平稳。2014年度，随着降本增效成效的显现，公司主营业务毛利率提高至
8.93%。
（3）期间费用分析
项 目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
金额 （万元） | 比例 | 金额 （万元） | 比例 | 金额 （万元） | 比例 | |
销售费用 | 47,046.73 | 2.12% | 50,953.15 | 1.91% | 43,616.40 | 1.65% |
管理费用 | 102,705.95 | 4.62% | 84,503.20 | 3.16% | 75,473.94 | 2.84% |
其中：研发费 用 | 14,299.46 | 0.64% | 15,652.08 | 0.59% | 12,575.02 | 0.47% |
财务费用 | 11,761.25 | 0.54% | 6,194.83 | 0.23% | 2,318.18 | 0.09% |
合计 | 161,513.93 | 7.26% | 141,651.18 | 5.30% | 121,408.52 | 4.58% |
2013年度，本公司的期间费用占比为5.30%，较2012年水平增加0.72%，销售费用、管理费用及财务费用占比均出现一定增加，其中销售费用及管理费用的增加主要由于人工成本的刚性增长及公司为保证长期发展加大了研发投入力度及市场开拓力度，财务费用的增加主要由于本公司增加了短期借款。
2014年度，本公司的期间费用占比为7.26%，较2013年水平增加1.96%，主要原因为一是2014年公司管理费用增长21.54%，主要为职工薪酬、无形资产摊销等费用的增加，上述费用同比增加额占管理费用同比增加总额的43.22%。此外，根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的变化，报告期将离职后福利重新计量设定受益计划净负债所产生的变动从“管理费用”调整到“其他综合收益”中核算，受此影响2014年管理费用比上年同期大幅增加。二是2014年公司财务费用 1.18亿元，与上年的0.62亿元相比，增长89.86%，主要是公司定期存单净收回导致利息收入由上年度的9,720.14万元下将至本年度的4,516.58万元所致。
（4）营业外收入分析
最近三年，本公司的营业外收入分别为3.95亿元、6.06亿元及11.79亿元，明细表如下：
单位：元
营业外收入 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
非流动资产处置利得 合计 | 530,354,004.27 | 216,428,764.20 | 34,334,088.56 |
其中：固定资产处置 利得 | 1,022,130.69 | 175,613,029.65 | 3,674,088.56 |
无形资产处置利得 | 529,331,873.58 | 40,815,734.55 | 30,660,000.00 |
债务重组利得 | 2,493,210.48 | 11,565,234.10 | - |
政府补助 | 614,826,949.55 | 334,077,076.06 | 345,409,055.70 |
罚没、罚款收入 | 132,695.00 | 399,732.65 | 302,720.90 |
无法支付的应付款项 | 10,234,647.67 | 4,421,935.80 | |
违约金、赔偿收入 | 6,320,163.48 | 4,264,033.90 | 4,416,222.81 |
其他 | 25,093,829.00 | 28,792,082.17 | 6,512,405.16 |
合计 | 1,179,220,851.78 | 605,761,570.75 | 395,396,428.93 |
营业外收入主要包括非流动资产处置利得及政府补助等，政府补助主要包括中小企业发展专项资金补贴、拆迁补偿款及科技研发补贴等。2013年的非流动资产处置利得主要为子公司长春际华三五零四职业装有限公司的土地收储所得。 2014年的非流动资产处置利得主要为际华三五二二装具饰品有限公司、南京际华三五二一特种装备有限公司、际华三五一七橡胶制品有限公司土地收储所得。
2014年，公司获得的政府补助金额为6.15亿元，同比增长84.04%，主要原因是公司积极推进“退城入园“战略，获得了当地政府的大力支持。2014年公司获得的政府补助主要内容为：
单位：万元
政府扶持奖励资金 | 28,559 |
中小企业发展资金 | 6,359 |
搬迁奖励资金 | 8,293 |
科技创新补贴资金 | 8,565 |
其他 | 9,707 |
合计 | 61,483 |
6、2015年一季度盈利能力和现金流情况
（1）2015年一季度盈利能力分析
单位：万元
项目 | 2015 年 1-3 月 | 2014 年 1-3 月 | 增减额 | 增减幅度 （%） | 主要原因 |
营业收入 | 449,035.85 | 762,467.40 | -313,431.55 | -41.11 | 优化产品结构导致营业收入降 低 |
营业成本 | 397,781.89 | 704,048.49 | -306,266.60 | -43.50 | 营业收入规模减少导致营业成 本相应减少 |
营业税金 | 1,286.15 | 891.07 | 395.08 | 44.34 | 应税项目同比增加 |
项目 | 2015 年 1-3 月 | 2014 年 1-3 月 | 增减额 | 增减幅度 （%） | 主要原因 |
及附加 | |||||
财务费用 | 3,667.86 | 2,304.98 | 1,362.88 | 59.13 | 短期流动资金借款同比增加，使 得利息费用增加 |
资产减值 损失 | -4.03 | -89.98 | 85.95 | 不适用 | 收回前期已计提坏账准备的应 收账款 |
投资收益 | 4.50 | 346.41 | -341.91 | -98.70 | 理财产品规模减少 |
营业外收 入 | 17,425.55 | 5,288.90 | 12,136.65 | 229.47 | 非流动资产处置增加 |
（2）2015年一季度现金流量分析
单位：万元
项目 | 2015 年 1-3 月 | 2014 年1-3 月 | 增减额 | 主要原因 |
经营活动产生的现金流 量净额 | 7,687.09 | -26,470.21 | 34,157.30 | 产品预收货款同比增 加 |
投资活动产生的现金流 量净额 | -119,762.70 | -28,113.19 | -91,649.51 | 存入定期存单导致现 金流出 |
筹资活动产生的现金流 量净额 | 14,823.86 | 5,858.17 | 8,965.69 | 补充流动资金取得借 款收到的现金增加 |
（二）母公司报表口径
1、关于本公司母公司报表特点的说明
x公司母公司为投资控股型公司，报告期内本公司主要业务通过各子公司完成，主要存货、应收账款等流动资产以及固定资产、无形资产等非流动资产为各子公司所有，主要应付账款、其他应付款为各子公司开展业务过程中所发生。
因此，报告期内本公司母公司报表口径主要财务数据及主要财务指标呈现以下主要特点，相对母公司报表口径，本公司合并报表口径财务数据及主要财务指标能够更好地体现本公司经营及财务状况：
（1）长期股权投资为母公司总资产的最主要组成部分；
（2）母公司负债全部为流动负债；
（3）合并报表范围内主要负债集中在各子公司，母公司资产负债率显著低于合并报表口径资产负债率；
（4）母公司营业收入较小，主要利润来源为来自各子公司的利润分配。
2、资产结构
母公司最近三年资产的主要构成如下所示：
项 目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
（万元） | （万元） | （万元） | ||||
流动资产合计 | 561,925.18 | 52.99% | 475,169.05 | 50.03% | 419,013.05 | 48.10% |
其中：货币资金 | 230,330.18 | 21.72% | 203,286.53 | 21.40% | 268,213.70 | 30.79% |
非流动资产合计 | 498,579.87 | 47.01% | 474,555.68 | 49.97% | 452,177.67 | 51.90% |
其中：长期股权投资 | 489,116.11 | 46.12% | 467,741.85 | 49.25% | 451,737.89 | 51.85% |
在建工程 | 6,839.43 | 0.64% | 1,420.68 | 0.15% | 0 | 0.00% |
资产总计 | 1,060,505.06 | 100.00% | 949,724.73 | 100.00% | 871,190.72 | 100.00% |
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，母公司总资产分别为871,190.72万元、949,724.73万元及1,060,505.06万元，主要由货币资金、长期股权投资以及在建工程等项目构成。报告期内，公司的流动资产与非流动资产占比基本一致，其中，基于母公司投资控股型公司的特点，总资产最主要组成部分为长期股权投资。
（1）货币资金
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，母公司货币资金余额分别为268,213.70万元、203,286.53万元及230,330.18万元。报告期内，母公司货币资金余额基本保持稳定。
（2）长期股权投资
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，母公司长期股权投资余额分别为451,737.89万元、467,741.85万元及489,116.11万元。报告期内，随着本公司加大股权投资力度，母公司长期股权投资余额逐期增加。
（3）在建工程
2012年度，本公司合并口径内在建工程均为子公司所有，因此截至2012年12月31日，母公司在建工程余额均为0。截至2013年12月31日及2014年12月31日，母公司在建工程余额分别为1,420.68万元及6,839.43万元，主要为际华目的地中心
（际华园）项目的前期投入。
3、负债结构
母公司最近三年负债的主要构成如下所示：
项 目 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 | |||
12 月 31 日 | 12 月 31 日 | 12 月 31 日 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
（万元） | （万元） | （万元） | ||||
流动负债合计 | 190,351.61 | 100.00% | 105,059.94 | 100.00% | 39,115.24 | 100.00% |
其中：短期借款 | 125,100.00 | 65.72% | 3,500.00 | 3.33% | 3,000.00 | 7.67% |
应付账款 | 4,077.16 | 2.14% | 4,094.29 | 3.90% | 44.36 | 0.11% |
非流动负债合计 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
负债总计 | 190,351.61 | 100.00% | 105,059.94 | 100.00% | 39,115.24 | 100.00% |
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，母公司负债总计分别为39,115.24万元、105,059.94万元及190,351.61万元，主要由短期借款及应付账款等项目构成。报告期内，公司的负债全部为流动负债。
（1）短期借款
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，母公司短期借款余额分别为3,000.00万元、3,500.00万元及125,100.00万元。其中，截至2014年末短期借款余额较2013年末增长幅度较大，主要原因为母公司为满足公司日常运营资金需求，增加了短期融资。
（2）应付账款
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，母公司应付账款余额分别为44.36万元、4,094.29万元及4,077.16万元。其中，截至2013年末应付账款余额较2012年末出现较大幅度增长，主要为尚未结算的应付材料款。
4、现金流量分析
母公司最近三年的现金流量情况如下表：
单位：万元
项 目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | (7,958.48) | 26,425.30 | (5,649.41) |
投资活动产生的现金流量净额 | 54,207.94 | (44,332.49) | 57,311.28 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 92,758.59 | 20,423.01 | (12,694.15) |
现金及现金等价物净增加额 | 139,008.05 | 2,515.82 | 38,967.73 |
（1）经营活动产生的现金流量
母公司经营活动产生的现金流入主要为收到的其他与经营活动有关的现金，经营活动产生的现金流出主要为支付其他与经营活动有关的现金。2012年度、
2013年度及2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为(5,649.41)万元、
26,425.30万元及(7,958.48)万元。
2013年经营活动产生的现金流量净额大幅增加的主要原因是公司加强应收账款管理，通过货款回收及票据回收的方式有效降低了应收账款的资金占用，实现了经营性现金流的同比增加。
2014年经营活动产生的现金流量净额大幅下降的主要原因是：1）公司以经营效益最大化为目标，结合上下游产品市场和材料市场的运行趋势，适时调整资源贸易业务规模，主营业务销售实现的资金流入规模相应减少；2）报告期末处于军队和武警产品结算调整期，应当在四季度结算的货款延迟，致使待结算款项增加。
（2）投资活动产生的现金流量
母公司投资活动产生的现金流入主要包括收回投资所收到的现金以及收到其他与投资活动有关的现金，投资活动产生的现金流出主要包括投资所支付的现金以及支付其他与投资活动有关的现金。2012年度、2013年度及2014年度，母公司投资活动产生的现金流量净额分别为57,311.28 万元、(44,332.49) 万元及 54,207.94万元。
2013年度投资活动产生的现金流净额由正转负，且绝对值逐步增大，主要原因为公司增加了投资规模；2014年度，投资活动产生的现金净额大幅增加，主要原因是收回投资所致。
（3）筹资活动产生的现金流量
母公司筹资活动产生的现金流入主要包括取得借款收到的现金以及收到其他与筹资活动有关的现金，筹资活动产生的现金流出主要包括偿还债务所支付的现金以及支付其他与筹资活动有关的现金。2012年度、2013年度及2014年度，母公司筹资活动产生的现金流量净额分别为(12,694.15)万元、20,423.01万元及 92,758.59万元。2012年度-2014年度筹资活动产生的现金流净额由负转正并有较大幅度增长的主要原因为母公司为满足公司日常运营资金需求，增加了短期融资。
5、偿债能力分析
最近三年母公司口径主要偿债能力指标如下表所示：
项 目 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
12 月 31 日 | 12 月 31 日 | 12 月 31 日 | |
流动比率 | 2.95 | 4.52 | 10.71 |
速动比率 | 2.94 | 4.50 | 10.70 |
资产负债率（%） | 17.95% | 11.06% | 4.49% |
由于报告期内母公司存货余额较小，流动比率与速动比率基本一致。报告期内，由于母公司增加了短期借款规模及投资力度，母公司流动比率及速动比率逐期下降，资产负债率逐期增加。
6、盈利能力分析
最近三年母公司口径经营业绩如下表所示：
单位：万元
项 目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 537.72 | 900.44 | 2,390.62 |
投资收益 | 28,617.01 | 24,524.28 | 20,918.64 |
营业利润 | 25,651.04 | 25,345.18 | 23,916.39 |
营业外收入 | 13,639.61 | 17.06 | 1,173.39 |
利润总额 | 39,290.61 | 25,361.95 | 25,083.03 |
净利润 | 35,660.26 | 24,160.31 | 22,973.84 |
报告期内，母公司营业利润、利润总额及净利润的主要来源为投资收益。2014年度，母公司营业外收入为13,639.61万元，对净利润贡献较大，为母公司所收到的政府补贴。
（三）资本性支出分析
序号 | 项目名称 | 合计（万元） |
一、建设类项目 | 454,221.86 | |
1 | 际华园重庆目的地一期 | 97,767.00 |
2 | 际华园长春目的地一期 | 112,830.00 |
3 | 际华天津新能源产业园一期 | 39,715.00 |
4 | 际华漯河强人工业园一期 | 3,791.00 |
5 | 际华兰州新区服装园一期 | 9,903.63 |
6 | 际华岳阳临港工业园一期 | 12,795.76 |
7 | 际华抚宁工业园一期 | 11,234.47 |
8 | 际华岳阳 3517 老厂区土地综合利用一期（土地购置） | 18,600.00 |
公司2012-2014年资本性支出分别为17.53亿元、22.78亿元以及18.22亿元。根据公司2015年的经营计划，2015年公司预计资本性支出约53.94亿元，其中资金主要来源为自有资金22.37亿元，借款及其他14.57亿元，首次公开发行剩余募集资金17亿元。2015年资本性支出规划明细如下表所示：
9 | 其他建设项目（预计数） | 147,585.00 |
二、技改类项目 | 63,561.52 | |
1 | 高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目 | 19,667.56 |
2 | 高性能防弹材料及制品技术改造项目 | 4,349.82 |
3 | 功能性防护胶靴生产线技改项目 | 3,200.00 |
4 | 完善各专业研究院功能建设项目 | 6,344.14 |
5 | 其他各类零星技改项目（预计数） | 30,000.00 |
三、股权类项目 | 21,613.76 | |
1 | 收购际华置业合作方股权项目 | 1,613.76 |
2 | 其他各类股权投资项目（预计数） | 20,000.00 |
总计划投资 | 539,397.14 | |
（四）未来业务发展目标及盈利能力的可持续性
1、未来业务发展目标
x公司将紧紧围绕规划目标和“强二进三”的发展战略，转变发展方式，创新商业模式，推进本公司的跨越发展。本公司将通过专业化定位和布局实施结构调整，引入国际先进技术与团队，提升核心技术，强化基础产业和高端制造业务，实现智能化、专业化、规模化、信息化、品牌化，促进制造业转型升级。此外，本公司将重点发展第三产业，通过商贸物流、网络连锁、目的地中心（际华园）业务，加强渠道建设与维护，打造地区性商贸物流中心和终端销售网络，形成具有全球影响力的国内、国际营销体系。本公司将按照制造业“出城入园”的进程，持续推进具有高附加值的城市土地资源的综合开发利用，盘活存量资源，进一步提升盈利水平。本公司还将继续加快“走出去、请进来”的国际化战略，以更高的视野寻求广阔的全球市场发展，在制度、管理、技术、文化和价值观上与跨国公司实现高位对接，在国际化经营中迈出坚实的步伐。
2、盈利能力的可持续性分析
未来一段时期，我国经济将进入中高速增长的“新常态”，经济增长的主要力量由投资驱动、人口红利转向创新驱动和消费引领，这将为本公司向战略性新兴产业和服务业转型升级、促进公司盈利能力的可持续性增长创造有利环境。
本公司盈利能力的可持续性主要体现在以下几个方面：
（1）基础制造业形成稳定增长的支撑：本公司所属的纺织印染、职业装、皮革皮鞋、职业鞋靴等业务板块属于基础制造业，该产业是国家的支柱产业，具
有传统优势。同时，随着我国居民消费实力、国家军队装备水平的不断提高，军队、武警装备和特殊工装将进一步向功能性、科技性、一体化等方向转变，大型企业工装将逐步向职业性、时尚型等体现企业形象发展，这些必将进一步增大本公司所处行业的市场空间。
（2）新材料新装备制造业形成稳健增长的支撑。主要是指环保滤材、特种车辆、医药业务等，环保滤材产品的技术优势和质量优势突出，适用于冶金、水泥、电力以及垃圾焚烧等行业的烟气除尘，市场开拓进展顺利；特种车辆业务根据客户需求定制多种用途专用车辆，产品市场占有率不断提高；医药业务在向上整合相关原料药生产环节后，产业协同效应逐步显现，生产效率和规模不断扩大和提高，这些都为公司的稳健发展提强有力的支撑。
（3）商贸物流等转型产业将成为新的利润增长点：当前，国内消费者对于旅游、时尚、体育、休闲娱乐等项目的消费呈快速发展势头，而终端消费领域经过竞争整合后将更加注重品牌综合实力。以际华目的地中心（际华园）为重点的新型旅游购物模式和由国际知名服装设计师加盟的网络终端建设将极大的满足和契合当前消费形式，成为本公司新的利润增长点。
（4）优质存量资源的盘活增值将促进本公司可持续发展：本公司将以各地方政府“出城入园”政策要求为契机，将企业的产业升级搬迁与老厂区综合利用相结合，以二产带三产、以三产促二产，充分发挥公司大量优质存量资产价值，形成未来公司效益的有力补充。
第六节 募集资金运用
一、本次债券募集资金投向
1、本期债券募集资金投向
x次债券发行规模不超过45亿元，本期债券发行规模为20亿元。本期债券募集资金款项，在扣除必要的发行费用后，将用于补充公司的流动资金。本次公司债券将采取专户存储安排进行管理。
2、补充流动资金的必要性及合理性
（1）公司货币资金余额占总资产的比例相对较低，且处于下降趋势
报告期内，公司的货币资金余额（合并口径）占资产总额的比例处于下降趋势，由2012年末的26.89%下降到2014年末的21.37%。货币资金比重的减少主要是由公司在报告期内投资不断加大，对企业运营资金造成一定压力。
（2）补充流动资金有利于提高公司整体的业务经营能力以及实施“强二进三”发展战略
公司主要从事纺织、服装、鞋靴、装具等产品生产，属于制造行业，近年来公司紧紧围绕“强二进三”发展战略推动产品产业结构调整和转型升级。一是在未来五年内，公司将由制造业向制造服务业转变，将产业链延伸至产品零售环节，提高产品附加值，公司将全力打造“JH 1912”品牌和目的地中心（际华园）项目，进行零售渠道建设及销售终端的拓展，积极引入全新的商业业态和商业模式；二是充分发挥公司各子企业的区位优势，积极布局第三产业服务业，打造公司的商贸物流网络；三是配合产品产业结构调整和转型升级，公司将加大新能源、新材料等xx技术产品的研发投入，并利用老厂区搬迁的契机提高产品档次和进行产品功能升级，并稳步扩大产能。
本次公司债券的部分募集资金用于补充流动资金将有利于公司“强二进三”发展战略的实现，进一步提高公司的整体业务经营能力和抵抗风险的能力。
第七节 备查文件
投资者可以查阅与本期债券发行有关的所有正式法律文件，这些文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报
表
（二）主承销商出具的核查意见
（三）法律意见书
（四）资信评级报告
（五）债券持有人会议规则
（六）债券受托管理人协议
（七）中国证监会核准本次发行的文件
（八）其他与发行有关的重要文件
投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下
列地点查阅上述文件。
查阅地点：际华集团股份有限公司
办公地址：北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼联系人：xxx
电话：000-00000000传真：010-63706008
互联网网址：xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx
际华集团股份有限公司公开发行 2015 年公司债券募集说明书摘要
（本页无正文，为《际华集团股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）》之盖章页）
际华集团股份有限公司
年 月 日