Contract
線上訂單一般條款及條件
2021 年 10 月版本
1. 一般資訊 - 範圍
1.1 針對我方網站(xxx.xxxxxxx.xxx/xxx-xx/)購物車系統(以下稱「購物車系統」)提供之交貨,線上訂單僅適用以下一般條款與條件(以下稱「條款與條件」)。除非我方明確書面同意並在此類協議上加蓋公司印章(涵蓋合約專用章)授權,否則一律不接受任何未於本條款與條件中定義之衝突、不同或一般之條款與條件。此規定亦適用於我方充分瞭解衝突條 件,或充分瞭解未於我方條款與條件中定義之條件而無保留執行交貨之狀況。
1.2 我方條款與條件僅適用於台灣民法所定義之締約主體。
2. 締約 - 締約的技術步驟
2.1 我方於網站展示產品並不代表我方提🎧任何有法律拘束力的契約要約,而僅為對您訂購產品的無拘束力邀請。您完成訂購流程,輸入相關細節並於最後步驟點擊「下訂有付款義務訂單」後,即視為已提🎧有拘束力的要約。我方將以自動產生的電子郵件(訂單確認函)立即確認收到您的訂單。但這並不是訂單接受函,待我方於下一步驟寄🎧訂單接受函後始構成締結契約。
2.2 締約技術步驟如下:於我方網站 xxx.xxxxxxx.xxx/xxx-xx/。您可利用產品選擇器或直接鍵入搜尋條件前往個別產品展示。您可點擊「加入購物車」按鈕將個別產品置入購物車,而無須負擔任何義務。您可隨時點擊「購物車」按鈕檢視購物車內的品項,而無須負擔任何義務。您可利用垃圾桶符號,將選取的產品再從購物車中移除。如欲購買購物車中的產品,請點擊「付款」按鈕,便會開啟新的頁面。您現在即可以註冊客戶或訪客(未註冊)身分完成購買程序。如欲註冊,則必須輸入您的電子郵件地址,並點擊「繼續客戶註冊」按鈕。我方將利用您的電子郵件地址及(如有必要)您輸入的其他詳細資料,確認您是否已經是 Balluff 的既有客戶 - 您使用者購物車系統的授權。在註冊過程中,您將建立自己的密碼,該密碼將分配到您的電子郵件地址(您的登入);以後的訂單即無需再註冊;只要輸入您的電子郵件地址和密碼即可。您可在下一個中間步驟選擇變更帳單地址和送貨地址的詳細資訊。針對此一目的,我方將為您顯示您在註冊流程中輸入的地址(新客戶),或 ERP 系統中儲存的地址(既有客戶)。您也可利用刪除和變更功能,再次檢視所有詳細資訊並進行任何必要更正。如欲以訪客(未註冊)身分完成購買程序,請點擊「未註冊」按鈕,並在下個步驟中再次輸入您的公司詳細資訊和地址。這裡您也可利用刪除和變更功能更正您的詳細資訊。您可在最後步驟中選擇及更正付款方法,並透過點擊「無付款義務訂單」完成訂購流程。我方將儲存該訂單的契約文本。您可儲存並列印契約文本及本條款與條件(提供於連結頁面)。您可在「我的訂單」下的客戶區檢視以前的訂單。
3. 揭露要求 - 密碼
3.1 使用購物車系統時,您必須提供真實且完整的資訊。資料(尤其是姓名、地址及電子郵件地址)變更時,您必須透過變更購物車系統中的詳細資訊立即通知我方。若您一開始即未提供此資訊,或提供不實或不完整的資料,則我方有權終止已締結的契約。您必須確保,您指定的電子郵件地址從您提供之時起即可收發郵件,且不會因電子郵件帳戶的轉發、關閉或過載而無法接收電子郵件。
3.2 提交訂單時必須輸入密碼。您必須謹慎保存密碼,並應避免遺失或對未經授權之第三方揭露。若密碼遺失,則應立即 通知我方。亦可透過電子郵件通知。我方將於收到該通知後立即封鎖密碼保護區。若第三方因您的疏忽或不當使用而獲悉密碼,則您應對申報遺失前利用該密碼進行之訂單承擔全額責任。
4. 交貨 - 交貨時間 - 延後交貨時間 - 部分交貨
4.1 個別產品已指定無拘束力的預計交貨日期。我方將在訂單接受函中通知您有效而正確的交貨日期。除有明確不同約定外,交貨日期通常並非固定日期。
4.2 除非另有明確約定,交貨應按照 DDP(Incoterms 2020)在買方指定的交貨地址進行。 位於香港的交付地點應根據 DAP
(Incoterms 2020)條款在買方指定的交貨地址進行。
4.3 交貨地點限於台灣及香港境內。
4.4 如有下列情事,則應適當延後交貨日期:
− 違反交貨日期可歸因於不可抗力行為,如我方無法影響亦無責任之不能預見意外事件(例如官方措施及命令(不論是否適用)、戰爭、革命、禁運、流行病、傳染病、火災、地震、洪水、暴風、爆炸、其他天然災害、停工)。若延遲交貨期間或我方子供應商發生此類事件,則亦適用此規定。
− 您未及時提供第三方需求之許可或文件。
− 您未及時提供必要資訊。
Doc.-No. 946619.004 · CN · J21
− 您尚未完全履行約定之義務,尤其是全部付款義務。
4.5 我方有權於合理範圍內部分交貨並單獨開立發票。
4.6 若您要求或因您應負責的狀況延後交貨,則我方有權向您收取通知可🎧貨後的儲存成本,每延後一週(或其部分)至少收取發票金額的 0.5%,但最高為發票金額的 10%。雙方皆有權證明更高、更低或完全沒有儲存成本。終止契約及要求損害賠償的法定權利不受此影響。
5. 不可抗力 - 解除 - 保留及時且正確的進貨供應 -
5.1 若我方因不可抗力因素(請參閱第 4.4 條)而無法於適當期間內交貨,則雙方有權解除全部或部分契約。此規定亦適用於非因我方之責任而不可能繼續履約之狀況。不得就此類解除請求損害賠償。若一方有意就上述原因解除契約,則應立即通知他方。
5.2 若我方未及時收到為履約而訂購的正確商品,則應豁免我方交貨義務。
6. 保留所有權
6.1 我方保留所購買之所有商品的所有權,直至您完成目前及未來因既有業務關係對我方提🎧之請求之支付為止。此規定亦適用於已支付您指定之特定商品的狀況。
6.2 若您違約(尤其是未支付已到期貨款),則我方有權依法律規定解除契約,並以保留所有權的基礎要求退還該商品。退還
商品之要求亦包括宣布解除契約。若您未支付已到期貨款,則只有在我方已針對您設定合理付款期限但未收到,或依法律規定無需設定期限時,我方才可主張這些權利。
6.3 商品的連結、混合或加工應代表我方(以製造商身分)進行,但我方不負任何義務。雙方謹此協議,若(共同)所有權因連結、混合或加工而終止,則我方應依連結、混合或加工時我方供應之品項的價值相對於其他商品的比例,取得新品項的共同所有權。您必須免費為我方保存我方擁有(共同)所有權的品項。
6.4 除轉售權經撤銷外,轉售商得於正常業務過程中轉售商品。x (a) 您停止付款,(b) 延遲付款,或 (c) 若締約後有跡象顯示財產或其他事實惡化,且足以認為因未履約而危及我方請求權,則我方得撤銷此轉售權。針對我方擁有(共同)所有權之商品,您謹此透過擔保,將轉售已交付第三方之商品產生的請求權,或依任何其他法律原因產生的請求權,以相對商品發票價值總額,全部轉讓給我方。您有義務依要求提供我方書面轉讓聲明。您已以不可撤銷之方式取得授權,得以您自己的名義,在正常營業過程中向第三方索討已轉讓的請求權。此項索討授權得以轉售權的相同原因撤銷。
6.5 不得質押或抵押轉讓。若第三方申請啟動破產程序、任何扣押、沒收或其他處分或干預,則您必須立即通知我方。
6.6 我方承諾根據您的要求自行決定釋放我方持有之抵押品,只要其價值超過需擔保之請求權的 10%。
7. 瑕疵求償 - 申訴
7.1 除另有明確不同約定外,商品品質及適用性在數據表或相對應之產品操作說明中有絕對而明確的規定。
7.2 我方同意,於要求補充執行(重做或更換)時,應選擇較便宜的變通方式,但不得使您遭受任何不利。
7.3 我方任何後續執行通常僅為表達善意,而不承認執行義務,除非雙方另有明確不同約定,或我方在後續執行前或就該後續執行已明確承認對您後續執行的請求權。
7.4 若證明申訴合理,則我方應承擔後續執行所需之費用,但不得造成我方不成比例的負擔。
7.5 若您於交貨後將商品移至執行地以外地點,並因而增加後續執行所需費用,則因此產生之任何額外費用應由您承擔。
7.6 就不完全或不正確交貨提🎧之申訴必須立即書面通知我方,且不得晚於交貨(明顯瑕疵)或發現瑕疵後一週。否則不得就瑕疵提🎧求償。
7.7 我方不接受您檢查並通知瑕疵義務之限制(尤其是對台灣民法第 356 條之限制)。
7.8 風險移轉後 24 個月不得再提🎧瑕疵求償。如果交付因我方不能控制之因素而延遲,則因瑕疵索賠的時效期限為風險轉移後的 24 個月或我方首次通知您我方已準備好交貨物務後的 24 個月(以其中較早者為準)。前述規定不適用於台灣民法 第 365 條規定之更長期限,以及因生命、身體或健康傷害造成的損害賠償責任,以及因故意或重大過失導致的損害賠償責任。
7.9 若就某產品啟動或轉換週期達成一定數目的協議,則本合約將繼續適用至前述第 7.8 條所列期限結束。若於前述第 7.8 條
所列期限屆滿前達到就某產品協議之啟動或轉換週期數,則此類協議產生之所有求償權立即終止。此外,只有在以相對應之數據表或操作說明中描述的環境條件下使用產品,特定數量啟動或轉換週期之協議才有效。
7.10 下列狀況禁止提🎧瑕疵求償:
− 未及時且不當檢查並通知瑕疵,根據第 7.6 及 7.7 條;
− 之後對商品進行未經授權的修改,除非能證明該瑕疵並非因這些改變引起;
− 因自然磨損、非預期使用方法或不當儲存造成之瑕疵。
7.11 您只能根據第 9 條要求補償。
8. 工業財產權及著作權 - 所有權瑕疵
8.1 除另有明確不同約定外,我方僅有義務在製造及交貨地點所屬國家交付不涉及第三方工業財產權(以下簡稱「工業財產 權」)的產品。此處所謂「工業財產權」係指專利、設計、品牌,包括其各別之註冊和著作權。若第三方以侵犯我方供應之產品相關的工業財產權為由提🎧求償,則我方應於第 7.8 條規定期限內對您承擔下列責任:
8.2 我方將自行決定並承擔費用,取得相關產品的使用權,修改相關產品使其不侵犯工業財產權,或更換相關產品。若我方無法以合理條件做到,則您可解除契約或降低契約價格。我方提供損害賠償之義務係根據第 9 條。
8.3 前述義務存在之條件包括您立即書面通知我方第三方主張之求償,未承認違規,並將任何保護措施及和解協商留給我方決定。
8.4 若您應對侵犯工業財產權負全責,則排除您的求償權。
8.5 若侵犯工業財產權係因我方無法預見之應用引起,或因您後續未經授權修改產品引起,則亦排除您的求償權。
8.6 因所有權瑕疵對我方或我方代理商提🎧之其他求償或第 VIII 條規定以外之求償一律排除。
9. 責任
Doc.-No. 946619.004 · CN · J21
9.1 我方僅於故意或重大過失時,對台灣民法所指因交付瑕疵或因違反其他契約或非契約義務(包括但不限於非法行為)產生之費用浪費負責損害賠償和補償。前述責任限制不適用於對生命、肢體或健康的傷害;承擔擔保或採購風險;重大違約;或台灣民法規定之責任。
9.2 重大違約損害賠償僅限於補償因我方簽約時已知之情況而可預見之可能後果造成的典型契約損失,但對故意或重大過失或對生命、肢體或健康造成之傷害,則應承擔台灣民法規定之擔保或採購風險或責任。
9.3 第 9.2 條所謂典型契約及可預見損失包括:
a) 每一損失事件:總額不超過相關契約淨買價的損失。
b) 每一日曆年度:總額不超過您前一日曆年度向我方購買產品之淨銷售額的損失。第一契約年度,總額不超過您於損失事件前向我方購買產品之淨銷售額的損失。
9.4 於任何狀況下,第 9.2 條規定之典型契約及可預見損失不包括間接損失(例如收入損失或生產中斷造成的損失)。
9.5 雖有第 9.3 條及第 9.4 條規定,但在確定我方必須對您支付之損害賠償金額時,應以對我方有利之方式適當考慮我方經濟狀況、業務關係之性質、規模和持續期間、您根據台灣民法第 217 條對原因及/或過失的任何可能參與以及產品的具體不利安裝位置。我方承擔之任何補償性損害賠償、成本或費用必須與產品價值成比例。
9.6 所有責任限制亦適用於我方依法律規定對其過失負責之人的違約行為。
9.7 前述規定不涉及對您不利的舉證責任變更。
9.8 第 9.1 及 9.2 條所指重大違約係指違反必須履行才能滿足合約條款且您可能經常依賴之義務。
10. 價格 - 付款條件
10.1 我方訂定之價格為淨價,不含法定增值稅、包裝成本及運送成本(固定運送費率)。價格須由訂單接受函上用專用特殊之合約專用章授權。
10.2 我方提供您下列付款選項:
頭期款:您有義務根據您的個人付款條件與在我方進行交付前之部分條件下轉移發票金額。我方僅在收受部分款項後進行交付。我方將提供詳細帳戶資訊。
發票:針對收到發票後付款,除另有明確不同約定外,您應於根據您的個人付款條件,將發票金額轉帳至發票上所列我方帳戶。
信用卡:您提🎧訂單後即應立即支付買價。我方不會透過信用卡收取任何額外費用,然該額外費用可能係由您的銀行所收取。我方使用「SSL」傳輸法為您的個人資料加密。
10.3 淨值在 TWD 2000 以下的小額訂單,需加收 TWD 200 的附加運費。
10.4 如果我方履行與您簽訂的任何合約導致我方義務的成本,於報價之日之後因有新設或修改任何法令、訂單法規或具有法律效力之規章、章程、應適用標準而發生變化,這種增加或減少的金額應視情況在合約價格中增加或減少。這包括不同的關稅和消費稅、徵稅、收費、關稅等成本。就這些條款的第 10 條而言,“成本”一詞將視為涵蓋我方支付的經常性開支和利息。
10.5 應付匯率變動按我方實際支付的匯率對報價中的匯率進行計算。如果價格以不同貨幣顯示,而您尋求或要求以任何不同貨幣付款,則您應承擔因該付款而產生的任何外匯相關風險。
10.6 在我方收到付款之前,不得視為已付款。如果您對應付給我方的任何付款違約,那麼除了我方依法享有的所有其他權利外,我方還有權:(a) 對逾期金額收取百分之三 (3%) 的利息,高於我方的主要銀行向我方收取的透支調節費率,並從付款到期日到全額和最終付款的實際日期計算。您隨後向我方支付的任何款項應首先計入任何應計利息; (b) 暫停所有交付或工程,任何合約期應按暫停期延長; (c) 終止合約。
11. 抵銷–擔保 – 轉讓
11.1 只有在我方承認您的求償、您的求償沒有爭議或合法成立或與我方的求償(聯合契約)密切相關時,才可利用我方的求償抵銷您的求償。相同規定亦適用於保留權及暫停履約權;只要您的反訴源自相同契約關係,即可行使保留權。
11.2 若締約後有實際跡象顯示資產嚴重惡化,或若有其他事實或締約後得知其他事實證明我方的對價求償權因缺乏資金而受到損害,則我方有權要求為我方的服務提供適當擔保及/或撤銷已授予的任何付款條件,包括其他應收款。若您未於合理期限內提供我方要求之適當抵押品,則我方得解除契約。就已提供之服務或因延遲而產生的既有求償權,以及我方依台灣民法第 265 條享有之權利皆不受影響。
11.3 僅於我方事先書面同意後,才可轉讓源自此契約關係的求償權。沒有授予此類同意的權利。
12. 轉售時的義務
12.1 轉售交付品項時,您必須遵守–台灣相關法律之規定 - 並據以將此契約義務轉嫁給您的客戶。
12.2 若您違反第 7 條規定之責任,則應補償我方因此產生的所有損失和成本,並就任何第三方因此向我方提🎧之求償進行賠償。
13. 退還電器設備–退還包裝
13.1 您應依台灣法律規定(尤其是主管機關頒佈之解釋與規則),於使用結束後自費處置已交付之產品。您免除我方身為製造商的收回義務,以及任何相關第三方的求償。您應以契約方式約束您對其交付產品之商業第三方,確保其依法律規定(尤其是主管機關頒佈之解釋與規則),於產品使用結束後自費妥善處置該產品,並於產品再次轉手時轉嫁相對應的進一步義務。若您違反將此義務轉嫁給客戶的義務,則您有義務在其使用結束後自費收回所交付之產品,並依相關規定處置該產 品。
13.2 若我方有此法律義務,則將根據您的要求退回運送包裝。您應承擔退回運送包裝的成本。
14. 資料隱私權
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我方只可依台灣個人資料保護法之規定蒐集、處理及儲存個人資料。我方在隱私權聲明的框架內提供其他資訊。
15. 履約地–管轄地–適用法律
15.1 契約關係中所有義務的履行地點為台灣。
15.2 本條款及條件所生之法律糾紛,約定以臺灣臺中地方法院為管轄法院。我方也有權自行決定在您的註冊辦事處採取法律行動。
15.3 唯一適用台灣法律,並排除任何法律衝突。
15.4 線上訂單通用條款的中英文版本應具有同等效力。 如果兩個版本之間存在任何差異或衝突,並且該差異或衝突不能通過法定解釋解決,則以英文版本為準。
補充軟體條件
針對使用單獨購買之軟體(「軟體產品」),應優先適用我方標準收費軟體授權條款與條件,或我方標準軟體免費授權條款和條件,或我方標準軟體改寫(定製)條款與條件。若產品交貨範圍包括且可付費或免費使用軟體,則亦應適用下列規定,且若上述規定與以下規定關於軟體部分有所矛盾,則應優先適用以下規定:
16. 使用權
16.1 我方授予您將軟體用於其預期目的之非獨家權利。預期使用範圍請參閱相對應的軟體數據表或軟體操作說明。使用權僅限於約定期限,若無此類約定,則使用權為無限期。
16.2 您只可將軟體與數據表或操作說明中所述硬體一起使用,若無此類參考,則只可與伴隨該軟體交付之產品一起使用。將軟
體與其他裝置一起使用需經我方事先書面同意;若違反此義務,則我方有權要求適當額外報酬。其他求償權不受影響。
16.3 若數據表或操作說明提及多個裝置,則您只可同時在其中一個裝置上使用該軟體(單一授權),除非已協議多重授權(請參閱第 16.11 條)。若可獨立使用該軟體的裝置有多個工作站,則單一授權只涵蓋一個工作站。
16.4 軟體授權僅以機器可讀格式(目的碼)進行。
16.5 您只可製作一份軟體複本,且只可用於備份目的(備份複本)。此外,只有協議多重授權時,才可例外複制該軟體。
16.6 您無權對該軟體進行變更、逆向工程或翻譯,或刪除其任何部分。您不得從數據載體刪除字母數字及其他標識。應將其原封不動傳輸至各備份複本。
16.7 如有正當理由,則我方授予您將軟體使用權轉讓給第三方的可撤銷權利。對第三方轉讓必須連同您所購買與該軟體相關之產品。將使用權轉讓給第三方時應確保,除您依本條款與條件以及相對應之數據表或操作說明中之條款與條件取得之權利外,不得將該軟體的其他使用權授予該第三方,且該第三方至少應遵守本合約就該軟體施加的相同義務。轉讓時,您不得保留該軟體任何複本。
16.8 您無權授予轉授權。
16.9 若您將軟體轉讓給第三方,則您有責任遵守任何🎧口相關規定,並應就任何及所有此類有罪違反義務對我方進行賠償。
16.10 若我方授權您使用我方只擁有衍生使用權的軟體(第三方軟體),則我方與授權人之間約定的使用條款應優先適用於第
16 條之規定。若我方授權您使用開源軟體,則除第 16 條之規定外,亦應優先適用規範開源軟體的使用條款。我方將在數據表或操作說明中提及授權之第三方軟體和開源軟體的存在和使用條款,並將依您的要求對您提供使用條款存取權限。若違反這些使用條款以及我方自己的使用條款,則我方的授權人亦有權以其自己的名義主張任何及所有求償和權利。
16.11 您需單獨取得使用權,才可在多個裝置或在多個工作站使用軟體。相同規定亦適用於在網絡中使用該軟件,即使並未複製
該軟體。於上述狀況(以下稱「多重授權」)下,除第 16.1 至 16.11 條之規定外,亦應優先適用以下 (a) 及 (b) 的規定:
a) 多重授權之先決條件是我方明確書面確認您可製作之軟體複本數量,以及可使用該軟體之裝置或工作站的數量。但多重授權適用第 16.7 條的條件是,您將該多重授權轉讓給第三方時,必須連同使用該軟體之裝置一起轉讓。
b) 您應遵守我方連同多重授權對您提供之複製說明。您應保留所有複本存放位置的日誌,並依要求提供給我方。
17. 風險轉移
17.1 利用電子通訊媒體(例如透過網際網路)授權軟體時,軟體意外遺失及意外損壞之危險應於該軟體離開我方影響範圍時
(例如下載時)移轉給您。
18. 合作義務與責任
18.1 您應採取一切必要合理措施,以防止或限制軟體造成的損害。您尤其應確保定期備份程式和數據。
18.2 若您違反此義務,則我方對其後果概不負責,尤其不負責更換遺失或損壞之數據或程式。前述規定不涉及舉證責任變更。
19. 重大瑕疵
19.1 雙方同意,軟體創作通常不可能沒有錯誤;這也適用於本條款與條件涵蓋之軟體。
19.2 風險轉移後 12 個月即不得再提🎧軟體相關重大瑕疵求償。前述規定不適用於台灣民法第 365 條規定之更長期限,以及因生命、身體或健康傷害造成的損害賠償責任,以及因故意或重大過失導致的損害賠償責任。
19.3 只有在您能證明與數據表或操作說明中之規格有可重現之偏差時,才視為軟體有嚴重瑕疵。若最後移轉給您的軟體版本未
🎧現重大瑕疵,且買方認為該軟體之使用合理,則不存在重大瑕疵。
19.4 以下沒有重大瑕疵求償
− 因不正確或疏忽使用軟體造成之損害
− 非契約規定之前提條件的特殊外部因素造成的損害
− 您或第三方進行之修改及其後果
− 您或第三方延伸之軟體超過我方就此目的預設的界面
− 軟體與您使用之數據處理環境不相容的狀況。
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19.5 軟體補充執行之要求滿足如下:我方將為您提供軟體的新🎧版(更新)或新版本(升級),只要我方擁有或能以合理成本取得。
20. 工業財產權及著作權 - 所有權瑕疵
20.1 若第三方以侵犯軟體相關工業財產權為由提🎧求償,則我方應根據第 8 條於第 19.2 條規定期限內負責。
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