1、除非文义另有所指，本反馈回复所用释义与《中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司 2021 年度非公开发行A 股股票之保荐机构尽职调查报告》保持一致。
证券简称：山东药玻 证券代码：600529 上市地点：上海证券交易所
山东省药用玻璃股份有限公司与
中信证券股份有限公司关于
山东省药用玻璃股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
xxxxxxxxxxxxx 0 x卓越时代广场(二期)北座
二〇二二年五月
关于山东省药用玻璃股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2022 年 4 月 14 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220572 号）（以下简称“反馈意见”），山东省药用玻璃股份有限公司（以下简称“山东药玻”、“公司”、“申请人”或“发行人”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”、“会计师”）、北京国枫律师事务所（以下简称“申请人律师”、“律师”）等相关各方，根据反馈意见所列问题进行了逐项落实。现就反馈意见中的问题回复如下，请贵会予以审核。
说明：
1、除非文义另有所指，本反馈回复所用释义与《中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司 2021 年度非公开发行A 股股票之保荐机构尽职调查报告》保持一致。
2、本反馈回复中的字体代表以下含义：
黑体：反馈意见所列问题
宋体：对反馈意见所列问题的回复
目 录
问题一 3
问题二 23
问题三 36
问题四 48
问题五 52
问题六 58
问题七 90
问题八 109
问题九 122
问题一
根据申报材料，2021 年 8 月 29 日，沂源县人民政府与凯盛集团签署《战略合作框架协议》，协议约定在沂源县人民政府与凯盛科技集团有限公司（以下简称“凯盛集团”，中国建材集团有限公司持有凯盛集团 100%股权）各自履行国资审批程序，取得有权机构批准后，沂源县政府负责将控股股东山东鲁中投资有限责任公司（简称“鲁中投资”）所持有的山东药玻 65,446,453 股（占山东药玻总股本的 11.00%）股份无偿划转给凯盛集团，届时双方将签订无偿划转协议；划转完成后，xx集团将持有公司 11.00%的股份，成为公司第一大股东。请申请人补充说明：（1）2021 年 8 月 29 日，沂源县人民政府与凯盛集团签署《战略合作框架协议》的背景、原因、内容及进展情况；（2）是否造成违反公开承诺行为；（3）是否有未披露的利益安排；（4）是否存在违规决策的情形；（5）控股股东鲁中投资未来 6 个月是否有进一步减持计划；（6）是否按规定履行了信息披露义务；（7）是否对上市公司生产经营、本次募投实施及申请人未来持续经营能力造成重大不利影响；（8）是否严重损害投资者合法权益和社会公共利益。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、2021 年 8 月 29 日，沂源县人民政府与凯盛集团签署《战略合作框架协议》的背景、原因、内容及进展情况
2021 年 8 月 29 日，沂源县人民政府（以下简称“沂源县政府”或“县政府”）与凯盛科技集团有限公司（以下简称“凯盛集团”）签署《战略合作框架协议》
（简称《框架协议》），希望通过合作，促进双方共同发展。截至反馈意见回复出具日，《框架协议》约定的股权划转具体事项尚有待进一步沟通，均尚未得到双方各自国资主管部门的最终批准。具体情况如下：
（一）原因和背景
投资对于促进县域经济社会发展具有重要促进作用。沂源县委、县政府高度
重视招商引资工作，推出多项保障措施，积极引进投资，带动了县域经济发展。经过多年发展，沂源县已形成了新医药、新材料、电子信息三大产业集群。为更好地吸引外部资源，沂源县委、县政府提出要借助本地产业链，发挥龙头企业、骨干企业链作用，以商招商、以企招商，吸引上下游企业磁吸聚合、抱团发展，突出地方亮点特色，促进全县经济社会高质量发展。
吸引中央企业投资、开展“央地共建”是沂源县招商引资的重要方面。凯盛集团隶属于中国建材集团有限公司（以下简称“中建材集团”）是玻璃材料领域的中央企业，在显示材料、应用材料、新能源材料、特种玻璃等方面取得了较多原创性成果，特别是近年来在中硼硅药用玻璃拉管方面取得较多突破。山东药玻作为沂源县重要的国有控股上市公司，是药用玻璃行业的龙头企业，在药用玻璃瓶产品、中硼硅药用玻璃管产品方面具有优势，与凯盛集团均同属玻璃材料大行业，是目前最具有合作基础的切入点。沂源县委、县政府希望借此与凯盛集团开展合作，吸引凯盛集团在沂源县投资产业项目，发挥各自在产业、技术、人才、资金等方面的优势，共同推动沂源县经济社会发展和凯盛集团发展，实现合作共赢。凯盛集团也希望加强与沂源县交流合作，打造央企和地方全面合作的典范，助推沂源县经济和县新能源、新材料和大健康产业的发展。
（二）《框架协议》的主要内容
为加强双方合作，促进共同发展，县政府与凯盛集团在平等协商基础上，达成战略合作框架协议，具体协议内容如下（其中甲方指县政府、乙方指凯盛集团）：
“一、合作原则
根据沂源县经济发展规划和实际需求，结合凯盛集团的发展战略，本着“平等互利、合作共赢”原则，甲、乙双方发挥各自在资源、科技、人才、资金、产业等方面的优势，共同推动沂源县经济社会发展和凯盛集团企业实力提升，实现合作共赢。
二、合作内容
（一）在甲乙双方各自履行国资审批程序，取得有权机构批准后，甲方负责将下属国有投资公司山东鲁中投资有限责任公司持有的山东省药用玻璃股份有限公司（以下简称山东药玻）65,446,453 股股份（占总股本 11%）无偿划转给乙
方，届时双方将签订无偿划转协议。划转完成后，乙方成为山东药玻第一大股东。
（二）本次划转完成后，双方将努力维持山东药玻现有管理团队和职工的稳
定。
三、合作机制
（一）甲、乙双方建立高层战略合作机制和高层互访制度，建立顺畅的沟通渠道，不定期专题对接，研究讨论项目合作具体事宜，依法解决合作过程中存在的困难和问题，及时交换信息，交流经验，促进合作关系的不断深入。
（二）甲、乙双方组建工作领导小组，就具体项目合作事宜进行对接、加快推进。
四、保密条款
双方应对本协议内容及合作的过程保密，对因履行本协议知悉的相关商业秘密、财务资料、各项法律文件保密，除非法律、行政法规有规定或双方书面同意外，不得私自向本协议以外的其他人泄漏。
五、法律适用和争议解决
x协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决方式均适用中华人民共和国法律。如发生争议，由双方友好协商解决。如争议在友好协商的基础上无法解决，任何一方可向原告住所地人民法院提起诉讼解决。
六、附则
（一）本协议未尽事宜，双方可另行协商签订补充协议。
（二）本协议自双方加盖公章之日起生效。
（三）本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。”
（三）《框架协议》目前的进展
截至反馈意见回复出具日，股权划出方沂源县鲁中投资、股权划入xxx集团均尚未取得各自国资主管部门的审批，划转具体事宜仍有待进一步商讨，审批进程存在较大不确定性，且无法预计审批完成时间。具体情况如下：
1、沂源县的审批进展情况
根据沂源县人民政府 2022 年 5 月 10 日出具的《关于与凯盛科技集团有限公司<战略合作框架协议>相关事项的说明》：
《框架协议》签署后，沂源县人民政府积极按照国资监管和上市公司监管相关要求推进鲁中投资持有上市公司股权划转的具体工作。截至目前，股权划转具体事宜仍有待划转双方进一步商讨，相关事项正在推进当中，尚未报请淄博市国资委审批。目前尚无法预计淄博市国资委批复时间，审批进展存在不确定性。
除《框架协议》外，沂源县人民政府、凯盛集团、鲁中投资没有签署任何对各方具有约束力的文件，或进行任何其他利益安排。
县政府将与凯盛集团保持密切沟通联系，力争早日完成本次股权划转工作，达成与凯盛集团合作，助力沂源县经济社会发展；同时，为了维护上市公司、中小投资者合法权益和社会公众利益，县人民政府承诺将继续按照国资监管和上市公司监管相关要求开展工作，在满足上市公司收购管理办法等法规和监管部门要求的情况下稳妥推进后续股权划转工作，依法合规决策，保障上市公司稳健经营，维护投资者合法权益和社会公共利益，并及时按要求披露信息。
根据鲁中投资《关于股权划转事项进展的说明函》，股权划转具体事项仍有待进一步商讨，相关文件正在编制，尚未呈交鲁中投资内部正式决策，尚未提交沂源县政府、淄博市国资委审批，鲁中投资未与凯盛集团签署股权划转协议和表决权委托协议，没有签署任何具有约束力的文件，或进行任何其他利益安排。股份表决权委托事项暂无进一步进展。
此外，鲁中投资正在筹划将不涉及划转的股份的表决权委托给凯盛集团，该事项暂无进展，后续如与凯盛集团签署正式股权转让协议，届时将就本次股权转让（划转）和剩余股份表决权的委托等相关事宜予以明确。
2、凯盛集团的审批进展情况
根据xx集团的说明，凯盛集团正在履行无偿划转的国资流程。二、是否造成违反公开承诺行为
沂源县政府与凯盛集团签署《框架协议》，不会直接造成违反公开承诺行为。根据《框架协议》，沂源县人民政府、凯盛集团约定，各自履行国资审批程序，
取得有权机构批准后，沂源县人民政府负责将鲁中投资持有的发行人 11%股份无偿划转给凯盛集团，届时双方将签订无偿划转协议。目前，由于协议约定的“取得有权机构批准”条件未实现，沂源县人民政府尚无需履行“将鲁中投资持有的发行人 11%股份无偿划转给凯盛集团”义务，《框架协议》的签署不会导致发行人股权架构或关联方范围立即发生变化，不会直接导致鲁中投资、凯盛集团及其控股股东中国建材违反公开承诺。
（一）签署《框架协议》未违反县政府及鲁中投资公开承诺
沂源县政府机构改革后，沂源县财政局为县国有资产监督管理的主管部门。
2019 年 8 月，为加强国有资产管理、理顺产权关系，根据淄博市国资委下发的
《关于山东省药用玻璃股份有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（淄国资字[2019]95 号），沂源县公资委持有的山东药玻股份和南麻资管中心持有的山东药玻股份无偿划转至鲁中投资。本次股份无偿划转后，县公资委、南麻资管中心不再持有山东药玻的股份；鲁中投资持有山东药玻 129,380,980 股股份，占总股本的 21.75%，成为控股股东。
鲁中投资作为山东药玻控股股东，就避免潜在同业竞争、规范和减少关联交易、保证上市公司独立性和划入股份锁定期作出公开承诺，相关承诺均正常履行，签署《框架协议》未违反公开承诺。
2021 年山东药玻拟非公开发行股票，鲁中投资作为山东药玻控股股东，就本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺，签署《框架协议》未违反公开承诺。
、
《框架协议》约定的股权划转安排未造成鲁中投资违反上述公开承诺，除发行人外，鲁中投资未直接或间接参股、控股其他 A 股上市公司。鲁中投资所作出的公开承诺具体情况如下：
承诺背景 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 |
2019 年股权无偿划转承诺 | 避免潜在同业竞争 | 2019 年山东药玻 21.75%股权经批准被无偿划转给鲁中投资，鲁中投资作为控股股东就避免潜在同业竞争出具的专项承诺： 1、本次划转完成后，鲁中投资不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与山东药玻相同、相似业务的情形。 2、本次划转完成后，鲁中投资将不会采取参股、控股、联营 | 2019 年 8 月 |
承诺背景 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 |
合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与山东药玻业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，同时促使鲁中投资控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务。 3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致鲁中投资或鲁中投资控制的其他企业将来从事的业务与上市公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则鲁中投资将在上市公司提出异议后，及时转让或终止上述业务，或促使鲁中投资控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如上市公司进一步要求，上市公司将享有上述业务在同等条件下的优先受让权。 4、如鲁中投资违反上述承诺，上市公司及上市公司其他股东有权根据本承诺书依法申请强制鲁中投资履行上述承诺，并赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失；同时鲁中投资因 违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。 | |||
规范和减少关联交易 | 2019 年山东药玻 21.75%股权经批准被无偿划转给鲁中投资，鲁中投资作为控股股东就减少和规范与山东药玻未来可能发生的关联交易出具的专项承诺： 1、鲁中投资以及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。 2、本次交易完成后，鲁中投资及附属企业将尽量避免、减少与股份认购后的上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，鲁中投资及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。 3、鲁中投资承诺不利用上市公司第一大股东地位，损害上市 公司及其他股东的合法利益。 | ||
保证上市 公司独立性 | 2019 年山东药玻 21.75%股权经批准被无偿划转给鲁中投资， 鲁中投资作为控股股东就保持上市公司独立性出具的专项承诺： |
承诺背景 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 |
本次划转完成后，鲁中投资作为上市公司控股股东期间，将在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。 本次划转完成后，鲁中投资及其控制的其他下属企业保证不以 任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。 | |||
2021 年山东药玻非公开发行相关承诺 | 其他 | 2021 年山东药玻申请非公开发行 A 股股票，鲁中投资关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺： 1、不越权干预山东药玻经营管理活动，不侵占山东药玻利益 2、自本承诺出具日至山东药玻本次发行实施完毕期间，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有关监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足新规定时，承诺届时将按照有关监管机构的最新规定出具补充承诺； 3、若本公司违反或拒不履行上述承诺，本公司将在山东药玻股东大会及中国证监会等有关监管机构指定报刊公开作出解释并道歉；并同意由中国证监会等有关监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施；若本公司违反承诺给山东药玻或者其他股东造成损失 的，依法承担补偿责任。 | 2021 年 9 月 |
；
（二）签署《框架协议》未违反凯盛集团公开承诺
经查询公开信息，目前，凯盛集团控制的 A 股上市公司为凯盛科技股份有限公司（以下简称“凯盛科技”，000000.XX）、洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“洛阳玻璃”，000000.XX），均不涉及药用玻璃生产和销售的企业，凯盛集团签署《框架协议》不会直接导致其违反凯盛科技、洛阳玻璃所披露的公开承诺。
1、凯盛科技和洛阳玻璃的经营范围和主要业务
根据凯盛科技、洛阳玻璃 2021 年年度报告和公开信息查询，凯盛科技、洛阳玻璃经营范围和主要业务情况如下：
凯盛科技 | 经营范围 | ITO 导电膜玻璃、真空镀膜玻璃、盖板玻璃、柔性薄膜、显示模组、触控 |
模组等电子产品、光电产品及配件的开发、研究、生产、销售、系统集成 （不含限制项目）。新材料的技术转让、开发、咨询及技术服务；精密陶瓷、精细化工及电子行业用硅质、铝质粉体材料的生产及销售；化工原料、建筑材料、机械设备销售；信息咨询；本企业自产产品及相关技术出口，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）。国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） | ||
主要产品和应用领域 | 主要业务包含新型显示和应用材料两大业务板块，具体如下： 1、新型显示板块 ITO 导电膜玻璃、柔性触控、面板减薄、保护盖板、显示触控一体化模组。 2、应用材料板块 公司应用材料产品主要围绕锆、硅、钛三种元素，立足锆系产品扩大产品系列。 锆系列产品可广泛应用于电子、光学、航空航天、生物医疗、化学、建材等领域；球形材料广泛用于电子封装、半导体导热、特种陶瓷等多种xx技术领域；纳米钛酸钡产品是电子工业元件基础原材料；稀土抛光粉产品目前主要用于手机盖板、玻璃减薄、3D 玻璃抛光等；高纯合成二氧化硅 主要用于半导体及光伏等领域。 | |
洛阳玻璃 | 经营范围 | 信息显示玻璃、新能源玻璃、功能玻璃类光电材料及其深加工制品与组件、相关材料、机械成套设备及其电器与配件的开发、生产、制造、安装、相 关的技术咨询与技术服务，自产产品的销售与售后服务。 |
主要产品和应用领域 | 公司主营业务主要包括新能源玻璃、信息显示玻璃： 1、新能源玻璃 主导产品为光伏玻璃原片及深加工产品，光伏玻璃产品结构丰富。 2、信息显示玻璃 信息显示玻璃板块主导产品为超薄电子玻璃基板，产品能够满足ITO 行业、电子行业、高精仪器及玻璃深加工等的需求。 |
2、凯盛集团对凯盛科技、洛阳玻璃所作公开承诺
经查阅凯盛科技 2021 年年度报告和公开披露信息，凯盛集团对凯盛科技所作公开承诺如下：
承诺背景 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 |
承诺背景 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 |
2021 年非公开发行，凯盛集团关于非公开发行 A 股股票摊薄 | |||
即期回报采取填补措施的承诺： | |||
其他 | x公司不越权干预凯盛科技经营管理活动，不侵占凯盛科技利 益。如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给凯盛科技或其股东 | 2021 年 10 月 | |
造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有 | |||
关规定承担相应法律责任。 | |||
2021 年非公开发行，凯盛集团关于认购股份及锁定期的承诺 1、凯盛集团拟以现金方式认购不低于本次非公开发行 A 股股票实际发行数量的 27.22%（含本数），且发行完成后，公司的 | |||
控股股东凯盛集团与其一致行动人合计持有公司股权比例不 | |||
超过 30.00%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。凯盛 | |||
集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他 | |||
凯盛科技 2021 年非 | 特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。 2、凯盛集团用于认购凯盛科技本次非公开发行股份的资金来 | ||
公开发行 | 源于自有资金，该等资金来源合法；不存在对外募集、代持、 | ||
股票 | 信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦 | ||
认购股份 | 未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在占用凯盛科 | ||
及锁定期 | 技及其子公司的资金或要求凯盛科技及其子公司提供担保的 | 2021 年 10 月 | |
情形，亦不存在通过与凯盛科技的资产置换或者其他交易取得 | |||
资金的情形。本次认购凯盛科技本次非公开发行股份的资金不 | |||
存在直接或间接来源xxx科技、凯盛科技持股 5%以上股东 | |||
凯盛科技董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况 | |||
与前述主体及其关联方之间不存在其他利益安排，不存在前述 | |||
主体直接或间接对本公司提供财务资助或补偿的情形。若因本 | |||
公司违反本承诺函项下承诺内容而导致凯盛科技或其他股东 | |||
受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。 | |||
3、凯盛集团本次认购的股票自本次非公开发行 A 股股票结束 之日起 18 个月内不得转让。 |
：
、
，
承诺背景 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 |
2021 年 10 月，凯盛集团全资子公司安徽华光光电材料科技集团有限公司向凯盛集团划转所持有的凯盛科技股权 | 保持上市公司独立性 | 2021 年 10 月，21.83%凯盛科技股权被划转至凯盛集团，凯盛集团承诺： 取得本次无偿划转的股份后将继续按照法律、法规及凯盛科技公司章程依法行使股东权利，不利用控股地位影响凯盛科技的独立性，保持凯盛科技在资产、人员、财务、业务和机构等方 面的独立性。 | 2021 年 10 月 |
规范关联交易 | 2021 年 10 月，21.83%凯盛科技股权被划转至凯盛集团，凯盛集团承诺： 1、在本公司掌握上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。 2、在本公司掌握上市公司控制权期间，不会利用公司的控制 地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。 | 2021 年 10 月 | |
避免同业竞争 | 2021 年 10 月，21.83%凯盛科技股权被划转至凯盛集团，凯盛集团承诺： 1、目前，本公司及本公司下属企业与上市公司主营业务不存在同业竞争。 2、本公司拥有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司其它下属企业避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与上市公司主营业务产生同业竞争的，本公司及本公司下属企业将以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业 竞争。 | 2021 年 10 月 |
、
经查阅洛阳玻璃 2021 年年度报告和公开披露信息，凯盛集团对洛阳玻璃的公开承诺情况如下：
承诺背景 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 |
2017 年洛阳玻璃重大资产重组 | 股份限售 | 2017 年重大资产重组，凯盛集团承诺本次交易而获得的股份自 发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如洛阳玻璃 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，在本次交易 中取得的洛阳玻璃股份的锁定期自动延长至少 6 个月。如前述关于本次交易取得的洛阳玻璃股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因增持的洛阳玻璃股份，亦应 遵守上述约定。 | 2017 年 2 月 |
解决同业竞争 | 2017 年重大资产重组，凯盛集团承诺未来将不直接或间接从事与本次交易完成后洛阳玻璃或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对洛阳玻璃的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。亦将促使其下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对洛阳玻璃或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；如存在任何与洛阳玻璃或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，将放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 | 2017 年 2 月 | |
解决关联交易 | 2017 年重大资产重组，凯盛集团承诺：将尽量避免或减少与本次交易完成后本公司（包括本公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及本公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 | 2017 年 2 月 |
承诺背景 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 |
洛阳玻璃 2020 年非公开发行股票 | 其他 | 2020 年非公开发行，中国建材集团、凯盛集团、洛玻集团关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺：1、不越权干预洛阳玻璃经营管理活动，不侵占洛阳玻璃利益。2如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给洛阳玻璃或其股东造成损失的，中国建材集团、凯盛集团、洛玻集团同意根据法律 法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 | 2020 年 12 月 |
股份限售 | 2020 年非公开发行，凯盛集团关于股份锁定期的承诺：1、通过本次非公开发行取得洛阳玻璃股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让。2、自本次非公开发行结束之日起十八个月内，承诺将不以任何方式减持本次非公开发行前所持洛阳玻璃股份，亦不存在任何减持洛阳玻璃股份计划。3、自本次非公开发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，就所持洛阳玻璃股票，由于分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。4、若本承诺函与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。5、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行，将遵守本承诺函所作承诺及中国法律法规关于短线交易、内幕交易及信息披露等相关规定。6、若因凯盛集团违反本承诺函项下承诺内容而导致洛阳 玻璃及其他股东受到损失的，愿意依法承担相应的赔偿责任。 | 2021 年 1 月 | |
其他 | 2020 年非公开发行，凯盛集团关于减持情况的承诺：自洛阳玻璃本次非公开发行的定价基准日前六个月至本次发行完成后 六个月内不存在减持情况或减持计划。 | 2021 年 5 月 |
、
、
3、山东药玻的经营范围和主要业务情况
山东药玻的经营范围和主要业务情况如下：
山东药玻 | 经营范围 | 许可证范围内医疗器械生产、销售；汽车货运；包装装潢印刷品印刷；药品包装材料和容器注册证范围内的药品包装材料和容器的生产、销售（凭注册证书经营）；成品油零售（限分支机构经营）；(以上项目有效期限以许可证为准)；日用玻璃制品的生产、销售；纸箱加工、销售；玻璃生产专 用设备的制造、销售；玻璃包装容器的生产、加工、销售；备案范围内的 |
进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 | ||
主要产品和应用领域 | 山东药玻主要从事各种药用玻璃瓶产品的研发、生产、销售，产品广泛应用于各类药品、保健品、化妆品等产品包装，主要玻璃瓶产品包括：模制瓶系列产品、棕色瓶系列产品、安瓿瓶、管制瓶。公司产品还包括丁基胶 x产品、铝塑盖、塑料瓶产品等。 |
综上，山东药玻经营范围与主要产品、主营业务与凯盛科技、洛阳玻璃不同，签署《框架协议》不会直接导致凯盛集团违反凯盛科技、洛阳玻璃所披露的公开承诺。
此外，凯盛集团控股股东中国建材集团有限公司控制的 A 股上市公司（除凯盛科技、洛阳玻璃外）主要有：中材节能股份有限公司（000000.XX）、北新集团建材股份有限公司（000000.XX）、中国巨石股份有限公司（000000.XX）、瑞泰科技股份有限公司（ 000000.XX ）、 中国建材检验认证集团股份有限公司
（000000.XX）、中国中材国际工程股份有限公司（000000.XX）、 中材科技股份有限公司（000000.XX）、新疆天山水泥股份有限公司（000000.XX）、 宁夏建材集团股份有限公司（ 000000.XX ）、 甘肃xxx水泥集团股份有限公司
（000000.XX）等，其主要业务与山东药玻均不相同，凯盛集团签署《框架协议》不会直接导致中国建材集团违反作为上市公司实际控制人的公开承诺。
三、是否有未披露的利益安排
沂源县人民政府、鲁中投资没有关于山东药玻未披露的利益安排：
2021 年 8 月 29 日，沂源县人民政府与凯盛集团签署《框架协议》。同日，鲁中投资筹划考虑未来或将剩余股份表决权委托给xx集团，并计划在双方签署正式的股权转让协议时明确股权转让和剩余股份表决权委托事宜。
山东药玻于 2021 年 8 月 30 日晚对《框架协议》主要内容、可能的股权划转事项及鲁中投资拟筹划表决权委托事项进行了披露。
2022 年 5 月 10 日，沂源县政府向鲁中投资出具《关于与凯盛科技集团有限公司<战略合作框架协议>相关事项的说明》：除《框架协议》外，沂源县人民政府、凯盛集团、鲁中投资没有签署任何对各方具有约束力的文件，或进行任何其
他利益安排；鲁中投资正在筹划将不涉及划转的股份的表决权委托给凯盛集团，
该事项暂无进展，后续如与凯盛集团签署正式股权转让协议，届时将就本次股权转让（划转）和剩余股份表决权的委托事宜予以明确。
2022 年 5 月 13 日，鲁中投资向山东药玻出具《关于股权划转事项进展的说明函》确认，股权划转具体事项仍有待进一步商讨，相关文件正在编制，尚未呈交内部正式决策，尚未提交沂源县政府、淄博市国资委审批，鲁中投资未与xx集团签署股权划转协议和表决权委托协议，没有签署任何具有约束力的文件，或进行任何其他利益安排。股份表决权委托事项暂无进一步进展。
根据xx集团的说明，凯盛集团不存在未披露的利益安排。
综上，除《框架协议》外，沂源县人民政府、凯盛集团、鲁中投资没有签署任何对各方具有约束力的文件，或进行任何其他利益安排；《框架协议》主要内容已进行披露，划转具体事项仍待相关方进一步商讨，沂源县政府、鲁中投资、凯盛集团就山东药玻不存在未披露的利益安排。
四、是否存在违规决策的情形
1、沂源县合规决策情况
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条第二款、第三十八条的规定，以及《山东省国资委 山东省财政厅 山东省证监局关于下放我省市级以下上市公司国有股权变动监督管理权限的通知》第一条的规定，“将市级以下上市公司股权变动的监督管理交由各市国资监管机构负责，各市国资监管机构对本市上市公司国有股权变动的有关事项进行审核批准。”因此，划出方本次股权划转事宜的核准机关为淄博市国资委。划出方就本次无偿划转事宜应取得淄博市国资委核准，本次无偿划转事项尚处于报批前的筹备阶段。
沂源县人民政府于 2022 年 5 月 10 日向鲁中投资出具《关于与凯盛科技集团有限公司<战略合作框架协议>相关事项的说明》确认，县人民政府不存在违规决策情况：
县人民政府在签署《框架协议》前，对双方合作基础和潜力已进行了较为充分的分析，凯盛集团和鲁中投资均为国有独资企业，符合《上市公司国有股权监督管理办法》规定的无偿划转条件；县政府还听取了相关方的意见和建议，按照
规定集体讨论审议，现阶段签署《框架协议》不存在违规决策的情况。后续县人
民政府将按照《上市公司国有股权监督管理办法》《关于下放我省市级以下上市公司国有股权变动监督管理权限的通知》等相关要求，做好国资审批相关工作，确保股权划转事项严格符合国资监管及上市公司监管的相关规定，依法合规决策，保障上市公司稳健经营，维护投资者合法权益和社会公共利益。
鲁中投资于 2022 年 5 月 13 日向山东药玻出具《关于股权划转事项进展的说明函》，沂源县人民政府签署《框架协议》后，鲁中投资积极按照县政府要求和国资监管、上市公司监管要求推进工作。目前，股权划转具体事宜仍在商讨磋商中，鲁中投资正在协调相关方并编制申报文件，尚未呈交内部正式决策，现阶段不存在违规决策的情况。后续鲁中投资将严格按照《上市公司国有股权监督管理办法》《关于下放我省市级以下上市公司国有股权变动监督管理权限的通知》等法规要求和县政府相关要求，做好国资审批相关工作，确保股权划转事项严格符合国资监管及上市公司监管的相关规定，依法合规决策，保障上市公司稳健经营，维护投资者合法权益和社会公共利益。
2、xx集团决策情况
根据凯盛集团的说明，凯盛集团已经履行了⽬前所需要的决策流程，不存在违规决策的情形。
综上，本次无偿划转事项尚处于报批前的筹备阶段，是沂源县政府、凯盛集团双方履行内部决策程序后确定的意向性协议，划转涉及的鲁中投资、凯盛集团均为国有独资企业，符合《上市公司国有股权监督管理办法》规定的无偿划转条件，《框架协议》已载明相关安排的必要条件是取得有权机构批准，沂源县政府与凯盛集团均已确认其现阶段签署《框架协议》不存在违规决策的情况。沂源县政府、鲁中投资承诺后续继续按照国资监管、上市公司监管要求推进工作，依法合规决策。
五、控股股东鲁中投资未来 6 个月是否有进一步减持计划
根据沂源县政府《关于与凯盛科技集团有限公司<战略合作框架协议>相关事项的说明》，以及鲁中投资《关于股权划转事项进展的说明函》，鲁中投资未来 6 个月不存在减持山东药玻股票计划。
六、是否按规定履行了信息披露义务
沂源县人民政府、鲁中投资和山东药玻已按规定履行了信息披露义务：
（一）《框架协议》已进行及时信息披露
2021 年 8 月 29 日，沂源县人民政府与凯盛集团签署《框架协议》，鲁中投资筹划考虑未来或将剩余股份表决权委托给凯盛集团，并计划在双方签署正式的股权转让协议时明确股权转让和剩余股份表决权的委托事宜。
同日，鲁中投资向山东药玻通报相关情况。
2021 年 8 月 30 日晚，山东药玻发布《关于国有股权拟无偿划转的提示性公告》对《框架协议》基本内容、鲁中投资拟筹划表决权委托及后续安排可能对公司的影响进行了披露。
（二）划转具体事宜仍有待进一步商讨，暂无进一步进展
2022 年 5 月 10 日，沂源县人民政府向鲁中投资出具《关于与凯盛科技集团有限公司<战略合作框架协议>相关事项的说明》，股权划转具体事宜仍有待划转双方进一步商讨，尚未报请淄博市国资委审批，目前尚无法预计淄博市国资委批复时间，有关股份表决权委托事项暂无进一步进展。
2022 年 5 月 13 日，鲁中投资向山东药玻出具《关于股权划转事项进展的说明函》，鲁中投资正在按照国有资产管理和上市公司管理的相关要求，就《框架协议》中涉及的股权划转事项协调相关方，划转具体事宜仍待进一步进行商讨，相关文件正在编制且尚未提交内部正式决策、尚未呈交县政府及淄博市国资委审批，具体审批进展尚无法预计，存在不确定性。股份表决权委托事项暂无进一步进展。
由于划转具体事宜仍待进一步进行商讨，国资审批进展存在不确定性且暂无法预估，凯盛集团亦未披露权益变动相关文件。根据xx集团的说明，xx集团现阶段暂不涉及履行信息披露义务，亦不存在未披露的利益安排。
综上，基于现有划转尚处于筹划阶段，鲁中投资及发行人已于《框架协议》签署后及时履行了报告、公告义务，xx集团确认现阶段暂不涉及履行信息披露义务，鲁中投资、凯盛集团、山东药玻已履行现阶段信息披露义务。
七、是否对上市公司生产经营、本次募投实施及申请人未来持续经营能力
造成重大不利影响
签署《框架协议》及可能的股权划转事项，目前预计不会对山东药玻生产经营、募投项目实施及未来持续经营能力造成重大不确定性，山东药玻经营方针、募投项目实施、管理团队不会因划转事项发生重大调整。
根据已签署的《框架协议》，凯盛集团未来将与县政府加强合作，推动山东药玻发展规划的有序实施；划转完成后，县政府和凯盛集团将努力维持山东药玻现有管理团队和职工的稳定。
沂源县政府出具《关于与凯盛科技集团有限公司<战略合作框架协议>相关事项的说明》、鲁中投资出具《关于股权划转事项进展的说明函》确认：现阶段，县人民政府和鲁中投资没有改变山东药玻发展战略和发展规划、调整山东药玻经营方针和经营计划、变更本次募投项目、调整山东药玻董监高等关键人员和经营团队等涉及山东药玻生产经营相关重大事项的调整计划，承诺不会对山东药玻未来持续经营造成重大不利影响。
根据凯盛集团的说明，划转后凯盛集团仅为山东药玻第一大股东，没有对山东药玻经营方针、募投项目等主营业务经营相关的重大调整计划，不会对上市公司造成重大不利影响。
山东药玻董事长、总经理等核心管理人员确认：目前没有获知县政府、鲁中投资、凯盛集团，有关调整山东药玻发展战略和发展规划、调整山东药玻经营方针和经营计划、变更本次募投项目、调整山东药玻董监高等关键人员和经营团队等涉及山东药玻生产经营相关重大事项的调整计划，预计划转事项目前不会对山东药玻未来持续经营造成重大不利影响。管理团队将继续勤勉工作、恪尽职守，确保山东药玻按照现有发展战略规划、经营方针计划稳健经营，实施好募投实施，提高持续经营能力、扩大竞争优势，推动山东药玻继续做大做强。
综上，划转前后，山东药玻发展战略规划、经营方针、募投项目、管理团队和职工将保持稳定，预计不会因划转事项而发生重大调整。此外，股权划转事项审批进展尚存在不确定性。
因此，股权无偿划转事项预计不会对上市公司生产经营、本次募投实施及申请人未来持续经营能力造成重大不利影响。
八、是否严重损害投资者合法权益和社会公共利益
x次沂源县政府与凯盛集团签署《框架协议》不会严重损害投资者合法权益和社会公共利益。
（一）相关重大事项已按要求进行及时信息披露
县政府和控股股东鲁中投资在签署《框架协议》的当日即向上市公司通报重大事项，鲁中投资及时向通报上市通报拟筹划的表决权委托事项，上市公司次日即就获知的重大事项及可能对公司的影响及时发布公告进行信息披露。
根据各方确认，截至目前，股权划转具体事宜仍有待划转双方进一步商讨，相关事项正在推进当中，除《框架协议》外，沂源县人民政府、凯盛集团、鲁中投资没有签署任何对各方具有约束力的文件，或进行任何其他利益安排，不存在未披露的利益安排。
因此，签署《框架协议》后，县政府、鲁中投资均未与凯盛集团签署任何对各方具有约束力的文件，或进行任何其他利益安排，不存在未披露的利益安排，保证了投资者知情权。
（二）山东药玻经营方针、募投项目实施、管理团队不会因划转事项发生重大调整
如前所述，划转前后，山东药玻发展战略规划、经营方针、募投项目、管理团队和职工将保持稳定，预计不会因划转事项而发生重大调整。股权无偿划转事项预计不会对上市公司生产经营、本次募投实施及申请人未来持续经营能力造成重大不利影响，预计不损害投资者合法权益和社会公共利益。
（三）未违反公开承诺
经逐项比对鲁中投资、凯盛集团公开承诺，县政府与凯盛集团签署《框架协议》及筹划股权无偿划转事项，没有违反其作为 A 股上市公司控股股东、实际控制人对上市公司、及上市公司公众投资者已作出的公开承诺。
（四）划转事项依规开展，承诺维护投资者合法权益和社会公共利益
如前所述，签署《框架协议》进行股权无偿划转，是县政府与凯盛集团开展 “央企共建”的切入点，有助于发挥双方优势、共同发展。
在签署《框架协议》前，县政府对双方合作基础和潜力已进行了较为充分的分析，听取了相关方的意见和建议，按组织程序审议决策。后续，县人民政府承诺将继续按照国资监管和上市公司监管相关要求开展工作，在满足上市公司收购管理办法等法规和监管部门要求的情况下稳妥推进后续股权划转工作，依法合规决策，保障上市公司稳健经营，维护投资者合法权益和社会公共利益，并及时按要求披露信息。
现阶段股权划转事项进展仍无法预计，双方均尚未获得国资主管部门审批同意，尚不具备根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》相关要求披露权益变动文件的基础。鲁中投资后续将在满足上市公司收购管理办法等法规和监管部门要求的情况下稳妥推进后续股权划转工作，依法合规决策，保障上市公司稳健经营，维护投资者合法权益和社会公共利益，并及时按要求披露信息。
因此，县政府与凯盛集团签署《框架协议》不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益。
九、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师实施了如下核查程序：
1、查阅了沂源县政府与凯盛集团签署《战略合作框架协议》、县政府出具的
《关于与凯盛科技集团有限公司<战略合作框架协议>相关事项的说明》、鲁中投资出具的《关于股权划转事项进展的说明函》，向沂源县有关方面了解了与凯盛集团沟通情况及凯盛集团《关于山东药玻股权无偿划转事宜的回函》说明；
2、查阅了申请人关于《关于国有股权拟无偿划转的提示性公告》等公告；
3、查阅了凯盛集团官方网站，并通过公开信息，查阅了凯盛集团基本信息、对外投资情况；查阅了凯盛科技和洛阳玻璃 2021 年年度报告及相关公告；查阅了凯盛集团相关债权的募集说明书，公告的财务报表及审计报告；
4、查阅了《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令[2018]36 号），山东省国资委、省财政厅、山东证监局《关于下放我省市级以下上市公司国有股权变动监督管理权限的通知》（鲁国资产权字[2018]47
号），《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》等法律法规规定；
5、通过公开信息报道，了解凯盛集团与沂源县政府开展“央地共建”等情
况；
6、向山东药玻管理团队了解划转事项对山东药玻可能的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、2021 年 8 月 29 日，沂源县人民政府与凯盛集团签署《框架协议》是双方出于开展“央地共建”考虑的合作，目前双方仍在就股权划转相关具体事项进行商讨中，尚未签署正式协议、尚未取得国资主管部门的审批，审批进展尚无法预计；
2、沂源县政府与凯盛集团签署《框架协议》，不会直接导致县政府、鲁中投资和凯盛集团违反公开承诺；
3、除《框架协议》外，沂源县政府、凯盛集团、鲁中投资没有签署任何对各方具有约束力的文件，或进行任何其他利益安排；股份表决权委托事项暂无进一步进展。《框架协议》主要内容已进行披露，经沂源县政府、鲁中投资及凯盛集团确认，各方就山东药玻均不存在未披露的利益安排；
4、本次无偿划转事项尚处于报批前的筹备阶段，沂源县政府、鲁中投资和凯盛集团均确认履行了现阶段决策审议程序，不存在违规决策的情况；
5、控股股东鲁中投资承诺未来 6 个月不减持山东药玻股份；
6、沂源县政府、鲁中投资已按规定履行了信息披露义务；
7、沂源县政府、鲁中投资和凯盛投资目前不存在对上市公司生产经营、本次募投实施进行调整的计划，承诺努力维持山东药玻现有管理团队和职工的稳定；山东药玻管理团队没有获知相关调整计划，承诺继续勤勉工作、恪尽职守，确保山东药玻按照现有发展战略规划、经营方针计划稳健经营；划转事项尚处于筹划阶段，尚未得到批复且进展存在不确定性，预计不会对申请人未来持续经营能力造成重大不利影响；
8、股权划转相关重大事项均按要求进行及时信息披露，不存在违反公开承
诺、违规决策的情况，预计山东药玻经营方针、募投项目实施、管理团队不会因划转事项发生重大调整，划转双方承诺维护投资者合法权益和社会公共利益，因此不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
问题二
根据申报材料，凯盛集团旗下控股很多与玻璃及玻璃上下游相关产业，如成为实际控制人，可能会新增同业竞争及关联交易。请申请人补充说明：（1）对于可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施及时限；
（2）募投项目是否新增同业竞争；（3）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见；（4）募投项目是否新增关联交易；（5）关联交易对申请人独立经营能力的影响；（6）是否损害申请人及中小投资者的利益；（7）是否构成本次发行的实质障碍。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、对于可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施及时限
（一）凯盛集团不存在药用玻璃相关业务
根据凯盛集团说明“凯盛集团下属控股企业没有从事药用玻璃生产和销售的企业，不会与山东药玻形成同业竞争”，并查阅凯盛集团 2021 年审计报告、凯盛
集团公开发行 2021 年碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书、凯盛集团 2022年度第三期超短期融资券募集说明书等公开文件，凯盛集团下属控股企业经营范围不涉及药用玻璃生产和销售。
根据xx集团 2021 年审计报告并查阅公开信息，凯盛集团及境内控股一级子公司营业范围情况如下：
序号 | 公司名称 | 经营范围 |
1 | 凯盛集团 | 建筑材料及轻工成套设备的研制、销售；轻工新技术的开发、转让、咨 询、服务及相关进出口业务；工程设计、咨询。招标代理业务；绿色能源科技产品的应用研究和生产；绿色能源项目的咨询、设计、节能评估 |
序号 | 公司名称 | 经营范围 |
和建设工程总承包；新能源领域内的技术开发、转让、咨询、服务，新能源及节能产品开发、推广应用、安装；太阳能建筑一体化房屋构件、集成房屋、新型房屋的技术开发、生产、组装、销售及安装。玻璃及原材料、成套设备的研发、制造、销售；玻璃产品的深加工、制造、销售；非金属矿资源及制品的加工销售；计算机软件开发、技术咨询、物化分析、热工测定；建材、煤矿、电力、化工、冶金、市政工程的机电设备研发、制造、销售、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） | ||
2 | 中建材玻璃新材料研究院集团有限公司 | 承包境外建筑建材专业工程勘测、咨询、设计和监理项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；（以上项目凭许可证件在有效经营期限内经营）。建材、轻工产品、市政建筑工程、规划可行性研究、环评、工程设计、工程监理、工程咨询、工程造价咨询、工程招标代理、工程总承包及有关技术、设备、材料、供货；生产销售研制的设备产品；建材产品及备品备件的贸易，新能源产品的应用、研究、生产及相关工程的咨询、设计、评估、建设总承包和运营维护；新型房屋构件和组件研发、加工及相关贸易；计算机软件开发、技术情报咨询、物化分析、热工测定、外文翻译及技术服务；上述境外工程所需的设备、材料出口；自营及代理货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；自营及代理稀有、稀散金属，有色小金属，高纯金属材料及产品；建筑材料、电子信息显示材料、光伏发电材料相关科学研究；在硅基新材料、陶瓷、玻璃、水泥、耐火材料、非金属矿、环保节能、电气自控工程领域内提供技术服务、技术开发、技术咨询及相关产品开发、生产、销售（以上各项不含限制项目）；材料成份化验分析和理化性能检测、废水、废气、固废的治理。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
3 | 光电材料研发、生产、销售；玻璃制造及加工、新型建材的制造；建筑材料生产、销售；玻璃原料深加工及销售；机械加工服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；非金属矿物（不含煤炭）、有色金属矿物及相关产品、化工产品（不含危险化学品）的销售；商务信息咨询（不含投资、金融、证券及期货咨询）；饲料、燃料油（不含危险化学品）批发、零售；燃气经营（不含存储、运输)；锂离子电池制造、销售及售后服务；锂电池制造。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
4 | 中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司 | 玻璃及相关原材料、成套设备制造。玻璃用xx砂、岩矿开采、销售。玻璃深加工。玻璃加工的技术服务、咨询服务。本企业或本企业成员企业自产产品和相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办本企业中外合资经营、合作生产及开发本企业“三来一补”业务。承包建材行业的境外工程和境内国际招标工程；上述境外工 程所需的设备、材料的出口。（进出口商品目录按国家有关规定）。 |
5 | 凯盛玻璃控股有限公司 | 投资管理；投资咨询；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务、技术转让。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开 |
序号 | 公司名称 | 经营范围 |
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||
6 | 中国耀华玻璃集团有限公司 | 玻璃及玻璃制品、相关矿产品及化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品、监控化学品）销售、仓储；进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；与本 企业有关的技术咨询、技术服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营） |
7 | 凯盛光伏材料有限公司 | CIGS 薄膜太阳能电池、组件及相关产品的研发、生产与销售；玻璃及玻璃深加工制品、太阳能光伏玻璃产品、背电极玻璃产品、机械、金属材料的加工、销售；新型建材的销售；光伏产品检测与服务；电力工程、输变电工程的施工与总承包；建筑幕墙工程的设计、施工与总承包；建筑装饰装修工程、门窗的设计与施工；货物和技术进出口业务（国家禁止或限制的货物和技术除外）；相关技术开发、技术服务、技术转让、技术推广、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
8 | 凯盛石墨碳材料有限公司 | 石墨开采、石墨加工、石墨销售；石墨及碳素制品制造；锂离子电池制造；其他非金属矿物制品制造及销售；工程和技术研究和试验发展；科技中介服务；新材料技术推广服务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
9 | 瑞昌中建材光电材料有限公 司 | 一般项目：薄膜太阳能电池、太阳能设备的生产、销售、安装；太阳能光伏发电及照明工程（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
10 | 蚌埠中光电科技有限公司 | 从事平板显示及光伏产业关键材料、设备、产品的设计、制造与销售；提供平板显示相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物与技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
11 | 成都中建材光电材料有限公司 | 薄膜太阳能电池、太阳能设备生产、销售、安装；太阳能光伏发电及照明工程；金属半导体材料研发、生产和销售；电力工程施工、输变电工程施工；建筑幕墙工程设计与施工；从事货物进出口和技术进出口的对外贸易经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。 |
此外，经查询公开信息，凯xxx有限公司（简称“凯xxx”）主要从事制造、销售钠钙玻璃、低硼硅、中硼硅及高硼硅玻璃制品和玻璃试管等业务，但凯xxx为凯盛集团联营企业，未纳入凯盛集团合并报表范围，不属于凯盛集团控制的企业。
根据xx集团说明，划转完成后，凯盛集团持有山东药玻的股份比例为 11%，不足以对山东药玻实现控制。
（二）第一大股东依规确保避免同业竞争、保持山东药玻的独立性
《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第十六条规定，“投资者及其一
致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 5%，但未达到 20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：„„前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的 5%，但未达到 20%的，还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容。”
《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第十七条第一款规定，“投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的 20%但未超过 30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：„„（三）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；（四）未来 12 个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、
公司章程等进行调整的后续计划；（五）前 24 个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；（六）不存在本办法第六条规定的情形；（七）能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。”
因此，未来如双方签署正式股权划转协议、股权划转事项获得双方国资主管部门审批，无论凯盛集团是否成为山东药玻控股股东，作为第一大股东，将根据
《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》相关要求披露信息。
目前，股权划转有关具体事项仍待进一步商讨，鲁中投资和凯盛集团没有就山东药玻签署任何协议或达成其他任何安排，鲁中投资尚未就划转事项形成正式具体决议，审批进展存在不确定性，相关方尚不具备按照《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》等法规要求披露权益变动相关文件的基础。划入xxx集团将按照法规要求进行信息披露。
沂源县政府、鲁中投资承诺将继续按照国资监管和上市公司监管相关要求开展工作，在满足上市公司收购管理办法等法规和监管部门要求的情况下稳妥推进后续股权划转工作，依法合规决策，保障上市公司稳健经营，维护投资者合法权益和社会公共利益，并及时按要求披露信息。
（三）股权划转具体事宜仍有待进一步商讨，进展存在不确定性
如前所述，各方正在履行无偿划转的国资流程，现阶段暂不涉及信息披露事项。根据鲁中投资出具的《关于股权划转事项进展的说明函》，截至目前，鲁中投资正在按照国有资产管理和上市公司管理的相关要求，就《框架协议》中涉及的山东药玻股权划转事项协调相关方，划转具体事宜仍待进一步进行商讨，相关文件正在编制且尚未提交内部正式决策、尚未呈交县政府及淄博市国资委审批，具体审批进展尚无法预计，存在不确定性；股份表决权委托事项暂无进一步进展。
因此，申请人没有披露解决同业竞争的具体措施及时限。二、募投项目是否新增同业竞争
募投项目可以被认定为不新增同业竞争：
发行人控股股东为鲁中投资，实际控制人为沂源县财政局，鲁中投资及其控制的企业与申请人不存在同业竞争，申请人本次发行募投项目投向现有业务，不存在新增同业竞争的情况。
如前所述，根据凯盛集团说明并查阅 2021 年审计报告等资料，凯盛集团下属控股企业经营范围不涉及药用玻璃生产和销售，不会与山东药玻形成同业竞争。
目前，股权划转具体事宜仍有待进一步商讨，进展存在不确定性，且根据公司目前股权结构，划转完成后，凯盛集团不必然成为山东药玻控股股东。
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，“如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争。”凯盛集团因股权无偿划转成为公司第一大股东或控股股东，属于特殊原因产生，目前凯盛集团下属控股企业没有从事药用玻璃生产和销售的企业，后续将遵守
《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》相关规定，本次募集资金项目均为扩产项目，属于继续投向公司原有业务，可以被视为未新增同业竞争。
此外，如划转时鲁中投资未委托剩余股份表决权，划转后，凯盛集团仅为山东第一大股东而非控股股东；根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，同业竞争的核查范围为发行人控股股东（或实际控制人）及其近亲属全资或控股的企业；凯盛集团可被认定为不属于《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关注的主体。
三、独立董事尚未对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见
如前所述，目前凯盛集团下属控股企业经营范围不涉及药用玻璃生产和销售。由于划转具体事宜仍待进一步进行商讨，鲁中投资尚未就划转事项形成正式具体决议，鲁中投资和凯盛集团没有就山东药玻签署任何协议或达成其他任何安排，划转事项尚有待国资主管部门审批且进展存在不确定性，鲁中投资、凯盛集团现阶段尚不具备按照《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》等法规要求披露权益变动相关文件的基础。
申请人独立董事尚无需就同业竞争及避免同业竞争措施的有效性发表意见。
沂源县政府、鲁中投资承诺将继续按照国资监管和上市公司监管相关要求开展工作，在满足上市公司收购管理办法等法规和监管部门要求的情况下稳妥推进后续股权划转工作，依法合规决策，保障上市公司稳健经营，维护投资者合法权益和社会公共利益，并及时按要求披露信息。
后续如划转事项取得实质进展，相关方按照《上市公司收购管理办法（2020年修订）》等法规要求，披露信息，申请人独立董事将按照法规要求，独立、客观、公正地发表独立意见。
四、募投项目是否新增关联交易；募投项目不会新增关联交易。
（一）募投项目预计不新增关联交易
申请人本次拟实施的募投项目情况如下：
序号 | 项目名称 |
1 | 山东省药用玻璃股份有限公司一级耐水药用玻璃瓶项目 |
2 | 年产 5.6 亿只预灌封注射器扩产改造项目 |
1、山东省药用玻璃股份有限公司一级耐水药用玻璃瓶项目
x项目主要建设内容包括：一级耐水药用玻璃瓶生产车间及窑炉与配套玻璃瓶生产线，一级耐水药用玻璃管生产车间及窑炉与配套拉管生产线，以及配料车间、原料库、成品库等配套设施与设备等。工程建设、主要机器设备均向非关联方采购。
本项目主要产品为：一级耐水药用玻璃瓶（模制瓶）、一级耐水药用玻璃棕色瓶（模制瓶）、耐碱玻璃瓶（模制瓶）、一级耐水药用玻璃管，以及其他规格的一级耐水药用模制瓶。本项目为扩产项目，公司确认现有产品均向制药企业、保健品生产企业及日化食品生产企业等非关联方销售，预计项目建成后亦均向非关联方销售，预计不会增加关联交易。
本项目主要采购原材料为：纯碱、xx砂等。本项目为扩产项目，公司确认现有原材料均向非关联方采购，预计项目建成后亦均向非关联方采购，不会增加关联交易。
2、年产 5.6 亿只预灌封注射器扩产改造项目
x项目主要建设内容包括：对现有车间进行净化装修改造、引进国外先进关键加工设备、配置符合工艺要求国产设备等。工程建设、主要机器设备均向非关联方采购。
本项目主要产品为：预灌封注射器。本项目为扩产项目，公司确认现有产品均向疫苗生产企业等非关联方销售，预计项目建成后亦均向非关联方销售，预计不会增加关联交易。
本项目主要采购原材料为：硼硅玻璃管。本项目为扩产项目，公司确认现有原材料均向肖特、康宁等非关联方采购或采用自制拉管；没有向凯盛集团及子公司采购玻璃管用于预灌封产品生产，存在向凯盛集团联营公司凯xxx采购玻璃管，但所采购玻璃管均用于管制瓶和安瓿瓶生产；预灌封项目投产后，预计仍将主要向肖特、康宁等非关联方采购或采用自制拉管生产，因此，预计项目建成后
亦均向非关联方采购，不会增加关联交易。
（二）股权划转进展尚存在不确定性
由于划转具体事宜仍待进一步进行商讨，鲁中投资尚未就划转事项形成正式具体决议，鲁中投资和凯盛集团没有就山东药玻签署任何协议或达成其他任何安排，划转事项尚有待国资主管部门审批，凯盛集团何时成为山东药玻股东尚无法预计，审批进展存在不确定性。现阶段申请人与凯xxxxx易不属于关联交易。
五、关联交易对申请人独立经营能力的影响；
（一）股权划转进展尚存在不确定性
如前所述，划转具体事宜仍在商讨中，仍有待双方进一步开展工作，且审批进展存在不确定性，现阶段申请人与凯xxxxx易不属于关联交易。
（二）申请人目前业务开展不依赖xxx集团、凯xxx
报告期内，公司存在与凯盛集团联营企业凯xxx的交易，交易内容为向其采购中硼硅玻璃管用于管制瓶及安瓿瓶产品生产，采购规模占同类产品小，申请人业务开展不依赖xxx集团、凯xxx 。
报告期内，公司与凯xxxxx易情况如下：
单位：吨、万元
2022 年 1-3 月 | 2021 年 | ||||||
项目 | 数量 | 金额 | 金额占比 | 项目 | 数量 | 金额 | 金额占比 |
向凯xxx采购 | 53.06 | 79.51 | 4.26% | 向凯xxx采购 | - | - | - |
向其他方采购 | 903.86 | 1,786.17 | 95.74% | 向其他方采购 | 2,072.04 | 3,957.04 | 100% |
2020 年 | 2019 年 | ||||||
项目 | 数量 | 金额 | 金额占比 | 项目 | 数量 | 金额 | 金额占比 |
向凯xxx采购 | 17.31 | 27.39 | 0.72% | 向凯xxx采购 | - | - | - |
向其他方采购 | 2,036.48 | 3,766.05 | 99.28% | 向其他方采购 | 848.82 | 1,465.47 | 100% |
公司向凯xxx采购玻璃管主要系依据生产需要自主采购，具有合理商业背景和必要性，占同类产品采购比例低。随着发行人中硼硅玻璃管生产技术的进一步成熟和本次募投项目的实施，发行人中硼硅玻璃管自产率有望进一步提高。
（三）相关方承诺按规定稳妥推进划转，公平开展交易
根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》，上市公司收购过程中，作为第一大股东的投资者需对前 24 个月内存在的重大交易进行披露、对关联交易进行相应安排，以确保公司的独立性，并公告权益变动文件、公开承诺。
划出方沂源县政府和鲁中投资承诺，在满足上市公司收购管理办法等法规和监管部门要求的情况下稳妥推进后续股权划转工作，依法合规决策，保障上市公司稳健经营，维护投资者合法权益和社会公共利益。
划入xxx集团也将按照法规要求进行信息披露，根据凯盛集团的说明，对于与山东药玻无法避免或合理原因及正常经营所需发生的交易，凯盛集团及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，不会出现损害山东药玻及其他股东合法利益的关联交易行为。
申请人承诺将公平地与凯盛集团、凯xxxxx交易，相关产品的交易定价公允、交易安排完全符合市场惯例或与无关联第三方保持一致、不区别对待，并按规定履行相应审批程序。
六、是否损害申请人及中小投资者的利益；
本次股权划转事项预计不会损害申请人及中小投资者的利益。
1、相关方承诺依法依规推进后续工作，保障上市公司稳健经营，维护投资者合法权益和社会公共利益。目前凯盛集团下属控股企业经营范围不涉及药用玻璃生产和销售，后续将按收购管理办法等法规要求披露信息。双方承诺公平地开展交易。划出方承诺按照国资监管和上市公司监管相关要求，在满足上市公司收购管理办法等法规和监管部门要求的情况下稳妥推进，依法合规决策，保障上市公司稳健经营，维护投资者合法权益和社会公共利益，并及时按要求披露信息。凯盛集团将依法合规推进相关工作，保护申请人及中小投资者利益。
2、沂源县政府、鲁中投资、凯盛集团将努力维持管理团队和职工团队稳定，没有对申请人经营方针、募投项目等主营业务相关的重大调整计划，不会对上市公司造成重大不利影响。山东药玻核心管理人员目前没有获知重大事项调整计划，将继续勤勉工作、恪尽职守，确保山东药玻按照现有发展战略规划、经营方
针计划稳健经营，实施好募投实施，提高持续经营能力、扩大竞争优势，推动山东药玻继续做大做强。
3、实施募投项目不新增同业竞争，预计不新增关联交易。
4、申请人目前与凯xxxxx占比较小，申请人业务开展不依赖xxxxx，并承诺公平地进行交易、依规决策，不会损害申请人及中小投资者的利益。
七、是否构成本次发行的实质障碍。
划转事项预计不会对本次发行构成实质障碍：
（一）股权划转处于从筹划阶段，具体事宜仍有待进一步商讨，审批进展存在不确定性
如前所述，截至目前，股权划转尚处于筹划阶段，具体事宜仍待划转双方进一步商讨，相关事项正在推进当中，相关文件正在编制，划出方鲁中投资未提交内部正式决策、尚未呈交县政府及淄博市国资委审批，批复时间及审批进展存在不确定性。相关方没有因为签署《框架协议》违反公开承诺。
（二）第一大股东依规确保避免同业竞争、保持山东药玻的独立性划转后，凯盛集团将成为山东药玻的第一大股东。
《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第十六条规定，“投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 5%，但未达到 20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：„„前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的 5%，但未达到 20%的，还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容。”
《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第十七条第一款规定，“投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的 20%但未超过 30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：„„（三）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，
确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；（四）未来 12 个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、
公司章程等进行调整的后续计划；（五）前 24 个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；（六）不存在本办法第六条规定的情形；（七）能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。”
凯盛集团作为第一大股东，无论是否控股山东药玻，将依照《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》披露其及控股股东、实际控制人所从事的业务与山东药玻业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，将做出相应的安排，确保避免同业竞争以及保持山东药玻的独立性。
目前，凯盛集团下属控股企业经营范围不涉及药用玻璃生产和销售。现阶段相关方尚不具备按照《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》等法规要求披露权益变动相关文件的基础，后续将按规定披露信息。沂源县政府、鲁中投资承诺将继续按照国资监管和上市公司监管相关要求开展工作，在满足上市公司收购管理办法等法规和监管部门要求的情况下稳妥推进后续股权划转工作，依法合规决策，保障上市公司稳健经营，维护投资者合法权益和社会公共利益。
（三）募投项目不新增同业竞争、预计不新增关联交易
目前，凯盛集团下属控股企业经营范围不涉及药用玻璃生产和销售，不会与山东药玻形成同业竞争。
此外，根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，“如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因
（如国有股权划转、资产重组、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争。”
综上，凯盛集团下属控股企业目前没有从事药用玻璃生产和销售的企业，不会与山东药玻形成同业竞争。且凯盛集团系因股权无偿划转成为公司第一大股东，属于特殊原因产生，后续将遵守《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
相关规定。本次募集资金项目为扩产项目，属于继续投向公司原有业务，可以被视为未新增同业竞争。
申请人募投项目预计不会新增关联交易。
（四）山东药玻发展战略、经营方针及管理团队等重大方面将保持稳定
如前所述，划转各方确认，目前没有关于改变山东药玻发展战略和发展规划、调整山东药玻经营方针和经营计划、变更本次募投项目、调整山东药玻董监高等关键人员和经营团队等涉及山东药玻生产经营相关重大事项的调整计划，承诺不会对山东药玻未来持续经营造成重大不利影响，承诺保障山东药玻稳健经营，维护投资者合法权益和社会公众利益。
山东药玻核心管理人员认为，预计划转事项目前不会对山东药玻未来持续经营造成重大不利影响，管理团队将继续勤勉工作、恪尽职守，确保山东药玻按照现有发展战略规划、经营方针计划稳健经营，实施好募投实施，提高持续经营能力、扩大竞争优势，推动山东药玻继续做大做强。
因此，划转前后，山东药玻发展战略规划、经营方针、募投项目、管理团队和职工等重大方面将保持稳定。
此外，《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》未对报告期控股股东股权转让、划转进行限制；单就本次发行本身而言不导致公司控股权发生变化，因此，预计不会对本次发行造成实质障碍。
八、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师实施了如下核查程序：
1、查阅了沂源县政府与凯盛集团签署《战略合作框架协议》、县政府出具的
《关于与凯盛科技集团有限公司<战略合作框架协议>相关事项的说明》、鲁中投资出具的《关于股权划转事项进展的说明函》，向沂源县有关方面了解了与凯盛集团沟通情况及凯盛集团《关于山东药玻股权无偿划转事宜的回函》说明；
2、通过公开渠道，查阅了凯盛集团基本信息、对外投资情况及子公司经营范围；
3、查阅了《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等法律法规规定；
4、向申请人了解其与凯盛集团开展交易的情况，获取了其公平地与凯盛集团开展交易的承诺；
5、查阅募投项目可研报告，向申请人了解项目工程设备采购、原料采购及销售情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、目前，申请人未披露解决同业竞争的具体措施及时限，未披露原因在于：
（1）目前股权划转尚处于筹划阶段，具体事项划转双方仍在商讨，审批及划转进展存在不确定性，双方未签署正式股权划转协议。（2）目前凯盛集团下属控股子公司经营范围不存在与药用玻璃生产和销售的同业业务。（3）在获得有权机构批准后，凯盛集团将成为山东药玻的第一大股东，根据《上市公司收购管理办法
（2020 年修订）》规定披露信息，确保其及关联方与山东药玻之间避免同业竞争以及保持山东药玻的独立性；
2、目前，凯盛集团控股的下属企业经营范围不涉及药用玻璃生产、销售，鲁中投资、凯盛集团现阶段尚不具备按照《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》等法规要求披露权益变动相关文件的基础；申请人暂未披露解决同业竞争的具体措施及时限，具有合理客观条件限制。独立董事尚未对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见，具有合理客观条件限制；
3、募投项目可以被认定为不新增同业竞争，预计不新增关联交易；
4、划转审批进展暂无法预估，凯盛集团何时成为山东药玻股东尚无法预计，现阶段申请人与凯盛集团、凯xxx的交易不属于关联交易。申请人目前业务开展不依赖xxx集团，预计也不会因实施募投项目而增加与凯盛集团的交易。申请人和凯盛集团承诺将公平地与开展必要交易，相关产品的交易定价公允并按规定履行相应审批程序；
5、划转事项预计不会损害申请人及中小投资者的利益。沂源县政府、鲁中投资承诺将继续按照国资监管和上市公司监管相关要求开展工作，在满足上市公司收购管理办法等法规和监管部门要求的情况下稳妥推进后续股权划转工作，依法合规决策，保障上市公司稳健经营，维护投资者合法权益和社会公共利益，并及时按要求披露信息；
6、股权划转事项预计不会对本次发行造成实质障碍。
问题三
根据申报材料，报告期内，公司及重要子公司受到的罚款金额 1 万元以上的行政处罚较多，其中涉及多项安全管理方面的行政处罚。请申请人补充说明：
（1）报告期内受到的行政处罚情况和整改情况；（2）上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；（3）上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况；（4）申请人目前生产作业是否符合国家相关法律法规的规定；（5）生产作业质量控制情况，申请人是否曾发生重大安全生产事故；（6）是否存在有关申请人安全生产事故的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否构成重大违法行为。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
报告期内，申请人及其重要子公司受到的行政处罚情况和整改情况如下：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 处罚日期 | 处罚部门 | 主要处罚事项 | 罚款金额 |
1 | 山东药玻 | 2019-05-17 | 沂源县应急管理局 | 安全设备的检测不合格、未对有限空间的监护人员 及作业人员进行安全培训 | 3.00 |
2 | 山东药玻 | 2020-01-21 | 沂源县交通运输局 | 使用无道路运输证的车辆 参加货物运输 | 0.80 |
3 | 山东药玻 | 2020-10-13 | 沂源县综合执法局 | 未按规定申办开工手续 | 4.00 |
序号 | 公司名称 | 处罚日期 | 处罚部门 | 主要处罚事项 | 罚款金额 |
4 | 山东药玻 | 2021-07-12 | 沂源县应急管理局 | 未严格落实安全管理主体 责任 | 30.00 |
5 | 山东药玻 | 2021-09-01 | 沂源县应急管理局 | 安全设备的安装使用不合 格，司炉风机外壳未接地 | 4.80 |
6 | 包头丰汇 | 2021-08-23 | 包头稀土xx区工信安监局 | 缺少安全生产培训记录、未按规定进行班组级安全 生产培训教育 | 4.90 |
7 | 山东药玻 | 2022-03-09 | 沂源县应急管理局 | 安全设施安装不符合国家标准或行业标注（三车间电炉供料平台防护栏未设 置踢脚板） | 0.90 |
1、山东药玻被县应急管理局罚款 3.00 万元
2019 年 5 月 17 日，因山东药玻存在安全设备的检测不合格、未对有限空间的监护人员及作业人员进行安全培训问题，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十三条第一款、第九十六条第（二）项的规定，沂源县应急管理局向山东药玻出具《行政处罚决定书》（（源）应急罚〔2019〕3022 号），依据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第（二）项、《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第二十九条第（一）项规定，罚款 30,000.00 元。
山东药玻于 2019 年 5 月 17 日缴纳了罚款，就相关事项进行了整改，具体整
改措施包括：①公司于 2019 年 5 月委托第三方检验检测机构对所有空气呼吸器进行了检验，并于之后每年定期检验；②重新组织有限空间作业人员、监护人员等的专项安全培训。整改事项由沂源县应急管理局复查验收合格。
根据沂源县应急管理局出具的证明，该情况不属于重大安全隐患，不属于重大违法违规，未列入安全生产征信黑名单。
2、山东药玻被县交通运输局罚款 0.80 万元
2020 年 1 月 21 日，因山东药玻使用无道路运输证的车辆参加货物运输（从沂源县工业园运送煤块至山东药玻），违反了《道路货物运输及站场管理规定》第十三条的规定，沂源县交通运输局向山东药玻出具《行政处罚决定书》（案号 370323202000018 号），依据《道路货物运输及站场管理规定》第五十九条第一
款规定，罚款 8,000.00 元。
山东药玻于 2020 年 1 月 21 日缴纳了罚款，就相关事项进行了整改，具体整
改措施包括：对需要在厂区外运输的车辆及时办理道路货物运输经营许可证等。整改事项由沂源县交通运输局复查验收合格。
根据沂源县交通运输局出具的说明，该情况不属于重大违法违规。
3、山东药玻被县综合行政执法局罚款 4.00 万元
2020 年 10 月 13 日，因山东药玻建设项目倒班宿舍、职工餐厅、原料车间等工程时未按规定申办开工手续，违反了《山东省建筑市场管理条例》第二十条第一款的规定，沂源县综合行政执法局向山东药玻出具《行政处罚决定书》（源执罚〔2020〕综合执法第 316 号），依据《山东省建筑市场管理条例》第四十九
条第四项规定，罚款 40,000.00 元。
山东药玻于 2020 年 10 月 15 日缴纳了罚款，就处罚事项积极进行整改，完
善了相关建设手续，具体整改措施包括：于 2020 年 10 月 20 日按照规定办理了开工手续并加强后续项目建设流程管理。整改事项通过了沂源县住房和城乡建设局的复查。
根据沂源县住房和城乡建设局出具的证明，该项行为较轻微，不属于重大违法违规行为。
4、山东药玻被县应急管理局罚款 30.00 万元
2021 年 7 月 12 日，因山东药玻未严格落实安全管理主体责任，对一起一般高处坠亡事故发生负有主要责任，违反了《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项的规定，沂源县应急管理局向山东药玻出具《行政处罚决定书》
（（源）应急罚〔2021〕1025 号），依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项规定，对山东药玻罚款 300,000.00 元。
山东药玻于 2021 年 7 月 12 日缴纳了罚款，就事故暴露的问题进行了整改，加强了对高处作业的安全管理，具体整改措施包括：①制定《非常规作业安全管理制度》并明确专人现场负责监护管理；②安全生产处每月牵头开展重大隐患排查整改；③引入第三方机构对公司安全管理体系、各级人员的安全职责履行、安全责任制度和组织架构的建立完善进行系统性评估；④对特种作业人员进行专题培训、考试，同时按照年度安全计划完成外聘培训机构全员安全培训考试。整改
事项由沂源县应急管理局复查验收合格。
根据沂源县应急管理局出具的证明，该情况不属于重大安全隐患，不属于重大违法违规，未列入安全生产征信黑名单。
5、山东药玻被县应急管理局罚款 4.80 万元
2021 年 9 月 1 日，因山东药玻存在安全设备的安装使用不合格（司炉风机外壳未接地）问题，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十三条第一款的规定，沂源县应急管理局向山东药玻出具《行政处罚决定书》（（源）应急罚〔2021〕 4094 号），依据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第（二）项等规定，
罚款 48,000.00 元。
山东药玻于 2021 年 9 月 1 日缴纳了罚款，就相关事项进行了整改，具体整改措施包括将所有电机外壳进行接地等。整改事项由沂源县应急管理局复查验收合格。
根据沂源县应急管理局出具的证明，该情况不属于重大安全隐患，不属于重大违法违规，未列入安全生产征信黑名单。
6、包头丰汇被包头稀土xx技术产业开发区工信安监局罚款 4.90 万元
2021 年 8 月 23 日，因包头丰汇因缺少安全管理制度汇编培训记录、未按规定进行班组级安全生产培训教育工作，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第一款的规定，包头稀土xx技术产业开发区工信安监局向包头丰汇出具《行政处罚告知书》（（包开）安监告〔2021〕23 号），依据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（三）项规定，罚款 49,000.00 元。
包头丰汇于 2021 年 9 月 1 日缴纳了罚款，就处罚事项进行了整改，加强了对员工安全生产的培训。具体整改措施包括：①制定《三级教育安全培训管理规定》，明确各类作业活动之前的风险辨识操作，定期进行安全隐患排查；②每天召开班会前会时进行班组安全培训，各班组每日实行安全全员轮岗制度。整改事项已经复查验收合格。
根据包头稀土xx区安监局出具的《关于对包头市丰汇包装制品有限公司行政处罚的情况说明》，其就包头丰汇未按规定进行班组级安全教育培训进行处罚，该安全隐患属于一般安全隐患，不属于重大安全隐患。
7、山东药玻被县应急管理局罚款 0.90 万元
2022 年 3 月 9 日，因山东药玻存在安全设施安装不符合国家标准或行业标准（三车间电炉供料平台防护栏未设置踢脚板）问题，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十六条第一款的规定，沂源县应急管理局向山东药玻出具《行政处罚决定书》（（鲁淄源）应急罚〔2022〕5 号），依据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第（二）项等规定，罚款 9,000.00 元。
山东药玻于 2022 年 3 月 9 日缴纳了罚款，就相关事项进行了整改，具体整改措施包括对三车间电炉供料平台防护栏设置踢脚板等。整改事项由沂源县应急管理局复查验收合格。
根据沂源县应急管理局出具的证明，该情况不属于重大安全隐患，不属于重大违法违规。
综上，报告期内申请人及重要子公司不存在重大违法违规，所受到的行政处罚事项均已按要求缴纳了罚款，均已按要求完成整改并经主管部门复查验收合格。
二、上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最
近 12 个月是否受到过交易所公开谴责
经申请人现任董事、高级管理人员确认，并经查询中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、中国执行信息公开网及百度搜索引擎的公开信息，申请人现任董事和高级管理人员最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责。
三、上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
经申请人及申请人现任董事、高级管理人员确认，以及沂源县公安局城区派出所、包头市公安局稀土路派出所、北京市公安局朝阳分局、济南市公安局、合肥市公安局包河分局出具上述人员的无犯罪记录证明，并经查询中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网网
站、中国审判流程信息公开网、12309 中国检察网及百度搜索引擎的公开信息，
申请人及现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
四、申请人目前生产作业是否符合国家相关法律法规的规定
报告期内，申请人生产作业符合国家相关法律法规要求，取得了必要的资质、许可，生产的主要药包材产品完成相应注册登记、配套建立完整的制度保障并有效执行，不存在违规生产方面的重大违法违规。
我国药包材行业现行监管体制为关联审评审批制，不再单独对药包材施行注册审批管理制。根据国家药监局《关于进一步完善药品关联审评审批和监管工作有关事宜的公告》（2019 年第 56 号），药品制剂注册申请与已登记原辅包进行关联，药品制剂获得批准时，即表明其关联的原辅包通过了技术审评，登记平台标识为“A”，批准证明文件有效期届满日不早于 2016 年 8 月 10 日的药包材，由药审中心将相关信息转入登记平台并给予登记号，登记状态标识为“A”。登记资料应符合《药包材登记资料要求》，包括产品配方、生产工艺、生产地址、生产设备、质量标准、稳定性研究、相容性和安全性研究等内容。
针对前述要求，山东药玻就药包材国家标准制定了更为严格的企业标准，同时配套制定了严格的管理体系，包括：程序文件、管理制度与手册、标准操作规程（如验收检验标准操作规程、偏差管理、批放行管理等），并根据不同产品特点及风险级别进行重点控制，通过持续培训及监督检查实施高标准过程控制；引入高风险缺陷项目目标控制及奖惩办法，完善了产品抽样规程，确保抽样覆盖面及抽样科学性，特别是对中硼硅产品进行分段控制，有效锁定不合格产品的范围；完善工艺规程，对批记录进行升级，保证生产过程可控。除此外，山东药玻从 2012 年即开始着手开展药包材与药物相容性研究，质检中心实验室 2009 年通过了中国合格评定国家认可委员会实验室认可（CNAS L4302），认可的检测能力包括玻璃及橡塑产品，共计 200 余项检测项目。
截至报告期末，申请人及子公司绵竹成新、包头康瑞、新奥塑料多种规格产品完成在国家药监局药品审评中心登记并公示，主要产品已与对应制剂完成审批。此外，发行人出口的部分产品还获得了美国 FDA 的 DMF 号。申请人国内已批准在上市制剂使用的药包材情况如下：
序号 | 登记号 | 品种名称 | 企业名称 | 与制剂共同审 批审批结果 | 备注 |
1 | B20209990003 | 药用合成聚异戊二烯垫片 | 发行人 | A | 国药包字 20160480 |
2 | B20209990002 | 注射用无菌粉末用聚全氟 乙丙烯覆膜溴化丁基橡胶塞 | 发行人 | A | 国药包字 20150162 |
3 | B20190008723 | 注射用无菌粉末用聚酯覆 膜溴化丁基橡胶塞 | 发行人 | A | 国药包字 20110714 |
4 | B20190008560 | 输液瓶用铝塑组合盖 | 发行人 | A | 国药包字 20130029 |
5 | B20190008337 | 笔式注射器用硼硅玻璃套 筒 | 发行人 | A | 国药包字 20130828 |
6 | B20190008171 | 注射用冷冻干燥用氯化丁 基橡胶塞 | 发行人 | A | 国药包字 20140400 |
7 | B20190007645 | 中硼硅玻璃模制注射剂瓶 | 发行人 | A | 国药包字 20160238 |
8 | B20190007640 | 笔式注射器用铝盖 | 发行人 | A | 国药包字 20160261 |
9 | B20190007481 | 笔式注射器用溴化丁基橡 胶活塞和垫片 | 发行人 | A | 国药包字 20160737 |
10 | B20190007422 | 预灌封注射器用聚异戊二 烯橡胶针头护帽 | 发行人 | A | 国药包字 20160958 |
11 | B20190007328 | 抗生素瓶用铝塑组合盖 | 发行人 | A | 国药包字 20170082 |
12 | B20190007326 | 低硼硅玻璃安瓿 | 发行人 | A | 国药包字 20170086 |
13 | B20190007300 | 钠钙玻璃输液瓶 | 发行人 | A | 国药包字 20170160 |
14 | B20190007298 | 钠钙玻璃模制注射剂瓶 | 发行人 | A | 国药包字 20170163 |
15 | B20190007295 | 中硼硅玻璃输液瓶 | 发行人 | A | 国药包字 20170168 |
16 | B20190007282 | 低硼硅玻璃管制注射剂瓶 | 发行人 | A | 国药包字 20170202 |
17 | B20190007188 | 钠钙玻璃模制药瓶 | 发行人 | A | 国药包字 20170504 |
18 | B20190007135 | 口服固体药用高密度聚乙 烯瓶 | 发行人 | A | 国药包字 20170677 |
19 | B20190007095 | 中硼硅玻璃安瓿 | 发行人 | A | 国药包字 20170851 |
20 | B20190006726 | 低硼硅玻璃药用管 | 发行人 | A | 国药包字 20120082 |
21 | B20190006153 | 塑料输液容器用聚丙烯组 合盖(拉环式) | 发行人 | A | 国药包字 20130305 |
22 | B20190006059 | 预灌封注射器用溴化丁基 橡胶活塞 | 发行人 | A | 国药包字 20130435 |
23 | B20190005804 | 预灌封注射器用硼硅玻璃 针管 | 发行人 | A | 国药包字 20130833 |
24 | B20190005580 | 注射液用卤化丁基橡胶塞 (溴化) | 发行人 | A | 国药包字 20140205 |
序号 | 登记号 | 品种名称 | 企业名称 | 与制剂共同审 批审批结果 | 备注 |
25 | B20190005516 | 注射用无菌粉末用卤化丁 基橡胶塞 | 发行人 | A | 国药包字 20140303 |
26 | B20190005514 | 注射液用卤化丁基橡胶塞 | 发行人 | A | 国药包字 20140305 |
27 | B20190005468 | 注射用无菌粉末用卤化丁 基橡胶塞 | 发行人 | A | 国药包字 20140377 |
28 | B20190005459 | 注射用冷冻干燥用卤化丁 基橡胶塞(溴化) | 发行人 | A | 国药包字 20140388 |
29 | B20190005302 | 预灌封注射器用聚异戊二 烯橡胶锥头护帽 | 发行人 | A | 国药包字 20140621 |
30 | B20190005285 | 预灌封注射器组合件 | 发行人 | A | 国药包字 20140640 |
31 | B20190004818 | 中性硼硅玻璃管制注射剂 瓶 | 发行人 | A | 国药包字 20150160 |
32 | B20190004292 | 预灌封注射器用溴化丁基 橡胶锥头护帽 | 发行人 | A | 国药包字 20160193 |
33 | B20190004226 | 预灌封注射器组合件(带注 射针) | 发行人 | A | 国药包字 20160277 |
34 | B20190003607 | 塑料输液容器用聚丙烯接 口 | 发行人 | A | 国药包字 20161205 |
35 | B20190003568 | 硼硅玻璃模制药瓶 | 发行人 | A | 国药包字 20170041 |
36 | B20190003468 | 低硼硅玻璃管制口服液体 瓶 | 发行人 | A | 国药包字 20170201 |
37 | B20190003327 | 药用中硼硅玻璃管 | 发行人 | A | 国药包字 20170408 |
38 | B20190003266 | 注射用无菌粉末用卤化丁 基橡胶塞 | 发行人 | A | 国药包字 20170500 |
39 | B20190003080 | 高硼硅玻璃管制注射剂瓶 | 发行人 | A | 国药包字 20170768 |
40 | B20180001553 | 钠钙玻璃输液瓶 | 发行人 | A | —— |
41 | B20180001079 | 钠钙玻璃模制注射剂瓶 | 发行人 | A | —— |
42 | B20180001078 | 中硼硅玻璃安瓿 | 发行人 | A | —— |
43 | B20180000576 | 注射液用卤化丁基橡胶塞 （溴化） | 发行人 | A | —— |
44 | B20180000578 | 笔式注射器用溴化丁基橡 胶活塞和垫片 | 发行人 | A | —— |
45 | B20180000579 | 笔式注射器用铝盖 | 发行人 | A | —— |
46 | B20180001077 | 中硼硅玻璃管制注射剂瓶 | 发行人 | A | —— |
47 | B20180000577 | 笔式注射器用硼硅玻璃套 筒 | 发行人 | A | —— |
48 | B20180001070 | 钠钙玻璃模制药瓶 | 发行人 | A | —— |
序号 | 登记号 | 品种名称 | 企业名称 | 与制剂共同审 批审批结果 | 备注 |
49 | B20180001076 | 中硼硅玻璃输液瓶 | 发行人 | A | —— |
50 | B20180000488 | 中硼硅玻璃模制注射剂瓶 | 发行人 | A | —— |
51 | B20170000530 | 药用低硼硅玻璃管 | 发行人 | A | CBZ1600185 |
52 | B20170000510 | 注射用聚乙烯-四氟乙烯覆 膜溴化丁基橡胶塞 | 发行人 | A | CBS0900457 |
53 | B20170000478 | 口服液用易刺型氯化丁基 橡胶垫片 | 发行人 | A | CBS1500740 |
54 | B20170000467 | 口服液用易刺型溴化丁基 橡胶垫片 | 发行人 | A | CBS1500583 |
55 | B20170000363 | 预灌封注射器用氯化丁基 橡胶活塞 | 发行人 | A | CBS1600282 |
56 | B20170000362 | 中硼硅玻璃模制注射剂瓶 | 发行人 | A | CBS1600281 |
57 | B20170000361 | 钠钙玻璃模制药瓶 | 发行人 | A | CBS1600280 |
58 | B20170000360 | 注射用冷冻干燥用覆聚乙烯-四氟乙烯膜溴化丁基橡 胶塞 | 发行人 | A | CBS1600279 |
59 | B20170000359 | 注射液用覆聚乙烯-四氟乙 烯溴化丁基橡胶塞 | 发行人 | A | CBS1600277 |
60 | B20170000358 | 钠钙玻璃输液瓶 | 发行人 | A | CBS1600276 |
61 | B20170000357 | 钠钙玻璃模制注射剂瓶 | 发行人 | A | CBS1600274 |
62 | B20190004854 | 钠钙玻璃模制注射剂瓶 | 包头康瑞 | A | 国药包字 20150103 |
63 | B20190005573 | 钠钙玻璃模制注射剂瓶 | 绵竹成新 | A | 国药包字 20140215 |
64 | B20190005554 | 低硼硅玻璃管制注射剂瓶 | 绵竹成新 | A | 国药包字 20140239 |
65 | B20190004536 | 钠钙玻璃输液瓶 | 绵竹成新 | A | 国药包字 20150572 |
66 | B20190003175 | 低硼硅玻璃管制口服液体 瓶 | 绵竹成新 | A | 国药包字 20170633 |
67 | B20170000373 | 钠钙玻璃管制口服液体瓶 | 绵竹成新 | A | CBS1600345 |
68 | B20170000364 | 钠钙玻璃模制药瓶 | 绵竹成新 | A | CBS1600284 |
69 | B20190008344 | 药用低密度聚乙烯膜、袋 | 新奥塑料 | A | 国药包字 20130800 |
注：与制剂共同审评审批结果“A”表示已批准在上市制剂使用的药包材除此外，申请人及子公司根据业务要求，取得了必要的经营资质。申请人及子公司不生产危险化学品或特种设备。
报告期内，申请人及重要子公司依规生产，不存在违规生产而被主管部门给
予重大处罚的情况，根据山东省药品监督管理局区域检查第三分局、绵竹市食品药品监督管理局、包头稀土xx技术产业开发区食品药品监督和工商行政管理局等主管部门出具的合规证明，申请人及重要子公司能够遵守相关生产作业法律法规，不存在重大违法违规。
综上，报告期内，申请人及重要子公司生产作业符合国家相关法律法规的规定。
五、生产作业质量控制情况，申请人是否曾发生重大安全生产事故
1．申请人建立了较完备的生产作业质量控制制度
申请人重视安全生产工作，设立安全生产处专职负责安全生产工作，下辖各分公司安全生产科协助开展工作；建立了公司、车间（部门）、班组三级安全组织管理网络和较为完备的安全生产管理体制，制定了生产安全事故应急救援预案等 56 项安全生产规章制度及预案，根据不同岗位制定了相应的安全操作规程，编制了安全生产制度汇编、安全操作规程汇编，并组织开展岗位技能培训；定期召开安全生产专题会议，通报并协调处理安全生产工作中存在的问题建立了安全生产专题会议台账、安全生产培训台账；配备专职安全管理人员 14 人，共有 8名注册安全工程师从事日常安全管理工作。申请人还根据制定的预案配备相应的应急物资，配备专人负责检查维护，并定期进行培训和演练，每年至少两次现场处置方案演练和一次专项预案演练。
2、报告期内，申请人没有发生重大安全生产事故
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定：“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：
（一）特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上重伤（包括急
性工业中毒，下同），或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是
指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者 5000 万
元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成 3 人以上 10
人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1000 万元以上 5000 万元以下
直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下
重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事故。规定的较大事故（造成 3 人以
上 10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1000 万元以上 5000 万元以下直接经济损失的事故）以上安全生产事故。”
报告期内，申请人没有发生重大安全生产事故，不存在安全生产方面的重大违法违规情况，但因疏漏等事项受到安监部门行政处罚 5 项，也反映了申请人在安全生产管理细节方面的不足，申请人将进一步加强安全生产管理工作，杜绝疏漏、疏忽，防微杜渐。
沂源县应急管理局、绵竹市应急管理局、包头稀土xx技术产业开发区安全生产监督管理局等安全生产主管机关出具了证明，发行人及重要子公司报告期内，在生产经营活动中遵守有关安全生产方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反安全生产相关法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情况，未列入安全生产征信名单。经查询申请人及其控股子公司主管应急管理部门网站、中国裁判文书网网站、中国审判流程信息公开网及以申请人及其控股子公司的全称结合“安全生产”以及“事故”、“调查”、“处罚”、“投诉”、“诉讼”作为关键词在百度搜索引擎搜索，报告期内，申请人及重要子公司未发生《生产安全事故报告和调查处理条例》规定的较大事故。
六、是否存在有关申请人安全生产事故的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否构成重大违法行为
报告期内，发行人存在 2 项工伤待遇劳动争议。具体情况如下：
1、2018 年 12 月 16 日，申请人职工xx在工作中因物体打击致左胫腓骨骨折。因对申请人支付停工留薪期工资、护理费存在争议，xx向沂源县劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁。经沂源县劳动人事争议仲裁委员会调解，双方达成调解协议（ “源劳人仲案字[2021]第 768 号”《沂源县劳动人事争议仲裁委员会仲裁调解书》）：申请人支付职工停工留薪工资、护理费等合计 32,897.33 元。申请
人已于 2022 年 2 月 19 日向xxx额支付调解款项 32,8297.33 元。前述工伤事故发生的直接原因为相关职工在进行非常规作业时风险辨识不到位，申请人未因本次工伤事故受到主管应急管理部门行政处罚，不属于重大违法违规行为。
2、2021 年 9 月 28 日，申请人职工xxx在申请人处遭受工伤事故伤害，
被诊断为左前臂挤压烧伤、左上肢热挤压上 4%Ⅱ°-Ⅲ°并感染等。因对本次事故的工伤待遇存在争议，xxx向沂源县劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁。2022年 3 月 23 日，沂源县劳动人事争议仲裁委员会对前述争议作出裁决（“源劳人仲
案字[2022]第 63 号”《沂源县劳动人事争议仲裁委员会仲裁裁决书》）裁定：申
请人支付xxx停工留薪工资 5,208.13 元以及护理费 9,960 元。申请人已于 2022
年 4 月 16 日根据前述生效裁决向xxx支付全部裁决款项 15,618.13 元。前述工伤事故发生的直接原因为相关职工违规操作，申请人未因本次工伤事故受到主管应急管理部门行政处罚，不属于重大违法违规行为。
经查询申请人及其控股子公司主管应急管理部门网站、中国裁判文书网网站、中国审判流程信息公开网及以申请人及其控股子公司的全称结合“安全生产”以及“事故”、“调查”、“处罚”、“投诉”、“诉讼”作为关键词在百度搜索引擎搜索，报告期内，不存在有关申请人及重要子公司安全生产事故的媒体报道、诉讼、仲裁事项。
综上，报告期内，发行人及其重要子公司无重大违法违规，截至反馈意见回复日，申请人及重要子公司已完成对报告期内行政处罚相关违法违规行为的整改，整改情况已经相关主管部门确认；截至反馈回复日，申请人现任董事、高级管理人员最近 36 个月未受到过证监会行政处罚，且最近 12 个月未受到过交易所公开谴责；申请人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况；申请人及其控股子公司的生产作业符合国家相关法律法规的规定。报告期内，申请人生产作业质量得到有效控制，未曾发生重大安全生产事故；报告期内不存在有关申请人及重要子公司的安全生产事故的媒体报道、诉讼、仲裁事项。
七、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师实施了如下核查程序：
1、查阅申请人相关行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、发行人整改情况说明、处罚机关开具的专项合规证明，查阅处罚事项所涉及的法律、法规；以及行政主管机关开具的合规证明、无犯罪证明；查阅相关人员调查表、确认函；
2、查阅申请人营业外支出明细账；
3、查阅申请人安全生产制度、预案及安全生产培训台账等资料；
4、查阅申请人生产资质文件，查阅主管机关登记网站相关登记信息；
5、通过百度、中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网网站、中国审判流程信息公开网等公开渠道查询、检索。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、报告期内申请人及重要子公司受到的行政处罚情况已披露、已完成整改情况并获得处罚机关认可，报告期内，申请人及重要子公司不存在重大处罚；
2、申请人现任董事、高管最近 36 个月未受到过证监会行政处罚，最近 12
个月未受到过交易所公开谴责；
3、申请人或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况；
4、申请人目前生产作业符合国家相关法律法规的规定；
5、申请人生产作业质量可控，申请人报告期内未发生重大安全生产事故；
6、报告期内，除本反馈意见回复已披露的 2 起工伤事故相关仲裁案件外，不存在其他有关申请人安全生产事故的媒体报道、诉讼、仲裁事项。前述工伤事故不构成重大违法行为。
问题四
请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、在报告期内是否具有房地产开发资质
根据《城市房地产开发经营管理条例（2020 第二次修订）》第二条的规定，房地产开发经营是指“房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。根据
《xxxxxxxxxxxxxxx（0000 修正）》《房地产开发企业资质管理规定》的规定，从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书，并应当在经营范围中记载房地产开发经营相关项目。
报告期内，发行人及子公司经营范围均不包含房地产开发业务，均不存在房地产开发经营行为，均不具备房地产开发资质。
二、是否存在房地产开发项目
申请人主要从事各种药用玻璃瓶产品的研发、生产、销售；报告期内，申请人及子公司均未从事房地产开发业务，不存在曾经或正在实施的房地产开发项目；各期末申请人房屋建筑物、土地使用权及在建工程明细均不存在房地产开发项目。
三、是否具有房地产业务收入
申请人主要从事各种药用玻璃瓶产品的研发、生产、销售。报告期各期，申请人收入构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
主营业 务收入 | 102,949.01 | 98.78% | 381,977.26 | 98.57% | 338,987.39 | 98.91% | 295,155.45 | 98.64% |
其他业 务收入 | 1,266.26 | 1.22% | 5,553.21 | 1.43% | 3,719.56 | 1.09% | 4,079.23 | 1.36% |
合计 | 104,215.27 | 100.00% | 387,530.47 | 100.00% | 342,706.95 | 100.00% | 299,234.68 | 100.00% |
报告期内申请人营业收入主要来源于其主营业务收入。申请人其他业务收入为生产废品废料销售等。报告期内，全资孙公司盛源大酒店将少量闲置区域对外出租形成租金收入。2019-2021 年度及 2022 年 1-3 月，该等对外房屋租赁收入分别为 64.10 万元、74.58 万元、96.50 万元和 0.72 万元，占发行人收入比例极小。
盛源大酒店位于沂源县城申请人厂区旁，系租赁申请人房产开展经营，主要为申请人客户、供应商来访及其他旅客提供住宿服务，为公司职工、xx居民提供餐饮及婚宴服务，相关物业不对外销售，仅少量闲置区域对外出租予以利用。
四、经营范围是否包含房地产开发
截至本反馈意见回复出具日，申请人及子公司经营范围情况如下：
序号 | 名称 | 经营范围 | 是否包含房地产业务 |
1 | 申请人 | 许可证范围内医疗器械生产、销售；汽车货运；包装装潢印刷品印刷；药品包装材料和容器注册证范围内的药品包装材料和容器的生产、销售（凭注册证书经营）；成品油零售（限分支机构经营）；(以上项目有效期限以许可证为准)；日用玻璃制品的生产、销售；纸箱加工、销售；玻璃生产专用设备的制造、销售；玻璃包装容器的生产、加工、销售；备案范围内的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动)。 | 否 |
2 | 包头丰汇 | 包装装潢印刷品印刷；道路货物运输（不含危险货物）；纸和纸板容器制造；纸制品销售；塑料制品销售；广 告制作；广告设计、代理 | 否 |
3 | 包头康瑞 | 普通货物运输（凭许可证经营）；模制抗生素瓶、玻 璃药瓶、食品瓶、化妆品瓶、中硼玻璃瓶、玻璃输液瓶、纸箱、Ｐe 膜的制造、销售；相关进出口经营业务。 | 否 |
4 | 绵竹成新 | 生产、销售：钠钙玻璃模制注射剂瓶、钠钙玻璃输液瓶、钠钙玻璃模制药瓶、钠钙玻璃管制口服液体瓶、低硼硅玻璃管制注射剂瓶、低硼硅玻璃管制口服液体瓶、棕色钠钙玻璃模制药瓶、玻璃制品；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） | 否 |
5 | 新奥塑料 | 塑料制品、铝盖制造、销售；化工产品（易制毒、监控、危险化学品除外）、塑料颗粒销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
6 | 鑫源物流 | 普通货运（在道路运输经营许可证核准的范围内经，有效期限以许可证为准）。桶装润滑油、汽车配件、土产杂品（烟花爆竹除外）销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
7 | 新康贸易 | 煤炭零售；化工产品、化工原料（以上两项不含易制毒、监控、危险化学品）、橡胶、原料纸、废纸、塑料原料、塑料制品、耐火材料、长石、砩石、白云石、方解石、xx砂、xxx、五金交电、机电产品、土产杂品、机械配件、橡胶制品、水泥、钢材、建材、劳保用品、氧化铈、酒水、玻璃制品、氧气瓶、乙炔瓶销售；货物进出口（国家限定经营和国家禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） | 否 |
8 | 碧鲁峰 | 桶装饮用水生产、销售；食品批发、零售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
序号 | 名称 | 经营范围 | 是否包含房地产业务 |
9 | 盛源大酒店 | 许可项目：餐饮服务；住宿服务；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；食品互联网销售（销售预包装食品）；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；烟草制品零售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：服装服饰零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；化妆品零售；日用百货销售；鞋帽零售；针纺织品销售；玩具销售；办公用品销售；会议及展览服务；日用家电零售；非居住房地产租赁；停车场服务；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
五、募集资金是否投向房地产开发项目
x次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于实施山东省药用玻璃股份有限公司一级耐水药用玻璃瓶项目及年产 5.6 亿只预灌封注射器扩产改造项目。其中，山东省药用玻璃股份有限公司一级耐水药用玻璃瓶项目安排部份募集资金购买土地（用途为“工业”）及厂房建设，年产 5.6 亿只预灌封注射器扩产改造项目存在使用募集资金对已有厂房进行洁净改造。
前述土地及厂房均用于发行人自身生产经营，不存在转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，上述情况不属于房地产开发项目。
六、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师实施了如下核查程序：
1、查阅房地产开发相关法律法规，明确房地产业务的范围与界定
2、查阅发行人及子公司的《营业执照》、工商资料；
3、查阅申请人报告期各期财务报告，以及各期末申请人合并报表固定资产、在建工程、无形资产及存货明细；
4、通过第三方网站查询发行人及子公司的经营范围，核查发行人及子公司
经营范围是否存在房地产开发；
5、查阅发行人本次募投项目的可行性分析报告、项目备案证明等文件；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、申请人及子公司均不具有房地产开发资质。
2、报告期内，申请人及子公司不存在房地产开发项目。
3、报告期内，申请人及子公司不存在房地产开发业务收入。
4、截至反馈意见回复出具日，申请人及子公司的经营范围均不涉及房地产开发。
5、本次募集资金投资项目均不存在投向房地产开发项目的情形。
问题五
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资情况
（一）有关财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资的认定标准
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）： “（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
2、类金融业务的认定标准
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）： “除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径”。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
2021 年 9 月 7 日，公司召开第九届董事会第十四次会议审议通过了本次非
公开发行股票的相关议案，本次发行董事会决议日为 2021 年 9 月 7 日。
本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2021 年 3 月 7 日）起至本反馈意见回复日，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况，具体说明如下：
1、类金融
x次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资类金融业务的情况。
2、设立或投资产业基金、并购基金
x次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
x次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复日，公司拆借资金的具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 拆出资金 （万元） | 内容 | 是否属于财务 性投资 |
1 | 包头市丰汇包装制品有限公司 | 2,000.00 | 2021 年 1 月、6 月、12 月分别向全 资子公司丰汇包装借款 500 万元、 500 万元、1,000 万元用于补充流动 资金 | 否 |
2 | 四川绵竹成新药用 玻璃有限责任公司 | 389.00 | 2021 年 1 月向全资子公司借款 389 万元用于补充流动资金 | 否 |
公司合计向全资子公司借款 2,389.00 万元，用于补充全资子公司的流动资金，且金额较小，根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，上述资金拆借不属于金额较大的财务性投资。
4、委托贷款
x次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复日，公司不存在委托贷款的情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
x次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
x次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复日，公司存在使用闲置自有资金购买短期银行理财的情形，主要是为了提高临时闲置资金的使用效率，以现金管理为目的，所购买的理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资范畴。
7、非金融企业投资金融业务
x次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复日，公司存在投资金融业务的情况，具体情况如下：
序号 | 公司名称 | 投资金额（万元） | 比例 | 内容 |
1 | 山东沂源农村商业 银行股份有限公司 | 5.00 | 0.0282% | 参股当地农村商业银行 |
1998 年，公司对山东沂源农村商业银行股份有限公司投资 5 万元，金额较
小，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。自 1998 年出资 5 万元至今，公司再未追加对山东沂源农村商业银行股份有限公司的投资，未来亦不存在追加投资的计划，根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，该笔投资不属于金额较大的财务性投资。
8、发行人拟实施的其他财务性投资的具体情况
截至本反馈意见回复日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况。
二、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形
截至 2022 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。具体分析如下：
（一）交易性金融资产
截至 2022 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产金额为 16,588.05 万元，主要由所购买的银行理财产品及其产生的公允价值变动组成，所购理财产品本金金额情况如下：
单位：万元
产品名称 | 收益类型 | 起始日 | 到期日 | 本金金额 | 公允价值变动 金额 |
交通银行蕴通财富 7 天周期型结构性存款（二元 看涨） | 保本浮动收益型 | 2022/3/28 | 7 天周期型 | 400.00 | 0.09 |
工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型 2021 年第 346 期H 款 | 保本浮动收益型 | 2021/11/29 | 2022/6/1 | 5,000.00 | 96.33 |
产品名称 | 收益类型 | 起始日 | 到期日 | 本金金额 | 公允价值变动 金额 |
中国银行对公结构性存 款 202110997 | 保本保最低收益型 | 2022/1/4 | 2022/4/8 | 5,501.00 | 45.89 |
中国银行对公结构性存 款 202214989 | 保本保最低收益型 | 2022/1/4 | 2022/4/8 | 5,499.00 | 45.74 |
合计 | 16,400.00 | 188.05 | |||
上述交易性金融资产均为短期保本型理财产品，具有风险低、期限短等特点，是公司进行必要现金管理的手段，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（二）其他应收款
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人其他应收款的期末账面金额为 347.91 万元，具体情况如下：
单位：万元
款项性质 | 金额 |
备用金 | 250.93 |
保证金 | 27.49 |
其他 | 69.49 |
合计 | 347.91 |
经查阅明细，发行人其他应收款主要为公司业务人员因业务需要借用的备用金等，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
（三）其他流动资产
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人其他流动资产的金额为 2.66 万元，为待抵扣增值税进项税，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
（四）其他权益工具投资
截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资金额为 5.00 万元，具体情况参见本问第一小问之“（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况”之“7、非金融企业投资金融业务”。
（五）长期股权投资
截至 2022 年 3 月 31 日，公司不存在长期股权投资。
三、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性
（一）财务性投资总额与公司净资产规模对比说明
截至 2022 年 3 月 31 日，公司归属于母公司的净资产为 482,603.40 万元（未
经审计），财务性投资仅为投资山东沂源农村商业银行股份有限公司 5 万元，占归属于母公司的净资产比例为 0.001%，占比低。
公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）本次募集资金的必要性和合理性
x次非公开发行股票募集资金总额不超过 186,649.47 万元（含本数），在扣除发行费用后，募集资金净额将用于“山东省药用玻璃股份有限公司一级耐水药用玻璃瓶项目”和“年产 5.6 亿只预灌封注射器扩产改造项目”。 本次募投项目建设有助于公司提高高端产品产能、改善产品结构，同时顺应行业发展趋势并提前布局产能，有助于巩固市场领先地位，实现战略发展目标；亦有助于增强公司资本实力，减少财务风险和经营压力，提高公司的核心竞争力和抗风险能力，具有必要性及合理性。因此，本次非公开发行募集资金规模具有必要性和合理性。
综上所述，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次募集资金具有必要性和合理性。
四、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师主要履行了以下核查程序：
1、查询监管机构关于财务性投资及类金融业务的有关规定；
2、获取并查阅了发行人报告期内的年度报告、季度报告及财务报告等资料；获取并核查了发行人截至 2022 年 3 月 31 日交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产等会计科目的明细；
3、访谈发行人高级管理人员，了解公司参股山东沂源农村商业银行股份有
限公司的背景及后续处理，以及本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日公司拟实施的财务性投资情况；
4、查阅发行人定期报告、财务数据，了解本次募投项目的产能扩充情况以及报告期内发行人产能利用率及市场和客户资料，结合访谈公司管理层，了解开展本次募投项目的必要性、合理性及可行性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况。
2、发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
3、财务性投资总额仅为投资山东沂源农村商业银行股份有限公司 5 万元，占归属于母公司的净资产比例为 0.001%，占比较低；
4、综合考虑公司的战略规划、市场空间、市场竞争情况，本次募投项目具有必要性、合理性及可行性，符合公司整体战略规划并产生协同性。
问题六
申请人本次募投项目用于一级耐水药用玻璃瓶项目和年产 5.6 亿只预灌封注射器扩产改造项目。请申请人补充说明：（1）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。（2）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）说明本次募投项目与前次募投项目以及公司现有业务的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性。（4）结合下游客户、在手订单、市场容量、竞争对手、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施。（5）说明本次募投项目效益测算的过程，结合前次募投项目实际效益情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎，相关风险披
露是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为不超过 186,649.47 万元（含本数），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
1 | 山东省药用玻璃股份有限公司一 级耐水药用玻璃瓶项目 | 120,000.00 | 119,556.80 |
2 | 年产 5.6 亿只预灌封注射器扩产改 造项目 | 93,000.00 | 67,092.67 |
合计 | 213,000.00 | 186,649.47 | |
（一）山东省药用玻璃股份有限公司一级耐水药用玻璃瓶项目
1、具体投资数额安排明细
项目总投资 120,000.00 万元，拟使用募集资金 119,556.80 万元。本项目投资的具体构成及资金安排情况如下：
序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 占总投资比例 |
1 | 建设投资 | 114,584.56 | 95.49% |
1.1 | 建筑工程费 | 31,200.00 | 26.00% |
1.2 | 设备购置费 | 62,500.00 | 52.08% |
1.3 | 安装工程费 | 5,082.00 | 4.24% |
1.4 | 固定资产其他费用 | 9,732.90 | 8.11% |
1.5 | 其他资产费用 | 613.28 | 0.51% |
1.6 | 预备费 | 5,456.38 | 4.55% |
2 | 铺底流动资金 | 5,415.44 | 4.51% |
建设投资总额 | 120,000.00 | 100.00% | |
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）建筑工程费
x项目建筑工程主要为建设生产车间、配料车间、成品立体库等车间及配套
设施，具体如下：
序号 | 名称 | 面积（平方米） |
1 | 配料车间（含原料仓库） | 8,800.00 |
2 | 熔制车间 | 117,000.00 |
3 | 拉管车间 | 18,720.00 |
4 | 成品立体库 | 18,200.00 |
合计 | 162,720.00 | |
发行人根据当地建筑标准及公司现有车间建筑工程成本，估算本项目建筑工程费为 1,917.40 元/平方米。本项目建筑工程共计 162,720.00 平方米，建筑工程
x共计 31,200.00 万元。
（2）设备购置费
x项目设备购置主要为配料车间、模制瓶熔制车间、玻璃管车间的生产设备等的购置，具体如下：
车间 | 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价（万元） | 总价（万元） |
配料车间 | 1 | 混料机 QH1500 | 台 | 4 | 25.00 | 100.00 |
2 | 斗提机 | 台 | 12 | 5.00 | 60.00 | |
3 | 电子秤 | 台 | 8 | 1.00 | 8.00 | |
4 | 料仓 | 个 | 10 | 5.00 | 50.00 | |
5 | 皮带机 | 台 | 9 | 12.00 | 108.00 | |
6 | 预混机 | 台 | 3 | 15.00 | 45.00 | |
7 | 小车 | 台 | 30 | 0.20 | 6.00 | |
8 | 电动葫芦 | 台 | 3 | 5.00 | 15.00 | |
9 | 除尘器 | 台 | 4 | 20.00 | 80.00 | |
10 | 电梯 | 台 | 2 | 40.00 | 80.00 | |
11 | 配料自控系统 | 套 | 4 | 37.00 | 148.00 | |
12 | 电力、动力设备 | - | - | - | 100.00 | |
13 | 其它 | - | - | - | 40.00 | |
小计 | - | - | - | 840.00 | ||
模制瓶熔制车间 | 1 | 窑炉国内部分 | 座 | 12 | 1,200.00 | 14,400.00 |
2 | 六组三滴料制瓶机 | 台 | 48 | 350.00 | 16,800.00 | |
3 | 三滴料供料机 | 台 | 48 | 30.00 | 1,440.00 | |
4 | 加料机 | 台 | 24 | 15.00 | 360.00 | |
车间 | 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价（万元） | 总价（万元） |
5 | 退火炉 | 套 | 24 | 55.00 | 1,320.00 | |
6 | 真空泵 | 条 | 24 | 5.00 | 120.00 | |
7 | 自动检验线 | 套 | 48 | 200.00 | 9,600.00 | |
8 | 自动包装线 | 套 | 24 | 200.00 | 4,800.00 | |
9 | 风机 | 台 | 48 | 5.00 | 240.00 | |
10 | 电力、动力设备 | - | - | - | 3,000.00 | |
11 | 其它 | - | - | - | 1,300.00 | |
小计 | - | - | - | 53,380.00 | ||
玻璃管车间 | 1 | 玻璃熔窑（电熔） | 座 | 2 | 900.00 | 1,800.00 |
2 | 加料机 | 台 | 2 | 15.00 | 30.00 | |
3 | 拉管生产线 | 套 | 4 | 500.00 | 2,000.00 | |
4 | 供料道 | 台 | 4 | 600.00 | 2,400.00 | |
5 | 自动检验线 | 套 | 4 | 100.00 | 400.00 | |
6 | 自动包装线 | 套 | 4 | 150.00 | 600.00 | |
7 | 窑炉自控设备 | 套 | 2 | 50.00 | 100.00 | |
8 | 电力、动力设备 | - | - | - | 700.00 | |
9 | 其它 | - | - | - | 250.00 | |
小计 | - | - | - | 8,280.00 | ||
合计 | - | - | - | 62,500.00 | ||
（3）安装工程费
x项目安装工程费主要为生产设备、车间简易净化装修、公用工程等的安装工程费用，共计 5,082.00 万元。
（4）固定资产其他费用
x项目固定资产其他费用是指建设投资中除建筑工程费、设备购置费、安装工程费以外的，为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用。经初步估算，本项目的固定资产其他费用总计 9,732.90 万元，具体如下：
序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 占固定资产其他费用比例 |
1 | 建设管理费 | 480.90 | 4.94% |
2 | 前期咨询费 | 30.00 | 0.31% |
序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 占固定资产其他费用比例 |
3 | 勘察设计费 | 858.70 | 8.82% |
4 | 专项评价及验收费 | 170.00 | 1.75% |
5 | 场地准备及临时设施费 | 246.96 | 2.54% |
6 | 工程保险费 | 296.35 | 3.04% |
7 | 土地使用权 | 7,650.00 | 78.60% |
固定资产其他费用总额 | 9,732.90 | 100.00% | |
（5）其他资产费用
其他资产费用主要包括生产准备费和其他。生产准备费为工人培训、入厂教育费等。本项目共需人员 1,604 人，以人均 3,200 元估算，生产准备费共计 513.28
万元；另预留 100.00 万元作为其他，用以在生产准备过程中可能发生、但在项
目决策阶段难以预料的支出。本项目其他资产费用合计 613.28 万元。
（6）预备费
预备费是指在可行性研究报告编制时根据项目初步设计估算的、难以预料的工程、设备和费用支出，本项目按全部工程、设备和费用支出的 5%计算，预备费为 5,456.38 万元。
（7）铺底流动资金
x项目综合考虑应收账款、存货、现金等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的情况，按分项详细估算法估算，设置铺底流动资金 5,415.44 万元。
3、各项投资构成是否属于资本性支出
序号 | 项目 | 投资金额 （万元） | 以募集资金投入 （万元） | 募集资金 投资比例 | 是否为资 本性支出 |
1 | 建设投资 | 114,584.56 | 114,141.36 | 95.47% | - |
1.1 | 建筑工程费 | 31,200.00 | 30,756.80 | 25.73% | 是 |
1.2 | 设备购置费 | 62,500.00 | 62,500.00 | 52.28% | 是 |
1.3 | 安装工程费 | 5,082.00 | 5,082.00 | 4.25% | 是 |
1.4 | 固定资产其他费用 | 9,732.90 | 9,732.90 | 8.14% | 是 |
1.5 | 其他资产费用 | 613.28 | 613.28 | 0.51% | 否 |
1.6 | 预备费 | 5,456.38 | 5,456.38 | 4.56% | 否 |
2 | 铺底流动资金 | 5,415.44 | 5,415.44 | 4.53% | 否 |
建设投资总额 | 120,000.00 | 119,556.80 | 100.00% | - |
本项目合计投资 120,000.00 万元，其中资本性支出为 108,514.90 万元，募集
资金投入资本性支出的金额为 108,071.70 万元，募集资金投入资本性支出的金额占募集资金投入项目总额的 90.39%。
（二）年产 5.6 亿只预灌封注射器扩产改造项目
1、具体投资数额安排明细
x项目总投资为 93,000.00 万元，拟使用募集资金 67,092.67 万元。本项目投资的具体构成及资金安排情况如下：
序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 占总投资比例 |
1 | 建设投资 | 89,710.71 | 96.46% |
1.1 | 建筑工程费 | 1,415.00 | 1.52% |
1.2 | 设备购置费 | 79,500.00 | 85.48% |
1.3 | 安装工程费 | 2,373.77 | 2.55% |
1.4 | 固定资产其他费用 | 1,834.57 | 1.97% |
1.5 | 其他资产费用 | 315.44 | 0.34% |
1.6 | 预备费 | 4,271.93 | 4.59% |
2 | 铺底流动资金 | 3,289.29 | 3.54% |
建设投资总额 | 93,000.00 | 100.00% | |
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）建筑工程费
x项目拟利用公司现有厂房实施洁净化改造，引入新的预灌封注射器生产设备，对原有生产线实施扩产改造，建筑工程费主要为车间净化装修工程费用，总计 1,415.00 万元。
（2）设备购置费
x项目设备购置费主要为购置预灌封注射器的生产设备，具体如下：
序号 | 设备名称 | 单价（万欧元） | 数量 | 合计（万欧元） | 合计（万元） |
1 | 成型机 | 221.15 | 2 | 442.30 | 3,273.02 |
2 | 退火+检测线 | 100.00 | 2 | 200.00 | 1,480.00 |
3 | 插针机 | 258.52 | 1 | 258.52 | 1,913.05 |
序号 | 设备名称 | 单价（万欧元） | 数量 | 合计（万欧元） | 合计（万元） |
4 | 成型机 | 219.89 | 17 | 3,738.05 | 27,661.57 |
5 | 退火+检测线 | 108.04 | 17 | 1,836.68 | 13,591.43 |
6 | 插针机 | 262.08 | 8 | 2,096.60 | 15,514.84 |
7 | 清洗硅化生产线 | 506.96 | 4 | 2,027.85 | 15,006.09 |
8 | 其它设备 | - | - | - | 1,060.00 |
合计 | - | - | 10,600.00 | 79,500.00 | |
（3）安装工程费
x项目安装工程费主要为生产设备、公用工程等的安装工程费用，共计
2,373.77 万元。
（4）固定资产其他费用
x项目的固定资产其他费用主要包括以下各项：
序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 占固定资产其他费用比例 |
1 | 建设管理费 | 416.44 | 22.70% |
2 | 前期咨询费 | 30.00 | 1.64% |
3 | 勘察设计费 | 760.04 | 41.43% |
4 | 专项评价及验收费 | 170.00 | 9.27% |
5 | 场地准备及临时设施费 | 208.22 | 11.35% |
6 | 工程保险费 | 249.87 | 13.62% |
固定资产其他费用总额 | 1,834.57 | 100.00% | |
（5）其他资产费用
其他资产费用主要包括生产准备费和其他。生产准备费为工人培训、入厂教育费等。本项目共需人员 474 人，以人均 5,600 元估算，生产准备费共计 265.44
万元；另预留 50.00 万元作为其他，用以在生产准备过程中可能发生、但在项目
决策阶段难以预料的支出。本项目其他资产费用合计 315.44 万元。
（6）预备费
预备费是指在可行性研究报告编制时根据项目初步设计估算的、难以预料的工程、设备和费用支出，本项目按全部工程、设备和费用支出的 5%计算，预备费为 4,271.93 万元。
（7）铺底流动资金
x项目综合考虑应收账款、存货、现金等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的情况，按分项详细估算法估算，设置铺底流动资金 3,289.29 万元。
3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入
序号 | 项目 | 投资金额 （万元） | 以募集资金投入 （万元） | 募集资金投 资比例 | 是否为资本 性支出 |
1 | 建设投资 | 89,710.71 | 63,803.38 | 95.10% | - |
1.1 | 建筑工程费 | 1,415.00 | 1,415.00 | 2.11% | 是 |
1.2 | 设备购置费 | 79,500.00 | 53,592.67 | 79.88% | 是 |
1.3 | 安装工程费 | 2,373.77 | 2,373.77 | 3.54% | 是 |
1.4 | 固定资产其他费用 | 1,834.57 | 1,834.57 | 2.73% | 是 |
1.5 | 其他资产费用 | 315.44 | 315.44 | 0.47% | 否 |
1.6 | 预备费 | 4,271.93 | 4,271.93 | 6.37% | 否 |
2 | 铺底流动资金 | 3,289.29 | 3,289.29 | 4.90% | 否 |
建设投资总额 | 93,000.00 | 67,092.67 | 100.00% | - | |
本项目合计投资 93,000.00 万元，其中资本性支出为 85,123.34 万元，募集资
金投入资本性支出的金额为 59,216.01 万元，募集资金投入资本性支出的金额占募集资金投入项目总额的 88.26%。
二、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
1、山东省药用玻璃股份有限公司一级耐水药用玻璃瓶项目
山东省药用玻璃股份有限公司一级耐水药用玻璃瓶项目总投资 120,000.00
万元，拟投入募集资金 119,556.80 万元，资金投资进度安排如下：
单位：万元
项目 | 资金金额 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 |
建设投资 | 114,584.56 | 18,537.54 | 24,365.67 | 9,934.88 | 30,721.94 | 31,024.53 | - |
铺底流动资金 | 5,415.44 | - | 359.31 | 1,155.14 | 471.50 | 1,617.99 | 1,811.50 |
投资额合计 | 120,000.00 | 18,537.54 | 24,724.98 | 11,090.02 | 31,193.44 | 32,642.52 | 1,811.50 |
投资比例 | 100.00% | 15.45% | 20.60% | 9.24% | 25.99% | 27.20% | 1.51% |
拟使用募集资 | 119,556.80 | 18,094.34 | 24,724.98 | 11,090.02 | 31,193.44 | 32,642.52 | 1,811.50 |
项目 | 资金金额 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 |
金金额 | |||||||
募集资金使用 比例 | 100.00% | 15.13% | 20.68% | 9.28% | 26.09% | 27.30% | 1.52% |
本项目建设期 5 年，项目建设进度安排如下：
序号 | 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | ||||||||||
4 | 8 | 12 | 16 | 20 | 24 | 28 | 32 | 36 | 40 | 44 | 48 | 52 | 56 | 60 | ||
1 | 可研报告编制及审批 | |||||||||||||||
2 | 设备选型招标订购 | |||||||||||||||
3 | 车间及窑炉建设 | |||||||||||||||
4 | 设备安装调试 | |||||||||||||||
5 | 样机试生产、检验 | |||||||||||||||
6 | 生产线投产 | |||||||||||||||
7 | 生产线达产 | |||||||||||||||
注：本项目采用边建设边生产的方式实施，车间和窑炉逐步建成，设备分批采购和安装调试并投入生产。
公司将根据项目规划有序推进项目建设。
2、年产 5.6 亿只预灌封注射器扩产改造项目
年产 5.6 亿只预灌封注射器扩产改造项目总投资 93,000.00 万元，拟投入募
集资金 67,092.67 万元，资金投资进度安排如下：
单位：万元
项目 | 资金金额 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 |
建设投资 | 89,710.71 | 7,158.00 | 28,346.18 | 54,206.53 | - |
铺底流动资金 | 3,289.29 | - | 240.38 | 350.53 | 2,698.38 |
投资额合计 | 93,000.00 | 7,158.00 | 28,586.56 | 54,557.06 | 2,698.38 |
投资比例 | 100.00% | 7.70% | 30.74% | 58.66% | 2.90% |
拟使用募集资金金额 | 67,092.67 | - | 9,837.23 | 54,557.06 | 2,698.38 |
募集资金使用比例 | 100.00% | - | 14.66% | 81.32% | 4.02% |
本项目建设期 3 年，项目建设进度安排如下：
序号 | 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | ||||||
4 | 8 | 12 | 16 | 20 | 24 | 28 | 32 | 36 | ||
1 | 可研报告编制及审批 | |||||||||
2 | 设备选型招标订购 | |||||||||
3 | 设备安装调试 | |||||||||
4 | 样机试生产、检验 | |||||||||
5 | 生产线投产 | |||||||||
6 | 生产线达产 |
注：本项目采用边建设边生产的方式实施，设备分批采购和安装调试并投入生产。
公司将根据项目规划有序推进项目建设。
（二）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
x次募投项目投资总额与拟使用募集资金金额之间的差异为董事会决议日前发行人已先行投入该等项目的金额，合计 26,350.53 万元，主要系以自有资金预先支付设备订购款，募投项目拟使用募集资金中，已扣除该部分董事会决议日前已投入资金。
本次发行募集资金到位后，将仅用于置换董事会决议日后至募集资金到位前的投资金额，不置换董事会决议日前已投资金额。
三、说明本次募投项目与前次募投项目以及公司现有业务的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性
（一）说明本次募投项目与前次募投项目以及公司现有业务的联系与区别
1、本次募投项目与前次募投项目的联系与区别
x次募投项目产品与前次募投项目产品均属于公司主营的药用玻璃类产品，但本募产品与前募产品在生产工艺、产品规格、主要应用领域等方面具有较为明显的区别，具体如下：
（1）前次募投项目产品：一级耐水管制瓶
前次募投项目产品为一级耐水管制玻璃瓶产品（中硼硅管制瓶），所需的主要原材料为中硼硅玻璃管。
国内管制瓶市场生产厂商多，市场竞争较为激烈。主要原因在于：以玻璃管
为起点加工生产管制玻璃瓶的生产工艺较为简单、投入相对较少，管制瓶生产厂商可以通过购买玻璃管进行加工生产管制瓶。但是，目前中硼硅玻璃管制作工艺难度较大，供给主要由肖特、康宁等国际厂商垄断，具备自主生产能力的本土企业较少。中硼硅管制瓶成本高于低硼硅玻璃产品和钠钙玻璃产品。
2019-2020 年，公司中硼硅玻璃管全部外购。2020 年初公司重启中硼硅玻璃管试产，加大自制中硼硅玻璃管量产的研发投入；2020 年四季度公司自制中硼硅玻璃管产品质量、成品率逐步稳定；经权威部门检测并经药物相容性试验，质量符合要求，自 2021 年起，公司小部分一级耐水管制玻璃瓶产品开始使用自制中硼硅玻璃管。公司自制的中硼硅玻璃管成本低于外购的同类进口产品。
（2）本次募投项目产品：一级耐水模制瓶
x次募投项目之一“山东省药用玻璃股份有限公司一级耐水药用玻璃瓶项目”主要产品为一级耐水模制玻璃瓶。
发行人在模制瓶市场处于龙头地位，生产规模、客户数量具有明显的竞争优势。国内模制瓶产品市场竞争环境完全不同于管制瓶产品市场，除发行人外，其他生产厂商规模普遍较小。主要原因在于：模制瓶生产工艺系将熔融玻璃液一次压吹成型，玻璃窑炉中的玻璃熔制过程在一个窑炉周期内保持连续运行状态，无法中断，资金投入大、对生产及销售管理水平要求较高。与普通玻璃瓶产品相比，中硼硅玻璃熔制难度系数更大、原料成本更高、全电熔窑炉全天候连续生产，产品生产操作复杂、生产设备和模具质量精度要求更高，窑炉、设备、模具等资金投入大。公司是国内少数掌握全套中硼硅模制瓶制备工艺的企业之一。
由于管制瓶、模制瓶产品生产工艺差异，管制瓶产品通常为 10ml 以下小容量为主，较难满足 20ml 以上容量的包装需求；模制瓶生产工艺可以生产各规格产品，并在大容量产品生产方面具有天然优势，本募投项目可以根据客户需求灵活安排产品规格，除可以生产小容量产品外，还可以根据市场需求情况生产大容量产品，以实现和小规格管制瓶产品的错位竞争，使得项目更具优势。
由于模制工艺通过熔融玻璃液一次压吹成型，无需通过制管、制瓶两道工序，一级耐水模制瓶生产效率较管制瓶提高十倍以上；一级耐水模制瓶在内表面耐水性、耐冷冻性能、机械强度等方面较管制瓶有较大优势，可替代相同规格一级耐
水管制瓶。公司还在模制瓶“薄壁轻量”方面取得突破，研发生产了仿管瓶产品。
前募项目产品（一级耐水药用玻璃管制瓶）与本募项目产品（一级耐水药用玻璃模制瓶）的区别对比情况如下：
项目 | 前募项目 | x募项目（一级耐水药用玻璃瓶项目） |
主要产品 | 一级耐水药用玻璃管制瓶 | 一级耐水药用玻璃模制瓶 |
产品材质 | 一级耐水药用玻璃（中硼硅玻璃） | |
生产工艺 | 管制 | 模制 |
产品规格 | 1ML、2ML、3ML、7ML、 10ML | 30ML、50ML、100ML 以及其他小规格 |
主要应用 | 注射剂等 | 注射剂、生物制剂、血液制品等 |
具体产品 | 西林瓶、安瓿瓶、卡式瓶 | 西林瓶、输液瓶、其他药用瓶 |
产品市场情况 | 市场参与者多，竞争激烈 | 公司为龙头企业，具有明显竞争优势 |
产品公司内部定位 | 丰富公司产品品类 | 公司核心产品和未来重点产品 |
此外，本次一级耐水药用玻璃瓶项目产品还包括少量中硼硅玻璃管，可以用于生产公司预灌封产品（本募项目：年产 5.6 亿只预灌封注射器扩产改造项目产品）、一级耐水管制瓶产品，能够降低公司管制瓶产品成本、稳定玻璃管供给。
（3）本次募投项目产品：预灌封注射器
x次募投项目之一“年产 5.6 亿只预灌封注射器扩产改造项目”，主要产品为预灌封注射器，预灌封注射器广泛应用于疫苗等生物制剂产品包装以及急救药物制剂的包装，可以实现药品存储、给药一体化，能够减少药品残留浪费、配药污染风险，目前受新冠疫苗、流感疫苗等需求带动，供不应求。预灌封注射器还广泛应用于医美等领域。预灌封注射器主要用于高附加值药品的封装，售价明显高于普通注射剂瓶，目标市场与普通药用玻璃瓶市场存在差异。
2、本次募投项目与公司现有业务的联系与区别
x次募投项目是公司当前高端产品的扩产，是公司顺应市场发展方向提前布局，扩大现有产品体系中高端产品产能的重要措施。本次募投项目有助于提升公司产品结构，满足客户需求，增加客户粘性，巩固竞争优势。募投项目主要产品均已实现量产。具体情况如下：
（1）山东省药用玻璃股份有限公司一级耐水药用玻璃瓶项目
x募投项目主要产品包括一级耐水药用玻璃瓶、一级耐水药用玻璃棕色瓶、耐碱玻璃瓶和一级耐水药用玻璃管。其中：
一级耐水药用玻璃瓶、一级耐水药用玻璃棕色瓶均是现有产品系列中的高端产品，已实现大规模工业生产，产品售价、利润率情况高于钠钙材质的同规格产品。耐碱玻璃瓶工艺成熟，经权威部门检测和药厂试用，耐碱性能稳定可靠，已具备大规模工业生产条件。
一级耐水药用玻璃管系公司近年来重点开发的产品类型，经过多年研制与试验，公司已能较好的掌握该产品量产技术，突破国外技术壁垒，使用自制中硼硅玻璃管生产的管制瓶等相关产品已投放市场，质量水平已具备批量生产能力。
目前一级耐水药用玻璃在我国药用玻璃包材中使用比例相对较低，随着药品质量监管要求的提高、一致性评价工作的推进、我国高端生物制剂及疫苗制剂生产需求增加，一级耐水药用玻璃瓶用量将有较大增长。发行人目前客户覆盖较为全面，且与客户保持长期良好合作，为公司在现有客户中推广一级耐水药用玻璃产品奠定了较好基础，另一方面凭借公司强大的市场竞争优势发展新的客户需求。
（2）年产 5.6 亿只预灌封注射器扩产改造项目
x募投项目是公司对现有预灌封注射器产能进行扩产，募投项目产品与现有预灌封产品不存在差异。
随着新冠疫情的不断反复，新冠疫苗的需求将在短期内保持在较高水平。目前，公司已与北京生物、科兴中维等新冠疫苗生产厂商达成合作，市场储备较为充分。长期来看，预灌封注射器将广泛应用于疫苗等生物制剂、急救药物制剂等医疗类产品以及医美类产品，目前公司的预灌封注射器向华兰疫苗、xx生物等非新冠疫苗类客户的销售量已呈逐年递增趋势且增速较快，随着该等产品市场的不断扩大，公司预灌封产品的市场也将随之扩大。
（二）本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性
1、山东省药用玻璃股份有限公司一级耐水药用玻璃瓶项目
（1）项目实施的必要性及合理性
1）一级耐水药用玻璃是未来药用玻璃包装的发展趋势
国外医药行业已普遍使用中硼硅药用玻璃等一级耐水药用玻璃作为药品玻璃包装材料，近年来，国内一级耐水药用玻璃已开始在血液制品、造影剂、疫苗和其他生物制剂包装上广泛使用。国家“十四五”规划中明确指出要加快发展生物医药等产业，完善创新药物、疫苗等快速审评审批机制，国家对生物医药产业的重点扶持，给药用玻璃行业提供了更大的发展机遇。
2）仿制药一致性评价的深入实施和关联审评机制需要提前进行产能布局
近年来我国药品质量监管要求不断提高，仿制药一致性评价技术要求中“注射剂使用的包装材料和容器的质量和性能不得低于参比制剂，以保证药品质量与参比制剂一致”的规定，更多的企业和品种将会选择与一级耐水药用玻璃包装进行关联。
综上，在一致性评价深入实施的情况下，公司必须快速提前布局一级耐水药用玻璃产能，才能更好地抢占化学药品注射剂仿制药一致性评价所带来的商机。
（2）项目实施的可行性
1）国家产业政策支持
x项目产品为一级耐水药用玻璃瓶项目，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中鼓励发展的业务领域，是工业和信息化部、发展改革委、科技部、商务部、原卫计委、原食药总局等六部委《医药工业发展规划指南》中确定的应加快发展的业务领域。
2）产品市场空间广阔
目前，一级耐水药用玻璃在我国药用玻璃包材中使用比例相对较低，随着药品质量监管要求的提高，一级耐水药用玻璃瓶生产工艺的提升，更多领域将逐步应用一级耐水药用玻璃瓶，一级耐水药用玻璃瓶用量将较大增长。
一级耐水药用玻璃瓶已广泛应用于高端生物制剂、造影剂等，该等产品近年来市场规模持续扩大。在国家药物创新鼓励政策和人口老龄化趋势的推动下，高端生物制剂市场规模不断扩大，预计至 2025 年中国生物药市场规模将扩大至约
8,000 亿元人民币，2030 年将进一步扩大至约 13,000 亿元人民币；随着医疗条件
的逐渐改善和居民诊断需求的不断提高，造影剂设备和造影剂的使用量不断攀升，2019 年我国造影剂市场规模约 166.75 亿元，预计到 2022 年有望突破 270 亿元。高端生物制剂、造影剂市场规模的扩大也将推动一级耐水药用玻璃瓶的市场需求增长。
此外，一般认为，疫苗制剂的首选存放容器应为中硼硅药用玻璃瓶等一级耐水药用玻璃瓶，欧美日等发达国家强制要求疫苗玻璃瓶使用中硼硅药用玻璃瓶。现阶段全球新冠疫苗需求量大，疫苗制剂产量增加直接带动了对一级耐水药用玻璃瓶的需求。
3）公司完全具备一级耐水药用玻璃瓶的产销能力
自 2004 年起，公司即开始研发生产一级耐水药用玻璃，并于 2006 年成功打破国外产品的垄断，成为中国第一家、世界第五家具备一级耐水药用玻璃模制瓶生产能力的厂家。2020 年公司进一步突破药用中硼硅模抗瓶轻量薄壁技术壁垒，产品竞争力进一步提升。
在当前仿制药一致性评价过程中，公司中硼硅模制注射剂瓶等一级耐水药用玻璃瓶产品，以优越的性能受到众多药品生产企业的青睐。
因此，公司完全具备一级耐水药用玻璃瓶的生产能力、销售能力，实施本项目可以进一步加强公司与客户紧密合作关系，使产品得以更广泛应用，优化产品结构，进一步增强公司竞争力。
2、年产 5.6 亿只预灌封注射器扩产改造项目
（1）项目实施的必要性及合理性
1）预灌封注射器市场供应紧张
随着国内新冠疫苗接种的推广，国内预灌封注射器产品供应紧张，尚不能很好满足疫苗生产企业需要。公司现有生产能力不能及时满足客户需求，亟需扩产。
2）新型药物对预灌封注射器需求量大
预灌封注射器是近年来国际高端制剂药品所广泛采用的新型包装方式，已被广泛应用于疫苗等生物制剂产品包装以及急救药物制剂的包装。预灌封注射器实现了存储、给药一体化，能够减少药品残留浪费、配药污染风险，其安全性和便
捷性已得到制药企业和医疗机构的广泛认可，并被逐步引入更多高价值制剂产品的包装中。
长期看，随着我国疫苗等生物制药产业的发展，各类创新药物的增加，以及预灌封注射器认可度的进一步提升，预计未来预灌封注射器的需求将保持增长态势，需求量大。
（2）项目实施的可行性
1）国家产业政策支持
x项目为预灌封注射器扩产改造项目，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中鼓励发展的业务领域，是工业和信息化部、发展改革委、科技部、商务部、原卫计委、原食药总局等六部委《医药工业发展规划指南》中确定的应加快发展的业务领域。
2）公司具有相应生产管理能力
公司现有预灌封注射器产品质量符合国家及客户标准，公司已建立了较为完善的生产控制体系、质量管理体系，产品质量稳定，得到了客户认可，并已形成较为稳定的销售渠道和客户群体，与国外关键设备供应商建立了较好的合作关系，已具备扩大预灌封注射器产品生产的基础。
本项目的实施有助于扩大公司高端产品产能，优化公司产品结构，增强公司竞争力，实现公司的稳定持续发展。
（三）是否符合公司整体战略规划并产生协同性
公司主要从事各种药用玻璃瓶产品的研发、生产、销售，一直以来坚持以建设“百年药玻”为长远目标，贯彻高质量、低成本、中价格、优服务的理念，持续深耕公司主营业务。公司持续关注政策和市场最新动态，积极布局中硼硅模制瓶和预灌封注射器等高端产品产能，以应对日益增长的市场需求，不断提升公司竞争优势。
本次募投项目均围绕公司主营业务展开，符合公司战略发展方向。公司目前是国内药用玻璃行业的龙头企业，在模制瓶生产领域居于市场领先地位，在预灌封注射器领域亦是行业内的有力竞争者。本次募投项目是公司综合考虑未来市场
需求发展方向后，对高端产品的提前布局和产能扩大，全面围绕公司主营业务开展，与现有业务具有协同性，符合公司的战略规划发展方向。
综上所述，本次发行募投项目符合国家相关的产业政策、公司整体战略发展方向并与公司现有业务产生协同，本次募投项目的实施有利于公司把握药用玻璃行业市场机遇，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，巩固公司行业地位，为提升盈利水平开拓新的空间。
四、结合下游客户、在手订单、市场容量、竞争对手、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施
（一）山东省药用玻璃股份有限公司一级耐水药用玻璃瓶项目
目前公司中硼硅模制瓶产品供不应求，产能饱和，继续扩产预计新增产能能够得到有效消化，具体分析如下：
1、现有产品产能利用率
报告期内，发行人现有一级耐水药用模制瓶的产能产量及产能利用率等具体如下：
单位：吨
年度 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | 销量 | 产销率 |
2019 年 | 11,135.00 | 10,843.71 | 97.38% | 11,145.33 | 102.78% |
2020 年 | 11,135.00 | 11,632.72 | 104.47% | 13,107.00 | 112.67% |
2021 年 | 15,754.00 | 15,973.66 | 101.39% | 19,889.89 | 124.52% |
2022 年 1-3 月 | 35,240.00 | 9,095.00 | 103.23% | 7,987.32 | 87.82% |
注：2022 年 1-3 月产能利用率已做年化处理，产销率有所下降主要系受本地及客户疫情影响
报告期内，公司玻璃瓶产品产能利用率较高，现有产能已达到满负荷运转，公司通过压缩检修时间等方式提高产量，产销率保持较高水平。
公司产品产能利用率、产销率长期保持较高水平，使得公司一方面存在产品不能及时交货的风险，另一方面存在无法及时响应客户新增需求的可能。是否可以及时稳定供货，是下游客户选择包材供应商的重要评判标准之一，中硼硅玻璃产品存在巨大市场需求，行业内企业纷纷布局中硼硅玻璃产品产能，为了应对随时可能爆发的一级耐水玻璃瓶需求，公司也需要提前进行产能布局，保证下游客
户采购需要，防止客户流失。
2、市场容量
随着人口老龄化加快，健康中国建设全面推进，居民健康消费升级，我国创新药产业、生物制药产业持续发展，药品质量标准水平不断提高，国内新药申请国内外注册均多采用一级耐水药用玻璃瓶包装，带动了一级耐水药用玻璃瓶包装的需求增长。
根据中玻网和智研咨询统计，我国药用玻璃行业市场规模从 2012 年约 175
亿元增长到 2020 年的 234 亿元，年复合增长率约为 3.7%。中国药用玻璃市场自
2015 年突破 200 亿元后，持续稳定在 200 亿以上。本募投项目达产后预计产值
25.32 亿元，以 2020 年市场规模测算约占 10.82%，有充足的市场空间可以消化产能，项目新增产值预计将得到有效实现。
在国家一致性评价政策的推广实施下，一级耐水玻璃需求预计将一定幅度增长，一级耐水玻璃在药用玻璃市场中的占比预计将有所提升，可以为本项目产品提供较好的市场发展空间。
正川股份 2020 年在可转债反馈意见的回复中引用《中国药用玻璃包装深度调研与投资战略报告（2019 版）》，认为：2018 年国内药用玻璃市场上，中硼硅玻璃使用量仅占 7%-8%；而在美国、欧洲等成熟市场中，均已经强制要求所有注射制剂和生物制剂使用中硼硅玻璃包装；据预测，未来 5-10 年内，中国将会有 30%-40%的药用玻璃由低硼硅玻璃升级为中硼硅玻璃，市场空间较为广阔。
此外，2021 年下半年以来新冠肺炎疫苗需求爆发，疫苗制剂首选中硼硅玻璃材质容器，亦有利于本项目的产能消化。
3、下游客户
山东药玻长期从事药用玻璃生产经营，产品以质量优良、品质稳定，在药用玻璃包装行业及制药企业中享有较高知名度，国内大型制药企业，如齐鲁制药、华药集团、石药集团、xxx药业、国药集团、复星医药等均为公司长期合作客户。同时，公司一直在积极开拓国际市场，取得了良好的销售业绩，出口份额持续保持增长，产品在国际市场获得了一定的品牌认可度，辉瑞制药等跨国公司长
期与公司保持合作。公司拥有较为完备的销售服务网络，与众多客户建立了长期
友好的合作关系。医药包装材料行业的特点之一是存在渠道壁垒，即考虑到药品安全性及相容性验证等因素，客户一般不会轻易更换供应商，因此，完善的客户渠道资源使得发行人在产能消化上具有较好基础。随着仿制药一致性评价的推进，下游制药企业更倾向于选择与行业内规模较大、质量高、质量及供应稳定以及具有品牌优势的药包材生产企业合作。药用玻璃行业将强者恒强，头部企业将分到更多的市场份额。公司的行业地位和客户渠道优势为本项目的产能消化提供了有利保障。
4、在手订单
发行人在手订单较为充足，2021 年一级耐水玻璃模制瓶销售约 4.5 亿支，截至目前一级耐水玻璃模制瓶在手订单逾 6 亿支。发行人目前产能有限，故已相对放缓部分合同签订，以避免因产能有限导致逾期交货的情形。
受到一致性评价不断深入实施的影响，发行人下游客户对一级耐水药用玻璃的需求在不断扩大中，如发行人不能及时满足客户相关需求，则可能存在客户更换药包材供应商的风险。因此，发行人目前一级耐水药用玻璃产能亟需扩大，产能扩大后将立即投入使用，以尽快满足客户采购需求。
5、竞争对手
随着仿制药质量和疗效一致性评价工作的持续推进，以及药品集中采购推开，预计将推动包括一级耐水药用玻璃瓶在内的高质量药用玻璃瓶的需求增加。公司同行业可比公司正川股份和力诺特玻目前均已开始布局投资相关项目。
发行人与可比公司的产品结构存在一定的差异。发行人主要产品涵盖模制瓶与管制瓶，正川股份的产品主要以硼硅玻璃管制瓶和钠钙玻璃管制瓶为主，力诺特玻主要药用玻璃产品包括中硼硅药用玻璃瓶、低硼硅药用玻璃瓶和低硼硅药用玻璃管等。
本次募投项目实施后，一方面可进一步扩大模制瓶产能，有效防止客户因产能不足造成流失，增强规模效应降低单位成本，夯实公司模制瓶领域龙头地位；另一方面可提高公司一级耐水药用玻璃管产能，使公司逐渐形成完整的中硼硅玻璃“拉管-制瓶”生产能力，以自产玻璃管逐步替代外购玻璃管，降低生产成本，巩固公司竞争优势。
6、后续市场开拓计划
公司深耕医药玻璃行业近半个世纪，拥有全国性的销售服务网络，公司在国内外拥有众多客户，并与大型制药企业建立了长期友好的合作关系，积累了丰富的市场经验和品牌优势。
公司将密切跟踪下游客户一致性评价工作进展及包材升级需要，及时提供产品质量信息配合制药企业开展一致性评价及新药申报注册工作；公司还制定了具体销售计划，分解责任到个人，维护现有客户、抢占新市场，为中硼硅产能消化提供有力保障。
（二）年产 5.6 亿只预灌封注射器扩产改造项目
目前公司预灌封产品供不应求，产能饱和、市场需求旺盛，继续扩产预计新增产能能够得到有效消化，具体分析如下：
1、现有产品产能利用率
报告期内，发行人现有预灌封注射器的产能产量及产销率具体如下：
单位：万支
年度 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | 销量 | 产销率 |
2019 年 | 4,358.00 | 1,024.00 | 23.50% | 751.00 | 73.34% |
2020 年 | 4,358.00 | 1,915.08 | 43.94% | 1,922.08 | 100.37% |
2021 年 | 6,758.00 | 5,317.19 | 78.68% | 4,703.72 | 88.46% |
2022 年 1-3 月 | 9,360.00 | 2,147.99 | 91.79% | 1,686.68 | 78.52% |
注：2022 年 1-3 月产能利用率已做年化处理，产销率有所下降主要系受本地疫情及客户疫情及采购节奏影响
2021 年下半年以来，受新冠疫苗需求影响，预灌封产品产量、销量大幅提高，目前预灌封注射器产品优先供应新冠疫苗使用，长期来看，预灌封注射器将广泛应用于疫苗等生物制剂、急救药物制剂等医疗类产品以及医美类产品，未来市场空间巨大，以目前的产能或将存在无法及时响应客户新增需求的可能，亟需扩产。
2、市场容量
（1）新冠疫苗需求使得预灌封注射器供不应求
2020 年下半年以来，随着新冠疫苗的研发生产及接种的逐步推广，预灌封
注射器作为疫苗所需的包材，销量大幅上涨，已出现短缺情况并部分改用了西林瓶包装。
短期来看，新冠疫情仍处于不断反复中，国家已开展新冠疫苗加强针接种工作。随着疫苗加强针接种的推进及未来疫苗援外、出口的增加，预计一个时期内新冠疫苗对预灌封注射器的需求仍将不断扩大，预灌封注射器产品已供不应求，亟需扩产。
截至目前，全球新冠疫苗接种已突破 115 亿剂次，中国新冠疫苗接种已突破
33 亿剂次。在新冠疫苗研发成功后，中国先后向 120 多个国家和国际组织提供了超过 22 亿剂的疫苗。根据世界卫生组织制定的疫苗接种目标，2022 年年中应实现全球疫苗完全接种率达到 70%的目标。然而目前全球疫苗接种的形势却不容乐观，目前全球的新冠疫苗完全接种率只有 60%，全球 1/3 的人没有接种第一针疫苗；在中低收入国家，只有 50%不到的人口接种疫苗；占世界 20%的最脆弱的群体很少能接种疫苗。新冠疫苗需求预计长期存在。
（2）产品应用场景丰富，未来市场空间广阔
除新冠疫苗的需求外，预灌封注射器作为一种更高级别的药包材，在生物药、医美注射等领域的应用也在不断推广，越来越多的应用到 HPV 疫苗、胰岛素、单抗、干扰素、生长激素、透明质酸等生物制品和昂贵药物的包装，市场空间十分广阔。
快速发展的生物制药市场预计将带动预灌封注射器的需求。弗若xxxxx和东吴证券研究所的数据显示，2018 年中国生物药市场规模达到 2,622 亿元，预计 2025 年市场规模将达到 8,332 亿元，年均复合增长率将达 18%，市场空间较
为广阔。本募投项目达产后预计实现年营业收入 11.76 亿元，以 2025 年市场规模 8,332 亿元计算，本项目收入约占生物药市场规模的 0.14%，有充足的市场空间可以消化产能，项目新增产值预计将得到有效实现。
医保覆盖范围的扩大、支付能力以及居民生活水平提高，预计也将带动预灌封产品应用。根据药智网数据和东吴证券研究所研究显示，近年来医保谈判准入的注射剂药物品种中越来越多的产品为预灌封注射器包装；2019 年医保谈判准入的阿达木单抗注射液、雷珠单抗注射液、利拉鲁肽注射液等药品都有预灌封包
装；2020 年上半年中标的注射剂药物品种中，至少有 10 种药物、19 种规格为预灌封注射器包装。
在医美注射领域，随着居民消费水平提高及消费观念升级，医疗美容市场发展迅速。根据 Frost & Sullivan 数据，当前中国已经成为世界第三大医疗美容市场，市场规模在 2019 年达到 1,427.3 亿元，并预计在 2024 年达到 3,798.8 亿元，未来五年复合增长率为 27.7%，未来市场空间巨大且增速较快，医疗美容行业中玻尿酸注射等非手术类项目占比超过 60%。预灌封注射器作为包装和给药双重功能的设备，具有无菌灌装、精准注射等优势，有助于让医美药物注射过程更安全、便捷、舒适，在非手术类项目中的填充注射类项目有广阔的应用空间。目前，一次性肉毒素注射剂、一次性玻尿酸注射剂等注射填充类项目在非手术整形美容中应用十分广泛，此类小剂量、高价格的医美产品普遍应用预灌封注射器包装。根据新氧招股书，预计 2018-2023 年中国非手术类医美市场复合增速达 23%，随着医美注射填充消费的快速增加，预灌封注射器市场进一步打开。本募投项目达产后预计实现年营业收入 11.76 亿元，以 2024 年医美市场规模 3,798.8 亿元计算，本项目收入约占医美市场规模的 0.31%，有充足的市场空间可以消化产能，项目新增产值预计将得到有效实现。
3、下游客户
公司现有预灌封注射器产品质量符合国家及客户标准，公司已建立了较为完善的生产控制体系、质量管理体系，产品质量稳定，得到了客户认可，并已形成较为稳定的销售渠道和客户群体。公司现有客户不仅包括北京生物、科兴中维等新冠疫苗生产厂家，也包括华兰疫苗、xx生物等非新冠疫苗、医美产品生产厂家。公司预灌封产品现有客户均处于行业领先地位，涵盖预灌封注射器应用各类领域，公司与现有客户的稳定合作使得公司预灌封注射器产品在未来销售方面具有一定的客户基础和先发优势。
4、在手订单
受新冠疫情影响，目前预灌封注射器产品优先供应新冠疫苗使用，公司已与北京生物、科兴中维等新冠疫苗生产厂商达成合作，持续稳定向其供应预灌封注射器产品。长期来看，预灌封注射器将广泛应用于疫苗等生物制剂、急救药物制
剂等医疗类产品以及医美类产品，未来潜在客户储备也较为丰富。
5、竞争对手
发行人在预灌封注射器领域的主要竞争对手为山东威高集团医用高分子制品股份有限公司（以下简称“威高股份”）。威高股份在预灌封业务上总投资超过 20 亿元，目前年产能达 5 亿支，预计到 2025 年，实现各规格预灌封注射器产能
20 亿支，并实现自动给药装置、安全装置、胰岛素注射笔等配套装置的规模化生产。
在预灌封注射器领域，威高股份规模较大，且目前仍处于快速扩产中。发行人亟需尽快扩大预灌封产能以抢占市场先机。6、后续市场开拓计划
公司将持续关注新冠疫苗、生物制剂、医美注射制剂等预灌封注射器应用领域的市场发展情况，密切跟踪现有客户对预灌封注射器的需求并与其提前沟通合同意向，在产能扩大后尽快满足现有客户预灌封注射器需求。同时，公司还将利用自身品牌优势及全国性销售网络，大力开拓预灌封注射器领域的新客户，及时提供产品质量信息配合其开展一致性评价及新药申报注册工作，以抢占新市场，为预灌封注射器产能消化提供有力保障。
五、说明本次募投项目效益测算的过程，结合前次募投项目实际效益情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎，相关风险披露是否充分
（一）说明本次募投项目效益测算的过程，结合前次募投项目实际效益情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎
募投项目测算使用的产品售价主要参考公司现有产品售价、生产成本或外购同类产品价格确定，并考虑市场竞争等因素，予以适当折扣，测算售价不高于现有产品售价，生产成本主要参考现有生产成本水平确定。具体测算如下：
1、山东省药用玻璃股份有限公司一级耐水药用玻璃瓶项目
（1）营业收入估算
募投项目各产品使用测算价格、稳定达产后年度预测营业收入具体如下：
产品 | 产量 （吨/年） | 测算单价 （元/吨） | 销售收入 （万元/年） | 销售收入 占比 |
一级耐水药用玻璃瓶 | 160,380.00 | 9,450.00 | 151,559.10 | 59.86% |
产品 | 产量 （吨/年） | 测算单价 （元/吨） | 销售收入 （万元/年） | 销售收入 占比 |
一级耐水药用玻璃棕色瓶 | 17,820.00 | 15,125.00 | 26,952.75 | 10.65% |
耐碱玻璃瓶 | 31,680.00 | 14,710.00 | 46,601.28 | 18.41% |
一级耐水药用玻璃管 | 23,760.00 | 11,813.00 | 28,067.69 | 11.09% |
合计 | 233,640.00 | - | 253,180.82 | 100.00% |
（2）成本费用估算
x项目稳定达产后，年度预测总成本费用为 173,997.66 万元，其中可变成本
82,096.47 万元，固定成本 91,901.19 万元；正常年经营成本 165,261.07 万元。具体如下：
1）原材料、燃料及动力费
x项目产品所需的原材料、燃料及动力的种类根据项目产品需求确定，原材料、燃料及动力的费用根据当前市场近期实际价格和这些价格的变化趋势确定。本项目稳定达产后年度预测原材料费为 50,389.58 万元， 燃料及动力费为
31,706.89 万元。
2）工资及福利费
x项目共需人员 1,604 人，其中管理人员 32 人，技术人员 45 人，工人 1,527
人。项目人员工资及工资附加费按 81,500 元/人/年计算。工资及工资附加费包括基本工资以及各种津贴、补贴、基金、奖金等。本项目稳定达产后年度预测工资及福利费为 13,072.60 万元。
3）修理费
x项目的修理费主要为窑炉及其他设备的修理维护费用，参照公司实际情况按 900 元/吨产能计算得出，本项目稳定达产后产能 233,640 吨/年，年度预测修
理费为 21,027.60 万元。
4）其他费用
x项目的其他营业费用，包括公司销售产品及销售机构的各项经费，参照公司的实际情况按 1,039 元/吨产能计算得出，本项目稳定达产后产能 233,640 吨/
年，年度预测其他营业费用为 24,275.20 万元。
本项目的其他管理费用，包括公司行政管理部门为组织和管理经营活动而产生的费用，参照公司实际情况按 611 元/吨产能计算得出，本项目稳定达产后产
能 233,640 吨/年，年度预测其他管理费用为 14,275.40 万元。
本项目的其他制造费用，包括包装物及辅料等其他费用，参照公司的实际情况按 450 元/吨产能计算得出，本项目稳定达产后产能 233,640 吨/年，年度预测
其他制造费用为 10,513.80 万元。
5）折旧和摊销
x项目资产的折旧和摊销，按照发行人现有的折旧摊销政策按直线法进行折旧摊销。建筑工程费折旧期限 30 年，残值率 3%；设备购置费折旧期限 12 年，残值率 3%；安装工程费、固定资产其他费用折旧期限 12 年，无残值；土地购置费摊销期限 50 年，无残值；其他资产费用摊销期限 5 年，无残值。本项目稳定
x产年预测折旧和摊销为 8,736.59 万元。
（3）所得税
x项目所得税税率以 15%计算， 项目稳定达产后年度预测所得税额为 11,477.03 万元。
（4）利润总额、净利润与项目效益
x项目稳定达产后年度预测利润总额为 76,513.53 万元， 缴纳所得税
11,477.03 万元，净利润为65,036.50 万元。达产后，预计项目整体毛利率为31.28%，
项目所得税后投资回收期为 5.26 年。
本项目建设期五年，建设期内各期均有生产线建成投产并产生效益，也提高了项目整体收益水平。
（5）结合前次募投项目实际效益情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎
1）前次募投项目实际效益情况
前次募集资金投资项目中的建设项目为“年产 6.8686 亿只一级耐水药用玻
璃管制系列瓶项目”，主要产品为中硼硅管制瓶产品。随着 2021 年以来，新冠疫苗需求带动，以及市场对中硼硅材质产品需求的增加，前募项目效益逐步改
善，2019-2021 年及 2022 年 1-3 月，分别实现效益-128.17 万元、-795.05 万元、
560.78 万元和 140.33 万元。前次募集资金投资项目实现效益情况详见下表：
截至 2022 年 3 月 31 日前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年一期实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
序号 | 项目名称 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年 1-3 月 | ||||
1 | 年产 6.8686 亿只一级耐水 药用玻璃管制系列瓶项目 | 45.16% | 6,887.79 | -128.17 | -795.05 | 560.78 | 140.33 | -222.11 | 否 |
2 | 永久补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
合计 | 45.16% | 6,887.79 | -128.17 | -795.05 | 560.78 | 140.33 | -222.11 | ||
注：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的计算方法：
税后利润=项目产品毛利－项目产品分摊的营业税金及附加－项目产品分摊的期间费用－项目产品的所得税费用
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
前募项目论证时间较早，主要目的是提前布局中硼硅材质管制瓶产品，扩充模制瓶以外的配套产品产能。管制瓶市场技术壁垒较低、竞争激烈，中硼硅管制瓶售价高于普通管制瓶产品，加之仿制药一致性评价推进进度落后于政策预期等因素，使得公司项目产能利用率较低、单位生产成本较高，效益低于预期。公司根据市场需求和产能实际使用情况，对产能进行了缩减。
目前，随着国家仿制药一致性评价的持续推进、新冠疫苗等高端生物制剂需求带动，前次募集资金投资项目产能利用率不断提高，经济效益有所回升。
2）本次募投项目与前募项目不具直接可比性
x募产品主要为扩充公司主要产品模制系列产品中的高端产品，不同与前募项目扩充市场竞争激烈的管制瓶，公司在模制瓶领域拥有较为突出的规模优势、技术优势和客户渠道优势，本募投项目产品与前次募投项目产品在生产工艺、产品规格、主要应用领域等方面具有较为明显的区别，分属于不同的细分品类且差异较为明显。具体分析详见本问题回复之“三、说明本次募投项目与前次募投项目以及公司现有业务的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性”之“（一）说明本次募投项目与前次募投项目以及公司现有业务的联系与区别”之“1、本次募投项目与前次募投项目的联系与区别”。
此外，2020 年以来注射剂一致性评价进展有所加速，亦使中硼硅药用玻璃的市场需求进一步提升。同行业可比公司正川股份 2021 年 4 月公开发行可转换
公司债券和力诺特玻2021 年11 月首次公开发行股票的募投项目均包含中硼硅药用玻璃生产项目，可见其一致看好中硼硅玻璃未来市场需求，积极布局产能。
综上所述，本次募投项目产品与前次募投项目产品存在较为明显的差异，且目前政策环境向好、未来发展前景广阔，前次募投项目受限于当时市场需求、市场竞争等因素所实现的实际效益情况对本次募投项目效益测算不具备较强的参考价值。
3）本次募投项目效益测算谨慎性分析
募投项目测算使用的产品售价主要参考公司现有产品售价、生产成本或外购
同类产品价格确定，并考虑市场竞争等因素，测算售价低于现有产品售价，生产成本、费用主要参考现有生产成本水平确，根据现有同类产品生产经验确定，与现有水平保持一致。
达产后，预计项目整体毛利率为 31.28%，低于同类产品目前实际毛利率，体现出测算较为谨慎合理。
此外，效益测算具有可实现性。根据本问题回复之“四、结合下游客户、在手订单、市场容量、竞争对手、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施”之“（一）山东省药用玻璃股份有限公司一级耐水药用玻璃瓶项目”，发行人新增产能预计能够得到有效消化，因此效益测算具有可实现性。
综上所述，基于国家引导政策持续推进，注射剂一致性评价预计带动药用玻璃需求增加，以及现有产品市场售价成本不出现超预期波动的预判下，项目效益测算较为谨慎，具有合理性。
2、年产 5.6 亿只预灌封注射器扩产改造项目
（1）营业收入估算
募投项目各产品使用测算价格、稳定达产后年度预测营业收入具体如下：
产品 | 产量（万支/年） | 单价（元/支） | 销售收入（万元/年） |
预灌封注射器 | 56,000.00 | 2.1 | 117,600.00 |
合计 | 56,000.00 | - | 117,600.00 |
（2）成本费用估算
x项目稳定达产后，年度预测总成本费用为 89,050.97 万元，其中可变成本
66,253.25 万元，固定成本 22,797.72 万元；正常年经营成本 81,822.78 万元。具体如下：
1）原材料、燃料及动力费
x项目产品所需的原材料、燃料及动力的种类根据项目产品需求确定，原材料、燃料及动力的费用根据当前市场近期实际价格和这些价格的变化趋势确定。
本项目稳定达产后年度预测原材料费为 64,699.20 万元，燃料及动力费为 1,554.05
万元。
2）工资及福利费
x项目共需人员 474 人，其中管理人员 50 人，技术人员 30 人，工人 394
人。项目人员工资及工资附加费按 81,200 元/人/年计算。工资及工资附加费包括基本工资以及各种津贴、补贴、基金、奖金等。本项目稳定达产后年度预测工资及福利费为 3,848.88 万元。
3）修理费
x项目修理费按固定资产原值的 2.5%估算，项目稳定达产后年度预测修理费为 2,234.88 万元。
4）其他费用
x项目的其他营业费用，包括公司销售产品及销售机构的各项经费，参照公司的实际情况按营业收入的 5%估算，项目稳定达产后年度预测其他营业费用为 5,880.00 万元。
本项目的其他管理费用，包括公司行政管理部门为组织和管理经营活动而产生的费用，参照公司的实际情况按营业收入的 2%估算，项目稳定达产后年度预测其他管理费用为 2,352.00 万元。
本项目的其他制造费用，包括包装物及辅料等其他费用，参照公司的实际情况按固定资产原值的 1%估算，项目稳定达产后年度预测其他制造费用为 893.95万元。
5）折旧和摊销
x项目资产的折旧和摊销，按照发行人现有的折旧摊销政策按直线法进行折旧摊销。建筑工程费折旧期限 30 年，残值率 3%；设备购置费折旧期限 12 年，残值率 3%；安装工程费、固定资产其他费用折旧期限 12 年，无残值；其他资产费用摊销年限 5 年，无残值。本项目稳定达产年预测折旧和摊销为 7,228.18 万元。
（3）所得税
x项目所得税税率以 15%计算，项目稳定达产后年度预测所得税额为
4,016.41 万元。
（4）利润总额、净利润与项目效益
x项目稳定达产后，年度预测利润总额为 26,776.09 万元，缴纳所得税
4,016.41 万元，净利润为 23,731.06 万元。达产后，预计项目整体毛利率为 24.28%，
项目所得税后投资回收期为 5.93 年。。。（5）结合前次募投项目实际效益情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎
1）前次募投项目实际效益情况
前次募投项目实际效益情况详见本问题回复之“五、说明本次募投项目效益测算的过程，结合前次募投项目实际效益情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎，相关风险披露是否充分”之“（一）说明本次募投项目效益测算的过程，结合前次募投项目实际效益情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎”之“1、山东省药用玻璃股份有限公司一级耐水药用玻璃瓶项目”之“（5）结合前次募投项目实际效益情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎”。
本募投项目产品为预灌封注射器，与前次募投项目产品存在较大差异。预灌封注射器广泛应用于疫苗等生物制剂产品包装以及急救药物制剂的包装，可以实现药品存储、给药一体化，能够减少药品残留浪费、配药污染风险，目前受新冠疫苗、流感疫苗等需求带动，供不应求。预灌封注射器还广泛应用于医美等领域。预灌封注射器主要用于高附加值药品的封装，售价明显高于普通注射剂瓶，目标市场与普通药用玻璃瓶市场存在差异。因此，前次募投项目所实现的实际效益情况对本募投项目效益测算不具备较强的参考价值。
2）本次募投项目效益测算谨慎性分析
募投项目测算使用的产品售价主要参考公司现有产品售价、生产成本或外购同类产品价格确定，并考虑市场竞争等因素，测算售价低于现有产品售价，成本费用根据现有同类产品生产经验确定，与现有水平保持一致。
达产后，预计项目整体毛利率为 24.28%，低于同类产品目前实际毛利率，也体现出测算较为谨慎合理。
3）效益测算具有可实现性
根据本问题回复之“四、结合下游客户、在手订单、市场容量、竞争对手、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施”之“年产 5.6 亿只预灌封注射器扩产改造项目”，发行人新增产能预计能够得到有效消化，因此效益测算具有可实现性。
综上所述，基于预灌封注射器使用的推广和接受程度的增加，在产品市场平稳发展的情况下，项目效益测算较为谨慎，具有合理性。
（二）相关风险披露是否充分
公司已在本次发行预案中“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”中披露了募投项目相关风险如下：
“（六）募集资金投资项目风险
x次募集资金项目建成投产后，将对公司经营规模的扩大和盈利能力的提升产生积极影响。虽然公司对募投项目可行性进行了充分论证，但如果出现募集资金不能如期足额到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划完工达产、市场环境发生重大不利变化、一致性评价工作推进放缓及市场增幅不及预期等情况，将使得公司面临项目盈利下降甚至亏损、新增产能无法消化等情况，导致投资项目无法达到预期效益的风险，新增资产的折旧摊销也会对公司业绩带来不利影响。”
六、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人披露的本次非公开发行股票的预案、董事会决议、股东大会决议及其他相关文件、募投项目可行性研究报告及相关测算明细表、发行人募投项目相关备案等资料；
2、结合访谈发行人管理层和相关业务人员等多种方式，对本次募投项目的具体投资内容、测算过程、项目建设进度、资本性支出计划、资金使用进度安排、项目进展情况、是否存在置换董事会前投入等事项进行了核查；
3、通过公开渠道查询了行业政策法规、市场空间、市场竞争、发展趋势等资料，查阅了同行业上市公司公告信息，结合访谈发行人管理层、技术人员了解募投项目所需人员、技术、客户市场的储备情况；
4、查阅发行人定期报告、财务数据，了解本次募投项目的产能扩充情况以及报告期内发行人产能利用率及市场和客户资料，结合访谈公司管理层，了解开展本次募投项目的必要性、合理性及可行性；
5、查阅同行业上市公司年度报告、招股说明书等公开披露文件，分析公司本次募投项目效益测算的谨慎性和合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人本次募投项目内容及投资构成合理，投资数额测算依据和过程具有合理性；
2、发行人本次募投项目预计进度及资金的预计使用进度设计合理，本次募集资金未包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
3、综合考虑公司的战略规划、市场空间、市场竞争情况，本次募投项目具有必要性、合理性及可行性，符合公司整体战略规划并产生协同性；
4、发行人本次募投项目相关产能消化措施具有可行性，未来产能消化不存在实质性障碍；
5、发行人本次募投项目相关效益测算的具体测算过程和测算依据谨慎、合理，发行人已对本次募集资金投资项目风险进行了充分披露。
问题七
根据申请文件，报告期内申请人主营业务收入稳定增长，主要产品毛利率有所下降，通过国内外两个渠道进行销售。请申请人：（1）说明报告期内营业收入增长的原因及主要影响因素，业绩增长趋势是否与行业变动趋势一致；（2）
境外收入分销售国家/地区的明细，报告期内前五大客户销售金额及占比情况；
（3）结合新冠疫情、中美贸易摩擦的影响，结合价格、成本、产品结构等量化分析并披露报告期内主要产品毛利率下降的原因及合理性，与同行业公司情况是否存在较大差异，相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分，报告期内综合毛利率变动的原因、合理性及应对措施，收入增长情况是否能够持续，是否会对申请人持续经营能力产生影响，相关风险提示是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、说明报告期内营业收入增长的原因及主要影响因素，业绩增长趋势是否与行业变动趋势一致
（一）说明报告期内营业收入增长的原因及主要影响因素
报告期各期，公司分别实现营业总收入 299,234.68 万元、342,706.95 万元、 387,530.47 万元和 104,215.27 万元。公司营业收入的构成及同比变动比例具体如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 同比 变动 | 金额 | 同比 变动 | 金额 | 同比 变动 | 金额 | |
主营业 务收入 | 102,949.01 | 12.63% | 381,977.26 | 12.68% | 338,987.39 | 14.85% | 295,155.45 |
其他业 务收入 | 1,266.26 | 5.15% | 5,553.21 | 49.30% | 3,719.56 | -8.82% | 4,079.23 |
合计 | 104,215.27 | 12.53% | 387,530.47 | 13.08% | 342,706.95 | 14.53% | 299,234.68 |
报告期内，公司营业收入各期同比增幅分别为 14.53%、13.08%和 12.53%，呈现持续增长趋势，且增幅较为稳定。公司营业收入增长主要系公司主营业务收入增长导致，公司主营业务收入各期同比增幅分别为 14.85%、12.68%和 12.63%，主要系在政策环境向好、市场需求扩大的背景下，公司凭借多年积累的品牌优势、客户优势等，积极发展公司主营业务，持续开拓境内外市场，带动各类主要产品销售均稳步上升。
1、产品结构
报告期内，公司主营业务收入的产品构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
模制瓶系列 | 43,627.81 | 42.38% | 152,612.79 | 39.95% | 139,932.67 | 41.28% | 125,225.48 | 42.43% |
棕色瓶系列 | 20,175.33 | 19.60% | 79,786.67 | 20.89% | 75,516.05 | 22.28% | 71,423.00 | 24.20% |
管制瓶 | 4,303.08 | 4.18% | 19,540.03 | 5.12% | 17,485.69 | 5.16% | 14,940.25 | 5.06% |
安瓿瓶 | 1,367.75 | 1.33% | 4,824.65 | 1.26% | 4,538.90 | 1.34% | 3,492.28 | 1.18% |
丁基胶塞系 列 | 5,378.30 | 5.22% | 23,409.43 | 6.13% | 21,502.72 | 6.34% | 21,163.54 | 7.17% |
铝塑盖塑料 瓶系列 | 1,246.96 | 1.21% | 5,170.48 | 1.35% | 4,871.05 | 1.44% | 3,451.15 | 1.17% |
其他 | 26,849.78 | 26.08% | 96,633.21 | 25.30% | 75,140.31 | 22.17% | 55,459.75 | 18.79% |
合计 | 102,949.01 | 100.00% | 381,977.26 | 100.00% | 338,987.39 | 100.00% | 295,155.45 | 100.00% |
报告期内，公司各大类产品同比变动比例具体如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 同比 变动 | 金额 | 同比 变动 | 金额 | 同比 变动 | 金额 | |
模制瓶系列 | 43,627.81 | 26.92% | 152,612.79 | 9.06% | 139,932.67 | 11.74% | 125,225.48 |
棕色瓶系列 | 20,175.33 | 17.59% | 79,786.67 | 5.66% | 75,516.05 | 5.73% | 71,423.00 |
管制瓶 | 4,303.08 | -3.70% | 19,540.03 | 11.75% | 17,485.69 | 17.04% | 14,940.25 |
安瓿瓶 | 1,367.75 | 9.98% | 4,824.65 | 6.30% | 4,538.90 | 29.97% | 3,492.28 |
丁基胶塞系列 | 5,378.30 | -6.62% | 23,409.43 | 8.87% | 21,502.72 | 1.60% | 21,163.54 |
铝塑盖塑料瓶 系列 | 1,246.96 | 1.67% | 5,170.48 | 6.15% | 4,871.05 | 41.14% | 3,451.15 |
其他 | 26,849.79 | -1.19% | 96,633.22 | 28.60% | 75,140.31 | 35.49% | 55,459.75 |
合计 | 102,949.01 | 12.63% | 381,977.26 | 12.68% | 338,987.39 | 14.85% | 295,155.45 |
注：2022 年 1-3 月同比变动系与 2021 年 1-3 月对比
报告期内，公司各类主要产品销售收入均呈稳步上升趋势。公司玻璃产品主要以模制瓶系列和棕色瓶系列为主，报告期各期二者销售收入合计占主营业务收入比例分别为 66.63%、63.56%、60.84%和 61.98%，是公司主要收入和利润来源。
自公司上市以来，模制瓶系列一直是收入占比第一的产品，公司模制瓶系列产品处于国内龙头地位，市场占有率高；棕色瓶系列产品主要满足国内外日化品、
保健品市场需求，是公司重要的产品之一。2019-2021 年，模制瓶系列收入增速保持在 10%左右，棕色瓶系列收入增速保持在 6%左右；2022 年 1-3 月，模制瓶系列和棕色瓶系列收入增速有所提升。
报告期内，模制瓶系列和棕色瓶系列产品收入的稳步增加是公司营业收入增长的主要影响因素之一。2019 年度至 2022 年 1-3 月，公司模制瓶系列和棕色瓶系列产品的销售收入、销量及平均销售单价情况如下：
单位：万元、吨、元/吨
产品 | 项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
模制瓶系列 | 主营业务收入 | 43,627.81 | 152,612.79 | 139,932.67 | 125,225.48 |
销量 | 75,586.00 | 313,215.00 | 291,684.00 | 279,534.00 | |
平均销售单价 | 5,771.94 | 4,872.46 | 4,797.41 | 4,479.79 | |
棕色瓶系列 | 主营业务收入 | 20,175.33 | 79,786.67 | 75,516.05 | 71,423.00 |
销量 | 50,684.00 | 217,897.00 | 210,696.00 | 198,883.00 | |
平均销售单价 | 3,980.61 | 3,661.67 | 3,584.12 | 3,591.21 |
报告期内，公司模制瓶、棕色瓶销售收入增长的主要原因在于：（1）公司在稳步发展既有药用玻璃业务外，亦大力开拓日化等非药用玻璃业务，带动模制瓶、棕色瓶产品销售增加。我国日化用品市场空间大，为公司日化瓶产品销售扩大提供了支撑。（2）受成本上升因素影响，公司上调了部分产品价格售价，收入规模有所增加。（3）保健品产品需求的增加，随着民众保健意识增加，公司保健品包装产品销售增加。（4）模制瓶系列产中，中硼硅药用玻璃产能逐渐扩大，高端产品销量上升也带动收入增加。
总体来看，量价齐升导致公司模制瓶系列和棕色瓶系列产品收入稳步增加，构成了公司营业收入增长的主要影响因素。
此外，管制瓶、安瓿瓶、丁基胶塞系列和铝塑盖塑料瓶系列是公司丰富产品线、完善产品种类的补充，该等产品收入总体呈上升趋势，对公司报告期内营业收入增长亦有所贡献。2022 年一季度，受到新冠疫情反复的影响，公司出货、客户收货均有所受限，导致管制瓶和丁基胶塞收入较去年同期均有所下降，铝塑盖塑料瓶收入增速有所降低。
报告期内，主营业务下“其他”收入增长较快，主要得益于全资子公司新康
贸易、包头丰汇的收入增长，以及 2021 年以来预灌封注射器产品销售收入的增加。其中，包头丰汇是伊利股份和蒙牛乳业在包头等内蒙古地区的纸包装供应商， 2021 年，包头丰汇入选伊利股份的战略合作供应商库，未来合作将进一步扩大。 “其他”收入的快速增加亦是公司报告期内营业收入增长的主要影响因素之一。 2022 年一季度，受到新冠疫情反复的影响，“其他”收入较去年同期略有下降。
2、地区分布
报告期内，公司主营业务收入地区分布情况及同比变动比例具体如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 同比 变动 | 金额 | 同比 变动 | 金额 | 同比 变动 | 金额 | |
国内 | 75,387.35 | 6.97% | 285,842.79 | 20.95% | 236,340.23 | 16.85% | 202,263.66 |
国外 | 27,561.66 | 31.68% | 96,134.46 | -6.34% | 102,647.16 | 10.50% | 92,891.79 |
合计 | 102,949.01 | 12.63% | 381,977.26 | 12.68% | 338,987.39 | 14.85% | 295,155.45 |
注：2022 年 1-3 月同比变动系与 2021 年 1-3 月对比
报告期内，公司主营业务收入的地区分布较为稳定，主要以国内收入为主，国内收入占主营业务收入的比例分别为 68.53%、69.72%、74.83%和 73.23%。国内收入在报告期内保持较快的增长速度，是公司营业收入增长的重要影响因素。 2022 年一季度，受到新冠疫情反复的影响，公司出货、客户收货均有所受限，导致国内收入的同比增速大幅降低。
报告期内，公司国外收入波动较大，主要原因系外贸业务受到新冠疫情影响所致。整体来看，公司国外收入呈上升趋势，是公司营业收入的重要组成部分。
（二）业绩增长趋势是否与行业变动趋势一致
公司同行业可比公司报告期内的业绩变动趋势具体如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
营业收入 金额 | 同比 变动 | 营业收入金 额 | 同比 变动 | 营业收入金 额 | 同比 变动 | 营业收入金 额 | |
正川股份 | 22,462.62 | 44.26% | 79,665.73 | 58.70% | 50,198.17 | -3.67% | 52,108.08 |
xxxx | 未披露 | 未披露 | 30,800.44 | 78.90% | 17,216.47 | -10.66% | 19,270.86 |
发行人 | 104,215.27 | 12.53% | 387,530.47 | 13.08% | 342,706.95 | 14.53% | 299,234.68 |
注：力诺特玻营业收入金额为药用玻璃产品营业收入，2022 年 1-3 月数据未在一季报中披露。
公司营业收入在报告期内保持稳步增长趋势，同行业可比公司正川股份、力诺特玻营业收入在 2020 年均有所下降，自 2021 年开始增长且增速较快。公司的业绩增长趋势与行业变动趋势存在一定的差异，主要原因分析如下：
1、产品结构差异
模制瓶与管制瓶产品用途存在一定的差异。管制瓶主要用于冻干粉针及口服液等药用类产品；模制瓶除了用于抗生素、生物制剂等药品外，还用于日化、保健品等非药用领域。
公司玻璃产品以模制瓶为主，除药用、保健品用外，还广泛用于日化（精油、风油精、膏霜）食品领域，产品规格涵盖普通抗生素小规格包装，以及造影剂、血液制品等质量制剂。正川股份产品主要是硼硅玻璃管制瓶、钠钙玻璃管制瓶，以小规格产品为主；力诺特玻产品包括耐热玻璃、药用玻璃、电光源玻璃，其药用玻璃主要产品为中硼硅玻璃管制瓶、低硼硅玻璃管制瓶等。
2020 年，受新冠疫情影响，普通药品消费量有所下降，包括小规格抗生素玻璃瓶在内的普通药品玻璃瓶销售普遍有所下降，使得公司及正川股份、力诺特玻相应销售收入下滑。但公司通过扩大保健品包装、日化包装产品等非药用玻璃销售，确保了公司模制瓶系列和棕色瓶系列产品销量在报告期稳步上升。2020 年，公司还增加了低价管制瓶产品销售，使得管制瓶产品销售有所增加。此外，子公司包头丰汇为伊利、蒙牛提供纸箱等包装产品，也提高了收入规模。
2021 年，受新冠疫苗需求带动，正川股份、力诺特玻相关小规格中硼硅管制瓶销售较大规模增长，带动了销售的快速增加。公司中硼硅模制瓶产品产能利用率较为饱和，一定程度限制了中硼硅产品销售收入增加，但公司产品整体保持较好销售态势，收入增加。
2、公司规模差异
公司是国内药用玻璃行业的龙头企业，是国内最大的模抗瓶生产厂家，生产经营规模远大于同行业可比公司，营业收入基数较大。2021 年，公司营业收入
增长值为 44,823.52 万元，正川股份营业收入和力诺特玻药用玻璃产品营业收入
增长值分别为 29,467.56 万元和 13,583.97 万元。公司营业收入增长值远高于同行业可比公司，但由于营业收入基数较大，导致公司业绩的增幅相较于可比公司略小，但各年增幅相对稳定。
二、境外收入分销售国家/地区的明细，报告期内前五大客户销售金额及占比情况
（一）境外收入分销售国家/地区的明细
报告期内，发行人共向遍布六个大洲的近 100 个国家和地区销售产品，发行人向各大洲主要国家/地区销售收入明细如下：
单位：万元
大洲 | 国家 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | ||||
金额 | 占境外收入 比例 | 金额 | 占境外收入 比例 | 金额 | 占境外收入 比例 | 金额 | 占境外收 入比例 | ||
亚洲 | 印度 | 2,168.68 | 7.87% | 9,391.40 | 9.77% | 9,242.39 | 9.00% | 8,105.52 | 8.73% |
印 度 尼 西 亚 | 2,487.22 | 9.02% | 7,107.90 | 7.39% | 6,053.30 | 5.90% | 9,314.00 | 10.03% | |
其余 34 个 国家/地区 | 8,851.17 | 32.11% | 27,928.98 | 29.05% | 32,460.00 | 31.62% | 30,723.76 | 33.07% | |
小计 | 13,507.07 | 49.01% | 44,428.28 | 46.21% | 47,755.68 | 46.52% | 48,143.28 | 51.83% | |
北美洲 | 美国 | 6,470.33 | 23.48% | 23,100.18 | 24.03% | 22,386.64 | 21.81% | 19,803.97 | 21.32% |
加拿大 | 565.30 | 2.05% | 2,723.96 | 2.83% | 3,027.41 | 2.95% | 1,624.54 | 1.75% | |
其余 10 个 国家/地区 | 338.79 | 1.23% | 1,447.24 | 1.51% | 1,551.85 | 1.51% | 1,310.36 | 1.41% | |
小计 | 7,374.42 | 26.76% | 27,271.38 | 28.37% | 26,965.90 | 26.27% | 22,738.87 | 24.48% | |
南美洲 | 巴西 | 1,218.76 | 4.42% | 4,693.23 | 4.88% | 5,947.33 | 5.79% | 4,175.42 | 4.49% |
哥伦比亚 | 1,117.20 | 4.05% | 2,421.17 | 2.52% | 1,592.32 | 1.55% | 1,434.21 | 1.54% | |
其余 7 个国 家/地区 | 908.31 | 3.30% | 3,351.35 | 3.49% | 2,876.62 | 2.80% | 1,917.26 | 2.06% | |
小计 | 3,244.26 | 11.77% | 10,465.74 | 10.89% | 10,416.27 | 10.15% | 7,526.89 | 8.10% | |
欧洲 | 俄罗斯 | 708.56 | 2.57% | 2,590.67 | 2.69% | 2,949.79 | 2.87% | 2,226.85 | 2.40% |
乌克兰 | 268.67 | 0.97% | 978.23 | 1.02% | 1,254.28 | 1.22% | 1,230.96 | 1.33% | |
其余 23 个 国家/地区 | 753.41 | 2.73% | 4,121.80 | 4.29% | 5,338.89 | 5.20% | 3,602.12 | 3.88% | |
小计 | 1,730.64 | 6.28% | 7,690.71 | 8.00% | 9,542.96 | 9.30% | 7,059.93 | 7.60% | |
非洲 | 埃及 | 443.66 | 1.61% | 1,299.33 | 1.35% | 2,589.64 | 2.52% | 1,712.06 | 1.84% |
南非 | 191.80 | 0.70% | 697.55 | 0.73% | 664.65 | 0.65% | 790.79 | 0.85% | |
其余 11 个 国家/地区 | 94.04 | 0.34% | 606.47 | 0.63% | 1,400.01 | 1.36% | 1,809.53 | 1.95% | |
小计 | 729.50 | 2.65% | 2,603.35 | 2.71% | 4,654.30 | 4.53% | 4,312.38 | 4.64% | |
大洋洲 | 澳大利亚 | 938.97 | 3.41% | 3,581.21 | 3.73% | 3,197.60 | 3.12% | 2,941.44 | 3.17% |
新西兰 | 36.80 | 0.13% | 93.79 | 0.10% | 114.45 | 0.11% | 168.99 | 0.18% | |
小计 | 975.77 | 3.54% | 3,675.00 | 3.82% | 3,312.05 | 3.23% | 3,110.43 | 3.35% | |
合计 | 27,561.66 | 100.00% | 96,134.46 | 100.00% | 102,647.16 | 100.00% | 92,891.79 | 100.00% | |
报告期内，发行人境外收入主要来自于向亚洲和北美洲的国家/地区销售产品，其中向美国销售产品最多，报告期各期向美国的销售收入占境外收入的比例分别为 21.32%、21.81%、24.03%和 23.48%。此外，发行人向南美洲、欧洲、非洲、大洋洲的国家/地区均有销售。
（二）报告期内前五大客户销售金额及占比情况
报告期各期，公司前五大境外客户销售金额及占比情况具体如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 | ||||
序号 | 客户名称 | 国家 | 销售金额 （不含税） | 占当期境外销 售收入的比例 |
1 | Xxxxxxx Xxxxx Corporation | 美国 | 2,216.76 | 8.04% |
0 | XX.XXXXXXXXXX XXXX | xxxxx | 1,302.53 | 4.73% |
3 | Silver Spur Corporation | 美国 | 1,161.66 | 4.21% |
4 | SCORPION INC. | 印度 | 883.12 | 3.20% |
5 | PLASDENE GLASS PAK PTY LTD | 澳大利亚 | 762.74 | 2.77% |
合计 | 6,326.81 | 22.96% | ||
2021 年 | ||||
序号 | 客户名称 | 国家 | 销售金额 （不含税） | 占当期境外销 售收入的比例 |
1 | Xxxxxxx Xxxxx Corporation | 美国 | 5,137.64 | 5.34% |
2 | Silver Spur Corporation | 美国 | 4,385.49 | 4.56% |
0 | XX.XXXXXXXXXX XXXX. | xxxxx | 4,207.60 | 4.38% |
4 | PLASDENE GLASS PAK PTY LTD | 澳大利亚 | 3,007.69 | 3.13% |
5 | Package All LLC | 美国 | 2,700.42 | 2.81% |
合计 | 19,438.84 | 20.22% | ||
2020 年 | ||||
序号 | 客户名称 | 国家 | 销售金额 （不含税） | 占当期境外销 售收入的比例 |
1 | Silver Spur Corporation | 美国 | 4,278.08 | 4.17% |
0 | XX.XXXXXXXXXX XXXX. | xxxxx | 3,010.76 | 2.93% |
3 | Xxxxxxx Xxxxx Corporation | 美国 | 2,815.02 | 2.74% |
4 | Lerman Container Corporation | 美国 | 2,679.04 | 2.61% |
5 | SCORPION INC. | 印度 | 2,395.05 | 2.33% |
合计 | 15,177.95 | 14.79% | ||
2019 年 | ||||
序号 | 客户名称 | 国家 | 销售金额 （不含税） | 占当期境外销 售收入的比例 |
0 | XX.XXXXXXXXXX XXXX. | xxxxx | 5,718.08 | 6.16% |
2 | Silver Spur Corporation | 美国 | 5,318.28 | 5.73% |
3 | Berlin Packaging | 美国 | 2,990.14 | 3.22% |
4 | BIOMED CO.,LTD | 泰国 | 2,148.39 | 2.31% |
5 | SCORPION INC. | 印度 | 2,101.03 | 2.26% |
合计 | 18,275.92 | 19.67% | ||
报告期内，公司向前五大境外客户销售金额占境外收入比例较低，不存在严重依赖少数客户的情形。
三、结合新冠疫情、中美贸易摩擦的影响，结合价格、成本、产品结构等量化分析并披露报告期内主要产品毛利率下降的原因及合理性，与同行业公司情况是否存在较大差异，相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分，报告期内综合毛利率变动的原因、合理性及应对措施，收入增长情况是否能够持续，是否会对申请人持续经营能力产生影响，相关风险提示是否充分
（一）结合新冠疫情、中美贸易摩擦的影响，结合价格、成本、产品结构等量化分析并披露报告期内主要产品毛利率下降的原因及合理性
报告期内，公司主营业务收入的产品构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
模制瓶系列 | 43,627.81 | 42.38% | 152,612.79 | 39.95% | 139,932.67 | 41.28% | 125,225.48 | 42.43% |