Contract
共同研究契約書(雛形)
(契約項目表)
-
1.
契約当事者
甲
国立大学法人岡山大学
乙
2.
研究題目
3.
研究目的及び内容
4.
研究担当者
※:研究代表者
◎:民間等共同研究員
氏名
所属・職名
役割
甲
※○○○○○
乙
○○○○○
5.
研究経費
(消費税及び地方消費税を含む)区分
金額
総額方式による総額
円
研究料
円
合計
円
6.
研究場所
甲
乙
7.
提供物品
8.
研究期間
令和○年○月○日～令和○年○月○日
9.
その他
(注)共同試験研究促進税制による税額控除の申告を予定している場合は、直接経費の内訳を明記する必要がある。
甲と乙は、上記契約項目表記載の共同研究(以下「本共同研究」という。)の実施にあたり、次頁以降の各条のとおり共同研究契約(以下「本契約」という。)を締結する。
本契約の締結を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、それぞれ1通を保管するものとする。
令和 年 月 日
xxxxxxxxxxxxxx0x0x
国立大学法人岡山大学
学 長 ○ ○ ○ ○
○○○○○○○○○○○○○○○
○○○○○○○○○○
○○○○○ ○ ○ ○ ○
(用語の定義)
第1条 本契約において、次に掲げる用語は、次の定義によるものとする。
一 「研究成果」とは、本契約に基づく共同研究によって得られたもので、実績報告書中で成果として確定された共同研究の目的に関係する発明、考案、意匠、著作物、xxxx等の創作的成果をいう。
二 「知的財産権」とは、次に掲げるものをいう。
イ 特許法(昭和34年法律第121号)に規定する特許権、実用新案法(昭和34年法律第123号)に規定する実用新案権、意匠法(昭和34年法律第125号)に規定する意匠権、商標法(昭和34年法律第127号)に規定する商標権、半導体集積回路の回路配置に関する法律(昭和60年法律第43号)に規定する回路配置利用権、種苗法(平成10年法律第83号)に規定する育成者権及び外国における上記各権利に相当する権利
ロ 特許法に規定する特許を受ける権利、実用新案法に規定する実用新案登録を受ける権利、意匠法に規定する意匠登録を受ける権利、商標法に規定する商標登録を受ける権利、半導体集積回路の回路配置に関する法律第3条第1項に規定する回路配置利用権の設定の登録を受ける権利、種苗法第3条に規定する品種登録を受ける地位及び外国における上記各権利に相当する権利
ハ 著作xx(昭和45年法律第48号)に規定するプログラムの著作物及びデータベースの著作物(以下「プログラム等」という。)の著作権並びに外国における上記各権利に相当する権利
ニ イ、ロ又はハに掲げる権利の対象とならない技術情報のうち、秘匿することが可能なものであって、かつ、財産的価値のあるものの中から、甲乙協議の上、特に指定するもの(以下「ノウハウ」という。)
三 「発明等」とは、特許権の対象となるものについては発明、実用新案権の対象となるものについては考案、意匠権、商標権、回路配置利用権及びプログラム等の著作物の対象となるものについては創作、育成者権の対象となるものについては育成並びにxxxxの対象となるものについては案出をいう。
四 知的財産権の「実施」とは、特許法第2条第3項に定める行為、実用新案法第2条第3項に定める行為、意匠法第2条第2項に定める行為、商標法第2条第3項に定める行為、半導体集積回路の回路配置に関する法律第2条第3項に定める行為、種苗法第2条第5項に定める行為、著作xx第2条第1項第15号及び同項第19号に定める行為並びにノウハウの使用をいう。
五 「専用実施xx」とは、次に掲げるものをいう。
イ 特許法に規定する専用実施権、実用新案法に規定する専用実施権、意匠法に規定する専用実施権、商標法に規定する専用使用権
ロ 半導体集積回路の回路配置に関する法律に規定する専用利用権
ハ 種苗法に規定する専用利用権
ニ 第2号ロに規定する権利の対象となるものについて独占的に実施をする権利
ホ プログラム等の著作権に係る著作物について独占的に使用をする権利
ヘ 第2号ニに規定する権利に係るノウハウについて独占的に使用をする権利
(研究に従事する者)
第2条 甲及び乙は、それぞれ表記契約項目表4に掲げる者を、本共同研究の研究担当者として参加させるものとする。
2 甲は、乙の研究担当者のうち甲の研究実施場所において本共同研究に従事させる者を民間等共同研究員として受け入れるものとする。
3 甲及び乙は、甲又は乙に属する者を新たに本共同研究の研究担当者として参加させようとするときは、あらかじめ相手方に書面により通知するものとする。
(研究協力者の参加及び協力)
第3x x又は乙のいずれかが、本共同研究遂行上、研究担当者以外の者の参加ないし協力を得ることが必要と認めた場合、相手方の同意を得た上で、当該研究担当者以外の者を研究協力者として本共同研究に参加させることができる。
2 研究担当者以外の者が研究協力者となるに当たっては、当該研究担当者以外の者を研究協力者に加えるよう相手方に同意を求めた甲又は乙は、研究協力者となる者に本契約を遵守させなければならない。
3 研究協力者が本共同研究の結果、発明等を行った場合は、第14条から第16条の規定を準用するものとする。
(実績報告書の作成)
第4条 甲及び乙は、双方協力して、本共同研究の実施期間中に得られた研究成果についての実績報告書を、本共同研究完了の日の翌日から起算して30日以内に取りまとめるものとする。
(研究経費の負担)
第5x xは、表記契約項目表5に掲げる研究経費を負担するものとする。
(研究経費の支払)
第6x xは、表記契約項目表5に掲げる研究経費を甲の発行する請求書により、当該請求書に定める支払期限までに支払わなければならない。
2 乙は、所定の支払期限までに前項の研究経費を支払わないときは、支払期日の翌日から支払の日までの日数に応じ、その未払額に民法の法定利率で計算した延滞金を付加して支払わなければならない。
(経理)
第7条 表記契約項目表5に掲げる研究経費の経理は甲が行う。ただし、乙は本契約に関する経理書類の閲覧を甲に申し出ることができる。甲は乙から閲覧の申し出があった場合、これに応じなければならない。
(研究経費により取得した設備等の帰属)
第8条 表記契約項目表5に掲げる研究経費により甲が取得した設備等は、甲に帰属するものとする。
(施設･設備の提供等)
第9条 甲及び乙は、それぞれの施設･設備を本共同研究の用に供するものとする。
2 甲は、本共同研究の用に供するため、乙から表記契約項目表7に掲げる提供物品を乙の同意を得て無償で受け入れ、共同で使用するものとする。なお、xは当該提供物品について、その据付完了の時から返還に係る作業が開始される時まで善良なる管理者の注意義務をもってその保管にあたらなければならない。
3 当該提供物品の搬入及び据付けに要する経費は、乙の負担とする。
(研究の中止又は期間の延長)
第10条 天災その他研究遂行上やむを得ない事由があるときは、甲乙協議の上、本共同研究を中止し、又は研究期間を延長することができる。この場合において、当該中止又は延長により相手方に生じる損害について、甲又は乙はその責を負わないものとする。
(提供物品の返還)
第11x xは、本共同研究を完了し、又は中止したときは、表記契約項目表7に掲げる提供物品を研究の完了又は中止の時点の状態で乙に返還するものとする。この場合において、撤去及び搬出に要する経費は、乙の負担とする。
(研究経費の返還)
第12条 本共同研究を完了し、又は第10条の規定により本共同研究を中止した場合、乙は甲に対し、第6条第1項の規定により納入された研究経費(研究料を除く。)のうち不用となった額の返還を請求することができる。
(研究経費が不足した場合の処置)
第13条 甲は、研究経費に不足を生じるおそれが発生した場合には、直ちに理由等を付して乙に書面により通知するものとする。この場合において、乙は甲と協議の上、不足する研究経費を負担するかどうかを決定するものとする。
(知的財産権の帰属)
第14条 甲及び乙は、本共同研究の実施に伴い発明等が生じた場合には、速やかに相手方に対して報告するとともに、次の各号に基づき、その帰属について協議し、決定する。
一 甲又は乙の研究担当者が、本共同研究の過程で、単独でした発明等に係る知的財産権は、当該研究担当者が属する当事者の単独保有とする。
二 甲及び乙の研究担当者が、本共同研究の過程で、共同でした発明等に係る知的財産権は、甲乙協議のうえ決定された持分において甲と乙が共有するものとする。
2 前項第2号において、当該発明等に係る出願等を行う権利を、甲が甲に所属する研究担当者へ返還した場合、乙は、当該出願について別途当該研究担当者と協議するものとする。
(共同研究の成果として単独保有する知的財産権の取扱い)
第15条 甲及び乙は、本共同研究において自己の研究担当者が単独で発明等を行い、当該発明等に係る出願等を行うときは、当該自己の研究担当者が当該発明等を単独で行ったこと及び前条第1項第1号に基づき知的財産権を単独保有することについて、相手方から事前に書面による確認を得なければならない。
(共有の知的財産権に関する出願等)
第16条 甲及び乙は、本共同研究の結果生じた甲と乙が共有する知的財産権について、出願等をする場合には、出願の内容、双方の持分等必要な事項を定めた上で、共同出願等契約を別途締結するものとする。
2 甲及び乙は、相手方が、前項に係る出願等を行わないときは、別途協議の上、当該出願等について、具体的な取扱いを定めるものとする。
(外国出願)
第17条 前条の規定は、外国における発明等に関する知的財産権(著作権及びノウハウを除く。)の設定登録出願、権利保全(以下「外国出願」という。)についても適用する。
2 甲及び乙は、外国出願を行うに当たっては、双方協議の上、行うものとする。
(持分の譲渡等)
第18条 甲は、甲単独保有又は甲乙共有の知的財産権の甲の持分を乙に譲渡し、又は専用実施xxの設定をすることができるものとする。この場合において、甲と乙は譲渡契約又は専用実施xx設定契約を別途締結するものとする。
(優先的実施)
第19x xは、本共同研究の結果生じた甲単独保有又は甲乙共有の知的財産権について、乙又は乙の指定する者から実施したい旨の通知があった場合には、当該知的財産権を出願等したときから乙又は乙の指定する者に実施させるものとする。
2 前項に規定する通知については、出願後3ヶ月以内に行うものとし、甲が当該通知を受理した場合、実施許諾の期間(以下「実施期間」という。)及び対価等について、甲乙協議の上、定めるものとする。なお、当該通知を行う期間については、甲乙協議の上、出願後最長18ヶ月まで延長できるものとする。
3 甲は、乙又は乙の指定する者から実施期間を更新したい旨の申し出があった場合には、実施期間を更新することができる。更新する期間については、甲乙協議の上、定めるものとする。
【補足説明】本条第1項における通知を受理した上で、独占的実施権又は非独占的実施xxの具体的な約定について協議します。なお、共同研究契約締結の時点で独占的実施等の表記を希望される場合、約定の修正について個別に検討します。（青字部分は製本時削除）
(第三者に対する実施の許諾)
第20x xは、乙又は乙の指定する者が、本共同研究の結果生じた甲単独保有の知的財産権について、実施許諾を受けたにもかかわらず、実施期間xxx第2年次以降において正当な理由なく実施しないときは、乙又は乙の指定する者の意見を聴取の上、乙及び乙の指定する者以外の者(以下「第三者」という。)に対し当該知的財産権の実施を許諾することができるものとする。
2 甲は、乙又は乙の指定する者が、本共同研究の結果生じた甲乙共有の知的財産権について、前条第2項に規定する通知を行わなかったとき、又は実施許諾を受けたにもかかわらず、実施期間xxx第2年次以降において正当な理由なく実施しないときは、乙又は乙の指定する者の意見を聴取の上、第三者に対し当該知的財産権の実施を許諾することができるものとする。
3 乙は、本共同研究の結果生じた甲乙共有の知的財産権について、出願等をしたときから第三者に対し実施の許諾をすることができるものとする。
(実施料)
第21条 本共同研究の結果生じた甲単独保有又は甲乙共有の知的財産権を乙又は乙の指定する者が実施しようとするときは、別途実施契約を締結し、甲に実施料を支払わなければならない。ただし、甲乙共有の知的財産権について乙が乙の指定する者からの実施料の支払いを求めることを甲に申し入れた場合は、当該実施料を甲及び乙の持分に応じて、それぞれに配分するものとする。
2 本共同研究の結果生じた甲乙共有の知的財産権を第三者に実施させた場合の実施料は、当該知的財産権に係る甲及び乙の持分に応じて、それぞれに配分するものとする。
(管理費用)
第22条 本共同研究の結果生じた甲単独保有の知的財産権について、乙又は乙の指定する者が独占的実施xxを希望し甲がこれに応ずる場合、乙又は乙の指定する者は、当該知的財産権について、当該独占的実施権を有する期間において発生する管理費用(出願費用、特許料及び甲乙に所属しない外部弁理士費用等の当該知的財産権を取得し維持するための費用をいう。以下同じ。)の全額を負担するものとする。
2 乙は、本共同研究の結果生じた甲乙共有の知的財産権に関する管理費用の全額を負担するものとする。
(ノウハウの指定)
第23条 甲及び乙は、本共同研究の実施に伴いノウハウに該当するものが生じた場合には、甲乙協議の上、速やかに指定するものとする。
2 ノウハウの指定に当たっては、秘匿すべき期間を明示するものとする。
3 前項の秘匿すべき期間は、甲乙協議の上、決定するものとし、原則として、本共同研究完了の日の翌日から起算して3年間とする。ただし、ノウハウの指定後において必要があるときは、甲乙協議の上、秘匿すべき期間を延長し、又は短縮することができる。
(情報交換)
第24条 甲及び乙は、本共同研究の実施に必要な情報、資料を、第25条第7項の場合を除き、相互に無償で提供又は開示するものとする。ただし、甲及び乙以外の者との契約により秘密保持義務を負っているものについては、この限りではない。
2 前項により提供された情報、資料は、本共同研究完了後又は本共同研究中止後、相手方の求めに応じて速やかに相手方に返還又は廃棄するものとする。
3 甲及び乙は、第１項により相手方から提供された情報、資料を、加工、分析、編集、統合等にすることによって生じた派生成果物（技術的に復元不可能な処理がされ，かつ，提供された情報，資料と同一性が認められないものをいう。）を本共同研究完了後も利用する場合、当該成果物の利用権限その他必要な事項については、別途協議することとする。
（個人情報の取扱い）
第25条 甲及び乙は、本共同研究の実施にあたり、相手方から提供若しくは開示された個人情報を保有する場合は、個人情報の保護に関する法令（以下「関係法令」という。）の定めを遵守し、自己の構成員が個人情報の適正な取扱いを確保するよう必要な措置を講じなければならない。
2 前項にいう「個人情報」とは、個人に関する情報であって、当該情報に含まれる氏名、生年月日その他の記述又は個人別に付された番号、記号、その他の符号により当該個人を識別できるもの（当該情報のみでは識別できないが、他の情報と照会することができ、これによって当該個人を識別できるものを含む。）をいう。
3 個人情報に「要配慮個人情報」を含む場合は、その取扱いに特に配慮しなければならない。
4 前項にいう「要配慮個人情報」とは、本人の人種、信条、社会的身分、病歴、犯罪の経歴、犯罪により害を被った事実その他本人に対する不当な差別、偏見その他の不利益が生じないように特に配慮するものとして関係法令で定める記述等が含まれる個人情報をいう。
5 甲及び乙は、相手方の文書による同意なく、保有した個人情報を第三者に預託、提供又は開示し、本共同研究の目的以外に取得、使用、複製又は改変等を行ってはならない。
6 甲及び乙は、保有した個人情報を、本共同研究の完了又は中止後、速やかに相手方に返還若しくは廃棄するものとする。ただし、相手方が別に指示したときは、その指示に従うものとする。
7 甲及び乙は、個人情報の提供又は開示においては、予め匿名化（特定の個人を識別することができないように個人情報を加工することをいう。）することを原則とし、甲が匿名化を行う場合には、匿名化に係る経費について、乙に別途費用負担を請求することができるものとする。
(秘密の保持)
第26条 甲及び乙は、本共同研究の実施に当たり、相手方より開示若しくは提供を受け、又は知り得た技術上及び営業上の一切の情報(以下「秘密情報」という。)について、表記契約項目表4に掲げる研究担当者、研究協力者並びに自己に属する本共同研究の実施及び管理のために秘密情報を知る必要のある最小限の者(以下「秘密情報受領者」という。)以外に開示･漏洩し、又は本共同研究以外の目的に使用してはならない。また、甲及び乙は、秘密情報について、秘密情報受領者がその所属を離れた後も含め秘密として保持する義務を、秘密情報受領者に対し負わせるものとする。ただし、次の各号いずれかに該当する情報については、この限りでない。
一 開示を受け又は知得した際、既に自己が保有していたことを証明できる情報
二 開示を受け又は知得した際、既に公知となっている情報
三 開示を受け又は知得した後、自己の責めによらずに公知となった情報
四 正当な権限を有する第三者から適法に取得したことを証明できる内容
五 相手方から開示された情報によることなく独自に開発･取得していたことを証明できる情報
六 書面により事前に相手方の同意を得た情報
2 前項の有効期間は、表記契約項目表8に掲げる本共同研究開始の日から研究完了後又は研究中止後3年間とする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。
(研究成果の公表等)
第27条 甲及び乙は、本共同研究完了(研究期間が複数年度にわたる場合は各年度末)の日の翌日から起算して1ヶ月を経過した後は、本共同研究によって得られた研究成果(研究期間が複数年度にわたる場合は当該年度に得られた研究成果)について、前条で規定する秘密保持の義務を遵守した上で開示、発表若しくは公開すること(以下「研究成果の公表等」という。)ができるものとする。ただし、研究成果の公表という大学の社会的使命を踏まえ、相手方の同意を得た場合は、公表の時期を早めることができるものとする。なお、いかなる場合であっても、相手方の同意なく、ノウハウを開示してはならない。
2 前項の場合、研究成果の公表等を希望する甲又は乙(以下「公表希望当事者」という。)は、研究成果の公表等を行おうとする日の30日前までにその内容を書面にて相手方に通知しなければならない。また、公表希望当事者は、相手方の同意を得た上で、その内容が本共同研究の結果得られたものであることを明示することができる。
3 前項に基づき通知を受けた相手方は、通知された研究成果の公表等の内容に、将来期待される利益を侵害するおそれがあるものが含まれると判断されるときは、当該通知受理後14日以内に当該研究成果の公表等の内容の修正を書面にて公表希望当事者に通知するものとし、公表希望当事者は、相手方と十分な協議をしなくてはならない。公表希望当事者は、当該通知に係る研究成果については、相手方の同意なく、公表してはならない。ただし、相手方は、正当な理由なく、かかる同意を拒んではならない。
4 第2項の通知しなければならない期間は、本共同研究完了の日の翌日から起算して3年間とする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。
(成果有体物の取扱い)
第28条 本共同研究の実施に伴い生じた成果有体物(研究の際に創作又は取得された試薬、試料、実験動物、試作品、モデル品、化学物質、菌株等で学術的･財産的価値を有するものをいう。以下同じ。)の帰属について、xxx乙の研究担当者が単独で創作又は取得した成果有体物は原則として当該研究担当者の属する当事者の単独所有とし、甲及び乙の研究担当者が共同で創作又は取得した成果有体物は原則として甲乙の共有とする。
2 甲は、甲単独所有の成果有体物又は甲乙共有の成果有体物の甲の持分を乙に譲渡できるものとする。この場合において、甲と乙は成果有体物売買契約を別途締結するものとする。
(著作者人格権)
第29条 甲及び乙は、共有するプログラム等の著作物について、著作xx第15条に規定する職務著作にあたらない場合は、当該著作物を創作した研究担当者及び研究協力者に対し、同法第18条第1項、第19条第1項及び第20条第1項に規定する著作者人格権を行使しないよう義務付けるものとする。
（安全保障輸出管理）
第30条 甲及び乙は、外国為替及び外国貿易法及びこれに関連する法令等に基づき、 本契約に従い、相手方から提供又は本研究の成果による貨物及び技術を輸出又は提供する場合、輸出許可取得等の必要な手続きを行わなければならない。
2 甲及び乙は、本契約に従い、相手方から提出・支給・貸与されるいかなる貨物及び技術又は本研究の成果による貨物及び技術を大量破壊兵器等の設計・製造・使用・保管等の目的に自ら使用せず、また、かかる目的に使用されることが判明している場合は、直接・間接を問わず輸出又は提供を行わないものとする。
(契約の解除)
第31条 甲は、乙が表記契約項目表5に掲げる乙に係る研究経費を所定の支払期限までに支払わないときは、本契約を解除することができる。
2 甲及び乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当した場合であって、当該各号に掲げる行為の是正を催告したにもかかわらず、当該催告後30日を経過してもなお当該行為が是正されないときは、本契約を解除することができるものとする。
一 本契約の履行に関し、不正又は不当の行為をしたとき
二 本契約に違反したとき
(反社会的勢力の排除)
第32条 甲及び乙（甲又は乙の代表者、役員、使用人又は実質的に経営を支配する者を含む。）は、相手方に対し、自らが次の各号いずれにも該当しないことを表明し、確約する。
一 暴力団
二 暴力団員
三 暴力団準構成員
四 暴力団関係企業
五 総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ
六 その他前各号に準ずる者
2 甲及び乙（甲又は乙の代表者、役員、使用人又は実質的に経営を支配する者を含む。）は、自ら又は第三者を利用して次の各号に該当する行為を行わないことを確約する。
一 暴力的な要求行為
二 法的な責任を超えた不当な要求行為
三 取引に関して脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
四 偽計又は威力を用いて、相手方の業務を妨害する行為
五 その他前各号に準ずる行為
3 甲又は乙は、相手方が第1項又は第2項に違反した場合、何らの催告を要せずに相手方への書面での通知をもって、本契約を解除することができる。
(損害賠償)
第33x xxx乙は、第31条に掲げる事由及び甲、乙、研究担当者又は研究協力者が故意又は重大な過失によって相手方に損害を与えたときには、その損害を賠償しなければならない。
(研究成果の評価)
第34条 甲は乙に対して、契約時の研究目標を達成し、その研究成果が著しく目標を上回った場合には、乙に対して、寄付金等の成果報酬について協議することができる。
(契約の有効期間)
第35条 本契約の有効期間は、表記契約項目表8に掲げる研究期間と同一とする。
2 本契約の失効後も、第3条及び第4条、第11条及び第12条、第14条から第30条、第33条及び第37条の規定は、当該条項に定める期間又は対象事項が全て消滅するまで有効に存続する。
(協議)
第36条 本契約に定めのない事項について、これを定める必要があるときは、甲乙協議の上、定めるものとする。
(裁判管轄)
第37条 本契約に関する訴えについては、専属管轄の定めに該当する場合を除き、岡山地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。