Contract

2019 年 12 月 16 日

各 位

会 社 名	株式会社山陰合同銀行
代 表 者 名	取締役xx xxxx
	(コード番号 8381 東証第一部)
問 合 せ 先	執行役員経営企画部長 xx xx
	(電話 0000-00-0000)

会社分割（簡易吸収分割）契約書の締結に関するお知らせ

当行は 2019 年 12 月 16 日開催の取締役会において、会社分割（吸収分割）により、当行の登録金融機関業務にかかる顧客の証券口座に関する権利義務（以下「本事業」といいます。）をxx證券株式会社（以下「xx證券」といいます。）に承継させること（以下「本会社分割」といいます。）に関する吸収分割契約書の締結を決議し、吸収分割契約書を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。また、当行の 100%子会社・ごうぎん証券株式会社（以下「ごうぎん証券」といいます。）も 2019 年 12 月 16 日開催の取締役会において、会社分割（吸収分割）により、顧客口座に関する権利義務をxx證券に承継させることに関する吸収分割契約書の締結を決議し、吸収分割契約書を締結しており、本会社分割は、ごうぎん証券と野村證券の会社分割（吸収分割）（以下

「ごうぎん証券の会社分割」といいます。）と一体としてなされるものです。なお、権利義務の承継について監督官庁の許認可、承諾等を要するものについては、当該許認可、承諾等の取得を条件として、当該権利義務を本件吸収分割に際して承継させます。

なお、本会社分割は当行の総資産の減少額がその直近事業年度の末日における純資産の 10%未満であり、かつ、当行の売上高の減少額がその直近事業年度の 3%未満であると見込まれるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。

記

1.本会社分割の目的

山陰両県に広く強固な顧客基盤を有する山陰合同銀行グループ（当行およびごうぎん証券）と、金融商品取引業務に関する豊富なノウハウや商品ラインナップを有するxx證券とが、相互の強みを活かして全く新しい証券ビジネスモデルを構築し、多様化する顧客ニーズに十分に応えていくことを目的としております。

本会社分割及びごうぎん証券の会社分割に伴って、xx證券から、本会社分割によりxx證券が承継する当行の顧客口座、ごうぎん証券の会社分割によりxx證券が承継するごうぎん証券の顧客口座、及びxx證券の松江支店及び米子支店の顧客口座のうち別途当行と野村證券間で合意する顧客口座に関する金融商品仲介業務、並びに、新規顧客の獲得及び当該新規顧客がxx證券に開設した金融商品仲介口座に関する金融商品仲介業務を、当行が受託することを予定しており、これにより、顧客口座の管理全般や営業に関する後方支援等をxx證券が担当し、勧誘・販売・アフターフォロー等を山陰合同銀行グループが担当することで、「地域の全体最適」という役割分担を構築し、効率的・合理的な運営体制を通じて顧客サービスの一層の充実を図り、山陰両県におけるお客様のより良い生活と地域経済の活性化に貢献していくことを目指します。

2.本会社分割の要旨

(1) 本会社分割の日程

分割契約承認取締役会	2019 年 12 月 16 日
分割契約書締結日	2019 年 12 月 16 日
本会社分割の効力発生日	2021 年 1 月 12 日（予定）

(注)本会社分割は、当行では会社法第 784 条第 2 項に定める簡易吸収分割に該当し、xx證券

では会社法第 796 条第 2 項に定める簡易吸収分割に該当するため、両社共に株主総会の承認手続きを経ずに行う予定です。

(2) 本会社分割の方式

当行を分割会社とし、xx證券を承継会社とする簡易吸収分割です。

(3) 本会社分割に係る割当の内容

本会社分割に際して株式の割り当て、その他対価の交付は行いません。

(4) 本会社分割の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。

(5) 本会社分割により増減する資本x

x会社分割による資本金の増減はありません。

(6) 承継会社が承継する権利義務

xx證券は、吸収分割契約書に基づき、本事業に係る一切の権利義務を承継します。なお、xx證券は、分割会社の固定負債及び簿外債務を一切承継しないものとします。

(7) 債務の履行見込み

本会社分割においてxx證券が負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないものと判断しております。

3.本会社分割の当事会社の概要

	分割会社	承継会社
(1) 名称	株式会社山陰合同銀行	xx證券株式会社
(2) 所在地	xxxxxxxx 00 xx	xxxxxxxxx 0-0-0
(3) 代表者の役職・氏名	取締役xx xx xx	代表取締役社長 xx xx
(4) 事業内容	銀行業	証券業
(5) 資本金	20,705 百万円	10,000 百万円
(6) 設立年月日	1941 年 7 月 1 日	2001 年 5 月 7 日
(7) 発行済株式数	156,977 千株	201 千株
(8) 決算期	3 月 31 日	3 月 31 日
(9) 大株主及び持株比率 (2019 年 9 月末時点)	日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3.85% 日本生命保険相互会社 3.71% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 3.19%	xxホールディングス株式会社 100.0%
(10)直前の経営成績及び財政状態
決算期	2019 年 3 月期	2019 年 3 月期
純資産(百万円)	363,006 百万円	650,948 百万円

総資産(百万円)	5,584,011 百万円	10,914,876 百万円
1 株当たり純資産(円)	2,324 円 78 銭	3,231,954 円 86 銭
売上高(百万円)(※1)	81,512 百万円	575,055 百万円
営業利益(百万円) (※2)	22,543 百万円	47,821 百万円
経常利益(百万円)	19,259 百万円	48,119 百万円
当期純利益(百万円)	13,495 百万円	34,252 百万円
1 株当たり当期純利益(円)	86 円 44 銭	170,059 円 21 銭

※1 山陰合同銀行の「売上高」欄については、「経常収益」を記載しています。

※2 山陰合同銀行の「営業利益」欄については、「コア業務純益」を記載しています。

4.分割する事業の内容

(1) 分割する部門内容

本会社分割により分割する事業は、「当行の登録金融機関業務にかかる顧客の証券口座に関する権利義務」であります。

(2) 分割する部門の経営成績

決算期	2019 年 3 月期
対象事業の売上高	595 百万円

(3) 分割する資産、負債の項目および金額（2019 年 3 月末）

本会社分割において、分割する資産および負債はありません。

5.本会社分割後の当事会社の状況

名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。

6.今後の見通し

本会社分割が当社業績に与える影響は、軽微であります。

以上

分割契約承認取締役会	2019 年 12 月 16 日
分割契約書締結日	2019 年 12 月 16 日
本会社分割の効力発生日	2020 年 11 月 2 日（予定）

(参考)ごうぎん証券の会社分割（吸収分割）の要旨 1.会社分割の日程

(注)会社分割は、xx證券では会社法第 796 条第 2 項に定める簡易吸収分割に該当するため、株主総会の承認手続きを経ずに行う予定です。

2.会社分割の方式

ごうぎん証券を分割会社とし、xx證券を承継会社とする簡易吸収分割です。 3.会社分割に係る割当の内容

会社分割に際して株式の割り当て、その他対価の交付は行いません。

4.会社分割の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。

5.会社分割により増減する資本金

会社分割による資本金の増減はありません。

6.承継会社が承継する権利義務

xx證券は、吸収分割契約書に基づき、ごうぎん証券の証券業務に係る顧客の証券総合口座に関する一切の権利義務を承継します。なお、xx證券は、分割会社の固定負債及び簿外債務を一切承継しないものとします。

7.債務の履行見込み

会社分割においてxx證券が負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないものと判断しております。

以上

本件に関するお問合せは下記にお願いします。経営企画部 xx ℡（0852）55－1012