（五）公司股票上市地上市规则所规定或建议的薪酬与考核委员会可行使的其他职权（包括但不限于《香港上市规则》附录 14《企业管治常规守则》第 B.条的有关原则及守则条文中建议的职权）。
中国冶❹科工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
目 录
第一章 总则
第一条 为规范中国冶金科工股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理经理人员的薪酬、考核及奖惩管理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中国冶金科工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司股票上市地上市规则等其他有关规定，设立中国冶金科工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《董事会议事规则》以及本细则的规定履行职责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由 5 名董事组成，其中独立董事应占半数以上。第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长提名，董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。
第六条 薪酬与考核委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第八条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织工
作，公司人力资源部、计划财务部等相关职能部门是薪酬与考核委员会日常工作的支持机构。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会行使以下职权：
（一）研究、拟订董事、高级管理人员考核的标准，组织考核并提出建议；
（二）研究、拟订董事、高级管理人员的薪酬政策、薪酬与绩效考核方案，奖惩建议方案；
（三）审议公司员工的收入分配方案；
（四）董事会授予的其他职权。
（五）公司股票上市地上市规则所规定或建议的薪酬与考核委员会可行使的其他职权（包括但不限于《香港上市规则》附录 14《企业管治常规守则》第 B.条的有关原则及守则条文中建议的职权）。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
公司股票上市地上市规则对薪酬与考核委员会有特别规定的，从其规定。
第四章 工作程序
第十一条 在董事会办公室协调下，公司人力资源部、计划财务部等相关职
能部门负责为薪酬与考核委员会及时、完整、真实地提供有关资料和服务。
第十二条 薪酬与考核委员会根据公司人力资源部、计划财务部等相关职能部门的提案召开会议，进行审议，将审议结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。年度定期会议次数应按董事会的要求，结合实际工作需要确定；经召集人或两名以上（含两名）委员提议，必须召开临时会议。会议通知于会议召开前 10 日（临时会议提前三个工作日）送达各参会委员和应邀列席会议的人员。会议通知的内容应包括会议时间、地点、参会人员、会议召开的方式、会期、议程、议题、会议有关资料及发出通知的时间等。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行。会议由主席主持，主席因故不能到会时，可书面委托其他委员主持。薪酬与考核委员会会议可采取电话会议或书面签署决议方式召开，但委员的意见、建议或表决结果应在会议当天以书面形式传真至董事会办公室，并在三日内给董事会办公室寄出原件。
第十四条 薪酬与考核委员会委员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并应尽可能形成统一意见。确实难以形成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。
第十五条 每名委员有一票表决权，薪酬与考核委员会作出的决议，须经全体委员过半数表决通过。委员会会议表决采用举手或投票表决方式，未到会委员可采取通讯表决方式。
第十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员的议题时，当事人应回避。
第十七条 根据需要，薪酬与考核委员会可邀请公司其他董事、监事、高层管理人员、相关人员以及外部中介机构列席会议。列席人员没有表决权。如请中介机构提供专业意见，应签订保密协议。中介机构费用由董事会基金支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 董事会办公室负责会议记录和形成会议纪要，并在会议结束后三个工作日内将会议纪要送达每位委员。每位委员应在收到会议纪要后三个工作日内在会议纪要上签字，并将签字后的会议纪要送达董事会办公室。
若委员对会议纪要有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间送达董事会办公室。若确属记录错误或遗漏，董事会办公室应做出修改，委员应在修改后的会议纪要上签名。
会议记录、会议纪要由董事会办公室负责保存，保存期限十年。