Contract
交通部臺灣區國道高速公路局古坑服務區
中華民國101年12月19日
目次
交通部臺灣區國道高速公路局古坑服務區委託經營管理契約
交通部臺灣區國道高速公路局古坑服務區委託經營管理契約
立契約人：
交通部臺灣區國道高速公路局 （以下簡稱甲方）
（以下簡稱乙方）
茲因甲方依民間參與公共建設方式委託乙方經營管理國道高速公路局古坑服務區（以下簡稱古坑服務區），雙方同意簽訂「交通部臺灣區國道高速公路局古坑服務區委託經營管理契約」（以下簡稱本契約），約定內容如下：
立契約人
甲方：交通部臺灣區國道高速公路局 印 信：
法定代理人： 簽 章：
乙方︰ 印 信：
負 責 人 姓 名： 簽 章：
身分證統一編號：
職 稱：
公 司 地 址：
營利事業登記證或公司統一編號： 實收資本額：
中 華 民 國 1 0 1 年 1 2 月 1 9 日
1.1.1 契約範圍
包括本案服務區（以下稱「服務區」）餐飲、零售櫃位及便利超商與其相關附屬設施等之營運及移轉。
1.1.2 契約文件
1.本契約及其附件。
2.本案申請須知及所有書面澄清與補充文件等。
3.經營管理執行計畫書。
1.1.3 契約文件效力規定
1.本契約所有文件均為本契約之一部分，與本契約條款具有同等效力，並得互為補充、解釋。其適用之優先順序依本契約第1.1.2條各款之排列順序定之。
2.契約所含各種文件之內容如有不一致之處，除另有規定外，依下列原則處理：
（1）契約條款優於招商文件內之其他文件所附記之條款，但附記之條款有特別聲明者，不在此限。
（2）招商文件之內容優於經營管理執行計畫書之內容。但經營管理執行計畫書經甲方審定優於招商文件之內容者，不在此限。招商文件如允許乙方於投資執行計畫書內特別聲明，並經甲方於甄審時接受者，以投資執行計畫書之內容為
準。
（3）文件經甲方審定之日期較新者優於審定日期較舊者。
（4）大比例尺圖者優於小比例尺圖者。
1.2.1 本契約各標題僅為標示方便之用，不作為解釋本契約各條款文義之依據。
1.2.2 本契約所用名詞或簡稱，其定義如下：
0.xx：指中華民國各級政府機關。
2.促參法：指「促進民間參與公共建設法」。
3.本案：指「交通部臺灣區國道高速公路局古坑服務區委託經營管理案」。
4.甲方授權代表人：指交通部臺灣區國道高速公路局南區工程處。
5.經營不善：指依促參法施行細則第四十八條規定，乙方於委託經營管理期間於公共安全、服務品質或相關管理事項上違反法令或本契約文件及其附件之規定或約定之情 形。
6.投資計畫書：指投資申請人依申請須知規定所研擬之計畫內容。
7.經營管理執行計畫書：指最優申請人於接獲議約完成通知之次日
起14日內依據投資計畫書及議約結果修正後，再經甲方核定之計畫書。
8.智慧財產權：依專利法、商標法、著作權法、營業秘密法或其他國內法令所保護之（包括但不限於）權利、圖說、標幟、技術、樣式、設計或其他資料等。
1.2.3 契約之解釋
1.本契約各條款之效力悉以其內容規定為準，各條款之標題不影響其內容之意義、解釋或規定。
2.本契約及相關文件疑義之解釋應以中文為主。
3.本契約所載之日期除另有註明者外，依日曆天（星期例假日、國定假日、或其他休息日均應計入）計算。
甲方提供本契約第2.2條之土地、建築物、基地上之附屬設施及營運資產（以點交時之圖說與財產清冊為準）委託乙方營運，其所有權仍屬於中華民國所有或甲方所有，乙方享有經營之權利，並應善盡管理、維護之義務。
2.2.1 基地概況
本案基地土地屬於中華民國所有，管理機關為甲方，使用分區及使用地類別為「特定專用區交通用地」，古坑服務區建物門牌為xxxxxxxxxxx000x，xxxxxxx000xx，xxx基地面積約292,683平方公尺，總建築面積8163.74平方公尺，服務大廳建築面積一層 2,682.80平方公尺、二層838.91平方公尺、地下層 1102.12平方公尺。
2.2.2 建築設施概況 1.服務大廳及餐廳。 2.廠商辦公室。
3.廠商員工宿舍。
4.公廁。
5.其他附屬建物及公共設施。
2.2.3 環境設施概況
1. 綠地及廣場。
2. 停車場。
3. xx（生態池）。
4. 兒童遊戲區。
5. 音樂水舞噴水池。
6. 八角亭。
7. 公共藝術（蜻蜓、伸）。
8. 裝置藝術（水牛、利池水車、古坑服務區工程紀要）。
9. 消防水池（設於消防機房旁）。
10. 給水設備、蓄水池、水塔、地下水井、空調設備、電力設備、發電機機房、污水管路系統等。
以上基地、建築設施及環境設施概況資料僅供參考，以日後實際交付之圖說與財產清冊為準。
2.3.1 委託經營管理期間
除依本契約第2.3.2約定或第2.3.3約定，通知提前或展延委託經營管理期間外，本契約之委託經營管理期間自102年7月2日起至108年8月31日止。
2.3.2 提前經營管理期間
簽訂本契約後，甲方因緊急情況或公益上理由，為避免服務區經營管理業務中斷，認為乙方有提前經營管理之必要時，得於營運開始日前，經與乙方協商後，以書面通知乙方提前經營管理。甲方指定乙方提前經營管理期間，雙方權利義務，均依本契約之約定，但不計入原有之6年委託經營管理期間。
2.3.3 展延經營管理期間
x契約期滿前，若甲方未能完成本經營管理業務之招商手續或法令允許招商以外之其他手續，或雖經完成上開手續但取得經營管理權之第三人未能於本契約期滿後隨即完全接手經營管理或因緊急情況或公益上理由，為避免服務區經營管理業務中斷，甲方認為乙方有展延經營管理之必要時，甲方得於契約期滿前2個月以書面通知乙方於甲方指定之期間內展延經營管理，最長以1年為原則。乙方不得拒絕。甲方指定乙方展延經營管理期間，雙方權利義務，均依本契約之約定。
2.4.1
本案服務區乙方得自行規劃運用之空間，除契約另有規定外，不包括本局派駐現場管理人員使用之辦公室、會議室、接待室、宿舍、
庫房及原契約經營廠商於戶外設置之臨時櫃位、設施等區域。
2.4.2 委託經營項目及限制：
1.餐飲、零售櫃位及便利超商之經營。
2.全國知名或具在地特色之土特產品、伴手禮展銷之經營。
3.知名連鎖加盟或協力經營事項。
4.其他經甲方核准之經營項目。
5.前項經營項目，乙方自行營運之比率，至少應符合下列規範之一：
（1）自營營業額之比例不得低於年度總營業額20%，自營營業額係指乙方引進加盟連鎖及其他協力經營櫃位以外，由乙方或其關係企業廠商自行投入經營之營業額或乙方以自身名義加盟其他連鎖企業之營業額，營業額比例之計算均於甲方會計年度終了時，由甲方授權代表人依POS系統報表之總營業額核算並查核之。
（2）自營櫃位之比例不得低於本服務區所有櫃位數之1/8〈採四捨五入計算〉，自營櫃位項目並應於投資計畫書中預為規劃，非經報准不得擅自變更，依前項規定其自營營業額至少應達 15%。
2.4.3 委託管理項目：
1. 戶外環境清潔維護、廢棄物處理清運。
2. 景觀植栽綠美化維護。
3. 公廁清潔維護、設施補強及設施損壞修繕、更換(正常使用損耗之零星修繕)。
4. 交通疏導及保全。
5. 基地範圍內建築物附屬設施維護管理、修繕（正常使用損耗之零星修繕）。
6. 消防設備維護管理。
7. 國道資訊補給站。
8. 服務台。
2.4.4 委託辦理項目：
1. 全區建築物公共安全檢查簽證及申報（含甲方之辦公廳舍、庫房）。
2. 全區消防安全設備檢修申報（含甲方之辦公廳舍、庫房）。
3. 辦理建築物室內裝修送審及申請。
4. 辦理建築物各項建築執照申請。
5. 昇降機設備定期檢修維護及取得使用合格證。
6. 無障礙設施依建築物無障礙設施設計規範辦理。
7. 辦理用電場所專任電氣技術人員登記申請（含營業用電、非營業用電）。
8. 前開委託辦理項目，辦理完成均須函知（含附件）甲方授權代表，如涉及申請許可，需由甲方名義代為申請事項，於履約期間有違反建築法或相關法律規定之責任，應由乙方負相關法律責任。
2.4.5 委託營業內容不包括本案服務區加油（氣）站、廣告物及電子收費系統之經營管理等業務，並嚴格禁止之經營項目及行為如 下：
1.販售酒、檳榔等商品。
2.販售違反法令之物品、食品。
3.販賣違禁品或經政府法令或本局禁止販賣之物品或食品。
4.有關色情、暴力、迷信、違背善良風俗等行為或內容。
5.有關各政黨等活動與行為。
6.利用服務區進行不當營利、破壞甲方形象之行為。
2.4.6 對於禁止販賣之物品及食品種類，甲方有權變更，惟變更後應以書面通知乙方。
2.4.7 本契約 2.4.3 之 1 至 6 之委託管理項目，乙方須依附件二「交通部臺灣區國道高速公路局古坑服務區委託管理項目標準規 範」辦理並應遵守服務區管理要點及履約管理計畫等規定。乙方同意甲方得指定第三人查核及監督乙方履約管理計畫之履 行。
2.4.8 委託經營管理範圍變更
甲方如因政策變更或重大原因必須變更乙方委託經營管理範圍時，乙方應配合為之。但雙方應就變更後之權利義務進行協議，如協議不成，則依本契約第九章之約定處理。
2.5.1 乙方依本契約所取得之權利或其他權益，除為促參法第五十二條規定之改善計畫或第五十三條規定之適當措施所需，且經甲方書面同意者外，不得轉讓、出租、設定負擔或為民事執行之標的。
2.5.2 乙方因經營管理本案服務區所取得之營運資產、設備，不論為甲方或乙方所有，非經甲方書面同意或本契約另有約定者外，不得轉讓、出租或設定負擔。
2.6.1 投資金額
1.為確保服務區服務品質，乙方各年投資金額、投資項目及完成投資期程應於營運財務計畫中列出，自營運開始日起1年內，投資金額不得少於總投資金額（含稅）之二分之一，且投資計畫書所列投資項目及總投資金額須在5年內執行完成。
2.乙方參與本案有融資需求者，經甄審委員會決議，應於投資契約簽訂後6個月內提出融資協議書。
2.6.2 投資項目
投資項目以現有建物內之餐飲、零售櫃位及便利超商與其他公共服務空間之裝修及相關營運設備添置為原則。
2.6.3 乙方應於營運第1年屆滿後2個月內及其後營運每屆滿1年後2個月內，製作投資明細表(包括但不限於工程契約、傳票、帳簿文件及憑證)，送交甲方授權代表人核算投資金額，甲方授權代表人應自費委任鑑價機關鑑定投資價格。乙方投資金額與約定不符時，應自行設法補救；甲方授權代表人亦得通知限期改 善。
3.1.1 除本契約另有約定外，乙方辦理之財務計畫，應以經營管理執行計畫書為依據。
3.1.2 資料報表提送
1.財務報表
（1）乙方於委託經營管理期間內應依法令及中華民國一般公認會計原則，編製財務報表。
（2）乙方經營管理本案服務區之收入及成本，應以獨立分支機構之方式設帳，以區分本案服務區之經營管理績效。
（3）乙方應於每年年度結束後五個月內提送依前項編製並經會計師事務所查核簽證之財務報表，其中包含資產負債表、損益表、現金流量表及財務報表附註，提送甲方授權代表人查核，並作為財務查核之基礎。
（4）前項乙方所聘合格會計師，3年內不得受有懲戒處分。
（5）甲方授權代表人於乙方查核會計師受主管機關懲處、損及獨立性或其他必要情事時，有權要求乙方更換其會計師，乙方應無條件配合辦理。
3.1.3 財務檢查權
1.甲方及其授權代表人得定期或不定期以書面或實地等方式檢查乙方財務狀況，乙方應提出相關文件備供查核。
2.甲方授權代表人為執行檢查，得通知乙方限期提供帳簿、表 冊、傳票、財務報表及其他相關文件供查核，並詢問乙方相關人員，乙方應全力配合。
3.甲方授權代表人得視業務需要委託專業顧問或會計師對乙方之經營管理及財務狀況進行查核，並得對乙方提出改善建議。
3.1.4 財務報表不實之處罰
乙方依本契約約定，應向甲方授權代表人提出之財務報表、或對
甲方授權代表人查詢之答覆，其內容如有虛偽、隱匿或其他不實情事者，甲方授權代表人得依本契約第11章約定處理。
3.2.1 實收資本之維持與自有資金比例
乙方於委託經營管理期間，如有變更登記事項時，實收資本總額不得低於新台幣伍仟萬元整。且乙方於履約期間內，自有資金比率不得低於30%。
3.2.2 變動之通知
乙方有下列各款情形之一時，應於發生日起30日以內以書面通知甲方授權代表人：
1.負責人變更時。
2.組織變更時。
3.資本結構發生重大變更時。
4.公司地址變更時。
0.xx（或法人）登記事項、章程內容與服務區有關變更時。前述各款發生日係指變更登記完成日。
4.1.1 定義
x契約所稱營運開始日係指第2.3.1委託經營管理期間之起始日。
4.1.2 除有不可歸責乙方之事由外，甲方授權代表人將2.2委託經營管理標的物點交乙方後，乙方應在營運開始日前依經營管理執行計畫書完成經營處所之銷貨記錄系統（Point of Sales 以下簡稱POS系統）等必備設施，並於營運開始日起，隨即對外保持營業狀態，確保服務區營運服務不中斷；乙方至第10日仍未開始營業時，經甲方書面通知限期改善逾期仍未改善者，視為重大違約，甲方得逕行終止本契約。
4.1.3 營業時間
1.便利超商應每日全天候24小時提供營運，但因遇特殊或不可抗力情事經徵得甲方授權代表人書面同意後得變更之，各協力經營之櫃位或現製食品得由乙方自行決定營業時間。
2.乙方在高速公路回數票停售前，應依「交通部臺灣區國道高速公路局委託代售單位銷售高速公路回數票證作業要點」規定，每日 24小時代售高速公路各類回數票證，並不得中斷。
4.2.1 乙方得自行考量行旅需要，在符合一般食品衛生規範下，引進協力廠商或自行製做販售各類餐飲、速食、熱熟食等。
4.2.2 乙方營業及使用場所應依食品衛生規範隨時檢查及保持整潔衛生。
4.2.3 乙方除禁止於服務區服務大廳正面至停車場之空間外，可規劃佈設投幣式自動販賣機，惟須具有不可倒退之累計計數器及列印商品銷售明細之功能，否則不得設置營業。投幣式自動販賣機之設置地點不可妨礙人、車動線，並須配合整體景觀佈置，提出平面配置及景觀改善計畫以書面報經甲方授權代表人核定方能設置，並應依本契約規定繳交權利金予甲方。自動販賣機
點收錢幣時間為每日8時至17時，甲方授權代表人及乙方（或乙方協力廠商）雙方均需在場會同清點並作紀錄，因檢查產生之計數及銷售金額應扣除，如發現實際金額與計數器之商品銷售明細金額不符時，則以較高之金額登錄收銀機POS系統作為權利金計算依據。且乙方應隨時檢查自動販賣機計數器運作情形並作紀錄，甲方授權代表人亦應不定期會同乙方檢查並作紀錄，如有影響計數或銷售金額正確性之故障發生，該台自動販賣機應立即停止營業。
4.2.4 服務區內除大廳、停車場外，在不影響景觀及人、車動線與安全下，乙方得依季節性及當地人文地理特性等規劃休憩或展 覽、活動。
4.2.5 乙方應於簽約後60日內依經營管理執行計畫書之建築物室內裝修平面配置圖，提出開業建築師或室內裝修業簽證之建築物室內裝修細部設計圖15份供甲方審查，乙方應依審查結果申請室內裝修施工許可，並於取得室內裝修施工許可證明後方得施 工。施工期間為不中斷提供服務，以分期分區施工為原則。室內裝修完工後取得室內裝修合格證明。如為新建(增建、改建及修建)建築物除需由依法登記開業之建築師設計簽證外，非經申請本局之審查許可，並發給執照，不得擅自建造、使用或拆除。(相關表報請依據本局最新版本)
4.2.6 服務台應具備之基本設備包括服務項目告示板、AED設備、傳真機、電話機、播音設備、免費上網等，乙方如認有加強服務需要者得自行增設。
4.2.7 乙方於委託經營管理期間如需對服務區進行佈置或裝修，不得停止該經營處所全部之營業，至少應維持服務台之正常運作及提供餐盒、飲料等餐飲營業，以服務旅客，如其逕為停止全部營業，即視為重大違約，甲方得不經催告，逕依本契約第十二章之約定終止本契約，但其於停業前經報請甲方同意者，不在此限。
4.2.8 乙方應於大廳適當地點設置飲水機或開飲機，免費全日充分供
應旅客冷、熱飲水服務，其水質及設置標準應符合「飲用水管理條例」相關規定，其飲用水水質應委託合格之專業業者，每 3個月檢驗1次，並檢送檢驗紀錄表1份予甲方授權代表人備
查，如違反規定遭受處罰或損及旅客安全及健康時應由乙方負責繳納或賠償。
4.2.9 乙方對於服務區休憩大廳之空氣品質及加工製造、調配、包裝場所之設備、用水及用油品質衛生、衛廁設置、四週環境、廢棄物之處理、員工宿舍、餐廳及休息室之設置、販賣貯存食品設備及從業人員之管理與病媒防止等應注意事項，必須依「室內空氣品質管理法」、「食品衛生管理法」、「商品標示
法」、「飲用水管理條例」、「水污染防治法」、「傳染病防治法」、「廢棄物清理法」等相關規定及政府法令及甲方規定辦理，乙方每期依法辦理之各項檢驗資料應檢送2份供甲方授權代表人備查。
4.2.10 乙方應在各服務區賣場及餐廳等所有售貨櫃台收銀機裝置POS系統及數位監視系統，乙方銷售貨品應開立統一發票（但代售高速公路回數票證及電話卡除外），服務區內每一筆銷售金額都應進入收銀機，且所有貨品之進貨、存貨及銷售情形均應登錄於POS系統；數位監視系統當年度之影音儲存資料至少應保存該年度財務報表於次年報經甲方授權代表人同意備查後，始得銷毀。如影音儲存資料內容涉及交易糾紛或民刑事案件者，於案件未結前，應繼續保存。
4.2.11 乙方應於每日上午9時前將前一日收銀機總營業收入報表、POS系統帳目表、POS系統運作狀態表送交甲方授權代表人稽核。
4.2.12 乙方應於每月5日前將上月之每日收銀機總營業收入報表、POS系統帳目表、POS系統運作狀態表彙整成月報表送甲方授權代表人核算權利金，如收銀機與POS系統之總營業收入不符時，以較高之金額作為權利金計算依據。
4.2.13 乙方必須於甲方授權代表人指定之辦公室設置一部與主機同
步之POS終端機(由乙方負責保管及維修)供甲方授權代表人稽核之用。且乙方設置之POS系統與數位監視器系統，其顯示器須合併為一，其軟體運作必須具備即時功能，即每筆進、銷、存貨，於乙方及甲方授權代表人辦公室連線之終端機均可即時同步顯示。且顯示器須具備顯示所有收銀台及全螢幕顯示單一收銀台作業及定格放大之功能。
4.2.14 甲方授權代表人稽核人員得不定期抽查每一（或任一）時點之銷售金額及存貨數量。
4.2.15 乙方於服務區經營處所設置之POS系統（包括軟體及硬體）須有原廠證明文件，且相關證明文件應送甲方授權代表人備查，於系統變更時亦同。乙方如利用POS系統作偽、短報營業收入或漏開發票等舞弊行為，甲方得依本契約第十一章違約規定辦理，其情節重大者，甲方得終止本契約，不另催告。
4.2.16 甲方授權代表人依「交通部臺灣區國道高速公路局服務區POS系統稽核作業程序」（如附件三），查核乙方之POS系統，乙方應無條件配合辦理。
4.2.17 服務區如有設置兒童遊樂設施，乙方須依「各行業附設兒童遊樂設施安全管理規範」辦理。
4.2.18 乙方須向甲方授權代表人提送「作廢發票及旅客未取走發票」之處理辦法。
4.2.19 乙方須裝設油脂截流器，並定期委由專業廠商清洗，以維持排水系統清潔及暢通。
4.3.1 營運設施使用權之交付
簽訂本契約後，甲方授權代表人應將委託經營管理之標的物、營運資產及相關設施之操作手冊副本交付於乙方，並依使用現況分批辦理點交，乙方不得拒絕。乙方於甲方授權代表人通知後應立即配合辦理點交手續，由雙方確認點交之財產及物品，並於財產清單上註明實際點交時財產及物品之現況及時點（參
見附件一，擬交付之財產及物品清單），點交後乙方應盡善良管理人之責任維護管理。
4.3.2 甲乙雙方就委託經營管理之標的物及營運資產（如附件一擬交付之財產及物品清單所列之資產）完成點交後，甲方授權代表人應依據點交清單將點交乙方代為管理之財產及物品，製作成財產清冊（原則應載明名稱、規格、購買價格、購買日期、數量、使用期限、放置地點等相關資料，附註實際點交時財產及物品之現況及時點）並於乙方營運開始日前交付乙方。前述依使用現況點交係指當時所見之現地狀況而言。設施、設備之隱藏部分，亦以點交當時之所見之實際狀態或功能為準。
4.3.3 甲方授權代表人點交予乙方之財產及物品，區分為「須返還」及「報廢後不須返還」二類，其中「須返還」部分，指於委託經營管理期間屆滿、終止或解除時，乙方應返還予甲方之財產及物品；而「報廢後不須返還」部分，如於委託經營管理期間屆滿、終止或解除前，已辦理報廢者，該財產及物品由甲方授權代表人依院頒事務管理彙編有關國有公用財產及物品管理手冊之規定處理。但如於委託經營管理期間屆滿、終止或解除 時，尚未經辦理報廢者，乙方仍須將該財產及物品返還予甲 方。（相關報廢程序，乙方應配合甲方授權代表人依院頒事務管理彙編有關國有公用財產及物品管理手冊之規定辦理）
4.3.4 甲方授權代表人依擬交付之財產及物品清單將財產及物品點交予乙方後，尚未正式開始營運前，乙方除免繳權利金予甲方 外，其餘義務與委託經營管理期間相同。
4.4.1 委託經營管理期間，乙方應負責管理、維護修繕甲方授權代表人依本契約第2.2 條委託經營管理範圍內所交付之土地、建築物、工作物、基地上之附屬設施及營運資產（以點交時之點交清單為準），並應負擔受託經營管理項目及委託辦理項目所衍生之各項稅捐（不包括地價稅、房屋稅）、人事、規費、維
護、清潔、保養、修繕、保管、保險、瓦斯、電話、保全、網路及其他所有費用，及因違反法令應繳納之罰鍰等費用。至於水、電費負擔原則，電費除公廁、庭園燈、停車場照明、路 燈、污水處理場、甲方及其他駐區政府單位辦公廳舍等由甲方負擔外，其餘由乙方負擔，水費除甲方公務及公共設施維護〈包括植栽澆灌、公廁衛浴〉所需由甲方自行負擔外，其餘全部由乙方負擔。委託經營管理期間如有不足一年或一月者，依委託經營管理期間佔該年（月）之比例計算，水、電設施及管線若有經營廠商私接盜用情形者，得依第十一章缺失及違約責任之約定處罰。
4.4.2 乙方承諾依本契約自行負責本案之經營管理，並保證其品質。
4.4.3 乙方同意於其合法使用智慧財產權之權利範圍內，提供甲方授權代表人必要之協助與使用，以達成本案後續營運之需求。
4.4.4 乙方承諾依本契約於委託經營管理期間內營運本案所使用、所有之智慧財產權及其他有形、無形財產均應以合法方式取得使用權或所有權。且於營運資產返還甲方後，須協助甲方取得合法使用與營運本案相關之權利。如因上述智慧財產權之使用，涉及侵害第三人智慧財產權，致第三人對甲方提出索賠或追訴時，甲方因此所受之損害及所支出之費用（包括但不限於訴 訟、仲裁或相關協調、和解費用及律師酬金）均由乙方負責賠償。
4.4.5 乙方承諾於本契約存續期間內所有與本案相關之文件，包括但不限於契約、保單、融資文件、股東間之約定或與其他第三人間之約定，其內容不得違反本契約之規定。
4.4.6 除本契約另有訂定者外，因履行本契約或其附件所需之相關稅賦、費用概由乙方自行負擔。
4.4.7 乙方開始營運後，如有調整使用空間之需要，在符合原空間使用目的及相關法令，且無危害建築結構安全之虞者，應於報經甲方授權代表人書面同意後為之。於施作完成後應提交修正後
之竣工圖三份送甲方授權代表人備查，並修改電腦圖檔。其涉
及消防、建築管理、環保等相關法令者，乙方應依規定自行完成相關申辦手續，其所衍生之費用悉由乙方負擔。
4.4.8 甲方授權代表人交付之建物、工作物、基地上之附屬設施及營運資產，乙方如有認為設計不完善之處，乙方得提送改善計畫予甲方授權代表人，經甲方授權代表人書面同意後，依本契約約定及相關法令規定辦理。
4.4.9 乙方應於每年1月及7月，檢附前半年委託管理項目分項費用明細清冊，向甲方授權代表人報備委託管理項目費用。
4.5.1 乙方之經營管理行為不得違反強制或禁止之規定，亦不得悖於公共秩序或善良風俗。
4.5.2 契約明文規定得收取費用者外，不得收取任何服務費。
4.5.3 銷售食品必須符合食品衛生管理法相關規定，在服務區製作之熱熟食品必須符合GHP（食品衛生良好規範）規定，並於每日進行自主查核，確保食品衛生。
4.5.4 銷售物品應依相關消費保護法規範於適當位置標示價格，零售超商之商品價格不得高於服務區鄰近地區24小時營業之便利商店或超商價格，並須於零售超商提供平價便當或各類輕食。
4.5.5 餐飲類型之速食、定食等櫃位熱熟食商品，其價格不得高於鄰近地區大專院校週邊商圈店面售價。
4.5.6 乙方引進協力經營之知名連鎖加盟商品質量、售價須與其直營門市店同等。
4.5.7 乙方引進協力經營或自行販售之土特產品、農產品及伴手禮品，其品質、售價須與鄰近城市直營門市店或當地農會產銷合作社同等。
4.5.8 餐飲類型之速食、定食等櫃位熱熟食商品，商品資訊應立即將其主要規格、相片、售價提送甲方授權代表人，統一放置機關服務區對外網頁資訊項下，供民眾參閱，異動時亦同。
4.5.9 乙方所銷售外製餐盒須經「危害分析及重點控制（Hazard Analysis Critical Control Point，簡稱HACCP）」認證合
格，或經當地衛生機關檢查合格或符合衛生、安全、品質之標準，且持有證明文件之合法廠商所產製。
4.5.10 乙方銷售之任何貨品、食品均應為合法廠商產製及批售，且應依商品標示法相關規定標示商品名稱、內容、用法、製造日期或時間及有效期間等，進口商品應加中文標示或附中文說明書，否則不准出售。
4.5.11 為維護環境衛生及防止二次公害，除消費者主動提出使用免洗餐具需求外，乙方所用容器及餐具均須使用衛生及環保主管機關允許使用之環保容器及餐具。
4.5.12 乙方未獲甲方授權代表人同意不得以任何名目舉辦展示會，以及邀約非工作人員舉行集會，亦不得有任何影響服務區景 觀、停車或行車人行動線之行為。
4.5.13 乙方未獲甲方授權代表人同意不得在營業場所外放置、張貼、懸掛或設立任何與營業項目無關之宣傳標語、旗幟、廣告物及文宣品。
4.5.14 乙方之公司名稱、部門名稱、人員職稱應與甲方部門名稱有所區隔，避免使民眾混淆。乙方之商標或名稱只可使用於或出現於餐飲、零售櫃位、便利超商、員工制服、餐飲用具、發 票、收據或其他經甲方授權代表人書面同意之場地、物品或文宣品。
4.5.15 乙方之行銷或辦理之活動應與甲方委託經營範圍有關，並經甲方授權代表人書面同意後始得辦理。
4.5.16 乙方得自行擬定行銷策略，但為促銷而辦理之策略聯盟或類似之活動，其活動之方式、制度、期間、對收入之影響評估及相關事項，應先檢具計畫書取得甲方授權代表人之書面同意 後，始得為之。
4.5.17 乙方不得於服務區設置電子遊戲機。乙方於服務區設置之遊戲機須取得經濟部評鑑為「非屬電子遊戲機」相關證明，相關遊戲規則及使用價格等服務條件限制均不得高於鄰近地區商場
之同類型遊戲機。且其設置地點須經甲方授權代表人書面核
准。
4.5.18 乙方應依其經營管理執行計畫書負責執行本案委託經營管理業務。
4.5.19 乙方營運期間，甲方授權代表人對於前揭營運限制及商品訂價規範應定期稽查，如發現乙方有違反約定事項，得依第十一章缺失及違約責任之約定責令限期改善，若改善未完成，得連續處罰。
4.6.1 為配合推廣在地特色土特產、伴手禮之展銷，乙方於服務區規劃全國知名或具在地特色之土特產、伴手禮之展銷專區，應針對該專區產品之銷售狀態訂定上下架管理計畫，並結合服務區鄰近地方單位或產業至少每季定期辦理生鮮農特產品之行銷活
動。前開上下架管理計畫，應於開始營運後3個月內提報甲方授權代表人核備，每季行銷活動則以專案方式提報甲方授權代表人核備。
4.6.2 乙方應擇定適當地點設置哺集乳室服務旅客。
4.6.3 甲方為服務行旅，得於服務大廳設置視聽服務，乙方應無條件配合提供場地。乙方自行設置之視聽服務，其設置地點須經甲方授權代表人審核同意後方可設置，其播放時間須預留20%供政府機關作政令宣導。
4.6.4 營業場所內外之設備及附屬物，乙方未取得甲方授權代表人同意前不得擅自改裝、變動或破壞，使用電氣設備不得超越用電契約容量，如需申請擴增用電契約容量須經甲方授權代表人同意。
4.6.5 為維持服務區不中斷服務，乙方須僱用具備甲種電匠或工業配線乙級技術士之電氣人員駐區專責管理，並應將該員名單及證照報甲方授權代表人備查。
4.6.6 為預防火災，維護公共安全，確保旅客及駐區人員生命財產，乙方應遴用「防火管理人」，責其製定消防防護計畫，報請消防機關核備，並依該計畫執行有關防火管理上必要之業務。
4.6.7 乙方須配合於服務區室內提供約8~12平方公尺之面積，由高速公路電子收費建置營運公司增設高速公路電子收費（簡稱 ETC）服務空間（含加值機），電子收費建置營運公司則應配合乙方負（分）擔該ETC服務空間設置所需之裝修費用，並每櫃位每月分擔水電、清潔維護等計6000元之費用，乙方對於該空間如為配合賣場全面規劃而有調整之必要時，得經甲乙雙方及高速公路電子收費建置營運公司協商後變更之。
4.6.8 甲方於服務區室內預留約15平方公尺，設置國道資訊補給站並與服務台結合，其設置地點、空間範圍，須經甲方授權代表人會勘及審核同意後方可設置，乙方之設施與裝潢物不得妨礙其使用。
4.6.9 乙方之設施與裝潢物不得妨礙既設交控設備運作與維護，且需預留適當維修空間，如需遷移交控設備，須經甲方授權代表人會勘同意後辦理，所需費用由乙方負責。
4.6.10 甲方及其授權代表人於服務區內執行政令宣導、接受考核或辦理重要會議等活動，乙方應予配合，並視甲方實際業務需要指派乙方服務台未值班之人力支援相關行政工作。
4.6.11 乙方於契約期滿、解除或終止交新經營廠商時，乙方須配合讓新經營廠商於乙方結束營業前提早8小時進場辦理準備接管營運相關事宜。
4.6.12 乙方及其協力廠商員工應穿著制服並配帶名牌。
4.6.13 乙方應洽請金融機構於服務區適當地點設置ATM服務旅客。
4.6.14 乙方販售公益彩券應依「中華民國彩券販賣人員職業工會全國聯合會於高速公路服務區販售公益彩券管理要點」（附件 六）辦理。
4.6.15 乙方應依「促進民間參與公共建設案件識別標誌設置要點」於服務區入口設置「促參識別標誌」，並於營運前具設置計 畫，提送甲方授權代表人同意後設置之，促參識別標誌之告 示內容應正確，字體清晰，如有破損或老舊，應即時更新，
營運期滿、中止或終止營運時，應拆除。
爲提昇高速公路服務區服務品質，乙方應配合政策設置相關設備，並僱用服務員負責辦理服務台各項服務及申訴受理工作。
4.7.1 服務台開放時間：每日自上午7時至下午10時止，每班至少1人。
4.7.2 服務員須符合下列條件：
1.本國籍。
2.高中（職）以上畢業。
3.接受CPR、AED急救訓練。
4.接受禮儀訓練。
4.7.3 服務員工作範圍：
1.諮詢服務。
2.廣播服務。
3.協助辦理急難救助服務。
4.交通安全及政令宣導。
5.交通路況資料提供。
6.申訴之受理。
7.其他行旅有關之服務。
4.7.4 乙方應指定專責人員負責立即處理旅客於服務區之申訴受理。該人員之指派應告知甲方授權代表人，如有更換，應立即通知甲方授權代表人。
4.7.5 爲確保旅客之申訴管道，乙方應於現場意見箱、服務台及收銀機等處，放置旅客申訴單，並提供專責人員聯絡方式（包括但不限於電話、電子郵件、乙方及甲方網址等）。
4.7.6 乙方應於每月5日前匯整上月申訴情形（包括但不限於申訴人姓名、聯絡方式、申訴內容及處理結果）提交甲方授權代表 人。
4.8.1 自完成點交之日起，乙方應依國有財產法等相關規定及甲方授權代表人要求之格式，將點交後尚未報廢之財產及物品，製作
財產及物品清冊，於本契約有效期間內，每半年盤點後提供財產清冊供甲方授權代表人備查。
4.8.2 委託經營管理期間內，甲方授權代表人得就點交乙方代為管理之財產及物品實施每年1至2次盤點，乙方應予配合，不得拒 絕。
4.8.3 乙方於委託經營管理期間因業務需求自行購置之財產、物品或設備等資產，其所有權屬乙方者，乙方應自負管理及維護之 責，不得向甲方請求任何賠償金或費用；其依民法或其他法令規定所有權歸屬甲方者，乙方亦應負管理及維護之責，不得要求任何賠償或補償。
4.8.4 委託經營管理期間內，乙方代為管理之各項設施、財產或物品，乙方應善盡管理及保管之責，並隨時保持設備之正常運 作，如有毀損、滅失或不堪使用者，乙方應於甲方授權代表人要求之期限內修復或添購相同或不低於原有功能之新品替代；如得報廢者，應依第4.8.5 節辦理。
4.8.5 委託經營管理期間內，甲方授權代表人點交乙方代為管理之財產及物品達最低使用年限且不堪使用或依法得報廢者，乙方應通知甲方授權代表人確認是否辦理報廢或繼續由乙方代為管 理。經甲方授權代表人書面同意報廢後，由乙方配合甲方授權代表人依法令規定程序辦理，未奉核定前，乙方仍應負保管責任；報廢後，該財產及物品由甲方授權代表人依院頒事務管理彙編有關國有公用財產及物品管理手冊之規定處理，但如依原點交之財產及物品清冊屬「須返還」部分者，乙方應於甲方授權代表人要求之期限內，添購相同或不低於報廢品原有功能之替代品，其所有權歸屬甲方授權代表人，並於15日內更新財產及物品清冊送交甲方授權代表人。
4.8.6 除因不可歸責於乙方之事由外，服務區內各項設施之設置或管理有欠缺，致人民生命、身體及財產受損害者，乙方應負一切賠償之責任，並與賠償請求權人達成協議。如經賠償請求權人
依法向甲方請求國家賠償，甲方得向乙方請求所有損害及一切
費用。
4.8.7 委託經營管理期間內，甲xxx購各項財產及物品，乙方同意無條件依本契約約定辦理點交、保管及保險，並負責管理維 護，不得要求甲方支付增加之保管維護或其他費用。
4.8.8 有關財產或物品管理如有未盡事項，悉依國有財產法及院頒事務管理彙編有關國有公用財產及物品管理手冊等相關規定辦 理。
4.9.1 乙方應於本契約簽約後15日內，提供法人章程、組織章程以及本契約案專業經理人名冊予甲方授權代表人備查。本契約有效期間內如有變更者，亦應於變更後30日內以書面向甲方授權代表人報備。
4.9.2 乙方於委託經營管理期間，應依經營管理執行計畫書（申請時稱投資計畫書）所規劃之資格條件僱用專業經理人，非經甲方書面同意，不得任意更換之。
4.10.1 乙方於簽訂本契約後一個月內，應就服務區全區之建物內保全系統、監視系統、消防系統、緊急通報系統及緊急對講系統等提出安全監控管理計畫，自行負擔費用並負責執行。其後如有修正，亦應於修正後15日內提送甲方授權代表人備查。
4.10.2 乙方於簽訂本契約後一個月內，應研擬風險管理（如爆炸、中毒事件等）規劃，就緊急事故發生時，應採取之應變措施及通報甲方授權代表人之系統與方式，送甲方授權代表人備查。其後如有修正，亦應於修正後15日內提送甲方授權代表人備 查。
4.10.3 如發生緊急事故或意外，影響服務區內外人員生命財產安全時，乙方得逕行採取搶救、復原、重建或甲方對第三人之賠償等適當措施，以防止生命財產之損失，乙方並應於事故發生時立即向甲方授權代表人報告，如甲方授權代表人有所指示時，乙方應立即遵照辦理。
4.10.4 乙方如有與保全公司簽約之必要，應於其與保全公司簽約後十五日內，將契約副本送交甲方授權代表人備查。
4.11.1 乙方對於服務區之經營除自營項目外，其向熱熟食協力廠商收取之權利金或租金不得高於其總營業收入之20%，向熱熟食除外之其他協力廠商收取權利金或租金不得高於其總營業收入之28%。抽成之權利金或租金包括但不限於POS系統租賃
費、清潔費、環保處理費、廣告行銷費等，但得不包括協力廠商個別使用之水費、電費、裝修費及商品檢驗費。
4.11.2 服務區內之餐飲、速食店、零售櫃位、自動販賣機等，乙方如有委由其他專業廠商協力經營必要，應確實遵照2.4.2委託經營項目及限制辦理，其與協力廠商合作計畫之契約草案內 容，應包括但不限於營業比例、營業項目、收取之權利金或 租金（包括但不限於POS系統租賃費、清潔費、環保處理費、廣告行銷費等，但得不包括協力廠商個別使用之水費、電
費、裝修費及商品檢驗費），須事先於投資計畫書詳盡規
劃，並自協力廠商進駐營業日起1個月內，乙方應將與協力廠商簽訂之正式契約副本報甲方授權代表人備查。乙方如未依 2.4.2委託經營項目及限制規定擅將經營業務之全部或一部委由他人經營者，視為乙方重大違約，甲方除得依本契約第十一章規定辦理外，並得不經催告逕依本契約書12.1.2之7終止契約之規定辦理。
4.11.3 乙方應與乙方之協力廠商於契約中明定應遵守甲方與乙方所訂本契約乙方應履行之義務及應負擔之責任，其內容除前項規範外仍應載明營業抽成比率或結帳方式、銷售商品等事項，所簽訂之契約並應經法院或民間公證人公證（但專案企劃性特質之短期契約得免辦理）。乙方與協力廠商之契約若有變更者，亦應於變更後十五日內，提送契約副本予甲方授權代表人備 查。
4.11.4 乙方於投資計畫中規劃之連鎖加盟或協力經營廠商，因故不
能進駐時，除有特殊或適當理由外，應以同質或同等且商譽相當之協力經營企劃，報經甲方授權代表人核定後替代之，惟替代之連鎖或加盟櫃位不得超過原投資計畫書規劃引進櫃位數之 1/3〈不含〉以上，逾此比率限制規定者，視為乙方違約情
形，甲方得依本契約第十一章相關規定辦理。
4.11.5 甲方與乙方之協力廠商間無任何契約關係，服務區之所有銷售物品均應以乙方名義開立發票；乙方所委託之協力廠商及所委託協力廠商之受僱人、使用人、代理人之行為、違約及過 失，均視同乙方之行為，由乙方負全責。
4.11.6 乙方或協力廠商在契約營運期間內，絕對遵守消費者保護法及勞動法令等相關規定，遇有消費爭議與勞資爭議應依法做妥適處理。
4.11.7 乙方經營管理執行計畫書規劃之協力廠商，除因有不可抗力情事發生，乙方應於營運開始日起6個月內引進該協力廠商進駐。
4.12.1 乙方應避免妨礙鄰近居住安全、交通、污染環境或妨礙民眾生活安寧，其有違反致甲方或第三人受有損害者，應由乙方負責賠償。
4.12.2 乙方於委託經營管理期間應負睦鄰之責建立溝通協商機制，遇有民眾抗爭、第三人非法佔用土地、設施或類似損鄰事件 者，應自行協調處理，並自負一切法律責任。必要時，得請求甲方協助，甲方於職權範圍內，應盡力協助之。
服務區之建築物、工作物、營運資產或相關設備等之保固，如甲方授權代表人當時仍與該等廠商訂有保固契約，且屬該等廠商應負之保固責任者，甲方授權代表人應依乙方之要求協調該等廠商提供保固維修，乙方並應協助甲方授權代表人監督該等廠商之執行成效。
乙方之營運及維護管理應符合本契約文件中所有對於委託經營管理
之要求與限制，甲方授權代表人得指定人員不定期抽查乙方營運執行情形，瞭解乙方自營及整體營運狀態、使用土地、建築物、工作物、基地上之附屬設施及營運資產之狀況，乙方應提供必要表報供查核，不得拒絕。
5.1.1 定額權利金：乙方每月應繳交定額權利金新台幣貳拾xxx 整，房地租金已計入權利金之總額計算，由權利金抵繳，不另行支付。（營業稅均另計，以下同）
5.1.2 經營權利金：除本契約另有約定外，乙方應自營運開始日起，依經營管理執行計畫書所提報各分級之每月總營業收入（未 稅，以下同）及經營權利金繳交百分比，據以計算應繳之經營權利金總額（營業稅均另計，以下同）。
5.1.3 如當月營業日數不滿整月時，乙方應繳之定額權利金須依當月實際營業日數按比例計算之；經營權利金之計算，依實際總營業收入核算經營權利金。
乙方應將每月之權利金於次月5日以前（如逢例假日順延）繳交甲方於中國信託商業銀行重陽分行設立之國道建設管理基金403專戶（帳號：484350000486），或甲方指定銀行帳號，並須將「已繳款證明單據」寄交或電傳甲方授權代表人。甲方以機關團體銷售貨物或勞務申報銷售額與營業稅繳款書（407申報書）記帳聯及扣抵聯供乙方作為繳交權利金憑證。
乙方未依本契約約定期限繳納權利金者，每逾1日，應依照當時臺灣銀行基本放款利率兩倍計算遲延利息（營業稅另計）給付甲方作為損害賠償性違約金，甲方並得依第十一章之約定進行違約處理及依第 6.7約定辦理。倘乙方逾期一個月仍未給付，甲方並得不經催告，逕依第十二章之約定終止本契約。
5.4.1 甲方封閉服務區進出匝道，致各類車輛均不能進出服務區時，甲方同意自停止通行日起，至開放通車日止，按日、服務區站數比例扣除當月應繳之定額及經營權利金（超過12小時以上至
24小時以內為1日，12小時以內者不計）。
5.4.2 甲方辦理道路拓寬工程時，服務區停車場、服務大廳等如增、擴建及整修工程施工期間，乙方應無條件配合辦理不得以此為由要求任何賠（補）償或核減每月應繳之權利金，完工時經營面積如增加時，甲方亦不得要求增繳每月之權利金。
5.4.3 乙方應於隔月15日前將向稅捐單位報繳之「營業人銷售額與稅額申報書」及「營業稅繳款書」等影本送交甲方授權代表人稽核。
乙方履約保證之期限，應自簽約之日起持續至本契約屆滿或終止且乙方完成資產返還及移轉後6個月為止。
6.2.1 乙方最遲應於簽訂本契約時提供依經營管理執行計畫書預估經營期間（6 年）繳交定額權利金與經營權利金合計之 10%之履約保證金，以確保本契約之履行(以萬元為單位，以下無條件捨去)。
6.2.2 繳納方式
1.履約保證金之繳納方式為金融機構簽發之本票或支票、保付支 票、郵政匯票、無記名政府公債、設定質權之金融機構定期存款單、銀行保兌之不可撤銷擔保信用狀、銀行書面連帶保證或其他經甲方認可之方式為履約保證。
2.乙方如以銀行之書面連帶保證或保兌之不可撤銷擔保信用狀繳納履約保證金者，機關得視該銀行之債信、過去履行連帶保證之記錄等，經甲方審核後始予接受。乙方以押標金轉換為履約保證金時，亦同。
6.3.1 乙方於本契約所訂營運期之履約保證期間屆滿時，如無履約保證金應被扣抵情事者，甲方應解除乙方履約保證之責任，並應將履約保證金無息返還於乙方。
6.3.2 因本契約約定委託經營管理期間展延時，履約保證金之返還時間應同時展延之。
6.3.3 因不可歸責於乙方之事由而提前終止本契約之ㄧ部或全部者，於乙方資產移轉完成且無任何積欠債務及其他違約情事後，解除其該部或全部之履約保證責任。
因本契約之修改、變更，致履約保證有失其效力之虞時，甲方得請求
乙方修改原履約保證，或取得適當之履約保證，並於原履約保證失效前交付甲方。
6.5.1 乙方若以金融機構保兌之不可撤銷擔保信用狀、履約保證金保證書或其他有期限規定之保證金方式繳交履約保證金者，其有效期限應為2年以上，其保證期限屆滿時，乙方應於有效期限前繳交更新後之金融機構保兌之不可撤銷擔保信用狀、履約保證金保證書或其他保證金格式以替換。乙方未於有效期限15日前更換保證金者，甲方得押提以其現金作保證金，至乙方提出新的保證金取代為止。
6.5.2 乙方之履約保證金期限，如有未能持續至本契約期滿或終止且資產返還及移轉後6個月之情事者，乙方亦應繳交更新後之履約保證金格式以替換之。
甲方認為乙方所提供履約保證金保證書之履約保證人，有無法代負履行責任之虞者，乙方應於甲方指定之期間內完成更換。
乙方違反本契約規定，或因可歸責於乙方之事由，造成甲方之損害或負擔費用，或發生乙方依本契約應給付甲方懲罰性違約金、損害賠償或其他費用等情形，甲方得逕行抵用履約保證金之ㄧ部或全部以扣抵乙方應給付之金額。扣抵後，乙方仍應於自甲方通知之日起10日內補足該履約保證金，否則甲方得逕依第十二章之規定終止契約。
7.1.1 除法律規定之強制保險外，乙方另應分別於委託經營管理期間，及提前或展延委託經營管理期間，由乙方投保並維持下列各項保險：
1.火險及火險附加險
甲方授權代表人列冊點交乙方代為管理之所有資產或所有權歸屬甲方之增補替換之相關資產，乙方應投保火險及火險附加險（至少包括水漬、地震、颱風、地層下陷、滑動或山崩保險附加險等險），並以甲方為被保險人即受益人或賠款受領人。
2.公共意外責任險（附加食物中毒險）
每人保險金額不得低於新台幣貳佰萬元，每一事故體傷害之保險金額不低於新台幣壹仟萬元，每一事故財物損害之保險金額不得低於新台幣貳佰萬元，保險期間累積責任為新台幣貳仟肆佰萬 元。
3.產品責任險
每人保險金額不得低於新台幣貳佰萬元，每一事故體傷害之保險金額不低於新台幣壹仟萬元，每一事故財物損害之保險金額不得低於新台幣貳佰萬元，保險期間累積責任為新台幣貳仟肆佰萬 元。
7.1.2 乙方及其協力廠商均應為其員工加保職業災害保險。
7.1.3 保險單記載之不保事項者，其風險及可能之賠償由乙方負擔。
有關乙方應投保火險及火險附加險之資產，應以資產總值為基礎，向一家或多家保險公司，投保足額財產保險，並以甲方為受益人，其保費則由乙方全額負擔。
乙方依第 7.1.1 條所載投保之保險單及批單之副（影）本，應於營運
前 15 日內提送甲方及甲方授權代表人備查。乙方並應逐年將保險單
及繳費收據副本各一份送甲方及甲方授權代表人收執。
7.4.1 如因可歸責於乙方之事由致保險事故發生者，甲方得請求乙方為必要之修復。甲方同意於保險金額之範圍給付乙方所支出之修復費用；或由乙方應繳交予甲方之權利金中扣還。
7.4.2 如因非可歸責於乙方之事由致保險事故發生者，則雙方同意依第10.2條之程序，議定善後處理事宜。
乙方依法或依本契約之規定，應對甲方或第三人負損害賠償責任者，如乙方未依本契約約定辦理保險、保險範圍不足、保險金額過低、保險期間不足或其他因素，致甲方或第三人未能自保險人獲得足以填補損害之理賠者，乙方應自行負擔所有損失及損害賠償。
為督促乙方依照經營管理執行計畫書用心經營，提昇服務品質，展現服務績效、滿足旅客需求並作為乙方是否具有申請優先定約資格之依據，應由甲方辦理營運績效評估。
8.2.1 評估小組及工作小組
（1）評估小組：由甲方之督導委員會委員組成之，必要時可增聘局外專家、學者擔任評估委員。
（2）工作小組：為配合評估委員作業，由甲方業務組及各區工程處相關人員組成工作小組，協助委員辦理廠商營運績效評估業 務。
8.2.2 評估時間
每年辦理期中及期末2次評估。
8.2.3 評估類別
（1）內部評估：乙方自我評估、工作小組初評、評估小組評估。
（2）外部滿意度調查：由甲方公開委由民意調查廠商或機構根據用路人對各服務區服務品質之問卷調查結果實施評估，每年期中及期末至少各辦理1次。
(3) 神秘客評估：由甲方公開委由第三公正廠商或機構執行，主要針對商品品質、商品售價、用餐環境、服務設施及服務人員態度等5大項目進行秘密調查評估，每年期中及期末至少各辦理1次。
8.2.4 評估小組評分標準
評估小組評分指標、評分表及作業方式請詳附件五。
8.2.5 評估成績比例
（1）評估小組所評成績佔評估總成績之60％。
（2）外部滿意度調查成績佔評估總成績之20％。
(3) 神秘客調查成績佔評估總成績之20％。
（4）期中評估成績佔40％，期末評估成績佔60％，2次成績之加總為該年度評估成績。
8.2.6 評估結果
年度評估結果，其總成績達 86 分（含）以上者列為特優、86
分以下至 81 分（含）以上者列為優等、81 分以下至 76 分（ 含）以上者列為甲等、76 分以下者不列等第；評估結果除作為
8.3 優先議約之依據外，甲方保留表揚方式及是否公開評估結果。
8.3.1 乙方於本契約委託經營管理期間前4年度，如經甲方依本章規定評估，其成績連續4年達優等以上者，乙方得於本契約委託管理期間屆滿第15個月前，檢附歷年評估報告及未來投資計畫書，向甲方申請優先議約。
8.3.2 優先議約以一次為限，且該優先議約之委託管理經營期間不得超過3年。
8.3.3 如乙方未依8.3.1規定提出優先議約之申請者，視為放棄優先議約權。
8.3.4 乙方依8.3.1規定向甲方申請優先議約後，甲方應就委託繼續營運進行規劃及財務評估，研訂繼續經營之條件，通知乙方訂定新約，甲方爲研訂繼續經營條件，得另行組成審議委員會。如乙方提出申請後3個月內雙方仍未簽訂新約者，乙方即喪失優先議約權，甲方得公開辦理招標或自行處理，乙方不得異 議。
1.因本契約有關之事項發生爭議時，雙方應本於誠信原則，應先以協商方式解決之，協商不成，則以協調方式解決之。雙方同意未經協商及協調程序，任一方均不得就任何因本契約所生之爭議提起訴訟。
2.協商不成時，任一方當事人得以書面敘明理由提案請求他方進行協調。提案之當事人應於提出協調請求之時，設置秘書單位，負責處理與該協調相關之聯繫及安排等事務，並通知他方當事人，其成本及費用由提出協調請求之當事人自行負擔。
3.協調程序應設之協調委員會進行協調。
1. 協調委員會（下稱本委員會）之任務如下：
(1) 本契約所載事項或契約履行之爭議事項及未盡事宜之協調及解決。
(2) 不可抗力或除外情事及其起始日之認定及補救措施有爭議時之處理。
(3) 甲乙雙方同意交付協調之事項。
2. 本委員會應於接獲提案請求協調之日起30日內成立，必要時雙方得合意延展之。設置5至7名委員，由甲乙雙方共同推薦，本委員會之主席由協調委員自行推舉。
3. 本委員會委員任期至契約終止日為止，但有未了事務者，至事務終了日止。
4. 會議由主任委員召集並擔任主席。主任委員因故不能行使職權時，得就其他委員中指定其職務代理人。
5.本委員會應有委員三分之二以上之出席始得開會，並以出席委員過半數之同意始得作成決議。
6.本委員會開會時，甲乙雙方均列席參加，並得邀請有關機關、團體之代表、學者、或專家列席，且得酌支審查費、出席費及交通
費，其費用由甲乙雙方各自負擔。
7.本委員會視協調之需要，得要求甲乙方雙方提供相關之鑑定、勘驗報告及其他必要文件。協調委員會必要時並得指定具專門知識經驗之機關、學術機構、團體或人員辦理鑑定、勘驗或其他相關事宜，所需經費由提出一方先行負擔。
8.本委員會之協調會議應於組成本委員會之翌日起30日內召開，甲乙雙方均應推派有權解決爭議之人參加。任一方如於本委員會通知之協調期日不到場者，視為協調不成立。但協調委員會認為有成立協調之望者，得另定協調期日。
9.本委員會進行之協調程序不公開；協調程序由本委員會之主任委員指揮；協調委員應本和平、懇切之態度，對雙方為適當之勸 導，並徵詢雙方之意見，就協調事件酌擬公正合理辦法，力謀雙方之協和。
10.協調成立時，本委員會應作成協調紀錄，載明出席之協調委員及雙方代表；協調事由；協調成立之內容、場所及協調成立之年、月、日，由協調委員及雙方代表簽名於其上。
11.本委員對於各項爭議所為之決議，除甲乙雙方任一方於收到決議後30日內以書面向他方提出不服或異議外，視為協調成立，甲乙雙方應完全遵守。
12.協調成立或視為成立視同雙方成立民法上之和解，雙方當事人均同意受協調內容之拘束；協調不成立或視為不成立者，協調委員會應製作協調不成立證明書，載明出席協調委員及雙方代表；協調事由、場所、年月日及協商不成立之意旨，送達雙方當事人；雙方當事人同意依本條約定所製作之協調不成立證明書為證明雙方協調不成立之唯一證據方法。
13.除雙方另有約定外，甲乙雙方之爭議事項，經提交協調委員會協調後60日內仍無法做成決議，或甲乙雙方任一方於收到決議後30日內以書面向他方提出不服或異議時，雙方同意以中華民國臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
14.協調委員會之行政及幕僚工作由提出書面請求協調之一方辦理。
15.協調委員為無給職，但得依規定支付審查費、出席費或交通費，其費用由提出一方負擔。
16.協調委員會之規定變更及修改應經甲乙雙方同意。
17.協商及協調事宜，如「促參法」等相關法令有相關之修訂，得適用之。
9.3.1 未經甲方書面同意，乙方不得以事涉爭議或其他任何理由主張暫停履約。乙方若未經甲方書面同意即片面暫停履約，即視為乙方之重大違約；甲方除得依約向乙方請求懲罰性違約金及損害賠償外，甲方亦有權不經書面催告改善，立即終止契約或啟動緊急處分機制。
9.3.2 乙方依前項規定，經由甲方書面同意暫停履約者，不得就暫停履約之部分要求延長履約期限或免除義務及責任；甲方書面同意乙方暫停履約，並不妨礙甲方對乙方請求違約金或損害賠償之權利。
10.1.1 本契約所稱不可抗力情事，係指天災、事變等非雙方得合理控制或縱加相當注意亦無法防止、避免或排除，且足以嚴重影響本契約之履行者。
10.1.2 本契約所稱除外情事，係指除不可抗力情事外，有下列二種情形，亦非可歸責於乙方之事件及狀態，且足以嚴重影響本契約之履行者：
1.因法規變更、政府機關之行政命令、處分或決策重大改變，致對乙方之營運或財務狀況發生重大不利影響。
2.其他性質上非屬不可抗力，而經雙方認定係除外情事者。
10.2.1 任何一方主張不可抗力或除外情事之發生而受重大影響時，應於事件發生，且客觀上能通知之日起15日內，以書面通知他方。
10.2.2 任何一方於收到他方依第10.2.1 條之通知後，雙方得即綜合當時情況加以認定。雙方同意遵守誠信原則履行本契約，任何不可抗力或除外情事發生時，儘量先行協議補救措施。
經甲乙雙方認定之不可抗力或除外情事致本契約無法如期履行時，不生遲延責任。但雙方得協議延展契約之履行期間。
因不可抗力或除外情事，除法令另有規定外，雙方得協商補救措 施。如雙方無法於二個月內達成協議，應報請促參法主管機關調處之。
11.1.1
1.乙方如有任何違反本契約之義務、應辦理之事項或相關法令（包括但不限於建築物法、消防法、身心障礙者權益保護法
等），甲方除得要求限期改善外，因此致甲方受有損害者，應對甲方負損害賠償責任；並依本契約之約定給付甲方懲罰性違約金，乙方仍未遵守者，甲方並得通知終止本契約。
2.乙方前項賠償義務之範圍，應包含甲方因此所受之權利損害、經濟損失及任何因請求賠償或避免損害所支出之合理費用(包括但不限於律師費)。
3.乙方於委託經營管理期間，如有任何違反本契約之義務或應辦理之事項者，或甲方認為乙方有經營不善或其他重大情事發 生，甲方得依照下列順序處理，並以書面通知乙方：
(1)要求限期改善。
(2)要求乙方賠償損害、繳納懲罰性違約金或中止部份營運。 (3)終止本契約。
11.1.2 要求乙方限期改善之程序
1.甲方要求乙方限期改善時，應以書面載明下列事項，通知乙方：
(1)缺失之具體事實。 (2)改善缺失之期限。
(3)改善後應達到之標準。 (4)屆期未完成改善之處理。
2.乙方於期限內未依改善標準完成改善者，甲方得代為執行改善，因此所生之費用由乙方負擔。
3.乙方於接收甲方缺失改善書時應按改善前、後等各時期提出改善說明及圖像呈報甲方備查。
11.1.3 要求乙方繳納懲罰性違約金之程序
1.經甲方以書面通知限期改善而不改善，或經改善仍不符甲方要求者，除本契約另有約定外，甲方得視情節輕重要求乙方繳納懲罰性違約金每件每日新台幣貳萬元，有持續之情形者，得按日連續懲罰至改善為止。按日計算懲罰性違約金之收取，以2個月為上限。
2.乙方不按時繳納懲罰性違約金者，甲方有權自乙方繳交之履約保證金中扣抵，經扣抵後乙方並應依甲方所訂期限補足差額。 3.乙方於罰款期間，應繼續於甲方所定期限內改善缺失，如屆期未完成改善，甲方得代為執行改善或以違約處理，並以書面通 知乙方。甲方代為執行改善時，所生費用由乙方負擔，甲方得
自乙方繳交之履約保證金中抵扣。
11.1.4 中止營運之程序
1.乙方經甲方通知限期改善而不改善或雖改善而未達甲方要求之標準，致影響營運者，甲方得要求乙方中止全部或部分營運。
2.甲方要求乙方中止全部或部分營運時，應以書面載明下列事項，通知乙方：
(1)中止營運之事由。 (2)中止營運之日期。
(3)中止營運之業務範圍。
(4)中止營運後，應繼續改善之項目、標準及期限。 (5)屆期未完成改善之處理。
3.「中止營運之業務範圍」，由甲方依客觀事實，在改善缺失必要之範圍內決定之。
4.乙方經甲方要求中止全部或部分營運後，經甲方認定缺失確已改善，並以書面限期通知乙方繼續營運者，乙方即應於甲方指定之期限內開始繼續營運。乙方於改善期限屆滿前，已改善缺失者，得以書面向甲方申請繼續營運。
1.乙方有以下情事時，甲方除得依本契約行使終止權外，並得視情節輕重令乙方停止營運之部分或全部，由甲方逕行接管。接
管之方式、程序及權利義務，依行政院公共工程委員會所訂之
「民間參與交通建設及觀光遊憩重大設施接管營運辦法」規定，乙方不得拒絕。
(1)經營不善、其他重大情事發生(包括但不限於依本節之規定中止全部或部分營運，或終止契約)。
(2)為維持服務區之營運或避免損害重大公益，情況緊急時。 (3)當甲方發現乙方有其他重大違法事件發生或投資契約有損害重大公益者或雙方協議終止契約時，及其他甲方得終止
x契約之事由。
2.甲方於逕行接管後，得採取一切必要之手段以維持服務區繼續營運，乙方並應予協助配合。乙方不得以甲方中止營運、終止契約或行使緊急處分權係不合法或不當為由，對甲方或其所委託人員主張任何形式之賠償責任。
11.2.1
1.甲方令乙方停止全部或部分營運前，應以書面載明下列事項，通知乙方：
(1)缺失之具體事實。 (2)停止營運之日期。
(3)停止營運之業務範圍。
2.甲方依11.1.1條終止本契約者，應以書面通知乙方未改善缺失之具體事實、終止投資契約之表示及終止日期，以及甲方擬採之適當措施或強制接管營運有關事項。
11.2.2 上述之情事經排除，且經甲方認定缺失確已改善者，經甲方以書面限期令乙方繼續營運時，乙方應於甲方指定之期限內繼續營運。
11.3 乙方執行本契約第 2.4.3 之 1 至 6 之委託管理項目，未達「交通部臺灣區國道高速公路局古坑服務區委託管理項目標準規範」所訂標準，其缺失及違約責任，依該委託管理項目標準規範之罰則辦理。
除依本契約或本章之約定外，任何一方不得片面終止本契約。
12.1.1 雙方合意終止
1.於本契約期間，雙方得以書面合意終止本契約。
2.除雙方合意終止外，乙方不得以任何理由主張終止本契約。
12.1.2 可歸責於乙方之事由甲方得終止契約
1.乙方有任何違反本契約之義務或應辦理之事項者，甲方得依據第十一章約定辦理。
2.因可歸責於乙方之事由，致延誤履約期限，情節重大者。
3.乙方有偽造、變造依本契約應提出之相關文件，經查明屬實者。
4.甲方於簽約後發現乙方於簽約前已有應不予議約、不予簽約之情形。
5.乙方有破產或有其他重大財務困難情事，致無法繼續履約或履約顯有困難者。
6.乙方或其董事、監察人、經理人有重大喪失債信或違法情事，情節重大而影響營運者。
7.除本契約另有約定外，乙方於本契約有效期間未經報准將服務區餐飲、零售櫃位或便利超商經營業務全部或部分委託第三人 經營或將本契約之權利或義務全部或一部分轉讓予第三人時。 8.本契約有效期間內，違反法令或約定使用服務區餐飲、零售櫃位或便利超商、建物、生財設備或將其全部或部分轉讓（租、
借）第三人或設定他項物權者。
9.因與第三者發生債務糾紛，致債權人訴請法院至營業場所執行查封金錢財物或營業設備，乙方未能於查封之日起60日以內解決糾紛者。
10.假藉甲方代理人或受僱人身分對外為任何法律行為者。
11.經主管機關勒令停止營業者。
12.乙方於本契約經營處所發生人身傷亡或火警或有危害公安事件之虞，經甲方定期催告改善仍不改善者。
13.其他經甲方認定嚴重影響本案營運且情節重大者。
12.1.3 非可歸責於乙方之事由而終止契約
1.因政府政策變更，甲方得終止部分或全部契約。
2.因不可抗力或本契約第十章所指之除外情事，自協商（調）日起三個月後，仍無法就該事件及狀態之性質認定達成協議時，甲方得終止本契約。
3.不可抗力及除外情事業經認定，但補償方案於認定後3個月內無法取得協議，甲方得終止本契約。
甲方終止本契約時，應以書面載明下列事項，通知乙方：
1.終止契約之事由及依據之條款。
2.終止本契約之表示及終止之日期。
3.甲方擬採取之適當措施。
12.3.1 雙方合意終止契約之效力
1.雙方合意終止契約時，應就有關資產之返還、移轉及其他權利義務關係一併達成合意，該合意終止始生效力。
2.除雙方另有合意外，乙方應補足至合意終止契約日止，依經營管理執行計畫書應投資金額之差額。
3.除雙方另有合意外，乙方應繳交合意終止契約日起至甲方完成重新招商日止，甲方損害填補之違約金（營業稅另計）。
4.乙方於繳交各項違約金及投資金額差額後，雙方簽訂合意終止契約協議書，本契約之終止始生效力；在合意終止生效前，乙方仍應繼續繳交權利金並履行本契約。
12.3.2 可歸責於乙方經甲方終止契約之效力
1.乙方經營不善經甲方終止契約之效力
（1）甲方應沒收乙方之履約保證金之全部，乙方並應另行繳交每月定額權利金十二倍之金額予甲方，作為終止契約之懲
罰性違約金。
（2）乙方應補足至終止契約日止，依經營管理執行計畫書應投資金額之差額。
（3）乙方並應賠償甲方因終止契約所受之一切損害(包括但不限於自終止契約日起至甲方完成重新招商日止，甲方原得依本契約收取之定額及經營權利金【以每月最低營業收入 1,400萬元及投資計畫書提報之經營權利金繳交百分比計算之，以下同】)（營業稅另計）。
2.乙方擅自停止營業經甲方終止契約之效力
（1）甲方應沒收乙方之履約保證金之全部，乙方並應另行繳交每月定額權利金24倍之金額予甲方，作為終止契約之懲罰性違約金。
（2）乙方應補足至終止契約日止，依經營管理執行計畫書應投資金額之差額。
（3）乙方並應賠償甲方因終止契約所受之一切損害(包括但不限於自終止契約日起至甲方完成重新招商日止，甲方原得依本契約收取之定額及經營權利金)（營業稅另計）。
12.3.3 政府基於政策終止契約之效力
1.甲方應返還乙方之履約保證金之全部。
2.雙方應依第十三章之約定辦理資產之返還。
3.乙方得依法向甲方請求損害賠償，但賠償總額不得超過履約保證金之餘額。
12.3.4 因不可抗力或除外情事而終止契約之效力
1. 甲方應依本契約第六章之規定，返還乙方之履約保證金。
2. 雙方應依第十三章之約定辦理資產之返還。
3. 依公平誠信原則，由雙方協議解決處理。
4. 如無法達成協議時，雙方互不負損害賠償責任。
x契約之下列條款於契約終止後仍繼續有效：
12.4.1 第五章有關權利金繳交之約定。
12.4.2 第六章履約保證金之約定。
12.4.3 第九章爭議解決之約定。
12.4.4 第十三章資產之返還之約定。
12.4.5 其他處理契約終止後權利義務關係之一切必要條款。
13.1.1 除本契約另為約定外，於委託經營管理期間屆滿、終止、解除時，乙方應依當時最新之財產及物品清冊，於15日內將甲方依第4.3.3條具有所有權、「須返還」部分及未達最低使用年限之「報廢後不須返還」部分之所有之財產及物品(包括但不限於土地、建築物、工作物、設備、無形資產及相關營運資料、文件等)，無條件返還予甲方。
13.1.2 乙方如於委託經營管理期間屆滿、終止或解除後30日內未將所有權屬乙方之設備或物品遷離者，同意視為廢棄物，任由甲方處理，其所生費用由乙方負擔，並賠償甲方因此所受一切損害，此項賠償，甲方有權自乙方所繳交之履約保證金中扣抵之。
13.1.3 乙方應於契約屆滿前6個月，提出移轉計畫予甲方授權代表人審查並辦理資產總檢查。甲方於必要時，得派員進駐現場預作交接準備事宜，乙方應予配合協助。契約屆滿、終止或解除生效日至完成返還或點交前，乙方仍應負擔服務區之各項稅捐、規費、維修、行銷、人事、清潔、維護、保養、修繕、水電、瓦斯、電話、保全及其他所有相關費用。
13.1.4 乙方於返還營運資產予甲方時，應至少於返還前5個工作日通知甲方授權代表人授辦理點交。由雙方人員會同就財產及物品清冊逐項清點；營運資產如有滅失或減少其通常效用之情形，並應由雙方人員逐一確認紀錄。待雙方人員於辦畢點交程序並簽名於紀錄上後，始得認為乙方已依約返還營運資產予甲方。
13.2.1 乙方依本章約定返還予甲方之資產，除雙方另為協議外，乙方應擔保該資產於返還予甲方時並無權利瑕疵或滅失或減少其通常效用或其所保證之品質。
13.2.2 所有資產除甲方授權代表人於點交予乙方時，依財產及物品清冊註明有瑕疵或故障之情形外，乙方返還予甲方授權代表人之所有資產，均須維持堪用之狀態。乙方若有對該資產製造商或出賣人之瑕疵擔保請求權利，並應將該權利讓與甲方或甲方指定之第三人。
13.2.3 乙方應交付之營運資產如有缺損、滅失或瑕疵情形，乙方即應於甲方授權代表人所訂期限內購置新品補足，或由乙方支付費用，而由甲方代為補足；如有違反補足義務，乙方應負責賠償甲方因此所受之全部損害。
13.3.1 乙方未依本章約定返還、點交或撤離人員者，每逾一日處懲罰性違約金新台幣貳萬元整（營業稅另計），至其依約履行完畢之日止，甲方如受有其他損害並得請求賠償。
13.3.2 乙方如逾期未依本章約定返還、點交、撤離人員者，甲方得逕行收回土地、建築物、工作物及各項設備，乙方不得異
議；甲方收回前，如乙方繼續營業者，每日處懲罰性違約金新台幣肆拾萬元整（營業稅另計）予甲方。
13.3.3 乙方添購資產之移轉
1.於委託經營管理期間屆滿或本契約終止、解除後，為維持服務區正常營運之必要，甲方授權代表人得請求乙方將其自有資產有償移轉所有權予甲方，乙方不得拒絕。
2.如乙方添置之資產，若未先將添購項目、費用、將來折舊之價購金額之計算、給付方式及移轉條件書面報經甲方授權代表人核准後始進行投資及添購者，為維持服務區正常營運之必要，
該資產或設備應視為須移轉或未報廢之資產，應依第13.1.1之約定無條件移轉甲方。
3.乙方添購之資產，如非屬維持服務區正常營運之必要，乙方應將添購之設備恢復原狀，且不得依此向甲方請求任何費用。
4.乙方自有資產是否屬為維持務區正常營運之必要，應由甲方授權代表人考量服務區運作之必要性後加以決定。
14.1.1 乙方承諾所委託之協力廠商及協力廠商之受僱人、使用人、代理人或任何第三人因營運服務區所生之所有權利義務、 債權債務等，應由乙方完全負責，與甲方無涉。乙方並應 使甲方免於上述事項之任何追索、求償或涉訟，甲方如因 乙方而受損，乙方應對甲方負賠償責任，乙方與所委託之 協力廠商及協力廠商之受僱人、使用人、代理人在任何情 況下，均不得就其與第三人間之債權債務相關事宜，向甲 方提出任何請求或要求任何賠償。
14.1.2 乙方承諾不主張甲方未能達成申請須知、契約主文及其附件之政府協助辦理事項，而向甲方提出任何索賠。
x契約未盡事宜，於不違反法令及公序良俗，得經雙方另以書面修訂或補充之。
甲方如因組織變更或職權變動，致本契約之甲方名義有所變更時，乙方同意配合換約，不得為任何異議。
x契約未盡事宜，除依第14.2條約定修訂或補充外，悉依中華民國法令規定辦理。
x契約任何條款依中華民國法令規定無效時，僅該條款之規定失其效力，並不影響本契約其他條款之效力。惟無效部份對本契約其他條款具有重大影響致不能履行，或雖履行亦不能達成本契約原定目的者，不在此限。
14.6.1 依本契約約定應給予他方之通知或文件、資料，均應以書面掛號信函或雙方同意之方式為之，並於他方收受時生效。除經事前通知地址變更者外，雙方之地址應以本契約簽署處之
地址為準。
14.6.2 任何一方變更地址時，應於變更前依第14.6.1條約定以書面通知他方，未通知變更地址，而致他方寄至原地址時，視為於寄發時業已合法送達他方。
x契約及其附件所約定內容，由甲方授權其代表人（交通部臺灣區國道高速公路局南區工程處）負責管理，乙方依約履行之相關事 宜，應逕洽甲方授權代表人辦理，並應確實接受其督導及密切配 合。
x契約之附件，視為本契約之一部分，本契約之附件如下：
1.擬交付之財產及物品清單一件。
2.交通部臺灣區國道高速公路局古坑服務區委託管理項目標準規範一件。
3.交通部臺灣區國道高速公路局服務區POS系統稽核作業程序一件。
4.委託經營管理標的物平面圖。
5.交通部臺灣區國道高速公路服務區經營廠商營運績效評估作業須知。
6.中華民國彩券販賣人員職業工會全國聯合會於高速公路服務區販售公益彩券管理要點。
7.履約管理計畫。
x契約正本壹式2份，由雙方各執1份為憑；副本38份，由甲方持33份，由乙方持5份存查。