Contract
证券代码：872333 证券简称：磐电科技 主办券商：兴业证券
武汉磐电科技股份有限公司员工持股计划（草案）
2022 年 6 月
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性
xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本员工持股计划草案系依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》及其他有关法律、法规和规范性文件及《武汉磐电科技股份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他合法方式取得的资金。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情况，不存在杠杆资金，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
四、本次员工持股计划拟通过持股平台间接持有公司股票不超过 2,240,400 股，占公司总股本比例为 4.2624%，股票来源为通过全国中小企业股份转让系统购买，持股计划参与对象通过持有持股平台合伙份额，间接持有公司股份。
五、本员工持股计划遵守《监管指引第 6 号》的相关要求采用自行管理的方式，即参与对象通过直接持有合伙企业的份
额进行间接持股，公司本次员工持股计划采用设立 1 个有限合伙企业的形式。公司采用自行管理并承诺“自登记日锁定 36 个月；股份锁定期间内，员工所持相关权益转让退出的，只能向普通合伙人或普通合伙人指定的人员转让。同时，参与对象自股票登记至合伙企业名下之日起需在公司服务 36 个月。
六、本员工持股计划的参与对象为公司签订劳动合同的员 工，包括公司董事、监事、高级管理人员、管理层人员及其他员工，合计不超过 19 人，其中参与本员工持股计划的董
事、监事、高级管理人员共 7 人，具体参与人数根据选择参与本员工持股计划并认缴合伙企业相应份额出资款的员工 人数确定。
七、如未来中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定适用于本公司的其他法规文件，如本持股计划与之强制条款相冲突，为使本计划得以继续履行，经股东大会审议通过可以按照新的规定对本计划相关条款进行修订。 八、公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本员工持股计划需缴纳的相关税费由参与对 象自行承担。
九、公司实施本员工持股计划前，将通过职工大会等方式充分征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划审议通过
后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施，关联董事、关联股东均应回避表决。董事会、股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对参与对象聘用期限的承诺，公司与参与对象的劳动关系仍按公司与参与对象签订的劳动 合同执行。
十、本计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合挂牌公司条件要求。
目录
释义（如有）
在本员工持股计划草案中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
释义项目 | 释义 | |
磐电科技、公司、本公司 | 指 | 武汉磐电科技股份有限公司 |
员工持股计划、本员工持 股计划、本计划 | 指 | 武汉磐电科技股份有限公司 2022 年员工持 股计划（草案） |
持股平台、合伙企业 | 指 | 武汉向未来管理咨询中心（有限合伙） |
合伙协议 | 指 | 武汉向未来管理咨询中心（有限合伙）合伙 协议 |
持有人、参与对象 | 指 | 参与本员工持股计划的公司员工 |
持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
登记日 | 指 | 股票登记至本员工持股计划合伙企业名下 之日 |
股东大会 | 指 | 武汉磐电科技股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 武汉磐电科技股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 武汉磐电科技股份有限公司监事会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《监管指引第 6 号》 | 指 | 《非上市公众公司监管指引第6 号--股权激 励和员工持股计划的监管要求（试行）》 |
《业务指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股权激励和 员工持股计划业务办理指南》 |
《公司章程》 | 指 | 《武汉磐电科技股份有限公司章程》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公 司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注 1：本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
一、 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
挂牌公司实施本次员工持股计划的主要目的为立足当前公司业务发展的关键时期，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动公司技术和管理人员的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康的发展。
公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员参与本员工持股计划，其参与本次员工持股计划的目的在于充分发挥公司董事、监事及管理层的带头作用，调动员工的积极性和创造性，共同有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。
二、 员工持股计划的基本原则
公司实施员工持股计划遵守以下基本原则：
（一） 公司严格按照法律法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，真实、准确、完整、及时地披露信息。
（二） 公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三） 参与持股计划的员工，与其他投资者xxxx，盈亏自负，风险自担。
三、 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一） 员工持股计划参加对象的法律依据
本员工持股计划的参加对象依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。
（二） 员工持股计划参加对象的确定标准如下：
员本员工持股计划的参与对象必须同时满足以下条件：
1、本员工持股计划的参与对象为已与公司或子公司（磐电科技全资、控股或实际控制的公司）签订劳动合同的员工，包括董事（不含独立董事）、监事、管
理层人员及员工。
2、所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或子公司（磐电科技全资、控股或实际控制的公司）签订劳动合同。
3、参与对象要有一定的经济基础，能通过自身合法薪酬、或通过自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得参与计划所必须的资金来源。
4、本员工持股计划的参与对象未出现下列任一情形：
4.1 最近三年内被全国中小企业股份转让系统公开谴责或宣布为不适当人选的；
4.2 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会或全国中小企业股份转让系统予以行政处罚的；
4.3 具有《公司法》第 146 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
4.4 相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形的；
4.5 中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他情形。如在员工持股计划实施过程中，参与对象出现以上任何规定不得参与员工持
股计划的情形，公司将按员工持股计划规定的退出机制终止其参与员工持股计划的权利，并根据员工持股计划的相关规定处置。
（三） 员工持股计划参与对象的具体情况
序号 | 参加对象 | 职务类别 | 拟认购份额 （份） | 拟认购份 额占比（%） | 拟认购份额对 应挂牌公司股份比例（%） |
1 | xx | 董事长、总经理 | 2,240 | 0.01785% | 0.00076% |
2 | xxx | 董事、副总经理 | 2,688,000 | 21.42475% | 0.91321% |
3 | xxx | xx、董事会秘 书 | 2,240,000 | 17.85395% | 0.76101% |
本次员工持股计划合计参与人数共 19 人，合计持有份额共 12,546,240 份、占比 100%。其中，董事、监事、高级管理人员以外的其他参与主体共计 12 人，合计持有份额 3,640,000 份、占比 29.01268%。
4 | xx | 符合本次持股计划规定的员 工 | 1,764,000 | 14.05999% | 0.59929% |
5 | xxx | xx | 1,680,000 | 13.39047% | 0.57076% |
6 | xxx | xx | 1,680,000 | 13.39047% | 0.57076% |
7 | xx | xx本次持股计划规定的员 工 | 1,120,000 | 8.92698% | 0.38080% |
8 | xx | 财务总监 | 448,000 | 3.57079% | 0.15220% |
9 | xxx | 符合本次持股 计划规定的员工 | 224,000 | 1.78540% | 0.07610% |
10 | xx | 监事会主席 | 168,000 | 1.33905% | 0.05708% |
11 | xxx | 符合本次持股计划规定的员 工 | 112,000 | 0.89270% | 0.03805% |
12 | 皮丹 | 符合本次持股计划规定的员 工 | 112,000 | 0.89270% | 0.03805% |
13 | 鄢振东 | 符合本次持股计划规定的员 工 | 112,000 | 0.89270% | 0.03805% |
14 | xx | xx本次持股计划规定的员 工 | 56,000 | 0.44635% | 0.01903% |
15 | 曾园园 | 符合本次持股计划规定的员 工 | 28,000 | 0.22317% | 0.00951% |
16 | 陈军先 | 符合本次持股 | 28,000 | 0.22317% | 0.00951% |
计划规定的员 工 | |||||
17 | xx | 符合本次持股计划规定的员 工 | 28,000 | 0.22317% | 0.00951% |
18 | x专专 | 符合本次持股 计划规定的员工 | 28,000 | 0.22317% | 0.00951% |
19 | xx | xx本次持股计划规定的员 工 | 28,000 | 0.22317% | 0.00951% |
董事、监事、高级管理人员以外的其 他参与主体合计 | 3,640,000 | 29.01268% | 1.23664% | ||
合计 | 12,546,240 | 100% | 4.26240% | ||
本次员工持划参加对象存在实际控制人，不存在除实际控制人外的其他持股 5%以上的股东。
本次员工持股计划参加对象xx为公司控股股东、实际控制人。xx作为公司董事长、总经理，对公司发展有重要作用，并且加入本计划后拟根据公司及全体持有人授权负责本计划的管理工作，该措施有利于持股计划安全管理和公司控制权稳定，有利于保护中小企业股东合法权益。xx参与本员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《监管指引》、《业务指南》等有关法律、行政法规、部分规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次参与对象最终认购持股计划的金额以其实际出资为准。参与对象如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃本员工持股计划的权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及认购股数进行调整，参与对象的最终人数、名单、以及认购员工持股计划份额以员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划将提交股东大会审议，xx及其关联方将对相关议案回避表决，不存在损害公司中小股东利益的情形。
四、 员工持股计划的资金及股票来源
（一） 资金来源
本次员工持股计划的总份额共 12,546,240 份，成立时每份 1 元，资金总额
共 12,546,240 元。
本次员工持股计划的资金来源为：
√员工合法薪酬 √法律、行政法规允许的其他来源，本员工持股计划的资金来源为参与对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他合法方式取得的自筹资金。
挂牌公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情况。挂牌公司不存在杠杆资金。
挂牌公司不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（二） 股票来源
股票来源 | 股票数量（股） | 占员工持股计划 总规模比例（%） | 占公司总股 本比例（%） |
通过全国股转系统购买 | 2,240,400 | 100% | 4.2624% |
本次员工持股计划拟持有公司股票 2,240,400 股，占公司总股本比例为 4.2624%，股票来源及数量、占比情况如下：
（三） 股票受让价格及合理性
本员工持股计划拟通过全国股转系统购买的股票作为股票来源，购买价格以届时的二级市场交易价格为准。
五、 员工持股计划的设立形式、管理模式
（一） 设立形式与管理模式本员工持股计划设立后：
√由公司自行管理 □委托给具有资产管理资质的机构管理
本次员工持股计划以员工通过：
□直接持有公司制企业股份 √直接持有合伙制企业股份
□员工持股计划相应权益进行间接持有的形式设立
本次员工持股计划以员工直接持有合伙企业财产份额的形式设立。即参与对象通过合伙企业间接持有公司股票 2,240,400 股，占公司总股本的 4.2624%。
（二） 持有人会议或其他组织
持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参加持有人会议并表决，也可以委托其代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。公司应为持有人会议召开提供必要的场地及会务支持。
1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免持有人代表；
（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长或提前终止，并提交董事会审议通过；
（3）审议是否参加公司配股、增发、可转债等事宜及资金解决方案；
（4）审议和修订员工持股计划的管理办法；
（5）授权持有人代表对员工持股计划进行日常管理；
（6）授权持有人代表行使员工持股计划因持有公司股票所享有的公司股东权利，包括但不限于表决权、知情权、收益权、处置权；
（7）其他持有人代表认为需要召开持有人会议审议的事项；
（8）法律、行政法规、规章、规范性文件和本计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。
2、持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后持有人会议由持有人代表负责召集和主持。持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持。
单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应由合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出方可举行。单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向持有人代表提交。
召开持有人会议，持有人代表应提前 5 日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）提交审议的事项和提案；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
3、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额对应一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个及以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）持有人会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交董事会、股东大会审议。
（6）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，持有人代表应当保障持有人的知情权和表决权。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。会议记录应当至少包括：
①会议的时间、地点和议程；
②出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；
③对每一项提案的表决结果；
④应载入会议记录的其他内容。
（三） 管理委员会或其他管理机构
本员工持股计划设立后将由公司自行管理。
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。
2、董事会负责拟定和修订本计划，并报股东大会审议，在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜；董事会有权对本计划进行解释。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核本计划参与对象的适合性，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。
4、本计划的内部管理权力机构为持有人会议，通过持有人会议选举产生持有人代表，根据本计划规定履行本计划日常管理职责，代表持有人行使相关权利。
5、本计划由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，也不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。
（四） 持有人
参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利
1.1 依照其持有的本员工持股计划份额享受相应权益；
1.2 自行或委托其代理人参加持有人会议，并行使相应表决权；
1.3 选举员工持股计划持有人代表；
1.4 对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
1.5 法律法规、《公司章程》、本员工持股计划及合伙协议规定的其他权利。 2、持有人义务
2.1 遵守法律、行政法规、部门规章和本次员工持股计划的相关规定；
2.2 认购的合伙份额，在锁定期届满前不得转让（但本计划另有约定的除外）、用于担保、偿还债务或在其上设置任何他项权利；
2.3 持有人因本计划获得的收益，应按国家税法缴纳个人所得税及其他税费；
2.4 持有人不得从事损害或可能损害员工持股计划或公司利益的活动；
2.5 服从并严格遵守公司股东大会、董事会、持有人会议的决议，以及本员工持股计划项下的协议等文件；
2.6 持有人不得以任何方式向公司以外的第三方泄露公司的商业秘密、技术秘密；
2.7 持有人所持有的员工持股计划份额不得作为离婚时婚姻财产分割的标的；
2.8 不得自营或同他人合作经营与公司相竞争的业务；
2.9 法律、法规规定的其他相关权利义务。
（五） 载体公司/合伙企业
为实施本员工持股计划，公司设立武汉向未来管理咨询中心（有限合伙）作为载体，合伙协议主要条款如下：
1、合伙企业名称：武汉向未来管理咨询中心（有限合伙）
主要经营场所：xxxxxxxxxxxxx 000 x执行事务合伙人：xx
合伙期限：长期
经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；市场营销策划；商业综合体管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、合伙目的：作为磐电科技实施员工持股计划的载体，磐电科技参与对象通过认缴合伙企业份额从而间接持有磐电科技股票的形式，作为合伙企业合伙人参与员工持股计划，并为全体合伙人谋求利益最大化。
3、合伙事务执行：合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。普通合伙人作为本合伙企业的执行事务合伙人代表本合伙企业执行事务。执行事务合伙人执行合伙事务产生的收益归合伙企业所有，所产生的亏损或民事责任，由合伙企业承担。
4、合伙人入伙：全体合伙人一致同意授权执行事务合伙人按照公司员工持股计划草案接受新合伙人入伙。本协议的各项条款对全体各方及新合伙人产生法律约束力。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其缴付的财产份额为限承担责任，订立入伙协议时，原合伙人应当向新入伙的合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
5、合伙人退伙：普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
6、利润分配、亏损分担及责任承担方式：合伙企业利润，按照各合伙人财产份额比例进行分配；合伙企业的亏损分担由合伙人按照财产份额比例分担。各方同意，合伙企业向合伙人分配利润时将为各合伙人代扣代缴所得税。
7、争议解决办法：合伙人对合伙事项发生争议,实行合伙人投票，以经包括执行事务合伙人在内的全体合伙人过半数份额同意的表决办法解决。如仍无法解决，任何一方均有权向合伙企业所在地的人民法院起诉。
8、违约责任：合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
（六） 股东大会授权董事会事项
董事会特提请股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划有关的一切
事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施员工持股计划；
2、授权董事会决定及办理员工持股计划的变更和终止等有关事宜，包括但不限于提前终止员工持股计划等；
3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、行政法规、规章、规范性文件发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股划作出相应调整；
5、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权有效期自股东大会审议通过之日，至员工持股计划清算完毕之日止。
六、 员工持股计划的存续期限与锁定期限
（一） 存续期限
员工持股计划的存续期限为 10 年。
员工持股计划的存续期为不超过 10 年，股票锁定期为 3 年（即 36 个月），自股票登记至合伙企业名下之日起算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经公司董事会审议并提起股东大会审议批准提前终止或展期。存续期内，员工持股计划持有公司的股票全部出售完毕，可提前终止。
（二） 锁定期限
员工持股计划的锁定期限为 36 个月。锁定期满后，解锁安排如下：
解锁安排 | 解锁期间 | 解锁比例（%） |
第一个解锁期 | 锁定期满后，依本计划所获得的合 伙份额均可退出 | 100% |
合计 | - | 100% |
本计划参与对象通过本计划获授的股票锁定期为 36 个月，自股票全部登记
至合伙企业名下起计算。
锁定期系指合伙企业因员工持股计划获得的股份（包括但不限于因员工持股计划获得的股份及因获得该股份产生的送红股、资本公积转增股本、配股股份、增发中向原股东配售的股份等而取得的股份）不得进行转让、处置或者设置其他第三方权利的期间，但员工持股计划另有约定的除外。
在锁定期内，工商登记的合伙人应与披露的员工持股计划参与主体保持一致，如将所持相关权益转让退出的，只能向普通合伙人或普通合伙人指定的其他符合条件的员工转让。如进行合伙人登记的变更，则不得违反《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励与员工持股计划的监管要求（试行）》关于锁定期和员工所持权益转让的相关规定。
（三） 绩效考核指标
本次员工持股计划不存在绩效考核指标。
（四） 持股计划的交易限制
员工持股计划及相关主体必须严格遵守全国股转系统交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵及其他不公平交易行为。
上述信息敏感期是指：
1、公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。持有人代表在决定出售本 计划所持有的公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
持有人代表在决定出售本计划所持有的公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
七、 员工持股计划的变更、调整、终止以及权益处置办法
（一） 员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项。在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额审议，提交公司董事会并经股东大会审议通过后方可实施。公司审议员工持股计划变更事项时应及时履行信息披露义务。
（二） 员工持股计划的调整
在本计划公告当日至完成股票登记期间，公司拟不进行现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券、发行融资等事项。
（三） 员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满如未展期则自行终止。
2、经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，董事会审议并提交股东大会审议通过后员工持股计划可提前终止。
3、存续期内，员工持股计划持有的公司股票全部出售完毕，可提前终止。
4、公司在审议终止事项时应及时披露相关事项。
（四） 持有人权益的处置
1、非负面离职退出情形
（1）持有人死亡（包括宣告死亡）的；
（2）持有人退休，包括因达到法定退休年龄、生病、意外、导致不能正常工作的、以及提前退休与公司终止劳动关系或聘用关系的；
（3）持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作，与公司终止劳动关系或聘用关系的；
（4）因公司经济性裁员或其他非因持有人的过错而被解除劳动关系的；
（5）董事会认定的其他情形。 2、负面离职退出情形
（1）持有人未经公司人力资源部门同意，擅自离职的；
（2）持有人违反公司的保密规定泄露公司的商业机密或其他保密信息：包括但不限于未经许可泄露公司产品及运营的保密数据以及涉密财务数据等、未经许可泄露公司的客户重要信息及用户隐私信息等、未经许可泄露公司的经营计划及预算等信息、未经许可泄露自己或他人薪资奖金信息等、未经许可泄露公司其他信息等；
（3）持有人违反公司的xx职业操守规定，造成公司经济损失达 10 万以上的：包括但不限于职务侵占，利用工作之便谋取私利，帮助亲戚朋友不正当谋取公司利益等；
（4）持有人违反法律或公司的竞业禁止规定，造成公司经济损失达 10 万以上的：包括但不限于未经公司许可自营或者同他人合作经营与公司相竞争的业务；
（5）持有人违反国家的法律法规，造成公司经济损失达 10 万以上的：包括但不限于窃取公司及员工财物；未经许可私自挪用公司资金和财产；窃取非本职工作用途的保密信息；故意破坏公司财产（包括财物、产品及知识产权、商誉等）；
（6）持有人玩忽职守及渎职懈怠，给公司造成经济损失达 10 万以上或名誉损失：包括但不限于因个人主观因素造成公司及其他员工的权益及利益重大损失或重大商誉及名誉损失等；
（7）持有人恶意破坏公司文化及员工团结：包括但不限于谣言惑众、恶意诽谤、拉帮结派、仗势欺人；蛊惑他人违反公司规定、侵害公司及员工利益；
（8）持有人存在其他严重违反法律法规的行为的；
（9）持有人存在经公司董事会认定为损害公司利益的其他行为。二、持有人退出本计划的机制
1、股份锁定期内持有人的退出机制
股份锁定期间内发生上述退出情形的，持有人所持相关权益只能向普通合伙人或普通合伙人指定的人员转让。属于非负面退出情形的，转让价格为实际出资额；属于负面退出情形的，转让价格为实际出资额减去已获得收益。若持有人因发生负面退出情形对公司或持股平台造成损失的，还应向相关方赔偿。
2、股份锁定期外持有人的退出机制
股份锁定期间外发生上述退出情形的，经持有人代表同意可于每年设置持股平台减持窗口期，并在持股平台减持窗口期内出售持有人间接持有的公司股票。属于非负面退出情形的，持股平台将转让所得依法扣除相关税收及成本后支付给持有人；属于负面退出情形的，持股平台将转让所得依法扣除相关税收、成本、持有人已获得收益及应承担的赔偿金额后支付给持有人。
若持有人为公司董事、监事及高级管理人员的，应按《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件及中国证监会、证券交易所监管规则的减持规定执行：在其任职期间每年转让的股票不得超过其持有公司股票总数的 25%，不足 1000 股，可一次性转让；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股票。
3、有关法律法规以及规范性文件对持有人股份锁定以及获得收益有特别规定的，遵从其特别规定；其它未说明的情况由持有人代表认定，并确定其处理方式。
三、员工持股计划存续期间内的权益处置
1、本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人代表同意外，持有人所持的员工持股计划份额和员工持股计划持有的公司股票不得用于质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、本员工持股计划持有人按其实际持有的份额享有员工持股计划所持公司股份的资产收益权，本计划由持有人代表代表合伙企业出席公司股东大会及相关提案、表决等。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有分红权、配股权、转增股份等资产收益权。
3、在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人代表提交持有人会议审议本员工持股计划是否参与相关事宜及具体参 与方案，并由持有人代表操作具体事宜。
4、本员工持股计划持有的公司股票限售期内，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股等事宜，员工持股计划因持有公司股票而新取得的股份也同样处于限售状态，期满后一并解除限售。
5、当员工持股计划因持有公司股票而取得股息红利或其他可分配的收益时，持有人代表可根据持有人会议的授权在扣除交易费用、税费等相关费用后，按照持有人所持份额进行分配。
6、本员工持股计划变更时，如涉及持股平台将其持有的部分或全部公司股票转让事宜，则相应收益在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
7、本员工持股计划终止时，由持有人会议授权持有人代表对员工持股计划资产进行清算，在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（五） 员工持股计划期满后员工所持权益的处置办法
本计划存续期满后，由持有人代表根据持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费
及持股平台运行成本后，按照持有人所持份额进行分配。
八、 员工持股计划需履行的程序
（一）董事会负责拟定《武汉磐电科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（三）董事会审议员工持股计划，监事会审议员工持股计划，并对拟参与对象进行核实，对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益、是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划等情形发表意见。
（四）董事会审议员工持股计划时，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的董事应当回避表决。董事会、监事会在审议通过员工持股计划后 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划、监事会意见等。
（五）公司主办券商应当对员工持股计划是否符合《监管指引第 6 号》及相关法律法规的规定，是否存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形，挂牌公司是否已按规定履行信息披露义务以及董事会审议、征求意见、监事会发表意见等程序的合法合规性进行核查，并不晚于股东大会召开时间 4 个交易日前披露核查意见。
（六）股东大会审议员工持股计划，并披露股东大会决议，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的股东应当回避表决。
（七）员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。
（八）其他中国证监会、全国中小企业股份转让系统规定需要履行的程序。
九、 关联关系和一致行动关系说明
员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、已存续员工持股计划之间存在关联关系或一致行动关系，公司控股股东、实际控制人参与本次员工持股计划，公司董事及副总经理xxx、公司董事陈江洪、公司董事袁修亚、公司财务总监xx、公司监事会主席xx、公司董事及董事会秘书xxxxx本次员工持股计划。除上述情形外，本员工持股计划的其他参与对象与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
根据拟参加本员工持股计划的公司员工沟通会决议，拟参与本员工持股计划的公司员工一致推选公司控股股东、实际控制人、本计划参与人xx为持有人代表并担任合伙企业之普通合伙人、执行事务合伙人。同时，合伙企业拟于本员工持股计划完成后与公司实际控制人xx签署一致行动协议，在一致行动协议签署后，合伙企业将与xx形成一致行动关系。除以上情形外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
不存在已存续的其他员工持股计划。
十、 其他重要事项
（一）本员工持股计划自股东大会审议通过后生效。
（二）合伙企业应当根据本计划及相关监管机构的有关规定，积极配合满足退出条件的本计划持有人按规定退出。但若因相关监管机构的原因导致本计划持有人不能退出，公司及合伙企业不承担责任。
（三）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由持有人自行承担。合伙企业有权根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划持有人应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）董事会与股东大会审议通过本计划不构成公司对参与对象聘用期限的承诺，公司与参与对象的劳动关系仍按公司与参与对象签订的劳动合同执行。
（五）本员工持股计划的最终解释权属于公司董事会。
十一、 风险提示
（一）本员工持股计划草案存在可能无法获得股东大会批准、参与对象无法筹集认购资金，而导致本计划无法成立的风险。
（二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标，存在不确定性；若员工认购资金较低，则本计划存在不能成立的风险。
（三）本员工持股计划的具体出资金额、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
（四）公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
十二、 备查文件
《武汉磐电科技股份有限公司第二届董事会第十一次董事会会议决议》
《武汉磐电科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》
《武汉磐电科技股份有限公司 2022 年第二次职工代表大会决议》
武汉磐电科技股份有限公司
董事会 2022 年 6 月 15 日