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桑德环境资源股份有限公司 股票期权激励计划实施管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步促进公司建立、健全激励与约束机制，保证《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划》的顺利实施，制定本办法。

第二条 《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划》经中国证券监督管理委员会备案无异议，由桑德环境资源股份有限公司股东大会批准实施。

第二章 管理机构

第三条 公司股东大会是股票期权激励计划的最高决策机构，应履行以下职责：

1、审批由公司董事会提交的股票期权激励计划；

2、审批公司股票期权激励计划的重大修改、中止和终止；

3、授权董事会办理有关股票期权激励计划的相关事宜；

4、其他应由股东大会决定的事项。

第四条 公司董事会是股票期权激励计划的管理机构，在获得股东大会授权后，由董事会履行授予的相关权利。董事会应履行以下职责：

1、审议薪酬与考核委员会拟订、修改的股票期权激励计划，报股东大会审批；

2、审批薪酬与考核委员会拟订的年度股权激励实施方案，内容包括但不限于年度计划授予额度、激励对象资格、授予额度、授予日、授予价格等；

3、审议、批准薪酬与考核委员会拟订、修改的股票期权激励计划的相关配套的规章制度；

4、审议、批准薪酬与考核委员会根据规定对股权激励计划的股票数量、行权价格、行权的业绩条件等进行调整的方案；

5、听取薪酬与考核委员会关于股票期权激励计划实施情况报告；

6、股东大会授权董事会办理的有关股票期权激励计划相关事宜；

7、其他应由董事会决定的事项。

第五条 薪酬与考核委员会是董事会下属机构，负责公司股票期权激励计划的日常管理事务。应履行以下职责：

1、拟订、修改公司股票期权激励计划；

2、拟订、修改公司与股权激励相关配套的规章制度；

3、拟订年度股权激励实施方案；

4、拟订、修改激励计划授予价格、授予数量的调整方式；

5、拟订、修改公司因出现非现有业务的并购、公开发行或非公开发行时，根据需要对行权的

业绩指标进行调整的方案；

6、向董事会报告股票期权激励计划的执行情况；

7、其他应由薪酬与考核委员会决定的事项。

第六条 公司监事会是股票期权激励计划的监督机构，负责监督公司股票期权激励计划的制订、修改、实施。其应履行以下职责：

1、股票期权激励计划经董事会审议通过后，监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明；

2、监督公司股票期权激励计划的实施，包括但不限于监督薪酬与考核委员会的组织管理工作、公司及员工绩效考核的评定及程序、股票期权激励计划执行程序等；

3、在年度股东大会上报告股票期权激励计划监督过程中发现的问题。

第三章 股票期权的授予程序及激励对象行权的程序

第七条 实行股票期权激励计划的程序

1、薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议。

2、董事会审议通过激励计划草案，独立董事应当就该计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

3、监事会核实激励对象名单。

4、董事会审议通过激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案、独立董事意见。

5、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。

6、激励计划有关申请材料报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所和中国证监会湖北监管局。

7、在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

8、独立董事就股票期权激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。

9、股东大会审议股票期权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明。

10、 股东大会批准激励计划后方可实施。第八条 授予股票期权的程序：

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案；

2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案；

3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符；

4、公司与激励对象签署《股票期权协议书》，以此约定双方的权利义务关系。

《股票期权协议书》也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方

式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等。第九条 激励对象的行权程序：

1、股权激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。

3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。

4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

5、向公司登记机构办理公司变更登记手续。

第四章 公司和激励对象的权利与义务

第十条 公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应当根据激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司等原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。第十一条 激励对象的权利与义务

1、激励对象应按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司发展作出应有贡献。

2、激励对象有权要求公司根据本计划要求授予其股票期权。

3、激励对象遵守公司规章制度及本计划规定的义务。

4、激励对象应保证行权的资金来源于自筹资金。

5、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

6、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

7、法律、法规规定其他相关权利义务。

第五章 激励计划的变更、终止

第十二条 激励计划的变更

1、 公司发生实际控制权变更、合并、分立，若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情形的，所有授出的股票期权不作变更，激励对象不能加速行权。

2、激励对象发生职务变更、离职或死亡：

（1） 激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

（2） 若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

（3） 激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

（4）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

（5）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可行权期权仍可按激励计划行权。在退休离职后无法再进行业绩考核的，其股票期权失效。

（6）激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

第十三条 激励计划的终止

1、 公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：

（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3） 中国证监会认定的其他情形。

2、在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：

（1） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

第六章 附则

第十四条 x办法如与国家颁布的相关法律、法规发生冲突，由薪酬与考核委员会负责对相关条款进行修改。

第十五条 在股票期权激励计划的有效期内，如股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对激励计划进行相应调整。

第十六条 公司须根据国家相关规定进行信息披露。

第十七条 x办法自董事会审议通过之日起开始实施，由公司董事会负责解释。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一零年八月