United Energy Group Limited
(中文版本僅供參考，一切以英文版為準)
United Energy Group Limited
聯合能源集團有限公司
的
經修訂及經重列公司章程細則
（根據於 2022 年 6 月 6 日舉行之股東週年大會獲採納）
標題 | 索引 | 細則條號 |
釋義 | 1-2 | |
股本 | 3 | |
更改股本 | 4-7 | |
股份權利 | 8-9 | |
修訂權利 | 10-11 | |
股份 | 12-15 | |
股票 | 16-21 | |
留置權 | 22-24 | |
催繳股款 | 25-33 | |
沒收股份 | 34-42 | |
股東名冊 | 43-44 | |
記錄日期 | 45 | |
股份轉讓 | 46-51 | |
股份傳轉 | 52-54 | |
未能聯絡的股東 | 55 | |
股東大會 | 56-58 | |
股東大會通告 | 59-60 | |
股東大會議事程序 | 61-65 | |
投票 | 66-74 | |
受委代表 | 75-80 | |
由代表行事的法團 | 81 | |
股東書面決議案 | 82 | |
董事會 | 83 | |
董事退任 | 84-85 | |
喪失董事資格 | 86 | |
執行董事 | 87-88 | |
替任董事 | 89-92 | |
董事袍金及開支 | 93-96 | |
董事權益 | 97-100 | |
董事的一般權力 | 101-106 | |
借貸權力 | 107-110 | |
董事會議事程序 | 111-120 | |
經理 | 121-123 | |
高級職員 | 124-127 | |
董事及高級職員名冊 | 128 | |
會議記錄 | 129 | |
印章 | 130 | |
文件認證 | 131 | |
銷毀文件 | 132 |
索引（續） | |
標題 | 細則條號 |
股息及其他付款 | 133-142 |
儲備 | 143 |
撥充資本 | 144-145 |
認購權儲備 | 146 |
會計記錄 | 147-151 |
審計 | 152-157 |
通告 | 158-160 |
簽署 | 161 |
清盤 | 162-163 |
彌償保證 | 164 |
財政年度 | 165 |
細則的變更以及公司組織章程大綱 | |
及公司名稱的修訂 | 166 |
資料 | 167 |
釋義
1. 在本細則內，除文義另有所指外，下表第一欄的詞彙具有相應的第二欄所載的涵義。
詞彙 涵義
「公告」 本公司通告或文件的正式出版物，包括在上市規則允許的範圍內，通過電子通訊或在報紙上刊登廣告或以上市規則及適用法律規定和允許的方式或途徑進行的出版物。
「法案」 百慕達 1981 年公司法。
「核數師」 本公司當時的核數師及可能包括任何個人或合夥人。
「營業日」 香港指定證券交易所一般開業進行證券交易業務的日子。為免生疑問，倘指定證券交易所因 8 號或以上颱風訊號、黑色暴雨警告或其他類似事件而於某一營業日於香港暫停進行證券買賣業務，則就細則而言，該日將被視為營業日。
「細則」 現有形式的細則或不時經補充或修訂或取代的細則。
「董事會」或「董事」 本公司董事會或出席達到法定人數的董事會會議的董事。
「股本」 本公司不時的股本。
「淨日」 就通告期而言，該期間不包括通告發出或視為發出當日以及通告所涉事項當日或其生效當日。
「結算所」 本公司股份上市或報價的證券交易所所處司法權區的法律認可的結算所。
「緊密聯繫人」 就任何董事而言，具有上市規則（不時經修
訂）界定的涵義，惟就細則第 100 條而言，倘董事會將批准的交易或安排為上市規則所述的關連交易，則具有上市規則賦予「聯繫人」的涵義。
「本公司」 聯合能源集團有限公司。
「公司條例」 公司條例（香港法例第 622 章）。
「主管監管機構」 本公司股份上市或報價的證券交易所所處有
關地區的主管監管機構。
「債權證」及「債權持有人」 分別包括債股權證及債股權證持有人。
「指定證券交易所」 就法案而言，本公司股份上市或報價的指定
證券交易所，而該指定證券交易所視該等上市或報價為本公司股份的第一上市或報價。
「電子通訊」 通過電線、無線電、光學手段或其他電子磁性手段以任何形式通過任何媒介發送、傳輸、傳遞及接收的通訊。
「電子會議」 全部及專門由股東及／或代表通過電子設施虛擬出席和參與而舉行及進行的股東大會。
「總辦事處」 董事可能不時釐定為本公司主要辦事處的本公司辦事處。
「混合會議」 為(i)股東及／或代表在主要會議地點和（如適用）一個或多個會議地點實際出席及(ii)股東及／或代表通過電子設施虛擬出席和參與而召開的股東大會。
「上市規則」 指定證券交易所的規則和規定。
「股東」 本公司股本中股份的不時正式登記持有人。
「會議地點」 具有細則第 64(A)條賦予該詞的涵義。
「月」 指曆月。
「通告」 書面通告（除另行特別指明及本細則另有界定者外）。
「辦事處」 本公司當時的註冊辦事處。
「繳足」 已繳足或入賬列作繳足。
「實際會議」 由股東及／或代表在主要會議地點及/或（如適用）一個或多個會議地點親自出席和參與的股東大會。
「主要會議地點」 具有細則第 59(2)條賦予該詞的涵義。
「股東名冊」 根據法案規定存置的股東名冊總冊及（倘適用）任何股東名冊分冊。
「過戶登記處」 就任何類別股本而言，董事會或會不時釐定
以存置該類別股本的股東名冊分冊及（除非董事會另有指示）遞交該類別股本的過戶或其他所有權文件以作登記及將予登記的地點。
「印章」 在百慕達或百慕達以外任何地區使用的本公司印章或任何一個或多個複製印章（包括證券印章）。
「秘書」 董事會委任以履行本公司秘書任何職責的任何個人、公司或法團，並包括任何助理秘書、副秘書、臨時秘書或處理秘書。
「法規」 當時生效適用於或可影響本公司的法案及百慕達立法機關的各項其他法例、其組織章程大綱及／或細則。
「主要股東」 有權在本公司任何股東大會上行使或控制行使 10%或以上（或上市規則不時訂明的有關其他百分比）投票權的人士。
「年」 指曆年。
2. 在本細則內，除非主旨或文義與其釋義產生歧義，否則：
(a) 提及單數包括複數的含義，反之亦然；
(b) 提及性別的詞彙包含雙性及中性的含義；
(c) 提及人士的詞彙包括公司、協會及團體（無論是否屬法團）；
(d) 就以下詞彙：
(i) 「可能」應詮釋為許可；
(ii) 「須」或「將會」須詮釋為必須；
(e) 有關書面的表述應（除非出現相反意向）須詮釋為包括打印、平版印刷、攝影及其他以清晰和非短暫形式表示或複製文字或數位的方式，或在法規和其他適用法律、規則和條例允許的範圍內，任何可見的書面替代品（包括電子通信），或部分以一種可見形式和部分以另一種可見形式表示或複製文字的方式，並包括以電子展現的方式，惟相關文件或通告的方式及股東選擇須符合所有適用法規、規則及規例；
(f) 有關任何法案、條例、法規或法定規定須詮釋為與當時有效的任何相關法定修訂或重新頒佈者有關；
(g) 除以上所述外，如在文義上與主旨並無不一致，法規內界定的字詞及詞彙的涵義須與本細則內所用者相同；
(h) 倘股東大會已根據細則第 59 條妥為發出公告，而有權表決的股東親身或（如股東為法團）由其正式授權代表或（如可由受委代表出席）受委代表於股東大會上以不少於四分之三的大多數票通過，則決議案將為特別決議案；
附錄 13A 1
(i) 如為在根據細則第 59 條正式發出之通告的股東大會上由有權投票的股東以簡單大多數票投票通過的決議案，該決議案為普通決議案，而股東須親身投票，或如該股東為法團，則由正式授權代表投票，或如允許受委代表，由受委代表投票；
(j) 就本細則或法規的任何規定明文所需的普通決議案的任何目的而言，特別決議案即屬有效；
(k) 特別決議案為由有權表決的股東親身或（如股東為法團）正式授權代表或（倘允許委任代表）受委代表於股東大會上以不低於三分之二大多數通過的決議案，而該股東大會的通知須根據細則第 59 條妥為發出；
(l) 提述文件（包括但不限於書面決議案）的簽署和執行，包括提述文件的親筆簽署或蓋章、電子簽名或電子通訊的簽署或執行或以任何其他方式簽署的文件，而有關通告或文件的提述包括以任何數碼、電子、電力、電磁或其他可檢索形式或媒介記錄或存儲的通告或文件及可視形式的資訊（不論是否為實物）；
(m) 對會議的提述﹕(a)指以細則允許的任何方式召開和舉行的會議，就法規及細則而言，通過電子設施出席和參與會議的任何股東或董事應被視為出席該會議，而出席、參加、參與等詞應作相應解釋；
(n) 對個人參與股東大會事務的提述包括但不限於和相關的權利（包括在法團的情況下，通過正式授權的代表）發言或交流、投票、由受委代表代表以及以硬拷貝或電子形式獲取法規或細則要求在會上提供的所有文件，參加及參與股東大會事務應作相應解釋﹔
(o) 對電子設施的提述包括但不限於網站位址、網路研討會、網路廣播、視頻或任何形式的電話會議系統（電話、視頻、網路或其他）；及
(p) 倘若股東為一間公司，在細則中對股東的任何提述，在文意需要時，應指該股東的正式授權代表。
股本
3. (1) 本公司股本於本細則生效之日分為每股面值 0.01 港元的股份。
(2) 在法案、本公司組織章程大綱及（倘適用）上市規則及／或任何主管監管機構規則的規限下，本公司購回或以其他方式收購本身股份的任何權力
，須按董事會認為合適的條款及在其認為合適的條件的規限下由董事會行使。
(3) 在遵循上市規則及任何其他規管機構的規定的情況下，本公司可就任何人士收購或擬收購本公司的任何股份提供資助。
更改股本
4. 本公司可不時依照法案第 45 條以普通決議案的方式：
(a) 按決議案訂明的金額增加股本，並將其分為決議額所訂明的股份數目；
(b) 將其全部或任何股本合併及分拆為面值較其現有股份面值為高的股份；
(c) 將股份分為若干類別，以及在不影響先前賦予現有股份持有人任何特別權利的情況下，附加任何優先、遞延、資格或特別權利、特權或條件或施加任何限制；如本公司並無在股東大會上作以上決定，則可由董事決定該等權利、特權、條件或限制。然而，倘本公司發行無投票權股份，「無投票權」一詞須出現在該等股份的命名中，如股本包括具有不同投票權的股份，除附有最優惠投票權的股份外，各類別股份的命名須包括「受限制投票權」或「有限投票權」等字眼；
(d) 將股份或任何股份分拆為面額低於組織章程大綱所釐定者的股份
，惟有關面額仍須符合法案的規定；並可通過相關決議案決定（在持有分拆所得股份人士之間），與本公司有權附加於未發行股份或新股份的其他優先權或限制比較，一股或多股股份可擁有任何優先權或受任何限制所規限；
(e) 變更股本的貨幣計值單位；
(f) 就並無任何投票權的股份作出發行及配發撥備；及
(g) 註銷於決議案通過當日尚未由任何人士認購或同意認購的任何股份，並將股本減少等於所註銷股份面額的金額。
5. 董事會可以其認為權宜的方式解決根據上一條細則有關任何合併或分拆而產生的任何難題，特別是，在無損上述的一般性的原則下，可就零碎股份簽發股票或安排出售該等零碎股份，並按適當比例向原有權取得該等零碎股份的股東分派出售所得款項淨額（經扣除出售開支），及就此而言，董事會可授權某一人士向買家轉讓零碎股份，或議決將向本公司支付的該等所得款項淨額撥歸本公司所有。該等買家毋須理會購買款項的用途，而其對股份的擁有權亦不會因有關銷售程序的任何不當或無效情況而受影響。
6. 在法律規定的任何確認書或同意書的規限下，本公司可不時以特別決議案削減其已發行股本、股份溢價賬或其他不可分派儲備，惟法案明文允許使用股份溢價者除外。
7. 除發行條件或本細則另有規定者外，藉增設新股份而籌集的任何股本須視作已組成本公司原有股本的其中部份，而在支付催繳股款及分期付款、轉讓
、傳轉、沒收、留置權、註銷、交回、投票權及其他方面，該等股份受限於本細則內所載條文。
股份權利
8. 在任何股份或任何類別股份持有人獲授的任何特別權利的規限下，本公司發行的任何股份（無論是否構成現行股本的其中部份）均可在股息、投票權、退回資本或其他方面隨附或施加本公司可透過普通決議案決定的權利或限制，或如無任何該等決定或並無相關的具體規定，則可由董事會決定該等權利或限制。
9. 在法案第 42 及 43 條、本細則及賦予任何股份持有人或附於任何股份類別的任何特別權力的規限下，任何優先股均可予發行或轉換為股份，而該等股份可按本公司於發行或轉換前以股東普通決議案決定的條款及方式，於可釐定日期或按本公司或股份持有人（如獲其組織章程大綱授權）的選擇贖回。
修訂權利
10. 在公司法的規限下及在不影響細則第 8 條的情況下，除非該類別股份的發行條款另有規定，股份或任何類別股份當時所附全部或任何特別權利，可在該類別已發行股份不少於四分之三表決權的持有人書面同意或在該類別股份持有人單獨召開的股東大會上以特別決議案批准下不時（無論本公司是否正在清盤
）更改、修訂或取消。就每個該等獨立股東大會而言，本細則內有關本公司股東大會的所有條文在作出必要修改後仍屬適用；然而：
(a) 大會（續會除外）所需的法定人數為持有或所持代表委任表格代表該類別已發行股份面值最少三分之一的兩位人士（或倘股東為法團
，則其正式授權代表），而於有關持有人的任何續會上，兩位親自
（或倘股東為法團）由其正式授權代表或受委代表（不論其所持股份數目）出席的股東即可構成法定人數；及
(b) 類別股份之每名持有人均有權就所持的每股股份投一票。
附錄 3
15
附錄 3
15
11. 賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利不可（除非該等股份所附有的權利或其發行條款另有明確規定）藉增設或發行與該等股份享有同等權益的股份而視作已被更改、修訂或廢除。
股份
12. (1) 在法案、本細則、本公司可能於股東大會上發出的任何指示及（如適用）上市規則的規限下，以及在不影響任何股份或任何類別股份當時所附任何特別權利或限制的情況下，本公司的未發行股份（無論是否構成原有或任何已增加股本的其中部份）須由董事會處置，可按董事會全權酌情決定的時間、代價及條款與條件，向董事會全權酌情決定的人士提呈發售、配發、授出購股權或以其他方式處置，惟不得以低於面值的價格發行股份。本公司或董事會在配發股份、提呈售股建議、授予購股權或出售股份時，毋須向註冊地址位於董事會認為倘無作出註冊聲明或其他特別手續情況下作出上述行動即屬或可能屬違法或不可行的任何特定地區的股東或其他人士作出有關提呈售股建議、授予購股權或出售股份。因前一句子而受影響的股東無論如何不得成為或不被視為獨立類別的股東。
(2) 董事會可按彼等不時決定的條款發行賦予其持有人認購本公司股本中任何類別股份或證券權利的認股權證或可換股證券或類似性質證券。
13. 本公司可就發行任何股份行使法案所賦予或許可的支付佣金及經紀佣金的所有權力。在法案規限下，佣金可以現金支付或配發全部或部份繳足股份或部份以現金而部份以配發全部或部份繳足股份方式支付。
14. 除非法例有所規定，否則任何人不會獲本公司承認（即使本公司已知悉有關事項）以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份或任何不足一手股份的衡平權益、或有權益、未來權益或部分權益，或（只有在本細則或法律另有規定之情況下）任何股份中的任何其他權利所約束或須以任何方式承認該等權益或權利，但登記持有人對該股份全部的絕對權利不在此限。
15. 在法案及本細則規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士記入股東名冊作為持有人前任何時候，承認承配人以某一其他人士為受益人而放棄獲配股份，並可於施加董事會認為適合的條款及條件後給予股份承配人權利，令有關放棄事宜生效。
股票
16. 所發行的每張股票均須加蓋公司印章或其摹本或在其上印有公章，並須指明其所涉的股份數目及類別及其相關的特定股份數目（如有），以及就此繳足的股款，並可為董事可能不時釐定的方式。除非董事另有決定，否則須經董事授權或法定主管當局的適當官員簽署，方可於股票上加蓋或壓印本公司印鑒。不可簽發代表多於一類股份的股票。董事會可議決（無論屬一般情況或任何特定情況）任何有關股票（或其他證券的證書）上的任何簽名毋須為親筆簽名，惟可以若干機印方式加蓋或加印於該等證書上，或該等證書毋須由任何人士簽署。
17. (1) 如屬由若干人士共同持有的股份，本公司毋須就此發出一張以上股票，而向其中一名聯名持有人交付一張股票，即視為已向所有該等持有人充分交付股票。
(2) 倘股份以兩位或以上人士名義登記，則於股東名冊內排名首位的人士就接收通告及（在本細則規定下）有關本公司的全部或任何其他事項（轉讓股份除外）而言，視為該股份的唯一持有人。
18. 名字於股份配發後列入股東名冊作為股東的每位人士，均有權在毋須付款的情況下收取一張代表任何一種類別的所有股份的股票，或於獲發首張股票後，就每張股票支付董事會不時決定為合理的現金開支後，獲發若干張代表一股或以上該類股份的股票。
19. 股票須於作出配發或（除非本公司當時有權拒絕登記轉讓且並無登記有關轉讓）本公司收到轉讓文件後，於法案規定或指定證券交易所不時釐定（以較短者為準）的相關時限內簽發。
20. (1) 於每宗股份過戶後，轉讓人持有的股票須予放棄以作註銷，並須就此立即註銷，而承讓人可於支付本條細則第(2)段所訂明的費用後，就其獲轉讓的股份獲發新股票。而倘所放棄股票中包括的股份有任何部份由轉讓人保留
，將會於轉讓人向本公司支付前述應由彼支付的費用後就有關股份向彼發出新股票。
(2) 上文第(1)段所述費用不得超過指定證券交易所可能不時釐定的最高金額，惟董事會可於任何時間為有關費用設定較低金額。
21. 如股票遭到毀壞或塗污或指稱已遭丟失、偷竊或損毀，代表同一股份的新股票可應要求向有關股東發出，惟須支付指定證券交易所可能釐定為最高應付金額或董事會可能釐定的較低金額的費用，以及須符合董事會可能認為就證明以及就本公司因應調查該等憑證及準備該等彌償保證而實際承擔的成本及合理現金開支屬合適的條款（如有）；如屬毀壞或塗污，須向本公司交回舊股票
，惟如屬已發行認股權證的證書，則除非董事會毫不懷疑地信納正本已遭損毀
，否則概不發行新認股權證證書以替代已遺失的證書。
22. 本公司對於已催繳或須於指定時間支付股款的每股股份（並非繳足股份）的所有款項（不論股款是否須須於現時支付）擁有第一及最高留置權。對於以單一股東名義（無論是否與其他股東聯名）登記的每股股份（並非繳足股份）
，本公司亦就該股東或其遺產現時應付本公司的所有款項擁有第一及最高留置權，而不論該等金額是否已於向本公司知會該股東以外任何人士的衡平權益或其他權益之前或之後發生，以及支付或解除該等款項的期間實際上是否屆滿，亦不論該等金額是否為該股東或其遺產及任何其他人士（無論是否為股東）的共同債務或負債。本公司對股份之留置權延伸至就股份所派付之所有股息或其他應付款項。董事會可隨時在一般情況下或因應任何特定情況放棄所產生之任何留置權，或宣佈任何股份可獲豁免遵守本細則全部或部份條文。
23. 在細則的規限下，本公司可按董事會釐定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，惟除非存在留置權股份的某些款額目前應付或存在留置權股份有關的負債或協定須要現時履行或解除，且直至發出書面通知（聲明及要求支付現時應付的款項或指明負債或協定及要求履行或解除負債或協定及通知有意出售欠繳股款股份）已送呈當時的股份登記持有人或因其身故或破產而有權收取的人士後十四(14)個淨日已屆滿，否則不得將有關股份出售。
24. 出售所得款項淨額由本公司收取，並用於支付或解除存在留置權股份目前應付的負債或責任，而任何餘額須（在出售前股份中存在並非目前應付的負債或責任的類似留置權規限下）支付予出售時有權獲得股份的人士。為使任何該等出售生效，董事會可授權若干人士將已出售股份轉讓予股份的買方。買家須登記為獲轉讓股份的持有人，且其毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。
催繳股款
25. 在細則及配發條款規限下，董事會可不時向股東催繳有關彼等所持股份的任何尚未繳付的款項（不論為股份名義價值或溢價），且各股東應（於獲發不少於十四(14)個淨日的通知，其中指明繳付時間及地點的情況下）向本公司支付該通知就其股份所要求繳交的催繳股款。董事會可決定全部或部份延後、延遲或撤回催繳，惟股東概無權作出任何延後、延遲或撤回，除非獲得寬限及優待則另當別論。
26. 催繳股款視作於董事會授權進行催繳的決議案通過當時作出，並可一次過或分期繳付。
27. 被催繳股款的人士須負責支付向其催繳的股款，而不論涉及催繳股款的股份其後是否已經轉讓。股份聯名持有人共同及個別負責支付有關股份涉及的所有催繳股款及到期分期股款或其他到期款項。
28. 倘股份的催繳股款未能於指定付款日期之前或該日繳付，則欠款人士須就尚欠款項按董事會釐定的利率（不超過年息二十厘(20%)）支付由指定付款日期至實際付款日期止期間的利息，惟董事會可酌情豁免繳付全部或部份利息。
29. 股東支付（無論單獨或聯同任何其他人士）結欠本公司的所有催繳股款或分期款項連同利息及開支（如有）以前，概無權收取任何股息或紅利、無權親身或以受委代表出席任何股東大會及在會上投票（作為另一股東的受委代表除外）
、不會計入法定人數，亦不可行使股東的任何其他特權。
30. 在審訊或聆訊有關追討任何到期催繳股款的法律訴訟或其他程序時，只須證明被起訴股東的姓名已在股東名冊內登記成為與所產生的債務有關的股份的持有人或其中一名持有人、作出催繳股款的決議案已於會議記錄冊內正式記錄及催繳股款的通告已按本細則的規定向被起訴股東正式發出，即屬足夠證據
；前述事項的證明為債務的確證，而毋須證明作出上述催繳股款的董事的任命或任何其他事宜。
31. 於配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款項（無論按名義價值或溢價或作為催繳股款的分期付款）視為已正式作出催繳及應於指定付款日期支付，及倘並未支付，則細則的條文應適用，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為到期應付。
32. 於發行股份時，董事會可就承配人或持有人需付的催繳股款及付款時間作出不同安排。
33. 董事可在其認為適當的情況下，收取股東就所持任何股份願意預繳（不論以現金或現金等值支付）的全部或任何部份未催繳及未支付股款或應付分期款項
，而就所預繳的全部或任何款項按董事會可能釐定的利率（如有）支付利息。董事會可向有關股東發出不少於一個月的書面通知，表明有意償還上述預繳款項
，以隨時償還該等預繳款項，除非在該通知屆滿之前預繳款項涉及的股份已被催繳股款。預先支付的款項不會賦予有關股份持有人參與其後就股份所宣派股息的權利。
沒收股份
34. (1) 如催繳股款於到期應付後仍未支付，董事會可向欠款人士發出不少於十四(14)個淨日的通告：
(a) 要求支付未繳付款額連同任何應計利息，而有關利息可計至實際付款日期；及
(b) 聲明倘該通告不獲遵從，則該等已催繳股款的股份可被沒收。
(2) 如未能遵守任何該等通告的規定，與通告相關的任何股份可於其後任何時間（但在支付所有到期催繳股款及利息之前），以董事會決議案方式被沒收，而有關沒收包括就被沒收股份宣派但於沒收前實際並未支付的所有利息及紅利。
35. 如有任何股份被沒收，沒收通知將送達沒收之前為股份持有人的人士。即使沒有發出或因疏忽而沒有發出有關通告，沒收亦不會因而無效。
36. 董事會可接受交回任何須予沒收的股份，而在該情況下，細則中有關沒收的提述包括交回。
37. 直至根據法案被註銷以前，被沒收股份仍為本公司財產，可予發售、重新配發或以其他方式按照董事會決定的條款及方式向董事會決定的人士出售，而於發售、重新配發或出售前任何時間，董事會可按其決定的條款取消沒收事宜。
38. 股份被沒收的人士不再為被沒收股份的股東，惟仍有責任向本公司支付於沒收當日該股東就該等股份應付予本公司的一切款項，連同（在董事會酌情要求下）就有關款項由沒收股份日期起至付款日期止按董事會釐定的利率（年息不超過二十厘(20%)）計算的利息。 倘董事會認為適當，董事會可於沒收當日強制執行有關付款，而不會扣除或扣減遭沒收股份的價值，惟當本公司已就股份獲悉數支付全部有關款項，則其責任亦告終止。就本細則而言，按股份發行條款須於沒收日期後指定時間支付的任何款項，無論是作為股份面值或溢價，即使尚未達到該指定時間，仍視為於沒收日期應付，並於沒收時隨即到期應付，惟只須就上述指定時間至實際付款日期止期間支付利息。
39. 董事或秘書就股份已於指定日期被沒收發出的聲明，對於宣稱擁有有關股份的所有人士而言，該聲明為所述事實的確證，並（如有必要，在本公司簽立轉讓文據的情況下）構成股份的妥善所有權，而獲出售股份的人士將登記成為股份持有人，且毋須理會代價（如有）的應用情況，其對股份的擁有權亦不會因股份沒收、發售或出售程序的不當或無效情況而受影響。於任何股份被沒收時，x向緊接沒收前仍然為股份登記持有人的股東發出通知，並即時將沒收事宜連同有關日期記錄於股東名冊內；然而，即使沒有發出或因疏忽而沒有發出有關通知或在股東名冊內作出記錄，沒收亦不會因任何方式而無效。
40. 即使已作出上述沒收，在任何被沒收股份被出售、重新配發或以其他方式處置前，董事會可隨時准許被沒收股份於所有催繳股款及其應計利息以及就股份所涉的開支獲支付下，以其認為適當的其他條款（如有）購回。
41. 沒收股份無損本公司對有關股份已作出的任何催繳或應付分期付款的權利。
42. 倘未有按股份發行條款支付於指定時間應付的款項（不論該等款項作為股份面值或溢價），則本細則有關沒收的條文將適用，猶如有關款項因已正式作出催繳及已發出通知而應予支付。
股東名冊
43. (1) 本公司須存置一本或以上股東名冊，並於其內載入下列資料，即
：
(a) 每名股東的名稱及地址、所持股份數目及類別及就任何未繳足股份而言，該等股份的已支付或同意視為己支付的金額；
(b) 各人士記入股東名冊的日期；及
(c) 任何人士不再為股東的日期。
(2) 在法案的規限下，本公司可存置一本海外或本地或居於任何地方股東的其他分冊，而董事會可按其決定訂立及修訂有關存置任何有關股東名冊及就此設置過戶登記處的有關規例。
44. 股東名冊及股東名冊分冊（視情況而定）於營業時間內上午十時正至中午十二時正可供公眾人士免費查閱，查閱地點為辦事處或根據法案置存股東名冊的其他地點。如按照任何指定證券交易所的規定在指定報章及（如適用）任何其他報章以廣告形式或以該指定證券交易所可能接納的任何方式發出通告，股東名冊（包括任何海外、本地或其他股東名冊分冊）可按《公司條例》第 632 條的同等條款暫停辦理過戶登記，時間及期間由董事會決定，惟暫停辦理過戶登記的期間每年不得超過三十(30)日，而暫停辦理過戶登記的股份可為全部類別或任何特定類別的股份。
記錄日期
附錄 3
20
45. 在上市規則規限下，即使本細則有任何其他條文，本公司或董事會可釐定任何日期為：
(a) 確定股東有權參與任何股息、分派、配發或發行的記錄日期；
(b) 確定股東有權收取本公司任何股東大會通告及於本公司任何股東大會上投票的記錄日期。
股份轉讓
46. 在本細則規限下，任何股東可以上市規則所允許的任何方式或一般或通用的格式或指定證券交易所規定的格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文據轉讓其全部或任何股份，該等文據可以親筆簽署，或如轉讓人或承讓人為結算所或其代理人，則可以親筆或機印方式簽署或董事會不時批准的其他方式簽署。
47. 轉讓文據須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽署，惟董事會在認為適合的情況下有權酌情豁免承讓人簽署轉讓文據。在不影響細則第 46 條的情況下，董事會亦可應轉讓人或承讓人的要求，議決（在一般或任何特定情況下）接受機印簽署的轉讓文據。在股份承讓人登記於股東名冊前，轉讓人仍得視為股份的持有人。本細則概無阻止董事會承認獲配發人以某一其他人士為受益人放棄獲配發或臨時配發的任何股份。
48. (1) 董事會可全權酌情決定及在毋須申述任何理由的情況下，拒絕登記轉讓任何股份（並非繳足股份）予董事會不批准的人士，亦可拒絕登記轉讓根據任何僱員獎勵計劃發行而轉讓限制仍然有效的任何股份，而其在不影響前述一般性原則的情況下，亦可拒絕登記股份轉讓予超過四(4)名聯名持有人或本公司擁有留置權的任何股份（並非繳足股份）。
(2) 股本概不得轉讓予嬰兒或精神不健全的人士或在法律上無行為能力的人士。
(3) 在適用法例允許下，董事會可全權酌情隨時及不時將股東名冊的股份轉至任何分冊，或將任何分冊的股份轉至股東名冊或任何其他分冊。倘作出任何轉移，要求作出轉移的股東須承擔轉移成本（除非董事會另有決定）。
(4) 除非董事會另行同意（該同意可能按董事會不時全權酌情釐定的條款及條件作出，且董事會可在毋須給予任何理由的情況下全權酌情作出或收回該同意），否則不可將股東名冊的股份轉至分冊或將分冊的股份轉至股東名冊或任何其他分冊，而與分冊的股份有關的所有轉讓文件及其他所有權文件須提交有關過戶登記處登記，而與股東名冊的股份有關的所有轉讓文件及其他所有權文件則須提交辦事處或按照法案存置股東名冊的百慕達其他地區登記。
49. 在不限制上一條細則一般性原則的情況下，董事會可拒絕承認任何轉讓文據，除非：
(a) 已就股份轉讓向本公司支付任何指定證券交易所釐定須支付的最高數額或董事會不時規定的較低數額費用；
(b) 轉讓文據僅有關一類股份；
(c) 轉讓文據連同有關股票及董事會合理要求以證明轉讓人有權轉讓股份的憑證（及倘轉讓文據由其他人士代表簽署，則須同時送交授權該人士的授權書）一併送交辦事處或依照法案存置股東名冊的百慕達其他地點或過戶登記處（視情況而定）；及
(d) （如適用）轉讓文據已正式及妥為加蓋釐印。
50. 倘董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則須於向本公司提交轉讓文件之日起計兩(2)個月內分別向轉讓人及承讓人發出拒絕通知。
51. 如通過公告、電子通訊或按照任何指定證券交易所的規定在任何報章以廣告形式或以該指定證券交易所可能接納的任何方式發出通告，股份或任何類別股份的轉讓可暫停辦理過戶登記，時間及期間由董事會決定，惟暫停辦理過戶登記的期間每年合共不得超過三十(30)日。
股份傳轉
52. 倘股東身故，則其一位或以上尚存人（倘死者為聯名持有人）及其遺產代理人（倘其為單一或唯一尚存持有人）將為獲本公司承認唯一擁有其於股份中權益的人士；惟本細則概無解除已故股東（無論單獨或聯名）的遺產就其單獨或聯名持有的任何股份的任何責任。
53. 在法案第 52 條的規限下，因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的任何人士於出示董事會可能要求的所有權證據後，可選擇成為股份持有人或提名他人登記為股份的承讓人。倘其選擇成為持有人，則須就此以書面通知本公司過戶登記處或辦事處（視情況而定）。倘其選擇他人登記，則須以該人士為受益人簽立股份轉讓文件。本細則有關轉讓及股份過戶登記的規定須適用於上述通知或轉讓，猶如該股東並無身故或破產及該通知或轉讓乃由該股東簽署。
54. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的人士應有權獲得相同於倘其獲登記為股份持有人而有權獲得的股息及其他利益。然而，倘董事會認為適當
，董事會可扣起有關股份的任何應付股息或其他利益的付款，直至該人士成為股份的登記持有人，或獲實質轉讓該等股份，惟倘符合細則第 72(2)條規定，該人士可於會上投票。
未能聯絡的股東
55. (1) 在不損及本公司以本細則第(2)段項下權利的情況下，倘有關支票或股息單連續兩次不獲兌現，則本公司可停止郵寄所獲股息的支票或股息單。然而，本公司有權於有關支票或股息單首次出現未能送遞而遭退回時，停止郵寄所獲股息支票或股息單。
(2) 本公司有權以董事會認為適當的方式出售未能聯絡的股東的任何股份，惟只在下列情況下，方可進行出售：
(a) 於有關期間以細則批准的方式就股份持有人所持股份應以現金向彼等支付的任何金額的所有相關股份股息支票或股息單（總數不少於三份）未獲兌現；
(b) 於有關期間結束時，據本公司所知，本公司於有關期間內任何時間並無接獲任何顯示有關股東（即有關股份的持有人或因身故、破產或因法律的施行而擁有有關股份的人士）存在的消息；及
(c) 在上市規則有所規定的情況下，本公司已通知指定證券交易所及根據指定證券交易所規定的方式在報章刊登廣告，顯示有意按指定證券交易所規定的方式出售該等股份，而由刊登廣告當日起計的期間已超過三(3)個月或指定證券交易所允許的較短期間。
就上文而言，「有關期間」指本細則(c)段所述刊登廣告之日前十二
(12)年起至該段所述期間屆滿止的期間。
(3) 為進行任何有關出售，董事會可授權某一人士轉讓上述股份，而由該人士或其代表簽署或以其他方式簽立的轉讓文據的效力等同於由登記持有人或有權享有獲傳讓股份的人士簽立的轉讓文據，買家毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。出售所得款項淨額歸本公司所有，而於本公司收取該等所得款項淨額時，本公司將結欠前股東一筆金額相等於該筆所得款項淨額的款項。不得就有關債務設立信託，亦毋須就此支付任何利息，而本公司毋須交代因於本公司業務中使用或按其認為合適的方式使用上述所得款項淨額所賺取的任何款項。不論持有所售股份的股東已身故、破產或因其他原因而在法律上成為無行為能力或喪失能力，根據本細則進行的任何出售均具有效力及有效。
股東大會
56. 在法案規限下，本公司須在每個財政年度舉行一次股東週年大會，並在召開該大會之通告內予以註明，且該股東週年大會必須在本公司財政年度結束後六(6)個月內舉行（除非較長時間不會違反上市規則的規定（如有））。
57. 股東週年大會以外的每次股東大會均稱為股東特別大會。所有股東大會
（包括股東週年大會、任何延期會議或推遲的會議）可以在世界任何地方和一個或多個地點（如細則第 64A 條規定）以實際會議的形式舉行，亦可以以混合會議或電子會議的形式舉行，具體方式由董事會絕對酌情釐定。
附錄 3
14(1)
58. 董事會可於其認為適當時召開股東特別大會。於遞呈要求日期持有不少於本公司股本十分之一投票權（每股一票）的股東於任何時候有權透過向本公司董事會或秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理有關要求中指明的任何事項或決議案，及／或將決議案加入大會議程；且該大會應於遞呈該要求後兩(2)個月內舉行。倘遞呈後二十一(21)日內，董事會未有召開該大會
，則遞呈要求人士可按照法案第 74(3)條的規定以同樣方式召開大會。
股東大會通知
59. (1) 倘召開股東週年大會，須發出不少於二十一(21)個淨日的通告。如召開其他股東大會（包括股東特別大會），須發出不少於十四(14)個淨日的通告
，惟倘上市規則容許並獲得下述同意，召開股東大會的通告期間可以縮短：
(a) 如為召開股東週年大會，由全體有權出席大會並於會上投票的股東同意；及
(b) 如屬任何其他大會，過半數有權出席大會並於會上投票的股東，即代表會上所有股東的總投票權不少於百分之九十五(95%)的過半數股東。
(2) 通告應說明(a)會議的時間和日期，(b)（除電子會議外）會議的地點
，及倘若有一個以上的會議地點（由董事會根據細則第 64A 條決定），會議的主要地點（「主要會議地點」）及其他會議地點，(c)倘若大會為混合會議或電子會議，通告應包括該方面的聲明，並提供以電子方式出席和參與會議的電子設施的詳情，或本公司將在會議前提供該等詳情，及(d)將在會議上審議的決議案的詳情。召開股東週年大會的通告須指明所召開之大會乃屬股東週年大會。所有股東大會通告均須向所有股東（不包括根據本細則或所持股份發行條款無權收取本公司發出的有關通告的股東）、因股東身故、破產或清盤而有權享有股份的所有人士、全體董事及核數師發出。
附錄 3
14(5)
附錄 3
114(2)
60. 即使因意外遺漏而未有向任何有權收取大會通告的人士發出大會通告或
（倘代表委任文據連同該通告一併發出）代表委任文據，或有關人士未能接獲有關通告或代表委任文據，在該大會上通過的任何決議案或大會程序亦不會因而無效。
股東大會議事程序
61. (1) 在股東特別大會處理的所有事項，均須視為特別事項，而在股東週年大會處理的所有事項，除批准股息、省覽及採納賬目、資產負債表、董事會報告、核數師報告及必須隨附於資產負債表的其他文件、選舉董事、委任核數師及其他高級職員填補退任空缺、釐定核數師酬金及就董事酬金或額外酬金進行投票外，亦須視為特別事項。
(2) 除非在開始處理事項時股東大會已達到法定人數，否則不能處理任何事項（委任大會主席除外）。於所有情況下，兩(2)位有權投票並親身或由受委代表或僅為法定人數的目的，由結算所指定的兩名人員作為授權代表或受委代表出席的股東即為法定人數。
62. 倘於大會指定舉行時間後三十(30)分鐘（或大會主席可能決定等候但不超過一小時的較長時間），大會仍未達法定人數，則大會（倘為應股東要求而召開
）須予解散。在任何其他情況下，則須押後至下星期同日同一時間及（倘適用）同一地點或大會主席（倘無，則董事會）可能全權決定的有關時間及（倘適用）有關地點以細則第 57 條所述的形式及方式舉行。倘於有關續會上，於大會指定舉行時間後半小時內仍未達法定人數，則大會須予解散。
63. 本公司主席（或如多於一名主席，則由他們之間商定的任何一人擔任，如未商定，則由所有出席會議的董事選舉的任何一人擔任）須出任主席主持股東大會。倘於任何大會上，主席於大會指定舉行時間後十五(15)分鐘內未能出席或不願擔任主席，由本公司副主席（或如多於一名副主席，則由他們之間商定的任何一人擔任，如未商定，則由所有出席會議的董事選舉的任何一人）擔任主席。倘並無主席或副主席出席或願意擔任該會議主席，則在場董事須推舉其中一位出任，或倘只有一位董事出席，則其須出任主席（如願意出任）。倘概無董事出席或出席董事概不願主持，或倘獲選主席須退任，則親自或受委代表出席且有權投票的股東須推舉其中一位出任該會議主席。
64. 在細則第 64C 規限下，在有法定人數出席的任何大會上取得同意後主席可
（及倘大會作出如此指示則須）按大會決定不時（或無限期）押後大會及／或另行舉行地點及／或更改會議形式（現場會議、混合會議或電子會議），惟於任何續會上，概不會處理倘並無押後舉行大會可於會上合法處理事務以外的事務。倘大會押後十四(14)日或以上，則須就續會發出至少七(7)個淨日的通知，其中指明細則第 59(2)條所載詳情，惟並無必要於該通告內指明將於續會上處理事務的性質及將予處理事務的一般性質。除上述者外，並無必要就任何續會發出通告。
64A. (1) 董事會可按其絕對酌情權安排有權出席股東大會的人士在董事會決定的一個或多個地點（「會議地點」）以電子設施同步出席和參與會議。以此種方式出席和參加會議的任何股東或任何代表，或通過電子設施參加電子會議或混合會議的任何股東，均被視為出席會議並應被計入會議的法定人數。
(2) 所有股東大會均須符合以下規定﹕
(a) 倘若股東在會議地點出席會議及/或在混合會議的情況下，倘若會議在主要會議地點開始，則應被視為已經開始。
(b) 親身或委託代表於會議地點出席會議的股東及/或通過電子設施參加電子會議或混合會議的股東應被計入有關會議的法定人數並有權在會上投票，只要會議主席確信在整個會議期間有足夠的電子設施，以確保所有會議地點的股東和通過電子設施參加電子會議或混合會議的股東能夠參與召開會議的事務，則該會議應正式成立，其程序有效。
(c) 倘股東親身於一個會議地點出席會議及╱或股東利用電子設施參與電子會議或混合會議，即使電子設施或通訊設備（出於任何原因）
出現故障或任何其他安排失誤，令股東無法在會議地點（並非主要會議地點）參與召開會議的事項，或如為電子會議或混合會議，一名或多名股東或委任代表無法接入或持續接入電子設施
（儘管本公司已提供足夠的電子設施），均不得影響會議或所通過決議案的有效性，亦不得影響會議處理的任何事項或依據此等事項採取的任何行動，惟整個會議期間須有法定人數出席。
(d) 倘若任何會議地點不在主要會議地點的管轄範圍內及/或在混合會議的情況下，除非通告中另有說明，否則細則中關於送達及發出會議通告以及提交代表的時間的規定應參照主要會議地點適用；倘若是電子會議，提交代表委任表格的時間應如會議通告中所述。
64B. 董事會及（於任何股東大會上）主席可不時作出其全權酌情認為適當的安排或不時變更該等安排，以管理主要會議地點、任何會議地點及╱或利用電子設施參與電子會議或混合大會（不論是否涉及發出門票或其他特定身份識別方式、密碼、座位預留、電子投票或其他安排）的出席及╱或參與及╱或投票，惟依據該等安排無權在任何會議地點親身或由委任代表代為出席會議的股東，應有權於其他會議地點之一出席會議；而任何
股東於該一個或多個會議地點按此方式出席會議或續會或延會的權利應受當時生效且根據會議或續會或延會的通知載明適用於該會議的任何有關安排所規限。
64C. 倘會議主席認為：
(a) 主要會議地點或股東可能出席會議的其他會議地點的電子設施已變得不足以滿足細則第 64A(1)條所述目的，或在其他方面不足以令會議實質上按照會議通知所載的規定進行；或
(b) 如為電子會議或混合會議，本公司提供的電子設施變得不足夠；或
(c) 無法確定與會者的觀點，或無法讓所有有權出席會議的人士有合理機會在會議上發言及╱或投票；或
(d) 會議中出現暴力或面臨暴力威脅、難受管束的行為或其他擾亂行為，或無法保證會議正常有序地進行；
則在不影響會議主席依據本細則或普通法可能擁有的任何其他權力的情況下，主席毋須經大會同意，無論是否達到法定人數，即可在會議開始之前或之後依其絕對酌情權中斷或延後會議（包括無限期延會）。直至延期為止，當時於會上處理的所有事項均屬有效。
64D. 董事會及（於任何股東大會上）會議主席可在董事會或主席（視情況而定）認為適當的情況下作出任何安排及施加任何規定或限制，以確保會議安全而有序地進行（包括但不限於規定出席會議人士出示身份證明、搜查其個人財物及限制可攜帶進入會議場地的物品、決定可於會議上提出問題的數目、次數及時限）。股東亦須遵守會議舉行場地擁有人施加的所有規定或限制。根據xxxx作出的任何決定將為最終及具決定性，而拒絕遵守任何有關安排、規定或限制的人士，可被拒進入大會或被拒（親身或以電子方式）參與大會。
64E. 倘於發出股東大會通知後但於大會舉行前，或於大會押後之後但於續會舉行之前
（不論是否須發出續會通知），董事全權酌情認為於召開會議的通知指明的日期或時間或地點或透過電子設施舉行股東大會因任何理由而不適當、不切實際、不合理或不適宜，則其可在未經股東批准下更改或延後會議至另一日期、時間及╱或地點及╱或變更
電子設施及╱或變更會議形式（現場會議、電子會議或混合會議）。在不影響上述一般
情況下，董事有權在召開股東大會的每一份通告中訂定，在（包括但不限於）會議當天任何時間懸掛八號或以上颱風信號、黑色暴雨警告生效或出現其他類似事件的情況下，有關股東大會可自動延後或變更，而毋須另行通知。本條細則將受下列各項規限：
(a) 當會議如此押後時，本公司須盡力在切實可行情況下儘快於本公司網站刊登有關押後的通告（惟未能刊登有關通告將不會影響該會議的自動押後）；
(b) 若只是變更通告中訂明的會議形式或電子設施，則董事會須以董事會可能決定的方式通知股東有關變更的詳情；
(c) 倘會議按照本條細則押後或變更，在不影響細則第 64 條及在其規限下，除非會議原訂通告中已載明，否則董事會須釐定押後或變更會議的日期、時間、地點（倘適用）及電子設施（倘適用），並須按董事會可能決定的方式通知股東有關詳情；此外，若按本細則的規定在押後或變更會議召開前不少於 48 小時內收到所有代表委任表格，則該等代表委任表格將屬有效，除非其被新代表委任表格撤銷或取代；及
(d) 倘押後或變更會議有待處理的事項與向股東傳閱的股東大會原訂通告所載者相同，則毋須就押後或變更會議有待處理的事項發出通知，亦毋須再次傳閱任何隨附文件。
64F. 凡尋求出席及參與電子會議或混合會議的人士，應有責任維持足夠的設施以便能夠出席及參與會議。在細則第 64C 條規限下，一名或多名人士無法透過電子設施出席或參與股東大會，不應使該會議的議程及╱或所通過的決議案無效。
64G. 在不損害細則第 64 條其他條文的情況下，實際會議可透過電話、電子方式或允許所有參與大會的人士彼此互相同步及即時溝通的其他通訊設施舉行，而參與以上述方式舉行的大會即構成親身出席有關大會。
65. 倘建議對考慮中的任何決議案作出修訂，惟遭大會主席真誠裁定為不合程序，則該實質決議案的議程不應因該裁定有任何錯誤而失效。倘屬正式作為特別決議案提呈的決議案，在任何情況下，對其作出的修訂（更正明顯錯誤的僅屬文書修訂除外）概不予考慮，亦不會就此投票。
投票
66. (1) 在根據本細則就任何股份當時所附投票權的任何特別權利或限制的規限下，如進行投票，親身出席的每名股東或受委代表就其作為持有人的每股繳足股份擁有一票投票權。然而，於催繳股款或分期股款到前期就股份預繳作為實繳或入賬列作實繳的金額，就上述情況而言概不視為股份的實繳股款。提呈大會表決的決議案將按投票表決的方式進行表決，惟在現場會議上，會議主席可秉持真誠原則決定容許就純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決除外，在該情況下，每名親身出席的股東或委任代表均可投一票，惟倘股東為結算所（或其代名人）並委派多於一名委任代表，則每名委任代表於舉手表決時均可各投一票。就本條細則而言，程序及行政事宜指(i)並無列入股東大會
議程或本公司可能向其股東發出的任何補充通函者；及(ii)涉及主席維持會議有序進行的職責者及╱或令會議事項獲適當有效處理，同時讓全體股東均有合理機會表達意見者。投票可以通過董事或會議主席決定的方式（電子或其他方式）
進行。
(2) 在實際會議上准許以舉手表決的情況下，在宣佈舉手表決結果之前或之時，下述人士可要求以投票方式表決：
(a) 至少三名當時有權於會上投票的親身出席的股東或受委代表；或
(b) 親身出席之一名或多名股東或受委代表，且其投票權佔會上有權投票的全部股東的總投票權不少於十分之一；或
第 13.39(4)章
附錄 1.13
19
(c) 親身出席之一名或多名股東或受委代表，且持有可於會上投票的本公司股份實繳股款總額相等於不少於全部具有該項權利的股份實繳股款總額十分之一。
由股東之委任代表提出的要求將視為等同由該股東提出的要求。
67. 倘一項決議案以舉手表決方式進行表決，主席宣佈該項決議案獲得通過
，或一致通過，或以特定大多數通過，或並無以特定大多數通過，或不獲通過
，並就此記入本公司會議記錄冊，即為事實的不可推翻證據，而毋須證明錄得的贊成或反對決議案的票數或比例。
投票表決結果須視為大會決議案。倘上市規則要求作出有關披露，則本公司僅須於投票表決時披露投票數據。
68. 投票表決時，可親自或由受委代表投票。
69. 投票表決時，有權投一票以上的人士毋須盡投其票數，亦毋須以同一方式盡投其票。
70. 提呈大會的所有事項須以簡單過半數票決定，惟細則或法案規定須以大多數票除外。倘票數相等，則除其可能已投任何其他票數外，大會主席有權投第二票或決定票。
71. 倘為任何股份的聯名持有人，任何一位聯名持有人可（無論親自或委任代表）就該股份投票，猶若其為唯一有權投票者，惟倘多於一位該等聯名持有人出席任何大會，則優先者投票（無論親自或委任代表）後，其他聯名持有人不得投票，就此而言，優先權按其就聯名持有股份於股東名冊的排名而定。就本細則而言，已故股東（任何股份以其名義登記）的數位遺囑執行人或遺產管理人視為股份的聯名持有人。
72. (1) 倘股東為有關精神健康的病人或已由任何具司法管轄權（可保護或管理無能力管理其本身事務人士的事務）法院頒令，則可由其財產接管人、監護人、財產保佐人或獲法院委派具財產接管人、監護人或財產保佐人性質的其他人士投票，而該等財產接管人、監護人、財產保佐人或其他人士可委任代表進行投票，亦可以其他方式行事及就股東大會而言，視作猶如該等股份的登記持有人，惟須於大會或續會或押後會議（視情況而定）舉行時間不少於四十八(48)小時前，向辦事處、總辦事處或過戶登記處（倘適用）遞呈董事會可能要求的證明擬投票人士有權投票的憑證。
(2) 根據細則第 53 條有權登記為任何股份持有人的任何人士可於任何股東大會上以相同於該等股份持有人的方式就該等股份投票，惟其須於擬投票的大會或續會或押後會議（視情況而定）舉行時間至少四十八(48)小時前，令董事會信納其對該等股份的權利，或董事會已事先批准其於大會上就該等股份投票的權利。
73. (1) 除非董事會另有決定，否則於股東已正式登記及已就該等股份向本公司支付目前應付的所有催繳或其他款項前，概無權出席任何股東大會並於會上投票及計入大會的法定人數。
(2) 本公司所有股東（包括身為認可結算所（或其代名人）的股東）均有權(a)在股東大會上發言，及(b)在股東大會上投票，但根據上市規則要求股東放棄投票以批准審議的事項的情況除外。
(3) 倘本公司知悉任何股東根據上市規則之規則須就本公司之某一項決議案放棄投票，或被限制僅可投票贊成或反對本公司某一項決議案，則該股東或其代表違反該項規定或限制所投下的任何票數將不予計算。
74. 倘：
(a) 須對任何投票者的資格問題提出任何反對；或
(b) 原不應予以點算或原應予否決的任何票數已點算在內；或
(c) 原應予以點算的任何票數並無點算在內；
除非該反對或失誤於作出或提出反對或發生失誤的大會或續會或押後會議（視情況而定）上提出或指出，否則不會令大會或續會或押後會議有關任何決議案的決定失效。任何反對或失誤須交由大會主席處理，且倘主席裁定該情況可能已對大會決定產生影響，方會令大會有關任何決議案的決定失效。主席有關該等事項的決定須為最終及具決定性。
附錄 13
14(3)
附錄 3
14(4)
受委代表
75. 凡有權出席本公司大會並於會上投票的本公司股東（包括法團）可委任其他人士為其受委代表或代表代其出席並投票。持有兩股或以上股份的股東可委任多於一位代表並於本公司股東大會或任何類別會議上代其投票。委任代表毋須為本公司股東。此外，委任代表有權代表個人股東或公司股東行使該股東可行使的同等權力，包括發言權和投票權。
76. 委任代表的文件須由委任人或其正式書面授權人親筆簽署或（倘委任人為公司）則須蓋上公司印章或由高級人員、授權人或其他有權簽署人士簽署。由其高級人員聲稱代表公司簽署的代表委任文件視為（除非出現相反的情況）該高級人員已獲正式授權代表公司簽署代表委任文件，而毋須提供進一步的事實證據
。
77. (1) 本公司可全權酌情決定提供電郵地址以收取關於股東大會代表的任何文件或資訊，包括任何委任代表文書或委任代表的邀請函、證明委任代表的有效性或其他關於委任代表所需的任何文件（無論細則下有否規定），以及終止代表權限的通知。若提供該電郵地址，本公司須被視作同意通過電子方式將與前述委任代表有關的文件或資訊發至該地址，惟須遵守後文規定以及本公司在提供地址時指明的任何其他限制或條件。本公司可不受限制地不時決定將任何該等電郵地址一般性地用於前述事宜，或專門用於特定會議或目的，若確定如此使用，本公司可就不同目的提供不同的電郵地址。本公司亦可對傳送和接收該等電子通訊施加任何條件，包括（為免生疑問）施加本公司可指定的任何保安或加密安排。倘若根據本細則要求發送給本公司的任何文件或資料以電子方式發送給本公司，而本公司並無在根據本細則提供的指定電子地址收到該文件或資料，或者本公司並無指定接收相關文件或資料的電子地址，則該文件或資料不會被視為有效地交付給本公司或存放於本公司。
附錄 3
18
附錄 3
19
(2) 委任代表文件及（倘董事會要求）簽署委任代表文件的授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明的授權書或授權文件副本，須於大會或其續會或延期會議（該文件內列名的人士擬於會上投票）指定舉行時間不少於四十八(48)小時前，送達召開大會通告或其附註或隨附的任何文件內就此目的可能指定的有關地點或其中一個有關地點（如有），或（倘並無指明地點）於過戶登記處或辦事處（倘適用），或倘若本公司根據前款規定提供了電子地址，則應按指定的電子地址接收。委任代表文件於其內指定的簽立日期起計十二(12)個月屆滿後即告失效，惟原訂於由該日起十二(12)個月內舉行大會的續會或延期會議，則於該會議上提出以投票方式表決的要求不在此限。交回委任代表文件後，股東仍可出席所召開的大會並於會上投票，在此情況，委任代表文件視為已撤銷。
78. 委任代表文件須以任何一般格式或董事會可能批准的其他格式（惟不可使用兩種表格）及倘董事會認為適當，董事會可隨任何大會通告寄出大會適用的委任代表文件。委任代表文件須視為賦有授權，受委代表可酌情就於大會（就此發出委任代表文件）上提呈有關決議案的任何修訂進行投票。委任代表文件須（除非委任代表文件註明不適用）對與該文件有關大會的任何續會或延期會議同樣有效。儘管代表委任書或本細則所規定的任何資料未按照本細則的要求收到，但董事會可決定（無論在一般情況或任何特定情況下）將代表委任書視為有效。在上述限制下，倘若未按照細則規定的方式收到代表委任書及細則規定的任何資料，則被委任人無權就有關股份投票。
79. 即使當事人早前身故或精神失常或已簽立撤銷委任代表文件或撤銷委任代表文件下作出的授權，惟並無以書面方式將有關身故、精神失常或撤銷於委任代表文件適用的大會或續會或延期會議召開前至少兩(2)小時前告知本公司辦事處或過戶登記處（或召開大會通告或隨附寄發的其他文件指明的送交委任代表文件的其他地點），則根據委任代表文件的條款作出投票仍屬有效。
80. 根據細則，股東可委任委任代表進行的任何事項均可同樣由其正式委任的授權人進行，且細則有關委任代表及委任代表文件的規定（經必要變通後）須適用於有關任何該等授權人及據以委任授權人的文件。
由代表行事的法團
81. (1) 身為股東的任何公司可透過董事或其他管治機構的決議案授權其認為適合的人士擔任於本公司任何大會或任何類別股東大會的代表。獲授權人士有權代表公司行使倘公司為個別股東可行使的同等權力，且就細則而言，倘獲授權人士出席任何有關大會，則須視為該公司親自出席。
(2) 倘股東為結算所（或其代名人，在每種情況下均為法團），可委任代表或授權其認為適當的人士出任其公司代表（享有與其他股東同等的權利）
，代其於本公司任何大會（包括股東大會）或任何類別股東大會上行事，惟授權書須注明每名代表所獲授權的股份數目及類別。根據本細則條文獲授權的每名人士，均須視為已獲正式授權而毋須進一步的事實證據，彼等有權代表結算所（或其代名人，猶如該名人士為結算所（或其代名人）所持本公司股份的登記持有人）就有關授權書內指明的股份數目及類別行使相同的權利及權力，包括發言權和投票權，以及於允許進行舉手表決時，獨立舉手投票的權利。
(3) 本細則有關公司股東的正式授權代表的任何提述乃指根據本細則規定獲授權的代表。
附錄 3
18
附錄 3
19
股東書面決議案
82. (1) 在法案的規限下，就細則而言，由當時有權收取本公司股東大會通告及出席大會並於會上投票的所有人士或其代表簽署的書面決議案（以有關方式明確或隱含地表示無條件批准）須視為於本公司股東大會上獲正式通過的決議案及（倘適用）獲如此通過的特別決議案。任何該等決議案應視為已於最後一位股東簽署決議案當日舉行的大會上獲通過，及倘決議案聲明某一日期為任何股東的簽署日期，則該聲明應為該股東於當日簽署決議案的表面證據。該決議案可能由數份相近格式的文件（均由一位或以上有關股東簽署）組成。
(2) 不論本細則所載的任何規定，於董事任期屆滿前不得通過根據細則第 83(4)條提呈的罷免董事的書面決議案以及就細則第 152(3)條有關罷免及委任核數師而提呈的書面決議案。
董事會
83. (1) 除非本公司在股東大會上另有決定，董事人數不得少於兩(2)名。除非股東不時於股東大會上另行決定，董事數目概無上限。董事須首先於法定的股東大會上選出或委任，其後則根據細則第 84 條於股東週年大會或於為此目的召開的任何股東特別大會上選出或委任，任期由股東決定，或在沒有決定的情況下，按照細則第 84 條的規定，或直至選出或委任繼任者或其職位被撤銷為止。在任何股東大會上，均可授權董事會填補於股東大會上出缺的任何董事。
(2) 董事須不時及隨時有權委任任何董事填補董事會的臨時空缺，或經股東於股東大會上授權，作為現有董事會的增補董事，惟所委任的董事人數不得超過股東於股東大會上不時釐定的上限。據此委任的任何董事的任期直至其獲委任後的本公司首屆股東週年大會（倘為增補董事）為止，而該等董事符合資格重選連任。
附錄 3
4(2)
(3) 董事或替任董事均毋須持有本公司任何股份以符合資格，而並非股東的董事或替任董事（視情況而定）有權收取通告及出席本公司任何股東大會及本公司任何類別股份的任何股東大會並於會上講話。
(4) 股東可於根據細則召開及舉行的任何股東大會上，在任何董事（包括董事總經理或其他執行董事）任期屆滿前隨時以普通決議案將其罷免，即使與細則或本公司與有關董事訂立的任何協議有所抵觸（惟不會影響根據任何有關協議提出的損失申索）。然而，為罷免董事而召開的任何該等大會的通告，須載有列明罷免董事意向的聲明，並須於大會舉行前十四(14)日送達該名董事，而在該大會上，該名董事須有權就將其罷免的動議發言。
(5) 因根據上文第(4)分段的條文罷免董事而產生的董事會空缺，可由股東於罷免有關董事的大會上選舉或委任以填補空缺，以任職至下次委任董事或選出或委任繼任者為止；如無選出或委任董事，該股東大會可授權董事會填補空缺任何董事。
(6) 本公司可不時於股東大會上透過普通決議案增加或削減董事數目
，惟不得令董事數目少於兩(2)位。
董事退任
84. (1) 儘管細則有任何其他規定，於每屆股東週年大會上，當時為數三分一的董事（或如董事人數並非三(3)的倍數，則須為最接近但不少於三分一的董事人數）均須輪席退任，惟每名董事須最少每三年退任一次。
(2) 退任董事有資格膺選連任，並於其退任的大會期間繼續擔任董事
。輪席退任的董事包括（就確定輪席退任董事數目而言屬必需）願意退任且不再膺選連任的任何董事。如此退任的另外其他董事乃自上次連任或委任起計任期最長而xx席退任的其他董事，惟倘有數位人士於同日出任或連任董事，則將行告退的董事（除非彼等另有協議）須由抽籤決定。根據細則第 83(2)條委任的任何董事在釐定輪席退任的特定董事或董事數目時不應考慮在內。
附錄 3
4(3)
附錄 14 A4.2
85. 除非獲董事推薦參選，否則除會上退任董事外，概無任何人士有資格於任何股東大會上參選董事，除非由正式合資格出席大會並於會上投票的股東（並非擬參選人士）簽署通告，其內表明建議提名該人士參選的意向，另外，由獲提名人士簽署通告，表明願意參選。該等通告須呈交總辦事處或過戶登記處，惟該等通告之最短通告期限為至少十(10)個營業日，倘該等通告是於寄發有關該推選之股東大會通告後才呈交，則呈交該等通告之期間由寄發有關該推選之股東大會通告翌日起計至不遲於該股東大會舉行日期前十(10)個營業日止。
喪失董事資格
第 13.70 章
86. 在下列情況下董事須離職：
(1) 倘以書面通知送呈本公司辦事處或在董事會會議上提交辭任通知辭職；
(2) 倘神智失常或身故；
(3) 倘未經董事會特別批准而在連續六個月內擅自缺席董事會會議，且其替任董事（如有）於該期間並無代其出席會議，而董事會議決將其撤職；
(4) 倘破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人達成還款安排協議；
(5) 被依法禁止任職董事；或
(6) 倘因規程規定須停止出任董事或根據細則遭撤職。
任何董事概不會僅因為已屆一定年齡而必須辭去董事職務，或失去重選或重新被委任為董事的資格，且任何人士概不會僅因為已屆一定年齡而失去被任命為董事的資格。
執行董事
87. 董事會可不時委任當中一位或多位成員為董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或出任本公司任何其他職位或行政主管職位，任期（受限於其出任董事的持續期間）及條款由董事會決定，董事會並可撤回或終止該等委任。上述的任何撤回或終止委任應不影響該董事向本公司提出或本公司向該董事提出的任何損害索償。根據xxxx獲委任職位的董事須受與本公司其他董事相同的撤職規定規限，及倘其因任何原因不再擔任董事職位，則應（受其與本公司所訂立任何合約的條文規限）依照事實及即時終止其職位。
88. 即使有細則第 93 條、94 條、95 條及 96 條亦然，根據細則第 87 條獲委職位的執行董事應收取由董事會不時釐定的酬金（無論透過薪金、佣金、分享溢利或其他方式或透過全部或任何該等方式）及其他福利（包括退休金及╱或恩恤金
及╱或其他退休福利）及津貼，作為其董事酬金以外的收入或取代其董事酬金。
替任董事
89. 任何董事均可隨時藉向辦事處或總辦事處遞交通告或在董事會議上委任任何人士作為其替任董事。如上所述委任的任何人士均享有其獲委替任的該位或該等董事的所有權利及權力，惟該人士在決定是否達到法定人數時不得被計算多於一次。替任董事可由作出委任的人士或團體於任何時間罷免，在此項規定規限下，替任董事的任期將持續，直至發生任何事件而導致（如其為董事）其須退任該職位或其委任人基於任何原因不再擔任董事。替任董事的委任或罷免須經由委任人簽署通告並遞交辦事處或總辦事處或在董事會會議上呈交，方始生效。替任董事本身亦可以是一位董事，並可擔任一位以上董事的替任人。如其委任人要求，替任董事有權在與作出委任的董事相同的範圍內代替該董事接收董事會會議或董事委員會會議的通知，並有權在作為董事的範圍內出席作出委任的董事未有親自出席的任何上述會議及在會議上表決，以及一般地在上述會議上行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力及職責，而就上述會議的議事程序而言，本細則將猶如其為董事般適用，惟在其替任一位以上董事的情況下其表決權可累積除外。
90. 替任董事僅就法案而言為一位董事，在履行其獲委替任的董事的職能時
，僅受法案與董事職責及責任有關的規定所規限，並單獨就其行為及過失向本公司負責而不被視為作出委任的董事的代理。替任董事有權訂立合約以及在合約或安排或交易中享有權益及從中獲取利益，並在猶如其為董事的相同範圍內
（加以適當的變通）獲本公司付還開支及作出彌償，但其以替任董事的身份無權從本公司收取任何董事袍金，惟只有按委任人向本公司發出通告不時指示的原應付予委任人的該部分（如有）酬金除外。
91. 擔任替任董事的每位人士可就其替任的每位董事擁有一票表決權（如其亦為董事，則其本身的表決權除外）。如其委任人當時不在香港或因其他原因未可或未能行事，替任董事簽署的任何董事會或委任人為成員的董事委員會書面決議案應與其委任人簽署同樣有效，除非其委任通知中有相反規定則除外。
92. 如替任董事的委任人因故不再為董事，其將因此事實不再為替任董事。然而，該替任董事或任何其他人士可由各董事再委任為替任董事，惟如任何董事在任何會議上退任但在同一會議上獲重選，則緊接該董事退任前有效的根據本細則作出的該項替任董事委任將繼續有效，猶如該董事並無退任。
董事袍金及開支
93. 董事的一般酬金須由本公司不時於股東大會上釐定，並須（除非通過就此投票的決議案另行指示）按董事會可能協定的比例及方式分配予各董事，如未能達成協議則由各董事平分；惟倘董事任職期間短於有關支付酬金的整段期間者
，則僅可按其在任時間的比例收取酬金。該酬金應視為按日累計。
94. 每位董事可獲償還或預付所有旅費、酒店費及其他雜費，包括出席董事會會議、董事委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議或因執行董事職務所合理支出或預期支出的費用。
95. 倘任何董事應要求為本公司前往海外公幹或居留或提供任何董事會認為超逾董事一般職責的服務，則董事會可決定向該董事支付額外酬金（不論以薪金
、佣金、分享溢利或其他方式支付），作為任何其他細則所規定或根據任何其他細則的一般酬金以外或代替該一般酬金的額外酬勞。
96. 董事會在向本公司任何董事或前董事作出付款以作為離職補償或退任代價或退任有關付款（並非董事按合約可享有者）前，須於股東大會上取得本公司批准。
董事權益
97. 董事可：
(a) 在法案有關條文的規限下，於在任董事期間兼任本公司的任何其他有酬勞的職位或職務（但不可擔任核數師），其任期及條款由董事會決定。董事可就任何其他有酬勞的職位或職務而獲支付的任何酬金（無論以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），應為任何其他細則所規定或根據任何其他細則以外的酬金；
(b) 以本身或其商號之專業身份為本公司服務（核數師除外）及彼或彼之商號可有權就專業服務獲發酬勞，猶如其並非為董事；
(c) 繼續擔任或出任由本公司創辦的或本公司作為賣方、股東或其他身份而擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員或股東
，且（除非另行約定）毋須交代其因出任該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高級人員或股東或在該等其他公司擁有權益而收取的任何酬金、溢利或其他利益。倘細則另有規定，董事可按其認為適當的方式就各方面行使或促使行使本公司持有或擁有任何其他公司的股份所賦予的或其作為該其他公司的董事可行使的投票權（包括投票贊成任命董事或其中任何一位為該其他公司之董事、董事總經
理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員之決議案），或投票贊成或規定向該其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員支付酬金。儘管任何董事可能或即將被委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員及就此可能在以上述方式行使投票權時有利害關係，其仍可以上述方式行使投票權投贊成票。
98. 在法案及細則的限制下，任何董事或建議委任或候任董事不應因其職位而失去與本公司訂立有關其兼任有酬勞職位或職務任期的合約或以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約的資格；該等合約或董事於其中有利益關係的其他合約或安排亦不得被撤銷；參加訂約或有此利益關係的董事毋須因其董事職務或由此而建立的受託關係向本公司或股東交代其由任何此等合約或安排所獲得的酬金、溢利或其他利益，惟董事須按照細則第 99 條披露其於有利害關係的合約或安排中的利益性質。
99. 董事倘在任何知情的情況下，與本公司訂立的合約或安排或建議訂立的合約或安排有任何直接或間接利益關係，則須於首次（倘當時已知悉存在利益關係）考慮訂立合約或安排的董事會會議中xx其利益性質；倘董事當時並不知悉存在利益關係，則須於知悉擁有或已擁有此項利益關係後的首次董事會會議中xx其利益性質。就本細則而言，董事向董事會提交一般通告表明：
(a) 其為一特定公司或商號的股東或高級人員並被視為於通告日期後與該公司或商號訂立的任何合約或安排中擁有權益；或
(b) 其被視為於通告日期後與其有關連的特定人士訂立的任何合約或安排中擁有權益；
就任何上述合約或安排而言，應視為本細則下的充份利益xx，惟除非通告在董事會會議上發出或董事採取合理步驟確保通告在發出後的下一董事會會議上提出及宣讀，否則通告無效。
100. (1) 董事不得就涉及其或其任何緊密聯繫人擁有重大權益的任何合約或安排或任何其他建議的董事會決議案投票（或計入法定人數），但該項禁制不適用於任何下列事宜：
(i) 向下列人士就下列情況作出抵押或彌償保證：
(a) 向董事或其緊密聯繫人就該董事或其任何緊密聯繫人應本公司或其任何附屬公司的要求或為本公司或其任何附屬公司的利益借出款項或招致或承擔的債務；
(b) 向第三方就本公司或其任何附屬公司的債項或債務（董事或其緊密聯繫人就此根據一項擔保或彌償保證或透過提供抵押而個別或共同承擔全部或部分責任）；
(ii) 涉及發售本公司或本公司發起或擁有權益的任何其他公司的股份或公司債券或其他證券以供認購或購買的建議，而董事或其緊密聯繫人在發售建議的包銷或分包銷中以參與者身份擁有權益；
(iii) 任何有關本公司或其附屬公司僱員福利的建議或安排，包括：
第 13.44 章
(a) 接納、修訂或操作董事或其緊密聯繫人可能受益的任何僱員股份計劃或任何股份激勵或購股權計劃；或
(b) 接納、修訂或操作養老金或退休、死亡或傷殘福利計劃（涉及董事、其緊密聯繫人及本公司或其任何附屬公司僱員，且並無給予任何董事或其聯繫人任何與涉及該計劃或基金的僱員所無的優待或利益）；
(iv) 董事或其密切聯繫人僅因持有本公司股份、債權證或其他證券權益而與其他持有本公司股份、債權證或其他證券的人士同樣擁有其中權益的任何合約或安排。
(2) 如於任何董事會會議上有任何有關一位董事（會議主席除外）權益的重大性或有關任何董事（主席除外）的投票資格的問題，而該問題不能透過自願同意放棄投票而獲解決，則該問題須提呈會議主席，而彼對該董事所作決定須為終局及決定性（惟倘據該董事所知該董事的權益性質或程度並未向董事會公平披露除外）。倘上述任何問題乃關乎會議主席，則該問題須由董事會決議案決定（就此該主席不得投票），該決議案須為終局及決定性（惟倘據該主席所知該主席的權益性質或程度並未向董事會公平披露除外）。
董事的一般權力
101. (1) 本公司業務由董事會管理及經營，董事會可支付本公司成立及註冊所招致的所有開支，並可行使根據法規或細則並無規定須由本公司於股東大會行使的本公司所有權力（不論關於本公司業務管理或其他方面），惟須受法規及細則的規定以及本公司於股東大會所制定而並無與上述規定抵觸的規例所規限，但本公司於股東大會制定的規例不得使如無該等規例原屬有效的任何董事會過往行為成為無效。本細則給予的一般權力不受任何其他細則給予董事會的任何特別授權或權力所限制或限定。
(2) 任何在一般業務過程中與本公司訂立合約或交易的人士有權倚賴由任何兩位董事共同代表本公司訂立或簽立（視屬何情況而定）的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書，而且上述各項應視為由本公司有效訂立或簽立（視屬何情況而定），並在任何法律規定的規限下對本公司具約束力。
(3) 在不影響細則所賦予一般權力的原則下，謹此明確聲明董事會擁有以下權力：
(a) 給予任何人士權利或選擇權以於某一未來日期要求按面值或協定溢價獲配發任何股份。
(b) 給予本公司任何董事、高級人員或受僱人在任何特定業務或交易中的權益，或是參與當中的利潤或本公司的一般利潤，以上所述可以是額外加於或是代替薪金或其他報酬；及
(c) 在法案的規定規限下，議決本公司在百慕達終止經營及在百慕達以外的指名司法管轄區繼續經營。
102. 董事會可在任何地方就管理本公司任何事務而成立任何地區性或地方性的董事會或代理處，並可委任任何人士出任該等地方性董事會的成員或任何經理或代理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予分享本公司溢利的權利或兩個或以上此等模式的組合）以及支付該等人士因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。董事會可向任何地區性或地方性董事會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使的任何權力、授權及酌情權（其催繳股款及沒收股份的權力除外）連同再作轉授的權力，並可授權任何該等董事會的成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺的情況下行事。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適的條款及條件規限而作出，董事會並可罷免如上所述委任的任何人士以及可撤回或更改該等權力轉授，但本著善意辦事及沒有被通知撤回或更改的人士則不會受此影響。
103. 董事會可就其認為合適的目的藉加蓋印章的授權委託書委任任何公司、商號或人士或一組不固定的人士（不論由董事會直接或間接提名）在其認為合適的期間內及在其認為合適的條件規限下作為本公司的受託代表人，具備其認為合適的權力、授權及酌情權（不超過董事會根據細則獲賦予或可行使者）。任何上述委託授權書中可載有董事會認為合適的規定以用作保障及方便與任何上述受託代表人有事務往來的人士，並可授權任何上述受託代表人再轉授其獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情權。如經本公司蓋章授權，該位或該等受託代表人可以其個人印章簽立任何契據或文書而與加蓋印章具有同等效力。
104. 董事會可按其認為合適的條款及條件以及限制，以及在附加於或摒除有關人士本身權力下，向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事委託及賦予其可行使的任何權力，並可不時撤回或更改所有或任何該等權力，但本著善意辦事及沒有被通知撤回或更改的人士則不會受此影響
。
105. 所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他票據（不論是否流通或可轉讓
）以及就本公司所收款項發出的所有收據均須按董事會不時藉決議案決定的方式簽署、開發、承兌、背書或另行簽立（視屬何情況而定）。本公司應在董事會不時決定的一家或以上銀行維持本公司的銀行戶口。
106. (1) 董事會可成立或同意或聯同其他公司（即本公司的附屬公司或在業務上有聯繫的公司）成立及自本公司的資金中撥款至任何為本公司僱員（此詞語在此段及下一段使用時包括任何在本公司或其任何附屬公司擔任或曾擔任行政職位或有報酬職位的董事或前董事）及前僱員及其家屬或任何一個或以上類別的該等人士提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利的計劃或基金。
(2) 董事會可在可撤回或不可撤回的情況下以及在受或不受任何條款或條件所規限下，支付、訂立協議支付或授出退休金或其他福利予僱員及前僱員及其家屬或任何該等人士，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據前段所述的任何計劃或基金享有或可能享有者以外另加的退休金或福利（如有）。任何該等退休金或福利可在董事會認為適宜的情況下，於僱員實際退休之前及預期的期間內或之時或之後任何時間授予僱員。
借貸權力
107. 董事會可行使本公司一切權力籌集或借貸款項及將本公司的全部或部分業務、現時及日後之物業及資產及未催繳股本按揭或抵押，並在法案的規限下
，發行債權證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方之債項、負債或責任之十足或附屬抵押。
108. 債權證、債券及其他證券可以藉可轉讓方式作出，而本公司與獲發行人士之間無須有任何股份權益。
109. 任何債權證、債券或其他證券均可按折讓（股份除外）、溢價或其他價格發行，並可附帶任何有關贖回、退回、支取款項、股份配發、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的特權。
110. (1) 如以本公司任何未催繳股本設定了抵押，接納其後以該等未催繳股本設定的抵押的人士，應採納與前抵押相同的標的物，無權藉向股東或其他人士發出通知而取得較前抵押優先的地位。
(2) 董事會須依照公司法條文促使保存一份適當的登記冊，登記影響本公司特定財產的所有抵押及本公司所發行的任何系列債權證，並須妥為符合法案有關當中所訂明及其他抵押及債權證的登記要求。
董事會議事程序
111. 董事會可舉行會議以處理業務、休會或延期會議及按其認為適合的其他方式處理會議。董事會會議上提出的問題必須由大多數投票通過。倘贊成與反對的票數相同，會議主席可投第二票或決定票。
112. 董事會會議可應董事要求由秘書召開或由任何董事召開。秘書須予任何董事要求其召開董事會會議時召開會議。倘若董事會會議的通知以書面或口頭
（包括當面或通過電話）或以電子方式發送到相關董事不時通知本公司的電子地址，或（倘若收件人同意在網站上提供）在網站上提供或以董事會可能不時決定的其他方式提供給相關董事，則應視為已正式向該董事發出。
113. (1) 董事會處理事務所需的法定人數可由董事會決定，而除非由董事會決定為任何其他人數，該法定人數為兩(2)人。替任董事在其替任的董事缺席時應計入法定人數之內，但就決定是否已達法定人數而言，其不得被計算多於一次。
(2) 董事可藉電話會議方式或所有參與會議人士能夠同時及即時彼此互通訊息的其他通訊設備參與任何董事會會議，就計算法定人數而言，以上述方式參與應構成出席會議，猶如該等參與人親身出席。
(3) 在董事會會議上停止擔任董事的任何董事，在如無其他董事反對下及如否則出席董事未達法定人數的情況下，可繼續出席及作為董事行事以及計入法定人數之內，直至該董事會會議終止。
114. 儘管董事會有任何空缺，繼續留任的各董事或單獨繼續留任的一位董事仍可行事，但如果及只要董事人數減至少於根據或依照細則釐定的最少人數，則儘管董事人數少於根據或依照細則釐定的法定人數或只有一位董事繼續留任
，繼續留任的各董事或一位董事可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會的目的行事，但不得就任何其他目的行事。
115. 董事會可於其會議上選任一位或多位主席及一位或多位副主席，並釐定其各自的任期。如無選任主席或副主席，或如於任何會議上主席或副主席均未於會議指定舉行時間後五(5)分鐘內出席，則出席的董事可在其中選擇一人擔任會議主席。
116. 出席人數達法定人數的董事會會議即合資格行使當其時董事會獲賦予或可行使的所有權力、授權及酌情權。
117. (1) 董事會可轉授其任何權力、授權及酌情權予由董事或各董事及董事會認為合適的其他人士組成的委員會，並可不時全部或部分及就任何人士或目的撤回該權力轉授或撤回委任及解散任何該等委員會。如上所述組成的委員會在行使如上所述轉授的權力、授權及酌情權時，須符合董事會可能對其施加的任何規例。
(2) 該委員會在符合該等規例下就履行其獲委任的目的（但非其他目的
）而作出的所有行為，應猶如董事會所作出般具有同等效力及作用，董事會經本公司股東大會同意下有權向該委員會的成員支付酬金，以及把該等酬金列為本公司的經常開支。
118. 由兩位或以上成員組成的委員會的會議及議事程序，應受細則中有關規管董事會會議及議事程序的規定（只要有關規定適用）所管限，而且不得被董事會根據前一條細則施加的規例所取代。
119. 由所有董事（因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事者除外）及所有替任董事（如適用，而其委任人如上所述暫時未能行事）簽署的書面決議案將猶如在妥為召開及舉行的董事會會議上通過的決議案般具有同等效力及作用，惟有關人數須足以構成法定人數，以及一份該決議案須已發給或其內容須已知會當時有權按細則規定的發出會議通告方式接收董事會會議通告的所有董事，且概無董事知悉或收到任何董事就該決議案提出任何異議。就本細則而言，董事以任何方式（包括電子通訊方式）向董事會發出的同意該決議的通知應被視為其對該決議的書面簽署。該決議案可載於一份文件或形式相同的數份文件，每份經由一位或以上董事或替任董事簽署，就此目的而言，董事或替任董事的傳真簽署應視為有效。儘管有前述規定，倘會議審議與本公司重要股東或董事有利益衝突的任何事宜或業務，且董事會確定該等利益衝突為重大利益衝突，則書面決議不能代替該等會議。
120. 所有由董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身份行事的人士真誠作出的行為，儘管其後發現董事會或該委員會任何成員或以上述身份行事的人士的委任有若干欠妥之處，或該等人士或任何該等人士不合乎資格或已離任，有關行為應屬有效，猶如每位該等人士經妥為委任及合乎資格及繼續擔任董事或委員會成員。
經理
121. 董事會可不時委任本公司的總經理及一位或以上的經理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司利潤的權利或兩個或以上此等模式的組合）以及支付總經理及一位或以上的經理因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。
122. 該總經理及一位或以上經理的委任期間由董事會決定，董事會可向其賦予董事會認為適當的所有或任何權力。
123. 董事會可按其絕對酌情認為合適的各方面條款及條件與該總經理及一位或以上經理訂立一份或以上協議，包括該總經理及一位或以上經理有權為了經營本公司業務的目的委任其屬下的一位或以上助理經理或其他僱員。
高級職員
124. (1) 本公司的高級人員包括董事及秘書以及董事會不時決定的額外高級人員（可以是或不是董事），以上所有人士就法案及（在細則第 128(4)條規限下）細則而言被視為高級人員。
(2) 高級人員收取的酬金由各董事不時決定。
(3) 如本公司按照法案委任及維持一名日常居於百慕達的常駐代表，該名常駐代表須遵守法案的規定。
(4) 本公司須向常駐代表提供其為遵守法案規定而可能需要的文件及資料。
(5) 常駐代表有權接收所有董事會議或任何該等董事委員會或本公司任何股東大會的通告、出席該等會議並於會上發言。
125. (1) 秘書及額外高級人員（如有）由董事會委任，任職條款及任期由董事會決定。如認為合適，可委任兩(2)位或以上人士擔任聯席秘書。董事會亦可不時按其認為合適的條款委任一位或以上助理或副秘書。
(2) 秘書須出席所有股東會議及保存該等會議的正確會議記錄，以及在就此目的提供的適當簿冊登錄該等會議記錄。秘書須履行法案或細則指定或董事會指定的其他職責。
126. 本公司高級人員須按董事會不時向其作出的轉授而在本公司的管理、業務及事務上具有獲轉授的權力及履行獲轉授的職責。
127. 法案或細則中規定或授權由或對董事及秘書作出某事宜的條款，不得由或對同時擔任董事及擔任或代替秘書的同一人士作出該事宜而達成。
董事及高級職員名冊
128. (1) 董事會須促使在辦事處存置一本或多本董事及高級職員名冊，當中應記錄每名董事及高級職員的下列資料：
(a) 如屬個人，則彼現時的名字、姓氏及地址；及
(b) 如屬公司，則其名稱及註冊辨事處。
(2) 董事會須於下列各項發生後十四(14)日內：
(a) 董事及高級職員的任何變動；或
(b) 董事及高級職員名冊內所載詳情的任何變動，促使在董事及高級職員名冊內記錄該等變動詳情。
(3) 董事及高級職員名冊於營業時段上午十時正至中午十二時正在辦事處供公眾人士免費查閱。
(4) 在本條細則內，「高級職員」具有法案第 92A(7)條內所賦予的涵義
。
會議記錄
129. (1) 董事會須促使在所提供的簿冊中就以下各項妥為登錄會議記錄：
(a) 高級人員所有選任及委任；
(b) 每次董事會及董事委員會會議的出席董事姓名；
(c) 每次股東大會及董事會會議的所有決議案及議事程序。
(2) 按法案及本公司細則編製的會議記錄應由秘書保存在辦事處。
印章
130. (1) 本公司應按董事會決定設置一個或以上印章。就於本公司所發行證券的設立或證明文件上蓋章而言，本公司可設置一個證券印章，該印章為印章的複製本另在其正面加上「證券印章」字樣或是屬於董事會批准的其他形式。董事會應保管每一印章，未經董事會授權或董事委員會為此獲董事會授權後作出授權，不得使用印章。在細則其他規定的規限下，在一般情況或任何特定情況下，凡加蓋印章的文書須經一位董事及秘書或兩位董事或董事會委任的其他一位或以上人士（包括董事）親筆簽署，惟就本公司股份或債權證或其他證券的任何證書而言，董事會可藉決議案決定該等簽署或其中之一獲免除或以某些機械簽署方法或系統加上。凡以本細則所規定形式簽立的文書應視為事先經董事會授權蓋章及簽立。
(2) 如本公司設有專供海外使用的印章，董事會可藉加蓋印章的書面文件，就加蓋及使用該印章的目的委任海外任何代理或委員會作為本公司的正式獲授權代理，董事會並可就其使用施加認為合適的限制。在細則內凡對印章作出的提述，在及只要是適用情況下，均視為包括上述的任何其他印章。
文件認證
131. 任何董事或秘書或就此目的獲董事會委任的人士均可認證任何影響本公司章程的文件及任何由本公司或董事會或任何委員會通過的決議案以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證其副本或摘要為真實的副本或摘要。如任何簿冊、記錄、文件或賬目位於辦事處或總公司以外的地方，本公司在當地保管以上各項的經理或其他高級人員應視為如上所述獲董事會委任的人士。宣稱為本公司或董事會或任何委員會決議案副本或會議記錄摘要的文件，凡按上文所述經核證，即為使所有與本公司有事務往來的人士受惠的不可推翻證據，基於對該證據的信賴，該決議案已經正式通過或（視情況而定）該會議記錄或摘要屬妥為構成的會議上議事程序的真確記錄。
銷毀文件
132. (1) 本公司有權在以下時間銷毀以下文件：
(a) 任何已被註銷的股票可在註銷日期起計一(1)年屆滿後任何時間銷毀；
(b) 任何股息授權書或其更改或撤銷或任何變更名稱或地址的通告可於本公司記錄該授權書、更改、撤銷或通告之日起計兩(2)年屆滿後任何時間銷毀；
(c) 任何已登記的股份轉讓文據可於登記之日起計七(7)年屆滿後任何時間銷毀；
(d) 任何配發函件可於其發出日期起計七(7)年屆滿後銷毀；及
(e) 委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書的副本可於有關委託授權書、遺囑認證書或遺產管理書的相關戶口結束後滿七(7)年後的任何時間銷毀；
並應不可推翻地推定股東名冊中每項聲稱根據按上文所述銷毁的有關文件而作出的登記紀錄均是適當及妥善地作出；每張按上文所述銷毁的股票均是經適當及妥善註銷的有效證明書；每份按上文所述銷毁的轉讓文據均是經適當及妥善登記的有效文據；每份按上文所述銷毁的其他文件均為有效文件，並與本公司簿冊及紀錄中所記詳細資料一致。惟於任何時間：(1)本細則的前述規定只適用於本著善意及在本公司未有獲明確通知該文件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件；(2)本細則的內容不得詮釋為於上述日期之前銷毀任何上述文件或在上述第(1)項的條件未獲滿足的任何情況下而對本公司施加任何責任；及(3)本細則中有關銷毁任何文件的提述包括以任何方式處置的提述。
(2) 儘管本細則條文載有任何規定，如適用法律准許，在本公司已或股份過戶登記處已代本公司將之拍攝成縮微膠片或以電子方式儲存後，董事會可授權銷毀本細則第(1)段(a)至(e)分段載列的文件及與股份登記有關的任何其他文件，惟本細則只適用於本著善意及在本公司及其股份過戶登記處未有接獲明確通知該文件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件。
股息及其他付款
133. 在法案規限下，本公司可不時於股東大會上宣佈以任何貨幣派付股息予股東，惟不得宣派超過董事會建議的金額。本公司亦可於股東大會上自繳入盈餘（經法案加以確定）中撥款分派予股東。
134. 如從繳入盈餘中作出派付或分派將使本公司無法支付到期負債，或其資產的可變現值將因此低於其負債，則不得自繳入盈餘中派付或分派股息。
135. 除非任何股份所附的權利或股份的發行條款另有規定，否則：
(a) 一切股息須按獲派股息的股份的實繳股款宣派及派付，惟就本條細則而言，在催繳前就股份所實繳的股款將不會視為該股份的實繳股款；及
(b) 所有股息須就所派付股息涉及的根據股份的繳足金額按比例攤分及派付。
136. 董事會可不時向股東派付相對本公司溢利而言屬合理的中期股息，尤其
（在不影響前述的一般性的原則下）如本公司股本於任何時間分為不同類別，董事會可就本公司股本中賦予其持有人有關股息遞延或非優先權以及就賦予其持有人有關股息優先權的股份派付有關中期股息，惟在董事會真誠行事的情況下
，董事會毋須就持有附有任何優先權的股份的人士因就附有遞延或非優先權利的股份派付中期股息而蒙受的損害負上任何責任，而在董事會認為溢利合理可作股息分派時，亦可每半年或在任何其他日期派付本公司任何股份應付的任何定期股息。
137. 董事會可自本公司應付股東的股息或其他款項中扣除該股東當時就催繳或其他原因應付予本公司的所有數額（如有）。
138. 本公司毋須就本公司就任何股份應付的股息或其他款項承擔利息。
139. 應以現金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項，可以將支票或股息單以持有人為收件人寄往股份持有人的登記地址，或如為聯名持有人，則以股東名冊就有關股份排名最前的股東為收件人寄往該人士於股東名冊所示的地址，或按持有人或聯名持有人的書面通知寄往有關地址致有關人士。除非持有人或聯名持有人另有指示，每張支票或股息單的抬頭人應為有關股份的持有人或（如為聯名持有人）就有關股份在股東名冊排名最前的持有人，郵誤風險由彼等承擔，而當銀行於支票或股息單兌現時作出付款後，即視作本公司的充分責任解除，而不論其後是否可能發現該支票或股息單被盜或其上的任何加簽屬假冒。兩位或以下聯名持有人的其中任何一人可就彼等聯名持有的股份獲支付的股息或其他款項或可獲分派的財產發出有效收據。
140. 在宣派一(1)年後未獲領取的一切股息或紅利，可由董事會就本公司的利益用作投資或其他用途，直至有關股息或紅利獲領取為止。在宣派日期起計六 (6)年期間後未獲領取的一切股息或紅利，可被沒收及撥歸本公司所有。董事會把任何就有關股份應付或作出而未獲領取的股息或其他款項付入獨立賬戶，本公司並不因此成為該款項的受託人。
141. 董事會或本公司股東大會議決支付或宣派股息時，均可進一步議決以分派任何種類的特定資產的方式派發全部或部分股息，特別是繳足股份、債權證或可認購本公司或任何其他公司證券的認股權證或以上任何一種或多種方式作出，而如在分派上產生任何困難，董事會可藉其認為適宜的方式解決，特別是可就零碎股份發行股票、不理會零碎股份權利或將有關數額上調或下調至整數
，並可就特定資產或其任何部分的分派釐定價值，可決定基於所釐定的價值向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利，且可在董事會視為適宜時把任何該等特定資產轉歸受託人，以及可委任任何人士代表享有股息的人士簽署任何所需的轉讓文據及其他文件，而該委任將為有效及對股東具約束力。如果董事會認為在沒有登記xx書或沒有辦理其他特別手續的情況下於任何一個或多個特定地區向股東分派資產屬或可能屬違法或不可行，董事會可議決不向登記地址位於有關地區的股東分派資產，而在此情況下，上述股東只可如上所述收取現金。因前一句子而受影響的股東無論如何不得成為或不被視為獨立類別的股東。
142. (1) 如董事會或本公司於股東大會上議決就本公司任何類別股本派付或宣派股息，董事會可進一步議決：
(a) 以配發入賬列為繳足股份的形式支付全部或部分股息，惟有權享有該股息的股東將有權選擇收取現金作為股息（或（倘董事會有此決定）當中部分）以代替配發股份。於該情況下，下列條文將適用︰
(i) 配發基準由董事會釐定；
(ii) 在決定配發基準後，董事會須向相關股份的持有人發出不少於兩(2)個星期的通告，說明彼等獲授予的選擇權利，並須連同該通告送交選擇表格，以及訂明為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程序及遞交地點及最後日期及時間；
(iii) 選擇權可就獲授予選擇權的該部份股息的全部或部份行使；及
(iv) 就現金選擇權未被正式行使的股份（「無行使選擇權股份」
）而言，有關股息（或按上文所述藉配發股份支付的該部份股息）不得以現金支付，而為了支付該股息，須基於上文所釐訂的配發基準向無行使選擇權股份的持有人以入賬列為繳足方式配發相關類別的股份，而就此而言，董事會可按其決定把本公司未分派溢利的任何部份（包括轉入任何儲備或特別賬項作為進賬的溢利，但認購權儲備（定義見下文）除外
）撥充資本及加以運用，有關金額將悉數用作繳足將按有關基準配發及分發予無行使選擇權股份持有人的恰當數目相關類別股份；或
(b) 在董事會認為合適的情況下，有權獲派有關股息的股東可選擇收取配發入賬列作繳足的股份以代替全部或部分股息。於該情況下
，下列條文將適用︰
(i) 配發基準由董事會釐定；
(ii) 在決定配發基準後，董事會須向相關股份的持有人發出不少於兩(2)個星期的通告，說明彼等獲授予的選擇權利，並須連同該通告送交選擇表格，以及訂明為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程序及遞交地點及最後日期及時間；
(iii) 選擇權可就獲授予選擇權的該部份股息的全部或部份行使；及
(iv) 就股份選擇權已被正式行使的股份（「已行使選擇權股份」
）而言，有關股息（或就已獲授選擇權部分的股息）不得以現金支付，為取代有關現金股息，將基於上文所釐訂的配發基準向已行使選擇權股份的持有人以入賬列為繳足方式配發相關類別的股份，而就此而言，董事會可按其決定把本公司未分派溢利的任何部份（包括轉入任何儲備或特別賬項作為進賬的溢利，但認購權儲備（定義見下文）除外）撥充資本及加以運用，有關金額將悉數用作繳足將按有關基準配發及分發予已行使選擇權股份持有人的恰當數目相關類別股份。
(2) (a) 根據本細則第(1)段條文配發的股份與當時已發行的同類別股份（如有）在所有方面享有同等權益，惟參與於有關股息派付或宣派之前或同時派付、作出、宣派或公告的有關股息或任何其他分派、紅利或權利除外，除非董事會於公告其擬就有關股息應用本細則第(1)段(a)或(b)分段的條文時，或於公告有關分派、紅利或權利時，董事會訂明根據本細則第(1)段條文將予配發的股份有權參與該分派、紅利或權利。
(b) 董事會可作出一切必要或適宜的行動及事宜，以使根據本細則第(1)段條文進行的任何撥充資本事宜生效，並在可分派零碎股份的情況下，全權訂立其認為合適的條文（該等規定包括據此把全部或部分零碎權益彙集出售，並把所得款項淨額分派予有權獲得者，或不理會零碎權益或把零碎權益上調或下調至整數，或將零碎權益收歸本公司而非有關股東所有）
。董事會可授權任何人士代表全體享有權益的股東與本公司訂立協議，訂明該撥充資本事宜及附帶事宜，而根據此授權訂立的任何協議均具有效力及對所有有關方具約束力。
(3) 儘管本細則第(1)段另有規定，本公司可在董事會推薦下透過普通決議案決議，就本公司任何一次特定股息，以配發入賬列作繳足股份的方式全數支付有關股息，而毋須授予股東選擇收取現金股息以代替配發股份的權利。
(2) 如果董事會認為在沒有登記xx書或其他特別手續的情況下，於任何地區提呈本細則第(1)段下的選擇權利及股份配發屬或可能屬違法或不可行，則董事會可於任何情況下決定不向登記地址位於該地區的股東提供或作出該等選擇權利及股份配發，而在此情況下，上述規定須按此決定閱讀及詮釋。因前一句子而受影響的股東無論如何不得成為或不被視為獨立類別的股東。
(3) 就任何類別股份宣派股息的所有決議案，不論是本公司股東大會決議案或董事會決議案，均可訂明該股息應付予或分派予於特定日期營業時間結束時登記為該等股份持有人的人士，而不論有關日期是否在通過決議案當日前，就此，股息應按照彼等各自的登記持股量派付或分派，但不得損害任何該等股份的轉讓人及承讓人就該股息的權利
。本細則的規定在作出適當的修改後適用於本公司向股東作出的紅利
、資本化發行、已變現資本溢利分派或發售議或授出。
儲備
143. 在建議派付任何股息前，董事會可從本公司溢利提撥儲備，有關金額由其決定，有關儲備可由董事會酌情決定用於可以本公司溢利撥付的適當用途，而在作上述用途前，可按董事會酌情決定用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資項目，因此毋須把構成儲備的投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理。倘董事會為審慎起見不將溢利分派，董事會亦可不將該款項存放於儲備，並將其結轉。
撥充資本
144. (1) 經董事會建議，本公司可隨時及不時通過普通決議案，表明適宜把任何儲備或基金（包括損益賬）當其時的進賬款項（不論該款項是否可供分派）全部或任何部份撥充資本，因此，該款項將可預留作分派予有權享有該款項的股東或任何類別股東，猶如以股息及按相同比例作出分派般，前提是該款項並非以現金支付，而是用作繳足該等股東各自所持的本公司股份當時未繳足的金額，或是繳足該等股東將以入賬列為繳足方式獲配發及分派的所有本公司未發行股份、債權證或其他責任，又或是部份用於一種用途及部份用於另一用途，而董事會並須令該決議案生效，惟就本細則而言，股份溢價賬及任何儲備或代表未變現溢利的基金只可用於繳足該等股東將以入賬列為繳足方式獲配發的所有本公司未發行股份。在該等款項轉入儲備及動用該等款項時，董事會須遵守法案的規定。
(2) 儘管細則有任何規定，董事會可決議案將任何儲備或資金（包括損益賬）當時的任何進賬款項全部或任何部分資本化（不論該款項是否可供分派），在下列情況下將有關款項用於繳足下列人士將獲配發的未發行股份：(i)於根據已於股東大會上經股東採納或批准的任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與該等人士有關的安排而授出的任何購股權或獎勵獲行使或獲歸屬之時，本公司僱員
（包括董事）及╱或其直接或透過一家或多家中介公司間接控制本公司或受本公司控制或與本公司受相同控制的聯屬人士（指任何個人、法團、合夥、團體、合
股公司、信託、非法團團體或其他實體（本公司除外））；或(ii)任何信託的任何受託人（本公司就行使已於股東大會上經股東採納或批准的任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與該等人士有關的安排而將向其配發及發行股份）。
145. 董事會可以其認為合適的方法，解決根據前一條細則項下任何分派所產生的所有困難，尤其是可簽發零碎股份的股票或授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份或議決該分派應在實際可行情況下盡量最接近正確的比例但並非確切為該比例作出，並可在董事會視為適宜時決定向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利。董事會可委任任何人士代表有權參與分派的人士簽署任何必要或適當的合約以使其生效，而該項委任將為有效及對股東具約束力。
認購權儲備
146. 在法案並無禁止及符合公司法的情況下，以下條文具有效力：
(1) 只要本公司所發行以認購本公司股份的任何認股權證所附有的任何權利尚可行使，倘本公司作出任何行動或從事任何交易，因按照認股權證條件的條文規定調整認購價，而使認購價降至低於股份面值，則以下條文將適用
：
(a) 由該行為或交易之日起，本公司按照本細則的規定設立及於此後
（在本條細則規定規限下）維持一項儲備（「認購權儲備」），其金額在任何時間均不得少於當時所須撥充資本，並用於繳足須根據下文(c)分段於所有未行使認購權獲全數行使時額外發行及配發的入賬列作繳足股份的面值時，並將於該等股份配發時運用認購權儲備繳足該等額外股份；
(b) 認購權儲備不得用作上文訂明以外的任何用途，於本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）經已用盡的情況下除外，有關儲備亦只可在法例要求時用於彌補本公司的虧損；
(c) 在任何認股權證所代表的所有或任何認購權獲行使時，就可予行使的相關認股權所涉的股份面值而言，其金額應與有關認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或（視情況而定）在認購權獲部分行使的情況下，則為有關部分的認購權）時所須支付的現金金額相等，此外，行使認購權的認股權證持有人就該等認購權將獲配發額外面值相等於下列兩項差額的入賬列件繳足股份：
(i) 有關認股權證持有人須於行使認股權證所代表的認購權（或
（視情況而定）在認購權獲部分行使的情況下，則為有關部分的認購權）時支付的所述現金金額；及
(ii) 在該等認購權有可能作為以低於面值認購股份的權利的情況下，在考慮認股權證的條件規定後，原應與該等認購權獲行使有關的股份面額；
而緊隨該行使後，繳足該等額外股份面額所需的認購權儲備進賬金額將撥充資本，並用於繳足該等立即配發予行使認股權證持有人的入賬列作繳足的額外股份的面額；及
(d) 如在任何認股權證所代表的認購權獲行使後，認購權儲備進賬金額不足以繳足該行使認股權證持有人可享有的相當於上述差額的額外股份面值，董事會須運用當時或其後可供此用途的任何溢利或儲備（在法律准許範圍內，包括股份溢價賬），直至該等額外股份面額已繳足及如上所述配發為止，在此情況下，不可向本公司當時已發行繳足股份派付或作出任何股息或其他分派。在付款及配發期間
，該行使認股權證持有人將獲本公司發出一張證書，證明其獲配發該額外面額股份的權利。該證書所代表的權利將為記名形式，可按與當時可予轉讓的股份相同的方式以一股為單位全數或部份轉讓，而本公司須作出安排，維持一本登記冊記錄有關轉讓事宜以及董事會認為合適的其他事宜，並須於簽發證書後向每位有關的行使認股權證持有人提供有關該等證書的充足資料。
(2) 根據本條細則條文配發的股份，應在各方面與有關認股權證所代表的認購權獲行使時配發的其他股份在所有方面享有同等地位。即使本條細則第(1)段載有任何規定，於認購權獲行使時，不得配發任何零碎股份。
(3) 未經有關認股權證持有人或類別認股權證持有人藉特別決議案批准，本細則有關成立及維持認購權儲備的條文，不得以任何方式修改或增訂以致將會更改或撤銷或具有效力更改或撤銷本細則下與任何認股權證持有人或類別認股權證持有人的利益有關的條文。
(4) 本公司當時的核數師就有關是否需要設立及維持認購權儲備及（如設立）所須設立及維持的金額、有關認購權儲備所曾使用的用途、有關其曾用作彌補本公司虧損的程度、有關將須向行使認股權證持有人配發的入賬列為繳足額外股份的面額以及有關認購權儲備任何其他事宜所編製的證書或報告，在沒有明顯錯誤下，對本公司及所有認股權證持有人及股東而言屬不可推翻及具約束力。
會計記錄
147. 董事會須安排保存本公司的收支款項、有關收支事項、本公司物業、資產、信貸及負債以及法案規定或為真實及公平反映本公司事務及解釋其交易所需的一切其他事項的真確賬目。
148. 會計記錄必須存置於辦事處或（受法案規限）董事會決定的其他地點，並須隨時公開以供董事會查閱。除公司法賦予權利或獲董事會授權或本公司在股東大會上所批准外，任何董事以外的股東無權查閱本公司任何會計記錄、賬冊或文件。
149. 在法案第 88 條及細則第 150 條規限下，董事會報告印刷本連同截至適用財政年度末的資產負債表及損益賬（包括法律規定須隨附的每份文件），當中須載有標題易於閱讀的本公司資產負債概要及收支表，以及核數師報告副本，須於股東大會日期前最少二十一(21)日及股東週年大會通告之相同時間送交有權收取的每位人士，並根據法案規定於股東週年大會上向本公司呈報，惟本條細則不得要求把該等文件的副本送交本公司不知悉其地址的人士或股份或債權證聯名持有人中多於一位的持有人。
150. 在所有適用法規、規則及規例（包括但不限於上市規則），以及取得據此需要的所有必要同意（如有）的許可下及在妥為遵守該等法規的情況下，以法規並無禁止的任何方式向任何人士送交摘錄自本公司年度賬目的財務報表概要及董事會報告（其形式及所載資料須為適用法律及規例所規定者），即視為已就該人士履行細則第 149 條的規定，惟倘任何原有權取得本公司年度財務報表及相關董事會報告的人士向本公司送達書面通知提出要求，其可要求本公司在財務報表概要以外另向其送交一份本公司年度財務報表及相關董事會報告的完整印刷本。
151. 如本公司按照所有適用的法規、規則及規例（包括（但不限於）上市規則
）在本公司的電腦網絡或以任何其他認可的方式（包括發出任何形式的電子通訊）刊載細則第 149 條所述的文件及（如適用）符合細則第 150 條的財務報告概要，而且該人士同意或視為同意把以上述方式刊載或接收該等文件作為本公司已履行向其送交該等文件的責任，則根據細則第 149 條向該人士送交該條所述
文件或依細則第 150 條向該人士送交財務報表概要的規定將視為已獲履行。
審計
152. (1) 在法案第 88 條的規限下，在每年股東週年大會上或其後的股東特別大會上，股東須通過普通決議案委任一位核數師對本公司的賬目進行審核，該核數師的任期直至股東委任另一名核數師為止。核數師可為股東，但董事或本公司高級人員或僱員於其任職期間概無資格擔任本公司核數師。
(2) 在法案第 89 條的規限下，一名並非現任核數師之人士不得於股東週年大會上獲委任為核數師，除非已於股東週年大會前不少於二十一(21)日發出擬提名該名人士擔任核數師之書面通告則除外。此外，本公司須寄送任何有關通告之副本予現任核數師。
(3) 股東可在核數師任期屆滿前隨時於根據本公司細則召開及舉行之任何股東大會上透過特別決議案罷免該核數師，並於同一股東大會以普通決議案委任另一核數師代替出任餘下任期。
153. 在法案第 88 條的規限下，本公司賬目須每年審核至少一次。
154. 核數師的酬金須由股東於股東大會上通過普通決議案或由獨立於董事會的其他機構釐定。
155. 董事可填補任何核數師職位的臨時空缺，但倘仍然出現該等空缺，則尚存或留任的一名或多名核數師（如有）可擔任該職。董事會根據本細則規定委任的任何核數師的酬金可由董事會釐定。在細則第 152(3)條的規限下，根據本細則委任的核數師的任期至本公司下屆股東週年大會為止，屆時須由股東根據細則第 152(1)條委任，酬金根據細則第 154 條釐定。
156. 核數師可於所有合理時間取閱由本公司存置的所有賬冊及所有賬目以及相關的付款憑證，且可要求本公司董事或高級職員提供彼等所掌握的本公司賬冊或事務。
附錄 3
17
附錄 13
17
附錄 13
17
157. 本細則規定的收支表及資產負債表須由核數師審查，並與相關賬冊、賬目及付款憑證據比較；核數師並須就此編製書面報告，說明報表及資產負債表乃為公平地呈述回顧期間內本公司的財務狀況及經營業績而編製，而倘資料乃要求董事或本公司高級人員提供，則需說明是否獲提供資料及是否信納有關資料。本公司的財務報表應由核數師按照普遍採納的審核準則審核。核數師須按照普遍採納的核數準則作出書面報告，而核數師報告須於股東大會上向各股東呈報。本文所指的普遍採納的核數準則可包括開曼群島以外國家或司法權區的核數準則。在此情況下，財務報表及核數師報告須披露該事實及有關國家或司法權區的名稱。
通告
158. (1) 任何通告或文件（包括任何「公司通訊」，定義見上市規則賦予該詞的涵義），不論是否由本公司根據本細則發出或刊發，均應為書面形式或是經由電報、電傳或傳真傳輸的信息或其他電子傳輸或電子通訊形式，而任何該等通告及文件可透過下列方式發出或刊發：
(a) 採用專人送達有關人士；
(b) 以放入預付郵資的信封方式郵寄，並寄往股東在股東名冊的登記地址或股東就此目的向本公司提供的任何其他地址；
(c) 送達或送交至上述地址；
(d) 於指定報章或其他出版物及（如適用）（定義見法案）或按照指定證券交易所的規定於其所在地區每日發行及流通的報章刊發廣告而送達；
(e) 透過將其作為電子通訊發送或傳輸到相關人士根據細則第 158(5)條提供的電子地址，但本公司必須遵守法規及不時生效的任何其他適用法律、規則和條例中關於獲得該人士同意（或視為同意）的任何規定﹔
(f) 將通告登載於本公司網站或有關人士可能訪問的網站，但本公司必須遵守法規和不時生效的任何其他適用法律、規則和條例中關於獲得有關人士的同意（或視為同意）及／或知會任何有關人士該通告、文件或出版物可在本公司的電腦網站供查閱的任何規定（「可供查閱通告」）﹔
(g) 在法規和其他適用法律、規則和條例允許的範圍內，通過其他方式向該等人士發送或以其他方式提供相關資訊。
(2) 可供查閱通告可藉以上任何方式（登載於網站上除外）發出。
(3) 倘屬股份的聯名持有人，所有通告將向在股東名冊內名列首位的聯名持有人發出，而如此發出的通告將視為對所有聯名持有人充分送達或交付
。
(4) 由於法例的實施、轉讓、轉移或以任何其他方式獲得任何股份權利的所有人士須受約束於其姓名及地址（包括電子地址）獲載入股東名冊之前
，已向該等人士發出就該等股份取得權利的人士的各項通知。
(5) 每位股東或根據法規或細則有權接收本公司通告的人士可向本公司登記一個電子地址，以便向其發送通告。
(6) 在符合任何適用的法律、規則和條例以及細則條款的前提下，任何通知、文件或出版物，包括但不限於細則第 149 條、第 150 條及第 158 條所述的文件，可以只用英文或同時用英文和中文發佈。
159. 任何通告或其他文件：
(a) 如以郵遞方式送達或交付，於適用情況下應以航空郵件發出，於投遞載有通告或其他文件的信封（已預付郵資及填妥地址）後翌日即視為已經送達或交付；為在證明有關通告或其他文件已送達或交付，只須證明載有通告或文件的信封或封套已填妥地址及投遞
，並經秘書或本公司其他高級職員或董事會委任的其他人士書面簽署證明載有通告或其他文件的信封或封套已如此填妥地址及投遞，即為最終憑證；
(b) 如以電子通訊方式發出，則於其從本公司或其代理人的伺服器發出當日視為送達。在本公司網站或指定證券交易所網站刊載通告後，將視作於告知有關通告可閱覽的通告已視作送達至股東後翌日由本公司向股東發出；
(c) 倘若在本公司網站上發佈，應被視為在該通知、文件或出版物首次出現在相關人員可以訪問的本公司網站上之日，或根據細則被視為已向該人員送達或交付可供使用的通知之日（以較晚者為准）送達；
(d) 如以本細則訂明的任何其他方式送達或交付，將於專人送達或交付或（視情況而定）有關 寄發或發出當時視為已經送達或交付；而為證明如此送達、交付或刊發，由秘書或本公司其他高級職員或董事會委任的其他人士就有關送達、交付、寄發、發送或刊發的行動及時間以書面簽署的證明將為最終憑證；及
(e) 倘若在報章或細則允許的其他出版物上以廣告形式發佈，則應視為在廣告首次出現之日已送達。
160. (1) 根據細則交付或郵寄或留置於股東登記地址的任何通告或其他文件，儘管該股東當時已身故或破產或已發生任何其他事件，及不論本公司是否有該身故或破產或其他事件的通知，均視為已就以該股東作為單獨或聯名持有人名義登記的股份妥為送達或交付（除非在送達或交付通告或文件之時其姓名已從股東名冊刪除作為股份持有人），而且該送達或交付就所有目的而言，均
視為已向所有擁有股份權益（不論共同或透過該股東或以該股東名義申索）的人士充份送達或交付該通告或文件。
(2) 本公司可透過預付郵資、信封或封套方式寄至因股東身故、精神錯亂或破產而有權享有股份之人士，郵件可以已故者之姓名或其遺產代理人之稱銜或破產受託人或任何類似描述為收件人，並寄往聲稱有權享有股份之人士就此提供之地址（如有），或（於獲提供有關地址前）如並未發生身故、精神錯亂或破產時以任何方式發出之通告作出。
(3) 任何因法律之施行、轉讓或其他方式而有權獲得任何股份之人士將受到於其名字及地址載入股東名冊前就有關股份正式向該人士獲得有關股份擁有權之人士發出之各份通告所約束。
簽署
161. 就本細則而言，聲稱來自股份持有人或（視何情況而定）董事或替任董事或身為股份持有人的法團的董事或秘書或獲正式委任受權人或正式獲授權代表的傳真或電子傳輸信息，在倚賴該信息的人士於有關時間未有獲得相反的明確證據時，應被視為該持有人或董事或替任董事按收取時的條款簽署的書面文件或文書。本公司所發出的任何通知或文件簽署可以書寫、印刷或電子方式簽署
。
清盤
162. (1) 在細則第 162(2)條的規限下，董事會有權以本公司名義及代表本公司向法庭提交將本公司清盤之呈請書。
(2) 本公司由法庭清盤或自動清盤之決議案須為特別決議案。 附錄13
21
163. 倘本公司清盤（無論為自動清盤或法庭頒令清盤），清盤人可在獲得特別決議案批准下及根據法案規定的任何其他批准，將本公司全部或任何部份資產以金錢或實物分發予股東，而不論該等資產為一類或多類不同的財產，而清盤人就此可為如前述分派之任何一類或多類財產釐定其認為公平的價值，並決定股東或不同類別股東間的分派方式。清盤人可在獲得同樣授權的情況下，將任何部份資產交予清盤人（在獲得同樣授權的情況下）認為適當而為股東利益設立的信託的受託人，本公司的清盤即時結束，本公司解散，惟不得強迫出資股東接受任何負有債務的股份或其他財產。
彌償保證
164. (1) 董事、秘書及本公司其他高級職員及任何時間之核數師（不論現任或辭任）及現時或曾經就本公司任何事務行事之清盤人或受託人（如有）及彼等任何人士，以及彼等之承繼人、遺囑執行人及遺產管理人將可就彼等或彼等任何一人、彼等或彼等任何一人之承繼人、遺囑執行人或遺產管理人因執行彼等各自職務或受託之職責或據稱職責或因就此而作出、贊同作出或沒有作出之任何行動而將會或可能承擔或蒙受之所有訴訟、成本、押記、虧損、損害及開支獲得以本公司之資產及溢利作出之彌償保證及免受損害；而彼等均毋須對其他人士或彼等當中其他人士之行為、收據、疏忽或違責或為符合規定而共同作出之收據負責，亦毋須對本公司為安全託管而將或可任何款項或物品存放於其中之任何銀行家或其他人士、任何抵押品不足或缺漏而須以本公司任何款項或物品作配售或投資、在執行彼等各自職務或受託之職責或與之有關之事項中可能出現之任何其他損失、不幸情況或損害負責，惟此彌償保證並不延伸至與上述人士之任何欺詐或不誠實行為有關之任何事項。
(2) 每名股東同意放棄就任何董事於履行其職責時與或為本公司所採取之任何行動或該董事未有採取之任何行動而個別或透過本公司或以本公司之權利對有關董事提出任何申索權或採取法律行動之權利，惟該項豁免並不延伸至與有關董事之任何欺詐或不誠實行為有關之任何事項。
財政年度
165. 除非董事另有決定，否則本公司的財政年度末為每年的 12 月 31 日。
細則的變更以及公司組織章程大綱及公司名稱的修訂
166. 細則的撤銷、更改或修訂及加入新細則均須於董事會以決議案批准，並獲股東以特別決議案批准後，方可作出。更改組織章程大綱條文或變更本公司名稱須以特別決議案進行。
資料
附錄 3
16
167. 股東無權要求發現或取得有關本公司任何貿易詳情或屬於與本公司經營業務有關之商業機密或機密流程之任何事宜，以及董事認為向公眾人士傳達該等資料將不利於股東利益之資料。