股票代码：601333 A 股简称：广深铁路 公告编号：临2018－003 (股票代码：00525 H 股简称：广深铁路)

股票代码：601333 A 股简称：广深铁路 公告编号：临2018－003

(股票代码：00525 H 股简称：广深铁路)

广深铁路股份有限公司

关于签订《国有土地使用权收储补偿协议》的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本公司于2018年4月19日与广州市土地开发中心（以下简称“广州土发中心”，作为买方）及其他卖方签署《国有土地使用权收储补偿协议》。据此，广州土发中心同意以暂定补偿款总金额人民币60亿元的价格有偿收储面积为170,688平方米的相关地块（以下简称“拟交储全部地块”）的土地使用权；其中，本公司将因交储面积为37,116.63平方米的广州东石牌旧货场（以下简称“本公司拟交储地块”）土地使用权而将获得一次性补偿款暂定为人民币1,304,717,363.49元。

• 本次交易涉及的地块四至范围及最终面积以有资质的测绘机构出具的《权属界址坐标附图》或《土地勘测定界技术报告书》为准，因而本公告提及的面积均为暂定面积。

• 本次交易不构成重大资产重组

• x次交易不构成关联交易

• 交易实施不存在重大法律障碍

• x次交易尚需经过公司股东大会审议通过后方可实施

• x次交易可能因公司股东大会审议未通过、政府有关部门未批准等原因无法实施；本次交易产生的利润预计将超过人民币5.05亿元，即超过本公司2017年度经审计净利润的50%以上，具体数据以会计师事务所经审计后的财务数据为准，提请广大投资者注意投资风险

一、本次交易概述

因城市规划和广州市三旧改造需要，本公司与其他卖方拟依法向广州土发中心交储总面积为170，688平方米的土地。其中，本公司拟交储地块为37,116.63平方米。

2017年12月27日，公司召开第八届董事会第四次会议已审议并全票通过了本公司拟交储地块土地使用权的议案。

公司已经于2017年12月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）刊登了《广深铁路股份有限公司关于拟交储广州东石牌旧货场土地使用权的公告》。

2018年4月19日，本公司与广州土发中心（作为买方）及其他卖方签署《国有土地使用权收储补偿协议》，广州土发中心同意以补偿款暂定总金额人民币60亿元的价格有偿收储面积为170,688平方米的相关地块土地使用权，其中，本公司面积为37,116.63平方米的拟交储地块将获得一次性补偿款暂定为人民币1,304,717,363.49元，其他卖方将根据拟交储地块面积占本次拟交储全部地块总面积的比例获得一次性补偿款暂定总金额60亿元的其余部分。

本次土地交储交易事项不构成关联交易；不构成重大资产重组。本次交易尚需经过公司股东大会审议通过后方可实施，本次交易还须取得政府有权支付部门的批准。

二、交易相关方情况

x次交易的买方为广州土发中心，基本情况如下：

（一）单位名称：xxxxxxxxx(xxxxxxxxxxxxxx)

（x）法定代表人：华而实

（三）机构类型：事业法人【统一社会信用代码：12440100455416088E】

（四）宗旨和业务范围：负责制订征收农民集体所有土地方案，经批准后组织实施；按市政府批准的年度用资计划，管理和使用征地费用；负责组织实施政府储备土地的整理工作；受市国土资源和房屋管理局委托，组织供应政府储备土地中的经营性用地招标、拍卖或挂牌出让的前期准备工作和非经营性用地协议出让工作

（五）住所：广州市越秀北路89号13楼

（六）开办资金：￥3,352.7万元

广州土发中心为广州市国土资源和规划委员会的直属事业单位。经公司自查，公司与广州土发中心不存在关联关系。

本次交易的其他卖方为一家主要经营铁路产业综合服务和钢材贸易的国有企业下属的两家子公司，一共持有总面积约为133,572平方米的土地，约占拟交储全部地块总面积的78%。该国有企业及下属两家子公司均为本公司的独立第三方，均与本公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

x公司拟交储地块系归属于本公司xxxxxxxxxxxxxxxx，xxxxx，xx面积为37,116.63平方米。经查验，该地块不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

根据广东金兰德房地产土地资产评估规划有限公司以2017年8月1日为基准日，采用市场比较法和剩余法作为本次估价的基本方法出具的《土地估价报告》（粤金估地字（2017）739号），本公司拟交储地块土地使用权评估值为213,422.6万元。

四、《国有土地使用权收储补偿协议》主要内容

《国有土地使用权收储补偿协议》的主要内容为本公司和其他卖方共同向广州土发中心交储总面积为170，688平方米的土地，其中本公司拟交储地块为37,116.63平方米。本次交易涉及的地块四至范围及最终面积以有资质的测绘机构出具的《权属界址坐标附图》或《土地勘测定界技术报告书》为准。公司就本次交易获取的补偿款总金额暂定为人民币1,304,717,363.49元，协议主要条款如下：

（一）土地面积及位置

x次交易的土地位于广园东路与科韵路交叉路口，东至科韵路，南至广园路，西至华南快速，北至五山路（公司持有部分土地名称为广州东石牌旧货场），其中本公司交储的土地面积为37,116.63平方米，土地的四至范围及最终面积以有资质的测绘机构出具的《权属界址坐标附图》或《土地勘测定界技术报告书》为准，并据此确定公司实际交储土地面积。交储土地现状为工业用地，交储土地的新规划用途拟为商业、住宅、产业用地。

（二）交储补偿款

广州土发中心同意按照《广州市国土资源和规划委员会关于印发中铁物流广园东路地块征收储备实施方案的通知》（穗国土规划函〔2017〕3060号）中的补偿原则给予公司一次性补偿，公司可获得补偿款总金额暂定为1,304,717,363.49元。

《权属界址坐标附图》或《土地勘测定界技术报告书》确定的公司实际交储面积发生变化的，按照本公司实际交储面积占本次总交储面积的比例确定补偿款总金额。

协议所指的补偿款，包括协议项下土地的土地补偿款，地上建（构）筑物、附着物补偿款，搬迁及临时安置补偿，停产停业损失补偿，拆卸平整本协议项下土地的费用以及完成土地整理、修复费用。除协议或者协议的补充协议另有约定外，广州土发中心不再向公司支付其他任何补偿款项。

（三）补偿款支付条件

1、在收储补偿协议生效且取得广州市发展改革委员会审批后30日内，广州土发中心支付协议约定的暂定补偿款总额的40%给公司，即公司获得补偿款为521,886,945.40元。

2、在确定相关土地上的房改房的拆迁安置方案，并经广州土发中心确认后30日内，广州土发中心按约定的暂定补偿款总额的5%支付给公司，即公司获得补偿款为65,235,868.18元。

3、在完成相关土地涉及的职工安置、租户清退、设备搬迁、地上建筑物、构筑物及附属物（房改房除外）的拆除等工作，并经广州土发中心确认后30日内，广州土发中心按约定的暂定补偿款总额的10%支付给公司，即公司获得补偿款为130,471,736.35元。

4、在完成相关土地的房改房安置补偿、拆除及土地和建（构）筑物、附着物的注销登记工作后30日内，广州土发中心按约定的暂定补偿款总额的15%支付给公司，即公司获得补偿款为195,707,604.52元。

5、根据土地的场地环境初步调查结论：

（1）如为无污染地块，则在公司取得政府有关部门的场地环境初步调查报告的复函并经广州土发中心确认后30日内，广州土发中心按约定的暂定补偿款总额的15%支付给公司，即公司获得补偿款195,707,604.52元。

（2）如为污染地块，则在公司取得政府有关部门的场地环境污染治理与修复工程实施方案的复函并经广州土发中心确认后30日内，广州土发中心按约定的暂定补偿款总额的10%支付给公司，即公司获得补偿款为130,471,736.35元。

6、在公司交付土地后30日内，广州土发中心按最终确定的收储补偿款总额向公司付清补偿款余款。

以上第2项、第3项、第4项和第5项的支付条件先完成的，先予支付该部分款项。

除上述内容外，《国有土地使用权收储补偿协议》还对土地移交和管理、各方权利义务、违约责任、不可抗力及保密条款、协议变更及解除、法律适用及争议解决方法等条款进行了约定。

五、本次交易的目的和对公司的影响

由于广园快速路的建设改变了本次交易地块附近的交通条件，公司拟交储地块已停办货运业务多年，处于闲置状态。考虑到通过旧改政策可获得较为有利的用地规划，能大幅提升相关土地的价值，更使得处于边缘地带的本公司拟交储地块价值随之攀升。加上本公司拟交储地块地形十分特殊，形状狭长，难以形成有效的规划方案。若离开整个相关土地的整体规划独立开发，难以体现和实现本公司拟交储地块的价值。

考虑房地产开发周期长、资金投入量大等多方面因素，如果由本公司自身参与开发难以确保所得收益优于本次交易所获得的收益。

因而，本次交储将更有利于盘活公司土地资源，并满足城市规划和广州市三旧改造需要。本次交储如能实施，预计增加公司净利润超过人民币5.05亿元，即超过本公司2017年度经审计净利润的50%以上，具体将以实际交储价格、处置费用和经审计的财务报告为准。

本次交易不会对公司正常经营产生重大影响。

特此公告。

广深铁路股份有限公司董事会

2018年4月19日