WUHANEASTLAKE HI-TECHGROUPCO., LTD.
武汉东湖xx集团股份有限公司
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对外担保管理办法
2020 年 4 月 28 日修订
第一章 总 则
第一条 为保护投资者的合法权益，规范武汉东湖xx集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，符合公司“三重一大”相关决策制度，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《武汉东湖xx集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本管理办法。
第二条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司(含公司实际控制的、子公司的控股子公司)的担保，以及公司对参股子公司的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保以及公司对参股子公司的担保之和。
第三条 公司对外担保实行统一管理，公司董事长或经合法授权的其他人员，根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司董事会或股东大会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同、协议或其他类似法律文件。
第四条 公司控股子公司的对外担保，未经公司同意，不得向控股子公司董事会或股东会提交有关议案。经公司同意的对外担保事项，公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第五条 公司或公司的控股子公司不得对持有或者拟持有公司股份者提供担保。除为购买公司产品和服务的客户提供的阶段性按揭或租赁贷款担保外，公司原则上不得为任何非法人单位或者个人提供担保。
第六条 公司为控股和参股子公司提供担保的，按公司对其持股比例提供相应的担保，原则上应要求控股和参股子公司的其他股东按其持股比例向控股和参股子公司提供相应的担保。其他股东不能按其持股比例向公司控股和参股子公司提供相应担保，而由公司承担超过自身持股比例的担保责任时，需作为专项事项
报公司高管会、党委会集体决策审议，达到相应标准的还应提交公司董事会、股东大会审议。
第七条 公司提供对外担保时，原则上应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第八条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股和参股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第九条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任 何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为有权拒绝。
第二章 对外担保的条件
第十条 除本办法另有规定外，公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（1）公司全资子公司；
（2）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
（3）公司参股子公司；
（4）公司董事会审议批准的其他情况。
第三章 对外担保履行的程序
第一节 担保对象的调查和评估
第十一条 担保申请人必须向公司提交书面申请，并提供下列相关资料：
（1）企业基本资料，包括营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（2）担保申请书，包括但不限于担保事项、方式、期限、金额等内容；
（3）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（4）与借款有关的主合同、项目可行性研究报告及主管部门批准文件的复印件；
（5）担保申请人提供反担保的条件和相关资料；
（6）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（7）公司董事会认为必要的其他重要资料。
第十二条 由公司或公司委托的专业中介机构，对担保申请人的资信状况和有关情况进行全面、客观的调查评估，对该担保事项的利益和风险进行充分分析和合理预测，并形成书面评估报告，按公司内部审批程序逐级报总经理办公会审定后，将有关资料及书面意见报公司董事会或股东大会审议。调查评估人员与担保业务审批人员应当分离。担保申请人为企业关联方的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员不得参与调查评估。
第十三条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于担保申请人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（1）担保项目不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（2）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（3）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（4）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（5）与本公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额缴纳担保费用的；
（6）最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（7）曾发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（8）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（9）未能落实用于反担保的有效财产的；
（10）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需
担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通、涉诉或者为不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第二节 担保事项的审批权限
第十五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会负责组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第十七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。除下列情形属于须经股东大会审批的对外担保以外，其余的担保事项均由董事会审批。
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（6）公司对参股子公司的任何担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
下列担保事项应当由股东大会作出特别决议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过：
（1） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（2） 公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后的任何担保事项。
第三节 担保合同的订立
第十八条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。
第十九条 担保合同至少应当包括以下内容：
（1）被担保的主债权种类、数额；
（2）债务人履行债务的期限；
（3）担保的方式；
（4）担保的范围；
（5）保证期限；
（6）当事人认为需要约定的其他事项。