Contract

臺中榮民總醫院暨

                     (院外機構)

產官學合作研究發展 暨

應用推廣計畫（授權實施）契約書

中 華 民 國 年 月 日

目 錄

項 次 條文名稱

第一條 定義

第二條 x契約存續期間

第三條 x計畫之合作應用開發範疇

第四條 合作研發

第五條 儀器設備產權歸屬

第六條 合作研發經費稽核

第七條 產出智慧財產權

第八條 產出智慧財產權之授權與轉授權

第九條 權利義務之讓與

第十條 雙方聲明與保證

第十一條 違約及契約終止情形

第十二條 其他契約終止之情形

第十三條 契約終止之效力

第十四條 不可抗力因素

第十五條 保密義務

第十六條 優先參與

第十七條 一般約款

臺中榮民總醫院 暨              公司

產官學合作研究發展暨應用推廣計畫(授權實施)契約書

立契約書人

臺中榮民總醫院 (以下簡稱「甲方」)

公司(以下簡稱「乙方」)

緣甲方為國家級醫學中心，擁有各項醫學研發成果之技術及人才。其   部      醫師具豐富      之臨床經驗與 專長，乙方為國內具     開發專業之公司。今雙方因應      之需求，雙方同意依甲方『產官學合作研究發展計畫與研發成果管理要點』之規定，共同為開創      之開發研究，發展     ，進而提升     。

茲雙方同意訂立本契約，條款如下：第一條【定義】

在本契約書中，除另有規定或上下文另有所指外： 一、 「本契約」包括本契約書前言、各條款及其附件。

二、 「本技術，或稱本組合技術」，係指甲方所擁有豐富 技術

（專利      ）；及乙方擁有之 技術，共同組合而成之智慧財產之部分或全部。

三、 「本計畫，或稱本合作計畫」，係指雙方以本組合技術為基礎，依雙方所訂定「產官學合作研究發展計畫書」之內容，共同就

之研究開發，共同合作研究開發計畫。

四、 「智慧財產」，係指雙方透過本計畫之合作，利用本組合技術而新產出之研究成果，經記錄於本計畫年度報告或相關文件者，包括但不限於：

（一）無論可否申請登記智慧財產之研究數據、影像、構想、

資料、技術或產品。

（二）上述各項權利申請登記之權益。

（三）著作權、營業秘密、商標權或專利權等。

五、 「機密資訊」，指任一方因本合作研發計畫所知悉或獲得之具機密性與商業價值或潛在商業價值之資訊，包括但不限於任一方技術資料、或其受僱人或受聘人之研究、開發、生產、製造、市場、人事或財務等相關資訊、及本契約之產出智慧財產。機密資訊以書面揭露者，應標示為「機密」或其他同義字；機密資訊以口頭揭露或任何其他非具體可標示機密意旨之形式揭露者，揭露方應於揭露時指明該資料係屬機密資訊，並應於揭露後三十日內以書面方式做成摘要紀錄，註明為機密資訊後通知收受方，以做為揭露資料之憑證。

六、 「本契約生效日」，係指中華民國   年   月 日。

七、 「一年度」，係指每滿一年之期間。第二條【本契約存續期間】

本契約存續期間為自契約生效日起，至本技術因合作研發計畫及所取得成果技術之專利期間屆滿之日為止。本契約屆滿前，得由雙方當事人檢討本契約執行狀況，經雙方書面同意後延長之。

第三條【本計畫之合作應用開發範疇】

之開發，其內容包括：一、      。

二、      。第四條【合作研發】

為實現本技術之臨床應用與推廣，雙方同意共同進行合作研發並約定如下：

一、 自本契約生效日起 年內為合作研發期，雙方同意於本

計畫執行三年期滿時，應共同檢討並適當調整本計畫之方向及主題。

二、 研究場所：雙方同意應本計畫之研究需求，共同建置    ，甲方應負責提供 做為本計畫之執行空間；乙方協助建置研究所需之設施（備），據以落實本合作研發計畫。

三、 合作研發經費

（一） 乙方同意於合作研發期間提供本計畫所需之經費。第一年度合作研發經費為新臺幣 元；為確保本計畫推動品質，接續各年度所需經費，原則上不低於第一年本計畫經費，依雙方同意之各該年度本計畫需求提撥。當年度本合作經費若未使用完，則留用至下一年度繼續使用。

（二） 乙方同意每年本計畫經費一次撥付甲方，第一年撥付日期應於契約生效日兩週內撥付甲方。次年度之經費，應於雙方議定該年度本計畫書完成後兩週內依上述撥款方式撥付甲方。

四、 甲方同意指派      部之 醫師擔任本契約之計畫主持人，如 醫師無法繼續擔任本契約之計畫主持人，甲方應指派經甲、乙雙方認可之技術經驗相當之人選代之。

五、 本計畫期間內，各年度計畫書與經費需求，應由雙方團隊共同研擬完成。次年度計畫書最晚應於當年度結束前二個月內提出，並於當年度結束前完成定案，如未能於期限完成，雙方得以書面協議延後實施之時間。

六、 當年度報告書之彙編，雙方應共同於該年度結束後二個月內完成壹式貳份，由甲、乙雙方各執乙份。

第五條【儀器設備產權歸屬】

一、   方提供於本計畫使用之儀器設備，其產權歸   

所有。於本計畫期間內，乙方非經甲方書面同意，不得將其出租、出借、設質、處分或變更其置放位置或做本計畫以外之使用。乙方應確保本計畫使用之儀器設備，不受乙方與第三者間因債權、債務關係而生之法律程序之影響。

二、 甲、乙雙方同意於本契約屆滿後，本計畫項下乙方建置之軟體與硬體設施（備）無償贈與甲方，不包含程式原始碼。

第六條【合作研發經費稽核】

本計畫合作研發經費之收支、稽核、撥付等會計事宜，應依甲方

「產官學合作研究發展計畫與研發成果管理要點」及甲方其他相關規定與程序辦理。必要時，任一方應提供支用明細書面資料交另一方檢視。本契約存續期間因使用甲方場地所產生之電費、自來水費等，除另有約定外，包含於甲方技術(顧問)費中負擔。

第七條【產出智慧財產權】

一、 甲、乙雙方同意，本計畫之產出智慧財產與權利歸屬雙方共有，分配比例為各百分之五十。就本計畫之產出智慧財產，如任一方利用導致對方業務競爭或有潛在競爭關係之虞，應取得對方同意。

二、 本計畫產出之智慧財產權，除本契約另有約定外，非經他方書面同意，任一方不得將其權利轉讓、授權、出租、出借、設質、複製或為其他任何處分或設定負擔之行為。任一方不得將產出智慧財產向任何有關機關申請註冊登記為唯一智慧財產權人。

三、 乙方於本契約簽訂後，得代表甲方就本契約項下產出之智慧財產決定保護之種類、國家或地區。

四、 甲方因學術研究而有公開或發表本計畫產出智慧財產之需要時，應事先通知乙方，並取得乙方同意。

五、 就本計畫產出之智慧財產權，乙方同意另行支付申請保護所需之申請費、維護年費及其他為保護產出智慧財產所必要之相關

法律事務費用。

六、 本計畫之產出智慧財產如受到侵害或有受侵害之虞時，雙方應互相配合採取必要之法律行動。

第八條【產出智慧財產權之授權與轉授權】一、授權

（一） 本契約有效期間內，所產出智慧財產有授權之必要時，甲方同意乙方轉授權。

（二） 本計畫產出之智慧財產運用於市場服務時，乙方得單獨將產出智慧財產商業化，其收益經雙方同意甲方擁有本計畫產品乙方銷售總金額百分之五。乙方應於每會計年度結束後六個月內，將核算後之權利金一次支付予甲方。此項權利金不因本契約存續期間屆滿而終止。

（三） 乙方應就權利金之計算，每年將帳務報表提交甲方審閱。甲方同意該帳務報表為乙方所有，在未獲乙方同意前，不得公開任何資料與不相干之第三人。甲方對乙方提供之權利金帳務報表有異議時，應於收到日起三個月內提出，逾期視為同意。

（四） 甲方為審查權利金之計算，得自費委請會計師稽核乙方所持有之本契約產品之開發及行銷相關契約及帳冊等資料。

二、轉授權

（一） 乙方執行轉授權前，應於適當時機將授權相關事宜以書面告知甲方，甲方同意在不違反雙方依本契約所應享有之權利或利益下，由乙方執行轉授權事宜。

（二） 除另有契約議定外，所獲轉授權第三方之轉授權金，由甲、乙雙方平均分配各百分之五十，乙方應於取得該授權金一個月內撥交甲方。

第九條【權利義務之讓與】

雙方於本契約中之權利與義務，非經他方書面同意，不得轉讓與第三人。

第十條【雙方聲明與保證】

一、甲方聲明並保證有全權簽訂並交付本契約並履行本契約所定之義務及完成本契約所定之內容，且盡甲方所知，簽訂、交付與履行本契約及本契約所定之內容不違反任何法令、不侵害任何他人權益，亦不違反其與第三人所訂立或受其拘束之任何契約。

二、乙方聲明並保證其為合法成立並存續之公司，有權簽訂並交付本契約並履行本契約所定之義務及完成本契約所定之內容，且盡乙方所知，簽訂、交付與履行本契約及本契約所定之內容不違反任何法令，亦不違反其與第三人所訂立或受其拘束之任何契約。

第十一條【違約及契約終止情形】

一、乙方不履行本契約之付款約定時或不照該條款完全履行時，該方應就遲延給付部份，計付遲延利息予甲方。每逾一日應另按該總金額之千分之三計付遲延違約金，遲延違約金累計上限不超過該應付款項。

二、任一方不履行本契約保密約定或不照該條款履行時，應支付他方違約金新臺幣壹佰萬元整，他方得另以書面通知終止本契約。

三、任一方不履行本契約約定時，他方須以書面告知違約事項，並要求於通知日起算卅日內改正。逾期未改善或未完全改善者，他方得以書面通知終止本契約。

四、任一方遲延支付任何一種款項累計達三十日以上時，另一方得以書面通知終止本契約。

第十二條【其他契約終止之情形】

一、除本契約另有規定外，一方未經他方書面同意，將其所獲本計畫之產出智慧財產權利授權或讓與予第三人時，他方得以書面通知終止本契約，違約授權或讓與之一方並應依他方之要求解除或終止與第三人之讓與或授權與轉授權契約。

二、因自行或由第三人提出申請宣告解散、破產或公司重整時，任一方得通知他方終止本契約。

三、如雙方於本合作計畫執行滿三年時，甲、乙雙方就本計畫之研究方向或主題之調整或不予調整於二個月內無法達成合意，則甲、乙任一方得通知他方終止本契約。

第十三條【契約終止之效力】

一、本契約期滿或終止後，雙方均得自由利用產出智慧財產之全部；如任一方利用導致對方業務競爭或有潛在競爭關係之虞，應取得對方同意。就依本契約屬於應予保密之機密資訊，任一方於邀請第三方合作前，應先與該第三方針對機密資訊訂定保密契約，以確保該等機密資訊繼續保持其秘密性。

二、契約之終止不得被解釋為免除任何一方當事人在契約終止前已生之義務及責任。

第十四條【不可抗力因素】

因水災、風災、火災、地震、動亂、政府行為或其他不可歸責於一方之事由，致其不能履行本契約或本計畫內容者，該方不負給付或遲延責任。前項因素持續六個月以上時，雙方得經協商決定本契約所定權利義務之責任及未來合作事項，如協商二個月內無法達成合意，則甲、乙任一方得通知他方終止本契約及本計畫。

第十五條【保密義務】

雙方同意並承諾，不論係在本契約期間內或期滿三年內，除本契約另有規定、或取得對方之事前書面同意，任一方不得揭露本契約所稱之機密資訊予第三人，並應確保己方執行業務之人員、受聘人、受僱人等得以接觸機密資訊之人同負保密義務。但揭露係

依法院命令或法律規定所為，或係因他方違約行為以外之事由而已成為公眾之知識者，不在此限。

第十六條【優先參與】

雙方同意於本契約期中或契約屆滿後，一方擁有優先參與本計畫產出智慧財產臨床應用之優先參與合作權。

第十七條【一般約款】

一、〔雙方之關係〕本契約既非合夥協議，亦不因此使雙方產生合資或代理關係。雙方均了解，任何一方皆是獨立之簽約人，不應被視為他方之受僱人或代理人。任何一方對於他方違反本契約之xx、作為或不作為不負責任。

二、〔法律費用〕雙方如就本契約發生仲裁、訴訟或其他法律程序，勝訴之一方有權向他方請求因該程序所支出之所有費用。

三、〔全部契約〕本契約係雙方協議之全部，取代雙方過去對此議題所有之磋商與協議。

四、〔通知〕本契約所需或允許之任何書面通知、請求或同意，必須向對方指定聯絡人以親自遞送、掛號郵寄、傳真或電子郵件方式為之。所有的通知、請求或同意，如係親自遞送，於送達對方時即為送達。如係郵寄，於郵寄後七天視為送達。如係以傳真或電子郵件方式，則以傳送後次日為送達日期。雙方聯絡人如有更換時應以書面通知，雙方指定聯絡人之聯絡方式如下：

甲方聯絡人：

電話： 傳真：

電子信箱：

地址：臺中市西屯區臺灣大道四段 1650 號 技術移轉中心乙方聯絡人：

電話： 傳真：

電子信箱：地址：

五、〔棄權及修正〕本契約中任何條款（含本契約附件）之棄權、變更或修正，除非經雙方書面同意，否則不生效力。任何一方因不能或遲延行使本契約所規定之權利、權限或救濟時，不得認定為對該權利、權限或救濟之拋棄。任何條款之棄權、變更或修正，不得解釋為其他條款之棄權、變更或修正。

六、〔標題〕本契約各條款標題旨在便於參閱，不應影響條款之解釋。

七、〔可分性〕本契約之任何條款如被有管轄權之法院或仲裁法庭認定為不合法或相關政府機關解釋令函而罹於無效，其他條款在當事人訂約宗旨得以實現之範圍內仍繼續有效。

八、〔合意管轄〕因本契約相關事項所引起之爭議，雙方當事人同意本於互惠互利、公平誠信之原則，以善意進行協商解決。協商不成立涉訟時，雙方同意以臺灣臺中地方法院為第一審管轄法院。

九、〔附件效力〕本契約附件為契約之一部分。

十、〔契約份數〕本契約正本壹式參份，甲、乙雙方及計畫主持人各持乙份為憑。

------（以下接雙方用印頁）------

立契約書人

甲 方：臺中榮民總醫院代 表 人：

職 稱：院長

統 一 編 號：52804958計畫主持人：

地 址：

乙		方：
代	表	人：
職		稱：
地		址：

統 一 編 號：

中 華 民 國 年 月 日