PTC客户协议书
PTC客户协议书
本软件使用许可权协议书是PTC公司与阁下之间的一份具有法律约束力的协议书，无论阁下是自己作为个人使用PTC的软件产品还是代表购买本协议书项下软件产品的公司或企业实体而使用软件产品 (A) 一旦阁下点击下面的“我接受”按钮，或者 (B) 安装、访问或使用 PTC 的任何软件或文档（在此将阁下简称为“客户”），即表明阁下同意接受本协议书的约束；如果本协议书项下之软件购买行为发生在本协议书附件A表格中所列明的某个国家/地区，则本协议书应视为附件A中可适用之PTC公司之关联公司或附属公司与阁下之间的具有法律约束力的协议书（依具体情形而定，在此将PTC公司和/或其相关的关联/附属公司简称为“PTC”）。
在接受本协议书之前，敬请仔细阅读本协议书中各项条文规定。一旦阁下点击下面的“我接受”按钮，或者安装、访问或使用 PTC 的任何软件或文档，即表明阁下代表客户同意接受本协议书的约束，同时亦表示阁下声明阁下获得了适当的授权来接受本协议书之约束。
如果阁下不同意本协议书中的全部条文约定或者并未得到公司或企业实体接受该协议的授权，请点击“我拒绝”按钮、并请根据使用说明的规定将许可软件产品及所附文件退还给PTC。如未于指定期限内按规定退还，可能丧失退款之权利。
如果阁下使用的软件产品不是直接从PTC购买、或者不是从PTC的某一家获得授权的经销商或分销商处购买、或者不是从 PTC的网上商店（xxx.xxx.xxx）购买的，那么，阁下所使用的PTC软件产品一定不是通过合法途径获得的版本，而是尚未得到使用授权的非法版本。PTC公司将使用盗版软件看成是一种犯罪行为——事实上它确实是一种犯罪行为，并将向那些参与此类行为的人士或机构追究其行为责任（包括民事和刑事责任）。作为追究这种责任行动的一个部分，对于非法使用我们的软件产品的行为，PTC采用数据监控技术来获取使用盗版软件的数据信息并将其回传到PTC的数据系统中。如果阁下在使用非法版本的软件，那么，请立即停止对于非法版本软件的使用，并立即与PTC联系、以便获得合法版本的软件产品。阁下同意PTC将收集、使用和传输有关使用许可产品的信息，可能包括阁下的个人信息以便PTC识别软件的非法使用者。
为了解软件使用者的偏好，PTC采用数据监控技术以取得、回传系统使用和性能数据，收集用户数据和软件使用度量。出于技术和市场营销方面的需要，这些数据将在包括美国在内的各地区的PTC内部、隶属公司、合作企业中使用，PTC将尽力保证适当保护此等数据。商用授权版本用户可拒绝数据收集，学生/教学版本只收集系统使用和性能数据。
在下文中没有给出定义的以粗体字表示的术语，在本协议书之后的附件B中加以定义。
本协议书的附件A中包含有适用于从特定国家与地区购买我们软件产品的额外（或备选）条款。
1. 订单和付款
1.1 客户如需订购许可软件产品和/或支持服务，可以（直接或通过经销商）向PTC提交完整的报价书以及PTC要求提供的其他文件。PTC接受的许可软件产品订单将被视为与客户的支持服务订单相互区分。一旦PTC接受了订单，客户不能取消该订单。除了针对订购许可软件产品和/或支持服务的内容外，无论在何种情况下，任何客户采购订单的任何其他条款均不得修改本协议书，也不能构成对PTC的约束。
1.2 客户有责任对所订购的许可软件产品和/或支持服务支付适当的费用。所有依本协议书支付的费用和其他款项均在发票出具日期后三十天 (30) 内到期（或者发票指定的日期），并应全额支付。客户应负责缴纳由国家、地方或其他政府机构征收的、与本协议书中所授予的许可软件产品或支持服务相关的销售、使用、增值、转移或其他方面的税费，但是不包括与PTC净收入相关的税费。对于本协议书中规定之费用，如逾期三十 (30) 日后仍未缴纳，则客户应按照逾期总金额支付每月百分之一点五 (1.5%) 的利息
（或者法律允许的最高金额，两者中取较少者），利息从到期日当天开始计算。客户应向PTC支付合理的律师费用、以及PTC为收回逾期款项所付出的成本、及/或由许可软件产品和/或支持服务和/或本协议书（根据协议书，客户并未赢得PTC的全部索赔）所引发的或与之相关的任何争议或诉讼所产生的费用。
2. 许 可 权
2.1 许可权之授予。在PTC接受许可软件产品的订单时，PTC 即授予客户一项许可权，允许其在仅用于客户企业内部业务运营并且完全符合本协议书以及报价书和“许可权原则文件”中规定的适用用途和许可权类型限制的条件下，于适用的许可期限内安装和使用报价书中指定的许可软件产品。尽管有前文规定，如果PTC所提供的许可软件产品为“评估”或“试用”性质的，则，客户只能出于评估试用之目的来安装和使用该等许可软件产品，并且，客户同意不可将该等许可软件产品用于任何商业性质或者是生产性质的用途上。而且，如果许可软件产品是作为“演示和测试”或“非生产”用途（或类似规定用途）销售的，则不得将该许可软件产品
用于生产环境。
2.2 指定国家/地区和服务器。除了“全球许可权”或“受限制的全球许可权”之外，客户只能在位于适用的指定国家/地区的适用的指定服务器上安装和运行许可软件产品。在满足以下条件的情况下，客户可根据需要，变更用于安装和使用许可软件产品的指定服务器和/或所在的指定国家/地区：（i）提前以书面形式将此变更通知PTC；（ii）在将许可软件产品迁移到另一指定国家/地区后，向PTC支付所有相关的差价费。
2.3 额外使用限制。客户不得允许获准用户以外的任何人接触或使用许可软件产品。客户不得、也不得允许任何第三方：
(i) 对许可软件产品做任何修改，或对其任何部分进行衍生性创建;
(ii) 出租、租赁或出借许可软件产品;
(iii) 将许可软件产品用于、或允许他人将其用于任何第三方培训，用于向任何第三方提供软件导入或咨询服务，或用于商业经营上的分时共享或给服务机构用;
(iv) 将许可软件产品、或者是许可软件产品的文档格式进行分拆、解码、逆向开发或试图以其它方式获得许可软件产品的源代码或其文档格式——除非得到可适用之附件A文件的允许;
(v) 除非经报价书和/或许可权原则文件中明确授权，否则未经PTC的事前书面许可，将许可软件产品销售、转许可、租借、转让或以其它方式转移给任何第三方（无论是通过销售、交换、赠与、法律操作或其它任何方式）;
(vi) 对许可软件产品及其任何副本上的任何版权、商业机密、专利、商标、标志、权属和/或其它法律说明或告示进行涂改、消除或遮蔽；以及
(vii) 全部或部分地复制或以其它方式复制许可软件产品，除非（a）为根据本协议书第2条的规定将许可软件产品安装到计算机储存器中之目的而可能需要进行复制，和/或（b）单纯为了备份目的而复制一定合理数量的副本（但是，所有如此允许复制的副本均为PTC的财产，并应全部连带复制从PTC获得的原版许可软件产品所携带的PTC版权、商业机密、专利、商标、标志图案、权属和/或其它的法律告示或说明）。
2. 4 安装地域的限制。除全球许可权（产品名称中会注明）外，所有的PTC产品均有安装地域限制，只能在指定国家安装。如果客户有意变更安装国家，则客户应通知PTC，如果在变更安装的新国家此类许可的价格目录较高，则客户需要支付相应的差价费。
2.5 使用地域限制（并发用户产品）。除“全球许可权”和“受限制的全球许可权”以外，按照“并发用户”许可原则授权的PTC产品，只能由在地理位置上位于指定国家的人员在该国安装，且构成该产品组成部分的所有的软件组件（例如客户端代码和许可服务器）只能在指定国家安装。但是，如果通常位于该国的人员正在国外旅行，该人员可以在一定时间内（一般产品均为两周时间）使用该许可产品，在此期间，该许可产品不能在客户的网络中使用。允许不是客户员工的获准用户，以并发用户的身份，仅在位于客户现场的情况下，使用PTC产品。本条款的限制仅针对按照“并发用户”许可原则授权的PTC产品，不适用于按照其他许可原则授权的PTC产品。
2.6 全球许可权/受限制的全球许可权。不拘泥于《许可权协议书》中限制许可软件产品只能在安装国家使用的任何限制条款的规定，“全球许可权”允许客户在全球范围内任何客户工作场所安装、操作和使用此类许可产品，但仍须遵守所有适用的出口法律及法规的规定。“受限制的全球许可权” 不拘泥于《许可权协议书》中限制许可软件产品只能在安装国家使用的任何限制条款的规定，“受限制的全球许可权”允许客户将该等许可软件产品安装在位于指定国家及/或获准国家中的客户的任何工作场所安装、操作和使用此类许可产品。“获准国家”指中国、印度、俄罗斯、捷克共和国、波兰、匈牙利、马来西亚、南非、以色列、墨西哥、巴西、阿根廷、以及罗马尼亚。
2.7 第三方软件组件及捆绑的第三方软件产品。某些许可软件产品可能包含嵌入式的第三方软件组件；针对这些第三方的软件组件，将适用一些额外的条款。当前生效的第三方软件组件额外条款刊载于许可权原则文件。
2.8 额外限制。根据“许可权原则文件”（在此纳入本协议书作为参考）所述，适用于许可软件产品所包含或附带的第三方软件组件的额外产品特定条文和条款可能适用于特定的许可软件产品。
3. 支 持 。
3.1 支持服务计划与支持服务级别。PTC接受客户针对订阅许可权或许可软件产品的支持服务订单后，PTC及/或其授权的分包商将根据本附件中的有关条款与条件提供支持服务，服务期限为十二（12）个月，或者按PTC所接受的客户订单上规定的其它期限执行（“支持服务计划”）。客户在任何时间内中断了支持服务，但随后却希望获得支持服务，那么，客户必须支付：（i）购买当前支持服务的费用；（ii）覆盖客户在此之前没有购买支持服务的任何时间段的支持服务费。但是，如果客户支持服务失效时期超
过十二个月，则必须购买新的许可权。PTC届时提供的支持服务级别和支持条款可参见 xxxxx://xxx.xxx.xxx/xx/xxxxxxxxx/xxxxx- agreements/support-documents.
3.2 如果客户为某一特定许可软件产品选择了支持服务，则该许可软件产品的所有许可权都必须具有支持服务（即，不允许部分支持订单或部分续订）。
4. 守 x 。
4.1 许可权使用状况评估。为了确认客户对本协议书中各项条款的执行与遵守，客户在此同意，PTC有权对客户使用许可软件产品的情况进行检查。客户同意向PTC提供接触客户的设施与计算机系统之便利条件，并因应PTC合理要求，负责保证来自客户之雇员与咨询顾问的工作配合，以便PTC的检查工作能够顺利进行。PTC此等检查均应在正常工作时间内进行，并应事先提前合理时间给出通知。
4.2 报告。客户同意，当PTC提出书面要求时，客户应就许可软件产品的使用情况向PTC提供安装及/或使用情况报告（如许可软件产品为注册用户产品，则根据“许可权原则文件”所述，该等报告还应包括一份客户向其派发了密码或其它独特识别符号以便其能够使用注册用户产品的全部人员之名单）。每份该等报告应于客户收到PTC的任何书面要求后10个工作日内提交，并应得到客户的一名授权代表签署以证明报告内容的准确性。客户同意，在任何期间内，如果客户对于许可软件产品的使用超出了在该时间段内生效中的许可权数量与许可范围，客户应为该等超数量或超授权范围的使用而支付费用，包括可适用之许可权费与支持服务费。 如客户不能支付该等费用，将构成依照本协议书第9.1条之规定对本协议书进行解约的理由。
5. 知识产权。PTC及其授权人为许可软件产品、其任何复制品及其所有版权、商业机密、专利、商标和其它知识产权或工业财产权利的唯一所有权人。许可软件产品的所有复制品，无论是由PTC以任何形式提供的或者是由客户以任何方式制作的，均为PTC财产，并应视为在许可期限内由PTC出借给客户使用。客户承认，本协议书项下对客户的软件使用许可权的授予，并不包含对许可软件产品或其任何复制品的所有权的授予，所授予给客户的仅仅是一种与本协议书中明确表达的条款相应的有限制的使用权利。客户对于许可软件产品的源代码不拥有任何权利；客户并且同意，仅PTC有权对许可软件产品进行维护、升级或做其它方式之改动。
6. 保证责任、保证责任的免除。
对于在德国、奥地利或瑞士购买的许可软件产品，应适用本第6条的修改版本，其内容请参见附件A。
6.1 质量保证。PTC向客户保证，PTC有权对软件产品进行使用许可授权。PTC进一步向客户保证，许可软件产品在质量保证期间不会有任何差错。“保证期”指：（a）对于永久软件许可权，其保证期为自PTC向客户或其指定方提供许可产品起90天。(b)订阅许可权的保证期与订阅期限一致。在如下任一情形下，PTC不负有保证责任：(i)由于对许可产品进行的任何改动或客制化而引起的差错；(ii)PTC免费提供给客户的许可软件产品；和/或 (iii)第三方捆绑软件产品（详见第三方条款）。PTC新版本的发布不会导致已经期满的保证期重新计算。
6.2 唯一的补救措施。如PTC违反上述第6.1条第二句规定的保证责任，PTC及其授权人的全部责任以及客户所能获得的唯一补救措施为：由PTC自主决定，(a) 更换包含错误的许可软件产品；或者 (b) 做出最大努力修复许可软件产品中的差错。客户必须在保证期内向PTC提供关于许可软件产品存在差错的通知、并按PTC之合理要求提供关于软件产品差错的的更多信息，在此情形下，前句中规定的补救责任才能适用。在PTC收到客户提出的关于许可软件产品差错的通知以及相关信息之后一个合理时间段内，如果 PTC既未能更换可适用之许可软件产品、又不能修复许可软件产品中存在的差错（无论是通过程序除虫、校正或其它方式修复），PTC在收到客户退还的许可软件产品及其任何复制品后，应向客户退还以下费用：(i) 客户为包含差错的该等许可软件产品业已支付的永久许可权费；和 (ii) 客户为包含差错的该等许可软件产品业已支付的订阅期间剩余时间段的订阅费用。
6.3 无额外保证。除非由客户的一名得到授权的代表人代表客户与PTC的法律事务主管签署书面协议，PTC并未授权其任何雇员、伙伴、经销商（包括任何经销商）、代理人、销售代理做出比本协议书中的声明、保证或承诺更多或与之不同的声明、保证或承诺。
6.4 保证责任的免除。除了在本协议书第6条所明确表达的保证责任之外，PTC拒绝承担（客户亦不要求PTC承担）任何其它保证责任，无论其为明示或暗示、书面或口头的保证责任，包括任何关于许可软件产品的可销售性、质量满意性、针对任何特定使用目的之契合性、非侵权性的保证，以及/或者客户可获得任何特定的投资回报的保证。客户应单独对使用许可软件产品所带来的任何效果负责，包括对于使用许可软件产品所设计出来的任何项目的可靠性、安全性和准确性的充分独立测试。PTC不保证对许可软件产品的运行或其它方式的使用不会受到任何干扰、不会出现差错、或不会给客户的数据、计算机或网络带来任何损害或干扰。在不影响前述规定的情况下，如PTC向客户提供的或授权客户使用的许可产品发生安全事故或数据丢失的情况，且如果客户采用安全解决方案、安全装置和安全功能（包括“补丁”、修复和更新程序），本可避免此类情况的发生，则PTC将不因此而承担任何责任。
7. 赔偿、侵权。
7.1 PTC对客户的赔偿责任。如因任何许可软件产品构成对某项美国、欧盟或者日本专利、版权或商标的侵权因而导致客户受到任何诉讼索赔，在此情形下，如果：（a）客户立即以书面形式将受到诉讼索赔的情形通知PTC；（b）PTC对于该等诉讼索赔的抗辩、寻求和解或妥协的谈判拥有完全的控制权并承担相应的抗辩、谈判成本（本协议书第7.3条所适用的一种或多种例外情形除外）；（c）在PTC承担费用的情形下，客户对PTC的抗辩、和解或妥协谈判提供完全的配合；那么，PTC将自行承担费用为客户提供抗辩，解决诉讼争端，或支付最终判决应由客户支付的罚款。xxxxx在涉及与侵犯任何知识产权相关的任何及全部索赔时，PTC的唯一和排他性责任，以及客户的唯一补救措施。
7.2 PTC预防索赔的权利。如果发生本协议书第7.1条描述的索赔情形，或者PTC认为有可能发生此等索赔情形，在PTC自行承担费用的条件下，客户应允许PTC：（a）为客户取得继续使用许可软件产品的权利；（b）在不影响使用功能的条件下对许可软件产品做出修改使其不再构成侵权；或（c）终止所涉及的软件产品的使用许可，接受客户退货，向客户授予一个信用账额。对于购买永久性许可期限许可权的客户，该等信用账额应与客户原先购买该许可软件产品所支付的许可权费等值，并按五年直线折旧法计算扣除相应之折旧额。对于购买限期许可权或订购许可权的客户，该等信用账额应等同于剩余许可期限的预付许可权或订购的费用。
7.3 PTC对客户赔偿责任的例外情形。如果侵权或索赔情形的发生是出于如下原因，PTC不需对客户承担本协议书第7.1条项下所规定的赔偿责任或其它赔偿责任：（a）客户将许可软件产品与并非根据本协议书提供给客户的其它设备或软件一同使用，而许可软件产品本身并没有构成侵权；（b）客户所使用的许可软件产品的版本不是现时生效的版本；或 (c) 由PTC或其雇员或代理人之外的其他人对许可软件产品做了改动。
8. 责任限度。
对于在德国、奥地利或瑞士购买的许可软件产品，应适用本第8条的修改版本，其内容请参见附件A。
8.1 本协议书第6和第7条中规定的保证和赔偿条款xx了PTC、其子公司和关联公司、以及这些公司各自的董事、主管、管理人员、雇员或代理针对许可软件产品和支持服务的全部责任，包括（但不限于）违反保证责任、或因许可软件产品或使用这些许可软件产品而造成的侵权或被指责为侵犯任何专利、版权、商标、商业秘密、和其它的知识产权或所有权的责任。
8.2 除第7.1条规定的情形及针对死亡或人身伤亡的索赔情形之外，因为创建、许可、运行、使用或供应许可软件产品或提供与本协议书有关的服务或其它内容的行为，PTC及其关联公司、经销商、分销商及授权人因此承担、或由于与此相关联而承担的最大责任，无论是基于保证、合同、侵权或其它原因而产生，都不应：(i)对于购买永久性许可权的客户，不应超过客户购买引发索赔争议的许可软件产品或服务所支付的费用；(ii) 对于购买限期许可权或订购许可权的客户，不应超过客户在引起损失前12个月内为购买引发索赔争议的许可软件产品或支持服务所支付的费用。
8.3 在任何情形下，即便事先得到过关于有可能发生如下损失情形的预告，PTC及其关联公司、经销商、分销商和授权人或者这些公司各自的董事、主管、管理人员、雇员或代理均无须对以下情形承担责任：（a）任何利润的损失、使用损坏的损失、商誉的损失、商业机会的损失、销售收入的损失、名誉的损失或预期储蓄的损失；（b）数据或商业信息、或安全系统或其性能的丢失、失效或不准确；（c）因任何原因造成特殊的、偶然的、间接的或相应而生的损失或损坏。
8.4 客户现同意，在相关事由发生后超过一年之后，不因任何原因对PTC、及/或其子公司和关联公司、PTC的授权人及/或这些公司各自的董事、主管、管理人员、雇员或代理提起任何诉讼或法律行动。
9. 许可权或支持服务的期限与终止。
9.1 导致终止的事件。在如下情形下，本协议书、所有许可权以及所提供的支持服务将终止：PTC出具说明本协议书违约事由
（包括客户不能按时向PTC或其经销商支付与许可软件产品相关的任何到期款项）的书面通知三十（30）天后，并且在该三十
（30）天期限内，客户未能就该等违约事宜做出可令PTC感到合理满意的补救措施。
9.2 期满或终止的后果。在许可权期满和/或本协议书终止时，客户应立即支付本协议书项下所有应付款项，向PTC退回所有许可权期限已届满或终止之许可软件产品的原始版本，从客户计算机库、存储设备及/或主机设备中销毁及/或删除所有的复制和备份版本。
9.3 终止后继续有效的条款。本协议书期满或终止后，第1.2条和第3到第10条将继续有效。
10. 总则。
10.1 管辖法律与管辖法院。本协议书受中华人民共和国法律管辖并依该等法律加以诠释，不受法律原则冲突的影响（尤其不受
《统一计算机信息交易法》的管辖）。双方明示本协议书不适用《联合国国际货物销售公约》。因本协议书引起的、或以任何形式与之有关的所有争端，应在上海、依照中国国际经济贸易仲裁委员会的仲裁条例进行仲裁并加以最终解决。鉴于该仲裁条例有可能时时修改，该条例连同其时时修改的部分，应被理解为已纳入本条款中。不拘前文之规定或任何相反规定，PTC有权向任何有管辖权的法院提起诉讼，以实现知识产权和/或保护任何机密信息。客户规定，中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会对于客户拥有属人管辖权，客户在此不可撤消地(i)接受前述仲裁委员会的属人管辖；并且(ii)接受该仲裁委员会提供的、与在该仲裁委员会进行的任何法律诉讼活动相关的法律文书送达、仲裁、通告等。双方同意任何此类诉讼或诉讼程序的最终裁决都应是决定性的并具有约束力，而且可以在任何其他司法辖区内执行。双方间的每一方均放弃要求通过陪审团审理因本协议书而产生之任何纠纷的权利。
10.2 通知。本协议书下所要求或允许的所有通知和联络，须采用书面形式进行。在下列情况下，本条中所指的书面通知视为已被对方收到：（a）如通过邮寄方式投递，则视为自寄出之日起五（5）个工作日后被对方收到；（b）如通过特快专递投递，视为自发出后第二个营业日为对方收到；或（c）如通过传真方式发送，以接收方的传真机接收为准。
10.3 转让、弃权、修改。未经PTC事先书面同意，客户不得转让、转移、委派或对外再许可本协议书项下之客户权利或义务（包
括但不限于通过法律运作或出售客户资产的方式，无论是以直接方式或以合并方式，还是以其它方式来改变客户的公司控制权） 。任何此类企图委托、转让、转移或对外再许可的行为均为无效，并将构成对本协议书的违约。除非经PTC和客户双方签署书面协议，否则针对本协议书任何条款的弃权、同意、修改、更正或改变均为无效。PTC保留向试图转让、转移或再许可本协议书项下之许可权或任何购买许可软件产品的行为收取转让费的权利。
10.4 遵守法律。
(i) 各方均应负责确保，其将遵守相关法律法规和其他与开展业务相关的法律要求及本协议。客户更进一步在此保证并xx，其将按照相关法律法规的要求，使用许可软件产品及相关技术和服务。
(ii) 客户在此保证并表示：客户及客户公司的董事、管理人员或关联公司均未被列入美国商业部的“遭禁个人名单”(Denied Persons List)、“拒绝往来名单”（Entity List）或“未经证实名单”（Unverified List），也未被列入美国国务院的“防扩散制裁名单”（Nonproliferation Sanctions List），也未被列入美国财政部的“特定国民与禁止往来人员名单”（List of Specially Designated Nationals and Blocked Persons）或“行业制裁识别名单”(Sectoral Sanctions Identifications List，SSI)（以上名单统称为“限制方名单”）。客户确认并同意许可软件产品和相关技术数据及服务受美国及许可软件产品或其相关技术数据或其服务开发、接受、下载、使用或演绎所在国的出口管制法律法规管制。客户进一步明白并确认：如将软件发布给美国境内外的非美国人，将被视为出口至该等非美国人的国籍国；并且，向客户的员工，关联公司或者任何第三方转让许可软件产品或者相关技术都可能需经美国政府及其他相关政府的许可。客户使用或转让许可软件产品或相关技术或服务是否需要美国或其他政府的出口许可或批准，该等事项由客户自行负责确认并取得所有必需的授权。
10.5 条款之可分割性。本协议书中任何条文的不可强制性或无效性不应影响其他条文的有效性，并且这些确定为无效的条文应被视为从本协议书中分割出来，由尽可能接近该无效条文之意图的条款所替代。
10.6 整体协议。本协议书为PTC和客户之间就协议主题事项所达成的完整的、排他性的协议。除非经PTC和客户双方书面签署或以其它方式明确认可，任何放弃、同意、修改、更正或改变本协议书的行为均不具约束力。
10.7 第三方受益人。本协议书各方同意，PTC的第三方授权人为本协议书的预期受益人，有权依赖本协议书中与该等授权人的软件产品相关之条款并直接执行之。
10.8 市场推广。客户同意，在本协议书实施期间，客户授权PTC在其公共关系宣传资料与市场推广资料中，将客户作为PTC软件与服务的客户/最终用户进行广告宣传。
10.9 政府作为被许可人。如客户为美国政府的一家机构，客户同意，根据可适用的联邦采购法规或条例，本协议书项下之许可软件产品属于“商用计算机软件”，乃依照本协议书中本条款之外其它条款中所规定的商业性质许可权以及相关限制条件而提供给客户使用的。如果客户是通过美国政府合同购得许可软件产品，客户同意，客户应将许可软件产品及其文档资料上所有必要及可适用之限制性权利说明一并算入其购买标的的范围内，以此保护PTC在联邦采购法规或条例或其它联邦机构同类法规中享有的专属权利。只要许可软件产品属于或被视为某个政府合约项下之应交付物品，客户即应将该等专属权利说明包括在其购买标的的范围内。
附件A：从PTC附属公司或关联公司购买的软件产品
当客户从下列任一国家购买许可软件产品时，相应的许可授权方参见下表。 此等情形下，不拘本协议书第10.1条之规定，管辖法律与管辖法庭亦按如下规定执行：
客户购买的国家 | PTC下属公司或关联公司签署实体 | 管辖法律／发生纠纷 时的主管司法机关 |
比利时、荷兰、卢森堡 | Parametric Technology Nederland B.V. Beta Technology & Business Accelerator, Unit K110, High Tech Campus 9, Eindhoven, Netherlands 5656 AE | 荷兰 |
奥地利、德国 | Parametric Technology GmbH Xxxxxxxxxxxxx 0, Xxxxxxxxxxxxxxxxx, 00000 Xxxxxxx | xx法律*, Landgericht München I, Germany |
法国 | Parametric Technology S.A. Immeuble l’Emeraude, 0 xxx xx Xxxxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxxx, Xxxxxxxxxxxx, Xxxxx, Xxxxxx | xx |
爱尔兰 | PTC (SSI) Limited The Xxxxxxx Building / The Xxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxx 00, Xxxxxxx | xxx共和国 |
意大利 | Parametric Technology Italia S.r.l. Centro Direzionale Colleoni, Palazzo Sirio 3, Via le Colleoni 11, 20041 Agrate Brianza, Italy | 意大利 |
西班牙、葡萄牙 | Parametric Technology España, S.A. Xxxx Xxx xx xxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, 000-000, Xxxxxx 0, Xxxxxxxxx, 00000 Xxxxx | xxx |
瑞士 | Parametric Technology (Schweiz) AG Xxxxxxxxxxxxxx 00, Xxxxxx 0000, Xxxxxxxxxxx | xx法律*, Landgericht München I, Germany |
英国 | Parametric Technology (UK) Limited Abbey House, 000 Xxxxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxxxxxx, XX00 0XX, XX | xx |
其它欧盟国家 | PTC (SSI) Limited The Xxxxxxx Building / The Xxxx, Ground Floor West, Carrickmines, Dublin 18, Ireland | 爱尔兰共和国 |
土耳其、科索沃、塞尔维亚、马其顿、黑山、克罗地亚、波斯尼亚和黑塞哥维那（波黑）、罗马 尼亚、阿尔巴尼亚 | PTC (SSI) Limited The Xxxxxxx Building / The Xxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxx 00, Xxxxxxx | xxx共和国 |
俄罗斯联邦 | PTC International LLC Rusakovaskaya Street 13, Moscow, Russia 107140 | 俄罗斯法律/位于莫斯科的俄罗斯联邦商业与工业商会国际商 业仲裁法庭 |
白俄罗斯、摩尔多瓦、乌克兰、亚美尼亚、格鲁吉亚、阿塞拜疆、哈萨克xx、吉尔吉斯xx、塔吉克xx、土库曼xx、 乌兹别克xx | PTC (SSI) Limited The Xxxxxxx Building / The Xxxx, Ground Floor West, Carrickmines, Dublin 18, Ireland | 爱尔兰共和国 |
挪威、瑞典、丹麦、芬兰、冰岛、法罗群岛 | PTC Sweden AB Xxxxx På Gårdas gata 5A Gothenburg, Sweden 41250 | 瑞典 |
中东地区 (不含以色列)，巴基斯坦 | PTC (SSI) Limited The Xxxxxxx Building / The Xxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxx 00, Xxxxxxx | xxx共和国 |
非洲 | PTC (SSI) Limited The Xxxxxxx Building / The Xxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxx 00, Xxxxxxx | xxx共和国 |
以色列 | PTC Inc. 140 Kendrick Street, Needham MA 02494 USA | Commonwealth of Massachusetts, United States |
日本 | PTC Japan K.K. 0-0, Xxxxx-Xxxxxxxx, 0-xxxxx, Xxxxxxxx-xx, Xxxxx, Xxxxx | xx/东京地区法院 |
中国 | 参数技术（上海）软件有限公司 中国上海市银城中路 68 号时代金融中心 10 楼 | 中华人民共和国/上海浦东新区人民法院 胜诉方不承担任何诉讼成本及费用、律师费用、专家证人的费用及其他任何相关 费用。 |
台湾 | Parametric Technology Taiwan Limited 15/F Hsin Kee Building, 460-466 Hsin Yi Road, Sec. 4, Taipei, Taiwan 110 | 台湾 / 台湾台北市法院 |
印度 | Parametric Technology (India) Private Limited Level 06, Nitesh Timesquare, M.G. Road Bangalore – 560001, India | 印度 |
韩国 | Parametric Korea Co. Ltd. (Samseong-dong) 00 Xxxxx, 000, Xxxxxxx-xx, Xxxxxxx- xx, Xxxxx | xxxx/首尔市法院 |
其它亚洲太平洋国家（包括澳大利亚、新西兰，但不包括中国、 日本、台湾） | 联系方：PTC Inc. 发票出具方：Parametric Technology (Hong Kong) Limited | 香港特别行政区/香港国际仲裁中心 |
加拿大 | PTC (Canada) Inc. 3333 Cote Vertu, Suite 620, St. Xxxxxxx, Quebec H4R 2N1 | Ontario |
巴西 | Parametric Technology Brasil Ltda. Rua Xxxxxx Xxxxx, 120, 0xx Xxxxx, Xxx Xxxxx, Xxxxxx 04576-060 | 巴西 |
美国或者其它任何未列国家 | PTC公司（PTC Inc.）、或者是提交订单时PTC指定的其它PTC下属公司或关联公司 | x x 诸 x 州 ， 美 国 Commonwealth of Massachusetts, United States |
*针对奥地利、德国及瑞士的特别规定：
对于在奥地利、德国及瑞士购买的许可软件产品，如下特别规定将适用。但对于在奥地利、德国及瑞士之外的其它地方购买的许可软件产品及服务，如下特别条款则不适用。对以下条款的引用视同对本协议书正文可适用条款的引用。
• 当存在如下情形时，上文第2.3条第（iv）项的规定不适用：(i) 为取得在另行创建的计算机程序与其它软件程序之间实现互操作性所必需的信息而要求客户承担某些工作流程时；(ii) 德国《版权法》中第69e条项下进一步规定的条件要求已经得到满足时；(iii) 在客户提出书面要求后一段合理时间内，PTC未能提供客户所要求的信息时。
• 第6.1条（质量保证）、第6.2条（唯一的补救措施）、第6.3条（无额外保证）及第6.4条（保证责任的免除）在此由如下条文规定所取代：
• 6. 保证责任、保证责任的免除。
• 第 6.1 至第 6.6条适用于永久许可的保证索赔。第6.7条适用于订阅许可的保证索赔。
6.1 质量保证期、质量保证期的重新计算以及调查责任。客户提出质量索赔的期限应为发货后12个月。在此期间，如发生任何许可软件产品之更换、差错之修复等，质量保证期不做重新计算处理。客户可以提出质量索赔的前提条件为：
(i) 客户依照德国商法第377条的规定对许可软件产品进行了检验；(ii) 产品瑕疵符合本协议书中所定义的差错特征；(iii)产品差错在交货时已经存在；以及 (iv) 客户针对发现的产品差错做出了适当的通知。客户应将产品差错以书面方式通知 PTC，并应根据具体情况向PTC提供关于产品差错的合理详细信息。对于明显的产品差错，客户应在交货后一周内书面通知PTC；对于潜藏的产品差错，客户应在发现该等差错后一周内书面通知PTC。此处所规定的通知期限不计算在质量保证期限内。
6.2 补救措施。当发生软件产品存在差错的情形时，以PTC在第6.1条所规定的时间内接到关于产品差错的书面通知、并且客户按照PTC提出的合理要求进一步提供关于产品差错的具体信息为前提条件，PTC可自主决定：(a) 更换许可软件产品、或 (b) 修复产品差错。如果对于软件产品差错的修复（包括提供臭虫修复、校正或其它方式的修复）或软件产品的更换都不能取得成功（在PTC在一段合理的时间内对于同一种差错情形至少做出两次修复或更换努力之后），客户将有权选择：(i) 取消受到产品差错影响的订单，由PTC在客户退还该等许可软件产品及其任何复制版本之后、将客户为可适用之许可软件产品而业已支付的许可权费退还给客户；或者 (ii) 要求购买价格的合理降价。差错产品的更换及修复将在不需要对某项法定义务确认的情况下进行，并且，不应由于需要对差错产品进行更换或修复而停止与许可软件产品有关的质量索赔期限的计算。
6.3 保证例外情况。在如下任一情形下，PTC不负有保证责任：(i)新版本 （ii）由于对许可产品进行的任何改动或客制化而引起的差错；(iii)PTC免费提供给客户的许可产品；和/或 (iv)第三方捆绑软件产品（详见第三方条款）。
6.4 无额外保证。除非在某一份经过客户的某位授权代表与PTC的法律事务主管或财务总监签署的书面协议中有明确规定，否则，PTC的任何雇员、伙伴、经销商（包括经销商）或代理人或PTC的任何经销商或销售代表均无权做出任何与本协议书中所记载的声明、保证或承诺不同的或更多的其它声明、保证或承诺。除了基于软件产品差错并依照本协议书第8条所规定的责任限度而提出的损害索赔外，在本第6条中所规定的合约义务应为在发生质量索赔情形下PTC的全部应负责任。
6. 5 客户的责任。许可软件产品是专门提供给那些训练有素的专业人士使用的，其本身并不能取代客户在使用过程中所应做出的专业判断、测试或者应当采取的安全保障措施。客户应单独对使用许可软件产品的结果（包括对于使用许可软件产品所设计出来的任何物品或项目之可靠性与准确性的测试是否足够充分）负责。
6.6 质量与保证。在PTC的出版物或其销售人员的说明尤其是在广告宣传资料、图纸、促销小册子或其它文件（包括出现在互联网上、许可软件产品包装或标签或行业使用中的演示文档或文字说明）中说明的许可软件产品的质量，如果该等质量说明是在某份报价书或订单确认书中做出明确表示的，则应仅仅被理解为涵盖在许可软件产品的合约质量保证之中。PTC的保证尤其是与质量有关的保证，仅仅在如下情形下才对PTC具有约束力：(i) 如果该等保证是在报价书或订单确认书中以书面方式做出的；(ii) 如果明确表示为“保证”或“…条件下的保证”；(iii) 在该等保证中明确地说明了PTC为
提供该等质量保证而应承担的义务。
6.7. 关于订阅许可权的保证索赔
6.7.1 PTC 将提供并维护合约（适合合同使用）中订阅许可。订阅许可的维护将根据刊登在 xxxx://xxxxxxx.xxx.xxx/ support/services/support-policies/ 上的支持服务条款条件提供，此类支持服务包含在订阅许可中，不收取额外费用。维护许可产品的义务不包括对操作环节或者IT环境变化的调整，特别是对硬件或者操作系统或者新文件格式的更改。
6.7.2 如果附表B中定义的差错影响合同的适用性，则PTC可自主决定（a）更换有差错的许可产品；或者（b）修复许可产品中的差错。但前提是PTC必须在第一时间接到客户方面关于许可产品存在差错的通知，并且，客户根据PTC提出的合理要求提供关于该等差错的更多具体信息。如果最终未能修复许可产品中的差错（无论是通过软件修正、变通方案或其它方式修复）或替换失败（在合理时间内至少PTC两次尝试修复同一错误），客户有权选择（a）终止包含错误的许可产品，退还已支付的剩余订阅期内的费用以及任何复本或者（b）合理降低相应许可产品的订购费用。不承担法律义务的情况下进行替换和修复，且不得暂停许可产品有关的保修索赔时效期限。
6.7.3 对于PTC接受订单时存在的缺陷，PTC不承担损害赔偿 (verschuldensunabhängige Haftung)。
6.7.4 客户根据《德国民法典》第 543条第 (2)段第1句不适用终止剥夺使用的权利，除非修复和更换被认为最终失败。
6.7.5 第 6.3条, 第6.4条第一句以及 第 6.5条，第6.6条适用。
6.7.6 关于差错的保证索赔，除了根据第8条规定的责任限度外，第6.7条规定的义务应是PTC的唯一责任。
• 第8条在此由如下条文规定取代：
8. 责任限度。
8.1 责任类别。无论法律上的理由如何，只有在如下情形下，PTC才需要承担损害赔偿责任：(i) PTC确实实质性地违反了某项合约义务（也就是说，至少是有所疏忽）；或者 (ii) 相关损害是由于PTC方面的疏忽大意或者故意行为而造成的；或者 (iii) PTC曾承诺了相关保证责任。
8.2 可预见性。(i) 如果PTC由于轻微疏忽而实质性地违反了合约责任（重要责任）；或者 (ii) 如果PTC管理人员或高级管理层之外的其他PTC员工或代理人由于疏忽大意而违反了其它义务；或者 (iii) 如果PTC承诺了相关保证责任，那么， PTC的赔偿责任应限于那些典型的、可预见的损害赔偿情形——除非该等保证已经明确地表示为有条件的保证。
8.3 最高赔偿责任金额。在第8.2条第(i)、第(ii)项所描述的情形下，PTC的赔偿责任应以1,000,000欧元为最大限度；或者，在仅仅涉及金钱损失的情形下，则应以100,000欧元为最大限度。
8.4 间接损害。在第8.2条所描述的各种情形下，PTC不对间接损害、因果性的损害或利润的丧失承担责任。
8.5 责任期限。客户向PTC或其附属或关联公司提出损害索赔的期限，无论其法律上的理由如何，均应在客户知晓该等损害发生后至少1年后届满；或者，无论客户是否知晓该等损害情形发生，在损害事件发生后2年后届满。针对基于许可软件产品差错而提出的索赔，应适用第6.1条的保证责任期限规定。
8.6 强制责任。PTC公司根据德国《产品责任法》规定而应承担的与生命、人身与健康有关的责任、刻意隐瞒产品质量瑕疵的责任以及有条件保证责任，不受影响。
8.7 雇员。上述第8.1到第8.6条款的规定，也将适用于客户向PTC及其附属公司或关联公司的雇员或代理人提出损害索赔的情形。
8.8 共同疏忽。 在追究PTC担保责任或其它责任的索赔中，客户方面的疏忽因素、尤其是客户一方在关于产品差错信息的提供或数据安全保障措施方面的不充分性等因素，也应当相应考虑在内。如果客户未能采用符合当今业界标准水平的安全保障措施来保护其信息系统抗击来自外部的冲击，比如，可能给个人数据或整体数据存储带来风险的电脑病毒或其它现象，将构成客户方面的信息安全保障不充分的理由。
• 第10条修订为增加下列第10.10条：
10.10 双方同意，PTC为客户处理的个人信息应遵守刊登在xxxx://xxx.xxx-xx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxx-xxxxxx/ datenschutz/auftragsdatenverarbeitungsvertrag 的《Controller-Processor Agreement控制处理合同》条款和条件。客户也可以签署此《控制处理合同》并返还给PTC一份。
附件B：定义
“指定国家/地区”- 是指购买许可软件产品时所在的国家/地区，或者是购买时在报价书中以书面形式指定的国家/地区。 “指定服务器”- 是指位于“指定国家/地区”、具有可适用已安装许可软件产品应用程序的一个唯一实例的计算机服务器。 “文档资料”- 是指可适用的许可软件之用户说明手册，由PTC在许可软件产品装运时以电子文档方式提供或交付使用。
“差错”- 是指许可软件产品之运行不能实质性地符合可适用之文档资料内容规定的情形，前提是客户必须将这种差错情形以书面形式通知PTC。
“许可权”- 是指非排他性、不可转移的权利，不包括任何通过分许可来安装和使用许可软件产品（以对象代码的形式）的权利。
“许可期限”- 是指可适用许可软件产品的许可权按照许可软件产品名称中明确的或者相关报价单中所规定的生效时间段。如果没有指定许可期限，则为永久许可，但评估版本许可权的许可期限不应超过三十天。“订购”版本许可权的许可期限以报价书及/或发票为准。
“许可软件产品”- 可适用报价书中标明的计算机软件产品以及与该计算机软件产品一同提供的文档资料。
“许可权原则文件”- 是指刊登在许可文件网页上的关于“许可权原则”文件。该文件具体规定了PTC不同软件产品的许可权原则，并阐明了针对某些具体软件产品的额外条款与条件。
“许可文件网页”是指xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxx-xxxxxxxxxx
“新发布版本”- 许可软件产品的修正版或升级版，由PTC指定为该许可软件产品的新发布版本，并由PTC提供给本公司享受支持服务的客户使用。
“获准用户”- 是指得到客户授权可以使用许可软件产品的个人，其对于许可软件产品的使用，必须完全按照本协议书中各项条款条件规定执行。获准用户仅限于客户的雇员、以及符合如下情形的客户之顾问、分包商、供应商、商业伙伴与客户（i）不是PTC的竞争对手或不是PTC竞争对手的雇员；（ii）直接参与许可软件产品的使用，其目的只是为了支持客户企业内部业务运营之目的。
“报价书”- 是指提供给客户或由客户签署的、与购买可适用许可软件产品和/或支持服务有关的产品附件、报价单或其它书面协议。
“经销商”- 是指经PTC公司指定和授权可以向客户分销或转售任何许可软件产品及/或支持服务的第三方。
“支持服务”- 是指新发布版本的提供、以及根据客户所定购的支持服务的级别而应当提供的包括电话支持、网上支持工具、差错修正等内容在内的支持服务。
“差价费”- 是指根据原指定国家/地区安装许可软件产品所适用的许可权费与客户希望将该许可软件产品迁往另一指定国家/地区进行安装所适用的许可权费之间的差额而收取的一种费用。