關於收購蘇里南 Rosebel 金礦項目的公告
關於收購蘇里南 Rosebel 金礦項目的公告
重要內容提示：
● 紫金礦業集團股份有限公司（以下簡稱「本公司」、「公司」）於 2022 年 10 月 18 日與加拿大多倫多上市公司 IAMGOLD Corporation（以下簡稱「IMG」）簽署《股份收購協議》，公司將通過境外全資子公司 Silver Source Group Limited 出資 3.6 億美元（約合人民幣 25.59億元，以 2022 年 10 月 18 日中國外匯交易中心公佈的人民幣匯率中間價 1 美元兌換 7.1086元人民幣折算，下同），收購 IMG 持有的 Rosebel Gold Mines N.V.（以下簡稱「RGM」或
「標的公司」）95%的 A 類股份股權和 100%的 B 類股份股權。RGM 擁有蘇里南 Rosebel
金礦項目（包含 Rosebel 礦區和 Saramacca 礦區）。
● 上述交易不構成關聯交易，亦不構成重大資產重組。本次交易經公司第七屆董事會 2022
年第 15 次臨時會議審議通過。
● 本次交易尚需獲得相關有權機構必要的批准、備案或同意，包括但不限於取得中國政府或蘇里南政府或其授權的有關部門的批准、備案或同意。
一、交易概述
公司於 2022 年 10 月 18 日與 IMG 簽署《股份收購協議》，公司將通過境外全資子公司 Silver Source Group Limited，出資 3.6 億美元（約合人民幣 25.59 億元），收購 IMG 持有的 RGM 95%的 A 類股份股權和 100%的 B 類股份股權。RGM 的核心資產為南美洲蘇里南 Rosebel 金礦項目，包括 Rosebel 礦區和 Saramacca 礦區。
本次交易對價是公司對標的公司進行盡職調查基礎上進行多番謹慎評估，經交易相關各方充份協商後，按一般商業原則達成。
本次交易經公司第七屆董事會 2022 年第 15 次臨時會議審議通過，公司 12 名董事參與投票，
11 票贊成，1 票棄權，無反對票。非執行董事xx先生基於海外投資風險的考慮，對本次收購投棄權票。本次交易不構成關聯交易和重大資產重組。
本次交易尚需獲得相關有權機構必要的批准、備案或同意，並滿足同類性質交易的其他慣常交割條件。
二、交易對方基本情況
IAMGOLD Corporation 是一家總部位於加拿大多倫多的黃金礦業公司，在紐約證券交易所
（NYSE:IAG）和多倫多證券交易所（TSX:IMG）上市，旗下主要資產為 Essakane（布基納法索）、Rosebel（蘇里南）和 Westwood（加拿大）三座在產金礦及在建項目 Côté Gold（加拿大），詳細資料見其官網 xxx.xxxxxxx.xxx。
三、交易標的基本情況
（一）標的公司概況
RGM 設立於 2002 年 5 月 8 日，註冊地蘇里南共和國，主要從事黃金及其他礦物的勘探、開採、選冶、銷售等業務。RGM 發行 A 類股份與 B 類股份，IMG 持有 RGM 950 股 A 類股份及 7,999,000 股 B 類股份，佔 RGM 已發行且流通的 A 類股份的 95%以及 B 類股份的 100%股權，蘇里南政府持有 RGM 剩餘的 5% A 類股份。RGM 持有 Rosebel 礦區 100%權益。RGM還持有非法人合資公司（UJV）70%權益，蘇里南政府通過全資子公司 Staatsolie Maatschappij Suriname N.V. 持有 UJV 剩餘 30%權益。UJV 持有 Saramacca 礦區 100%權益。
截至 2021 年 12 月 31 日，RGM 資產總額為 7.07 億美元，負債總額為 3.68 億美元，淨資產
為 3.39 億美元，2021 年度實現銷售收入 2.77 億美元，淨虧損 1.41 億美元（因資源量和儲量估算以及礦山服務計劃發生變化，RGM 計提資產減值 1.91 億美元）。（以上財務數據經審計）
截至 2022 年 6 月 30 日，RGM 資產總額為 7.25 億美元，負債總額為 3.75 億xx，xxxx
0.0 xxx，0000 年 1-6 月實現銷售收入 1.94 億美元，淨利潤為 0.11 億美元。（以上財務數據未經審計）
（二）Rosebel 金礦項目概況
1、自然地理和基礎設施情況
Rosebel 金礦項目位於南美洲蘇里南北部Brokopondo 地區和Sipaliwini 地區，首都 Paramaribo以南 80 公里，包括 Rosebel 礦區和 Saramacca 礦區，其中 Rosebel 礦區為主礦區，Saramacca礦區位於 Rosebel 選廠西南約 25 公里。
該項目屬於熱帶氣候，全年各季均可開展勘探和生產活動。Rosebel 礦區為丘陵和低窪地形，
Saramacca 礦床沿 Brokolonko 山脊分佈，區域海拔在 250-1,200 米。
從首都到達 Rosebel 礦區總路程約 100 公里，項目交通較為方便；現場生產、生活基礎設施齊全，距 Rosebel 營地 5 公里有 1.2 公里長簡易機場，現場用電由 Afobaka 水電站提供，能滿足礦山運營所需電力。
2、礦權情況
RGM 擁有 2 個開採特許權和 9 個探礦權。
（1）開採特許權
① Gross Rosebel 礦區開採特許權
RGM 於 2002 年獲得 Rosebel 礦區的開採特許權，期限 25 年，面積為 170 平方公里。Rosebel礦區的開採特許權將於 2027 年 12 月份到期，根據《礦業協議》，Rosebel 礦權的開採特許權
在到期後，將得以再延長 15 年。
② Pikin Saramacca 礦區開採特許權
RGM 於 2019 年 5 月獲得Saramacca 礦區開採特許權，面積為 49.75 平方公里，有效期至 2044
至 5 月。
（2）探礦權
RGM 擁有 9 個探礦權，面積合計約 788.49 平方公里，其中 7 個探礦權已於 2020 年 8 月份到期，標的公司已經提交了延期申請。按照蘇里南礦業法規，在礦業主管部門做出延期的決策之前，標的公司擁有的這些探礦權仍然有效。
3、資源情況
Rosebel 金礦項目為典型的綠岩帶型金礦，金礦化主要賦存於沉積岩、火山岩中，與公司圭亞那奧羅拉金礦屬於同一礦化類型。Rosebel 礦區包括 7 個礦床和多個小礦點，各礦化帶長
1.2 3.3 公里，寬 100 900 米，傾角較陡。Saramacca 礦區主要包括 Saramacca 礦床，礦化帶寬度 2-40 米，走向長度 2.2 公里並開放，延深約 600 米。根據風化程度不同，從地表向下普遍發育腐殖土、紅土、過渡礦和原生礦等礦石類型。
根據 RGM 和加拿大技術諮詢公司 SRK Consulting (Canada) Inc. (SRK)、WSP Canada Inc. (WSP) 編寫的 NI 43-101 報告，截至 2021 年底，Rosebel 金礦項目（包括 12 個礦床以及低品位礦堆）按 100%權益的總資源量為礦石量 1.96 億噸，金金屬量為 699.2 萬盎司（約 217
噸），平均品位 1.11 克／噸，其中資源量超過 100 萬盎司的有 4 個礦床。儲量包括 7 個礦床
及低品位礦堆，金金屬量為 382.9 萬盎司（約 119 噸），平均品位 1.09 克／噸。有關資源量具體如下：
礦區 | 類別 | 礦石量 | x品位 | x金屬量 |
千噸 | 克／噸 | 千盎司 | ||
Rosebel 礦區 | 探明+控制 | 150,550 | 0.99 | 4,790 |
推斷 | 16,051 | 0.88 | 455 | |
合計 | 166,601 | 0.98 | 5,245 | |
Saramacca 礦區 | 探明+控制 | 23,166 | 2.03 | 1,515 |
推斷 | 5,966 | 1.2 | 233 | |
合計 | 29,132 | 1.87 | 1,748 | |
總計 | 195,732 | 1.11 | 6,992 | |
註：（1）資源量邊界品位根據各礦坑和礦石類型不同，在 0.18 克／噸金到 0.54 克／噸金之間；（2）資源量包括儲量。
Rosebel 現有礦床深部、邊部尚未封閉，項目所在區域成礦潛力大，具備找礦前景。Rosebel金礦項目自投產以來，RGM 不斷發現新資源，未來通過加大勘查投入增加資源量，有可能延長礦山服務年限。
4、項目開發情況
Rosebel 金礦為南美洲最大的在產金礦之一，Rosebel 礦區於 2004 年投產，Saramacca 礦區於 2020 年下半年投產，自 2004 年至 2021 年合計產金 000 xxx（x 000 x），x均產金 31.4萬盎司（約 10 噸），其中 Saramacca 礦區投產以來產金 16.8 萬盎司（約 5 噸）。項目自投產以來，多年維持較好的盈利能力，2019 年以來因受到主礦區欠剝離、新冠疫情、暴雨等因素影響，項目產量逐年下降，2019-2021 年項目按 100%權益的金產量分別為 26.5 萬盎司、
24.5 萬盎司、18.8 萬盎司（約 8.2 噸、7.6 噸、5.8 噸）。2022 年以來生產經營有顯著好轉，今年上半年實際黃金產量 11.2 萬盎司（約 3.5 噸）。
Rosebel 金礦為露天開採礦山，採礦為項目公司自營，採剝設備主要採用租賃方式，分包部份輔助項目。Rosebel 礦區為易選礦石，Saramacca 礦區部份原生礦為難選冶礦石，選廠為常規氰化浸出流程，設計處理能力為 1,250 萬噸／年軟岩或 770 萬噸／年硬岩，選廠設備升級預計於 2023 年下半年完工。2018 年以來 Rosebel 礦區的礦石回收率在 86-94%，Saramacca礦區礦石回收率於今年上半年已提高到 92 %。
根據IMG 於2022 年2 月發佈的礦山規劃，Rosebel 金礦項目排產服務年限為12 年（2022-2033年），年均產金 27.7 萬盎司（約 8.6 噸），總計 332.7 萬盎司（約 103.5 噸），其中 2024-2032
年均產金 31.2 萬盎司（約 9.7 噸）。
Rosebel 金礦項目（RGM 95%權益部份）2017 2019 年黃金單位總維持成本分別為 931 美元
／盎司、1,006 美元／盎司和 1,165 美元／盎司。由於新冠疫情影響產量下降、剝離等資本性開支的增加，以及大宗原材料價格上漲等一系列因素，項目單位成本 2020 年以來呈上漲
趨勢， 2020、2021 年和 2022 年上半年黃金單位總維持成本分別為 1,224 美元／盎司、1,859美元／盎司和 1,832 美元／盎司。
公司認為 Rosebel 金礦在採礦方面有改進空間，主要包括實施分層採礦降低採礦貧化率、運輸車輛在採場工序的合理配置、採用更合適的設備、優化配件採購計劃、採坑排放廢石等措施，可有效降低採剝成本。隨著未來採剝量的提高及處理規模的加大，預計單位運營成本將會下降。
四、協議主要內容
IAMGOLD （賣方）與 Silver Source Group Limited（買方）、紫金礦業集團股份有限公司（買方擔保方）於 2022 年 10 月 18 日簽署《股份收購協議》（以下簡稱「本協議」）。
（一）股份買賣
按照本協議約定的條款和條件，賣方同意出售，且買方同意購買：
1、賣方合法及受益持有的 Rosebel Gold Mines N.V. （「標的公司」） 950 股 A 類股份及
7,999,000 股 B 類股份，佔標的公司已發行且流通的 A 類股份的 95%以及 B 類股份的 100%
（「目標股份」）；
2、賣方在《礦業協議》項下享有的權利和權益（「相關權益」）；以及
3 、賣方對標的公司享有的截至交割日公司間貸款的全部本金及累計未償付的利息
（「IAMGOLD 債務」）。
（二）購買價款
購買目標股份、相關權益及 IAMGOLD 債務的基本購買價款為 3.6 億美元。交割時，買方將向賣方指定的賬戶支付基本購買價款 3.6 億美元，同時根據本協議約定的機制支付預估的調整金額。交割後，雙方根據本協議約定的程序和機制，計算交割淨現金以及交割營運資金調整金額，並對總購買價款進行調整。
（三）先決條件
交割的主要先決條件包括：
1、獲得關鍵監管審批，包括獲得中國國家發改委、商務部和外匯管理局的批准、備案或登記，獲得蘇里南政府的同意等。
2、收到雙方需要提供的交割文件，包括解除標的公司股權質押的文件、融資合同及商業合同項下的同意函、標的公司董事會批准本交易的董事會決議、IAMGOLD 債務的轉讓與承
接協議等。
3、不存在限制或阻礙本交易成交的訴訟或程序；
4、沒有發生重大不利影響。
交割的截至日期為本協議簽署後的 3 個月，如果在上述 3 個月內沒能獲得關鍵監管審批，任
何一方有權再延長 60 天。
此外，本協議還約定了xx與保證、賠償、終止條款、過渡期承諾、法律適用、仲裁等條款。五、本次交易對公司的影響
Rosebel 金礦項目資源儲量大，保有金金屬量 217 噸，區域成礦潛力大；項目為露天開採、使用傳統氰化工藝的礦山，規劃未來 12 年年均產金 8.6 噸；項目基礎設施完備，後續無大規模的資本性支出。作為南美最大的在產金礦之一，公司收購該項目，不僅可以增加黃金資源儲量，迅速提高黃金產量，同時公司認為該項目在生產運營特別是採礦方面有改進提升空間，預期投資回報見效快，收購該項目符合公司的發展戰略。
本次交易金額為 3.6 億美元，約合人民幣 25.59 億元，佔公司 2021 年度經審計歸母淨資產的
3.6%。本次收購的資金來源為公司自籌。
六、投資風險
（一）成交不確定性風險
x次交易需獲得中國、蘇里南政府相關審批，項目的成交受外部交割條件制約，能否順利完成交易存在不確定性。
（二）項目運營風險
公司長期跟蹤和關注該項目，認為項目有較好的資源潛力和運營改善潛力，但可能存在採礦貧化率高導致採出品位低於計劃、運營成本較高等情形，將對項目盈利帶來不確定性。
（三）市場風險
市場風險主要表現為金價的未來走勢。
本次交易未構成香港聯合交易所有限公司證券上市規則第十四章及第十四 A 章下本公司須予披露的交易或關連交易，本公告乃本公司自願作出。
本公告分別以中英文刊載。如中英文有任何差異，概以中文為準。
本公司董事會提醒投資者及股東於買賣本公司證券時，務須謹慎行事。
2022 年 10 月 18 日 中國福建
*本公司之英文名稱僅供識別