Contract

(平成２７年６月１６日改正)

ト ヨ タ 自 動 車 株 式 会 社 定 款

第 １ 章 x x

（商 号）

第 １ 条 当会社は、トヨタ自動車株式会社と称し、英文では、

ＴＯＹＯＴＡ ＭＯＴＯＲ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮと表示する。

（目 的）

第 ２ 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

(1) 自動車、産業車両、船舶、航空機、その他の輸送用機器および宇宙機器ならびにその部分品の製造・販売・賃貸・修理

(2) 産業機械器具その他の一般機械器具およびその部分品の製造・販売・賃貸・修理

(3) 電気機械器具およびその部分品の製造・販売・賃貸・修理

(4) 計測機械器具および医療機械器具ならびにその部分品の製造・販売・賃貸・修理

(5) セラミックス、合成樹脂製品およびその材料の製造・販売

(6) 建築用部材および住宅関連機器の製造・販売・修理

(7) 建設工事・土木工事・土地開発・都市開発・地域開発に関する企画・設計・監理・施工・請負

(8) 不動産の売買・賃貸借・仲介・管理

(9) 情報処理・情報通信・情報提供に関するサービスおよびソフトウェアの開発・販売・賃貸

(10) インターネット等のネットワークを利用した商品売買システムの設計、開発およびそのシステムを搭載した

コンピューターの販売、賃貸、修理ならびにそのシステムを利用した通信販売業

(11) 陸上運送業、海上運送業、航空運送業、荷役業、倉庫業および旅行業

(12) 印刷業、出版業、広告宣伝業、総合リース業、警備業および労働者派遣業

(13) クレジットカード業、証券業、投資顧問業、投資信託委託業その他の金融業

(14) 駐車場・ショールーム・教育・医療・スポーツ・マリーナ・飛行場・飲食・宿泊・売店等の施設の運営・管理

(15) 損害保険代理業および生命保険募集業

(16) バイオテクノロジーによる農産物・樹木の生産・加工・販売

(17) 前各号に関連する用品および礦油の販売

(18) 前各号に関するエンジニアリング・コンサルティング・発明研究およびその利用

(19) 前各号に付帯関連するいっさいの業務

（本店の所在地）

第 ３ 条 当会社は、本店を愛知県xx市に置く。

（ 公告の方法）

第 ４ 条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない

場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第 ２ 章 株 式

（発行可能株式総数等）

第 ５ 条 当会社の発行可能株式総数は、１００億株とし、

各種類の株式の発行可能種類株式総数は、次のとおりとする。ただし、第１回ＡＡ型種類株式ないし第５回ＡＡ型種類株式の発行可能種類株式総数は併せて１億５０００万株を

超えないものとする。

普通株式 １００億株第１回ＡＡ型種類株式 ５０００万株第２回ＡＡ型種類株式 ５０００万株第３回ＡＡ型種類株式 ５０００万株第４回ＡＡ型種類株式 ５０００万株第５回ＡＡ型種類株式 ５０００万株

（単元株式数および単元未満株式についての権利） 第 ６ 条 当会社の１単元の株式数は普通株式および

ＡＡ型種類株式のそれぞれにつき 1 ００株とする。

２ 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、 次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(1) 会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利

(2) 第１８条に定める取得請求権に関し、

会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利

（自己の株式の取得）

第 ７ 条 当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。

（自己のＡＡ型種類株式の取得に際しての売主追加請求権の排除） 第 ８ 条 当会社が株主総会の決議によって特定のＡＡ型種類株式を

有する株主（以下「ＡＡ型種類株主」という。）との合意により当該ＡＡ型種類株主の有するＡＡ型種類株式の全部または一部を

取得する旨を決定し、会社法第１５７条第１項各号に掲げる事項を当該ＡＡ型種類株主に通知する旨を決定する場合には、

同法第１６０条第２項および第３項の規定を適用しないものとする。

（株主名簿管理人）

第 ９ 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。

２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取りその他株式ならびに 新株予約権に関する事務は、株主名簿管理人に取扱わせ、

当会社においてはこれを取扱わない。

（株式取扱規則）

第１０条 当会社の株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取りその他株式または新株予約権の取扱いに関する諸手続およびその手数料は、取締役会で定める

株式取扱規則による。

（基 準 日）

第１１条 当会社は、毎年３月３１日の最終の株主名簿に記載または

記録された株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

２ 定時株主総会と同日に開催される種類株主総会については、前項の規定を準用する。

３ 前二項のほか、必要ある場合は、あらかじめ公告して基準日を定めることができる。

第 ３ 章 ＡＡ型種類株式

（ＡＡ型配当金）

第１２条 当会社は、第４６条第１項に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または 記録されたＡＡ型種類株主またはＡＡ型種類株式の

登録株式質権者（以下「ＡＡ型種類登録株式質権者」という｡）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。） または普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という｡）に先立ち、それぞれ次に定める額の金銭（以下｢ＡＡ型配当金｣という。）を剰余金の期末配当として支払う。

ただし、当該基準日の属する事業年度において第１３条に定める ＡＡ型中間配当金の支払を行ったときは、その額を控除した額を支払う。

第１回ＡＡ型種類株式ないし第５回ＡＡ型種類株式

１株につき、当会社に払い込まれる当該ＡＡ型種類株式の

１株当たりの金額に、各ＡＡ型種類株式の発行に先立って

取締役会の決議により定める率（５パーセントを上限とする。）を乗じて算出した額

２ ある事業年度において、ＡＡ型種類株主またはＡＡ型種類登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額が

ＡＡ型配当金の額に達しないときは、そのＡＡ型種類株式１株当たりの不足額（以下「累積未払配当金」という。）は

翌事業年度以降に累積する。

累積未払配当金については、前項または第１３条に定める剰余金の配当に先立ち、ＡＡ型種類株式１株につき累積未払配当金の額に達するまで、ＡＡ型種類株主またはＡＡ型種類登録株式質権者に対して金銭による剰余金の配当を行う。

３ ＡＡ型種類株主またはＡＡ型種類登録株式質権者に対しては、 ＡＡ型配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。

ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる

会社法第７５８条第８号ロもしくは同法第７６０条第７号ロに定める剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で 行われる同法第７６３条第１項第１２号ロもしくは

同法第７６５条第１項第８号ロに定める剰余金の配当を行う場合については、この限りでなく、かかる場合、普通株主または

普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同時に同一割合の剰余金の配当を行う。

（ＡＡ型中間配当金）

第１３条 当会社は、第４６条第２項に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または 記録されたＡＡ型種類株主またはＡＡ型種類登録株式質権者に 対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、ＡＡ型種類株式１株につき、ＡＡ型配当金の額の２分の１の金銭

（以下「ＡＡ型中間配当金」という。）を剰余金の中間配当として支払う。

（残余財産の分配）

第１４条 当会社は、残余財産の分配を行うときは、ＡＡ型種類株主または ＡＡ型種類登録株式質権者に対し、普通株主または

普通登録株式質権者に先立ち、それぞれ次に定める額の金銭を支払う。

第１回ＡＡ型種類株式ないし第５回ＡＡ型種類株式

１株につき、当会社に払い込まれる当該ＡＡ型種類株式の

１株当たりの金額を踏まえて、各ＡＡ型種類株式の発行に先立って、取締役会の決議により定める額または取締役会の決議により

定める算定方法により算出される額（以下「基準価額」という。）

２ ＡＡ型種類株主またはＡＡ型種類登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。

（議決権）

第１５条 ＡＡ型種類株主は、株主総会において議決権を有する。

（株式の併合、分割または無償割当て等）

第１６条 当会社は、株式の併合または分割を行うときには、

普通株式およびＡＡ型種類株式の種類ごとに同時に同一割合で行う。

２ 当会社は、株主に募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、それぞれの場合に応じて、

普通株主には普通株式または普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、ＡＡ型種類株主には当該ＡＡ型種類株主の有するＡＡ型種類株式または当該ＡＡ型種類株式を目的とする

新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与える。

３ 当会社は、株主に株式または新株予約権の無償割当てを行うときは、それぞれの場合に応じて、普通株主には普通株式または

普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、 ＡＡ型種類株主には当該ＡＡ型種類株主の有する

ＡＡ型種類株式または当該ＡＡ型種類株式を目的とする

新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。

（株主による普通株式転換請求権）

第１７条 ＡＡ型種類株主は、第１回ＡＡ型種類株式ないし

第５回ＡＡ型種類株式の発行に際して取締役会の決議で

普通株式への転換請求期間として定める当該ＡＡ型種類株式の

転換を請求することができる期間中、当会社に対して、当該決議で定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式の交付と引換えに、当該ＡＡ型種類株主の有する当該ＡＡ型種類株式の

全部または一部を取得することを請求することができる。

なお、当該ＡＡ型種類株式の取得と引換えに交付される普通株式の数に１株に満たない端数があるときには、

これを切り捨てるものとし、この場合においては、

会社法第１６７条第３項に定める金銭の交付は行わない。

（株主による金銭対価の取得請求権）

第１８条 ＡＡ型種類株主は、第１回ＡＡ型種類株式ないし

第５回ＡＡ型種類株式の発行に際して取締役会の決議で

金銭対価取得請求期間として定める当該ＡＡ型種類株式の取得を請求することができる期間中、当会社に対して、

基準価額相当額の金銭の交付と引換えに、

当該ＡＡ型種類株主の有する当該ＡＡ型種類株式の全部または一部を取得することを請求することができる。

当該取得の請求の日において、会社法第４６１条第２項に定める分配可能額を超えて取得の請求が行われた場合、

当会社が取得すべきＡＡ型種類株式は取締役会の決議で定める

こととし、これにより取得されなかったＡＡ型種類株式については、当該取得の請求がなされなかったものとみなす。

（会社による金銭対価の取得条項）

第１９条 当会社は、第１回ＡＡ型種類株式ないし第５回ＡＡ型種類株式の発行後、各ＡＡ型種類株式の発行に際して取締役会の決議で

定める期間を経過し、さらに、取締役会の決議で別に定める

取得日が到来したときは、基準価額相当額の金銭の交付と引換えに、当該ＡＡ型種類株式の全部を取得することができる。

（優先順位）

第２０条 各ＡＡ型種類株式のＡＡ型配当金、ＡＡ型中間配当金、

第１２条第３項ただし書きに定める剰余金および残余財産の支払順位は、同順位とする。

（譲渡制限）

第２１条 ＡＡ型種類株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を得なければならない。

２ ＡＡ型種類株式に対して金融商品取引法第２７条の２第６項に定める公開買付けが開始された場合において、

当該公開買付けに応募し、当該ＡＡ型種類株式の受渡しその他の決済による譲渡が行われるときには、

取締役会が前項に定める承認をしたものとみなす。

（除斥期間）

第２２条 第４６条第４項および第４７条の規定は、ＡＡ型配当金および ＡＡ型中間配当金の支払についてこれを準用する。

第 ４ 章 株 主 総 会

（定時および臨時株主総会）

第２３条 当会社の定時株主総会は毎年６月に招集し、臨時株主総会は必要に応じてこれを招集する。

２ 株主総会は、本店所在地またはこれに隣接する地のほか名古屋市において、これを招集することができる。

（ 決 議 方 法 ）

第２４条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めが

ある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもってこれを行なう。

２ 会社法第３０９条第２項に定める特別決議は、議決権を

行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう。

（ 総会の議長）

第２５条 株主総会の議長は、取締役会長または取締役社長がこれにあたる。

２ 取締役会長および取締役社長が、いずれも欠員または

さしつかえあるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序にしたがって、他の取締役がこれに代わる。

（議決権の代理行使）

第２６条 株主は、代理人をもってその議決権を行使することができる。ただし、その代理人は、議決権を行使することができる

当会社の株主に限る。

２ 前項の場合において、株主または代理人は、代理権を証する書面を株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。

３ 当会社は、株主が２人以上の代理人を株主総会に出席させることを拒否することができる。

（株主総会参考書類等のみなし提供）

第２７条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、 事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示

すべき情報を、法令の定めるところに従い、電磁的方法により株主が提供を受けることができる状態に置く措置をとる

場合には、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（種類株主総会）

第２８条 第２５条、第２６条および第２７条の規定は、種類株主総会についてこれを準用する。

２ 第２４条第１項の規定は、会社法第３２４条第１項の規定による種類株主総会の決議についてこれを準用する。

３ 第２４条第２項の規定は、会社法第３２４条第２項の規定による種類株主総会の決議についてこれを準用する。

４ 当会社が、会社法第３２２条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、

ＡＡ型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

５ ＡＡ型種類株式については、会社法第１９９条第４項および

第２３８条第４項の規定による種類株主総会の決議を要しない。

第 ５ 章 取締役および取締役会

（ 取締役の数）

第２９条 当会社は、取締役２０名以内を置く。

（取締役の選任）

第３０条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。

２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう。

３ 取締役の選任は、累積投票によらないものとする。

（取締役の任期）

第３１条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち 最終のものに関する定時株主総会の終結したときに満了する。

２ 増員または補欠のため選任された取締役の任期は、他の現任者の残任期間とする。

（ 取 締 役 会 ）

第３２条 当会社は、取締役会を置く。

２ 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日より３日前までにこれを発するものとする。ただし、緊急の場合には、この日数を短縮することができる。

３ 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を 可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。

４ 前二項のほか、取締役会の運営については、取締役会で定める取締役会規則による。

（代表取締役および役付取締役）

第３３条 取締役会は、その決議により代表取締役を選定する。

２ 取締役会は、その決議により、取締役会長１名、取締役社長１名、取締役副会長および取締役副社長各若干名を置くことができる。

（名誉会長および相談役）

第３４条 取締役会は、その決議により、名誉会長および相談役を置くことができる。

（取締役の責任免除）

第３５条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）の

会社法第４２３条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる。

（取締役の責任限定契約）

第３６条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、

取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、会社法第４２３条第１項の賠償責任を限定する契約を

締結することができる。ただし、当該契約に基づく

賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする。

第 ６ 章 監査役および監査役会

（監査役の設置および数）

第３７条 当会社は、監査役７名以内を置く。

（監査役の選任）

第３８条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。

２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう。

（監査役の任期）

第３９条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち 最終のものに関する定時株主総会の終結したときに満了する。

２ 補欠のため選任された監査役の任期は、前任者の残任期間とする。

（ 監 査 役 会 ）

第４０条 当会社は、監査役会を置く。

２ 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日より３日前までにこれを発するものとする。ただし、緊急の場合には、この日数を短縮することができる。

３ 前項のほか、監査役会の運営については、監査役会で定める監査役会規則による。

（ 常勤監査役）

第４１条 監査役会は、その決議により、常勤監査役を選定する。

（監査役の責任免除）

第４２条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む）の

会社法第４２３条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる。

（監査役の責任限定契約）

第４３条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、

監査役との間で、会社法第４２３条第１項の賠償責任を

限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする。

第 ７ 章 会 計 監 査 人

（会計監査人）

第４４条 当会社は、会計監査人を置く。

第 ８ 章 計 算

（ 事 業 年 度 ）

第４５条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までの

１年とする。

（剰余金の配当等）

第４６条 当会社は、毎年３月３１日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の 配当をする。

２ 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月３０日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または

登録株式質権者に対し、会社法第４５４条第５項に定める剰余金の配当をすることができる。

３ 当会社は、前二項のほか、取締役会の決議によって、会社法第４５９条第１項各号に掲げる事項を定めることができる。

４ 未払の剰余金の配当には、利息を付さないものとする。

（剰余金の配当等の支払免除）

第４７条 配当財産が金銭である場合は、その支払提供の日から３年を経過したときは、当会社はその支払の義務を免れる。