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海南矿业股份有限公司子公司管理制度
第一章 总则
第1条 为加强对海南矿业股份有限公司子公司的管理，规范子公司在投资、资产抵押、担保、重大决策等方面的行为，对母公司资源、资产投资等建立有效的控制机制，提高母公司的投资收益和风险防范能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及《海南矿业股份有限公司章程》，并适当参照《上海证券交易所股票上市规则》特制订本管理制度。
第2条 本制度所称母公司是指海南矿业股份有限公司；子公司是指海南矿业股份有限公司的全资子公司、控股子公司或能实质控制的公司，具有独立法人资格主体。
第二章 治理结构和决策管理
第3条 子公司依据《公司法》建立、健全法人治理结构，明确各层面的职权。
第4条 母公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由母公司总经理办公会确定或提名，委派或推荐人员的任期按子公司章程规定执行，母公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。
第5条 母公司依据对子公司的股权比例行使对子公司的投资、担保、重组、经营者选派、资产处置等重大事项管理决策的权利；并对子公司负有指导、监督和相关协调服务的义务。
第6条 母公司通过推荐董事、监事等办法实现对子公司的治理监控。母公司负责向子公司推荐董事、监事。
第7条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开十日前报母公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司董事长、总经理、董事会或股东大会审议批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。
第8条 由母公司推荐的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上，子公司的董事长应由母公司董事会推荐的人选担任。
第9条 子公司设监事会的，其成员、职工代表和非职工代表产生按子公司章程规定，母公司推荐的监事应当占非职工代表监事一半以上。子公司不设监事会而只设一名监事的，由母公司推荐的人担任。
第10条 子公司的股东会、董事会及监事会每年应当按公司章程规定召开会议，会议应当有记录，会议记录和会议决议必须有到会股东代表、董事签字，并列入档案管理。
第11条 子公司应合法有效地管理和经营法人财产，完成经营任务。子公司接受母公司的检查与监督，对母公司董事会、监事会提出的质疑，如实反映情况和说明原因。
第12条 子公司涉及对母公司投资权益产生影响的决策事项，需事先报告母公司派出董事，并报母公司，根据母公司公司章程规定的权限分别由母公司总经理办公会、董事会、股东大会事先审议批准，及于子公司董事会或股东会审议批准后方可组织实施。上述所称对母公司投资权益产生影响的决策事项，包括(但不限于)：
(1) 修改公司章程、注册资本和经营范围；
(2) 收益分配；
(3) 股权转让；
(4) 追加投资；
(5) 对外投资、委托投资；
(6) 技改和新建扩建项目；
(7) 各种形式的筹资、资产抵押、资金拆借；
(8) 对外提供担保；
(9) 资产收购或转让，租入或租出资产；
(10) 重大诉讼、仲裁事项；
(11) 重大合同(借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止；
(12) 年处置资产(报废、转让)达到人民币 50 万元以上的事项；
(13) 遭受单个金额达人民币到 30 万元的重大损失；
(14) 企业发展规划；
(15) 涉及公司章程和合同规定必须由股东会(或股东)或董事会(或执行董事)讨论决定的事项。
第13条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：
(1) 依法行使董事、职工代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
(2) 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；
(3) 保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
(4) 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
(5) 定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
(6) 列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东大会审议；
(7) 承担母公司交办的其它工作。
第14条 母公司委派到子公司的董事、监事、总经理、财务负责人对母公司的投资
负有直接管理责任，涉及该公司经营出现异常情况和上述第 12 条事项时，应及时、主动向母公司报告。
第15条 子公司的总经理、财务负责人每季必须向母公司书面报告企业的经营情况，内容应包括企业合同、章程的履行情况，生产经营情况，投资项目进展情况，利益分配情况，企业发展情况以及需母公司协调的事项。
第三章 财务管理
第16条 子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财经、税收政策，建立健全财务管理基础工作，确保会计核算的原始资料准确、有效、合法，真实记录和全面反映企业的财务状况、经营成果和现金流量，为企业经营提供财务收支的计划、预算、控制、核算和分析。
第17条 除法定会计帐册、帐户外，子公司不得另立会计帐册、帐户，不得将子公司资产以任何个人名义开立帐户存储。
第18条 子公司未经股东会(或股东)批准，不得对外出借资金、资产和进行任何形式的担保、抵押、质押。子公司向金融机构融资须事先报母公司财务部审批。
第19条 子公司不得擅自向社会和本企业职工集资。
第20条 子公司应按照相关法律法规、母公司的财务会计制度及有关规定制定财务会计制度，并据此确定其日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、会计变更等。
第21条 子公司应按照相关法律法规及母公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度制定相关制度，并据此管理其各项资产减值准备事项。
第22条 子公司应按照相关法律法规及母公司确定的固定资产折旧计提办法、计提范围、分类折旧率规定制定相关制度，并据此按月计提固定资产折旧并计入当期损益。
第23条 子公司应参照母公司的标准和财务制度规定，制订福利费、通讯费、业务招待费、差旅费等非生产性支出的标准和管理制度，并报母公司财务部审核备案后，提交子公司董事会批准实施。
第24条 子公司应编制年度预算，分别报母公司和子公司董事会批准后，严格按预算执行收支。
第25条 子公司应建立成本控制体系，规范会计核算，严格控制成本、费用，建立和完善定额管理、计量验收制度。
第26条 子公司应建立存货管理制度，定期或不定期地进行财产物资清查盘点，每年年底必须对全部资产进行全面清查盘点，确保帐帐、帐物、帐卡三相符。
第27条 子公司应建立资金、费用支出审批制度，严格按审批程序审批。
第28条 子公司应当按照母公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，在规定的时间内报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受母公司委托的审计机构的审计。
第四章 投资管理
第29条 子公司向母公司报批的投资方案，必须对项目进行可行性论证，提交可行性分析方案。
第30条 子公司发展规划必须服从和服务于母公司的发展规划，在母公司的发展规划下做好规划细化和实施方案。
第31条 子公司在实施项目投资时，必须严格按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果。
第五章 内部审计监督
第32条 母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，母公司的内部审计制度适用于对子公司的内部审计。
第33条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内控制度审计及经营者任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第34条 子公司在接到母公司审计通知后应及时做好审计配合。
第35条 母公司批准的审计意见书和审计决定，子公司必须认真执行。
第六章 经营责任考核
第36条 母公司对子公司实行年度经营目标责任考核。主要经营指标经母公司预算审核后，由子公司董事会批准。子公司董事会也可委托母公司下达年度经营目标责任和考核办法。
第37条 子公司经营者年度收入与其经营业绩和经营责任挂钩考核。第38条 子公司人事制度、薪酬制度须报母公司职能部门备案。
第七章 报告和信息披露
第39条 子公司应及时提供所有可能对母公司产生重大影响(包括但不限于本制度第二章第 12 条所列事项)的或母公司要求的信息，并确保所提供的信息内容真实、准确、完整。
第40条 子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员未经母公司同意不得擅自披露未经许可的信息。
第41条 子公司应当在股东会、董事会结束后五个工作日内，将有关决议情况报送母公司董事会办公室。
第42条 为完整反映公司情况，子公司应当及时、准确、完整地向母公司职能部门提供报表。
第43条 子公司应当在月度、季度结束之日起 10 个工作日内，半年度、年度结束之日起 15 个工作日内，向母公司财务部报送月度、季度、半年度、年度财务报表；同时向公司办提交月度、季度、年度经营情况总结。
第44条 子公司发生本制度第二章第 12 条所列事项(包括但不限于)应当事先报告母公司，并在批准实施后及时向母公司公司办报送相关资料。
第45条 母公司职能部门对子公司履行下列职能：
（1） 公司公司办对子公司报送的相关材料进行完整备案。
（2） 公司财务部对子公司日常财务和资金管理履行监督职责。
（3） 公司人力资源部对子公司的人事制度、薪酬制度及时履行监督职责。
（4） 公司计划部负责对子公司的年度经营责任考核。