Contract
2020 年年度股东大会会议资料 (601231)
2021 年 4 月 23 日
会议规则
为维护投资者的合法权益，确保股东依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《环旭电子股份有限公司章程》，制定如下规则：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
五、股东大会召开期间，参加本次现场会议的股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，xx扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股份数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、出席会议者的交通及食宿费用自理。
1
表决办法
根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《环旭电子股份有限公司章程》，制定本次股东大会表决办法如下：
一、本次股东大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。
三、表决完成后，请在“股东（或股东代表）签名”处签名。并请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事及见证律师参加清点，并当场公布表决结果。
五、若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
目 录
议案八：关于 2021 年度使用自有闲置资金进行理财产品投资额度的议案 59
2020 年年度股东大会会议议程
会议时间：2021 年 4 月 23 日（星期五） 下午 13:30
网络投票时间：2021 年 4 月 23 日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：日月光集团总部 B 栋 1 楼会议室 地址：xxxxxxxxxx 000 x X x 0 x会议主要议程：
序号 | 议案名称 |
1 | 关于《2020 年度董事会工作报告》的议案 |
2. | 关于《2020 年度监事会工作报告》的议案 |
3 | 关于《2020 年度财务决算报告》的议案 |
4 | 关于《2020 年年度报告及其摘要》的议案 |
5 | 关于《2020 年度利润分配预案》的议案 |
6 | 关于 2020 年度日常关联交易的议案 |
7 | 关于 2021 年度日常关联交易预计的议案 |
8 | 关于 2021 年度使用自有闲置资金进行理财产品投资额度的议案 |
9 | 关于 2021 年度银行授信额度的议案 |
10 | 关于 2021 年度金融衍生品交易的议案 |
11 | 关于续聘财务审计机构的议案 |
12 | 关于续聘内部控制审计机构的议案 |
13 | 关于修订《公司章程》的议案 |
14 | 关于同意控股子公司之间互相提供担保的议案 |
15 | 关于修订《对外担保管理制度》的议案 |
16 | 关于增补第五届董事会非独立董事候选人的议案 |
一、宣布会议出席人员情况 二、宣读大会规则和表决办法三、审议议案
四、股东发言、提问
五、推选监票人，股东对议案进行投票表决六、统计投票表决结果（休会）
七、宣读投票表决结果（现场）八、见证律师宣读法律意见书 九、宣布会议结束
环旭电子股份有限公司
2021 年 4 月 23 日
2020 年年度独立董事述职报告
环旭电子股份有限公司
2020 年年度独立董事述职报告
2020 年度，作为环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们按照
《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及专业委员会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将独立董事在 2020 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
xx为：上海财经大学会计学博士学位，中国会计教授会的创办人。曾就职于上海财经大学，历任讲师、副教授、校长助理、教授、副校长和校长等职务，曾任中国会计准则委员会委员、中国财政部审计准则委员会委员、上海市会计学会会长，上海证券交易所上市委员。1999 年 3 月至 2000 年 1 月任国际会计准则委员会高级研究员，荣膺英国公认会计师公会名誉会员，美国会计学会杰出国际访问教授，香港岭南大学荣誉院士。报告期内除担任本公司独立董事外，同时兼任中国巨石股份有限公司、安道麦股份有限公司和平安健康医疗科技股份有限公司的独立董事。
xxx：上海财经大学会计学博士学位。上海财经大学会计学院教授，博士生导师，兼任财政部第一届企业会计准则咨询委员会委员，中国会计学会理事、中国会计学会会计教育分会执行秘书长，教育部人文社会科学重点研究基地上海财经大学会计与财务研究院专职研究员。报告期内除担任本公司独立董事外，同时兼任中国平安保险集团股份有限公司、泰豪科技股份有限公司和嘉兴银行股份有限公司（非上市）的独立董事。
Xxxxxxx Xxxxx：0000 x 00 xxx，xxx，xx加利福尼亚大学伯克利分校金融学博士，现任复旦大学泛海国际金融学院学术副院长、金融学教授，金融科技研究中心主任；x信资产管理公司管理合伙人；外国专家。曾任美国康乃尔大学助理教授。
xxx：台湾国立清华大学电机系学士。曾xxx精密工业股份有限公司事业群总经理、宸鸿光电科技股份有限公司执行长。2019 年 6 月就职于群登科技股份有限公司，担任董事长职位至今。目前还兼任华星光通科技股份有限公司独立董事，盛微先进科技股份有限公司、达胜创业投资股份有限公司董事。
（二）独立董事变更情况
2020 年 4 月 28 日，因为董事会换届选举独立董事 Xxxxxxx Xxxxx 不再担任公司独立
董事，公司第四届董事会第十八次会议及公司 2019 年年度股东大会选举xxx先生为
公司第五届董事会独立董事，任期自 2020 年 4 月 28 日起三年。
（三）独立性情况说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事 2020 年年度履职概况
1、出席董事会会议的情况
姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
xx为 | 9 | 9 | 0 | 0 |
xxx | 9 | 9 | 0 | 0 |
xxx | 7 | 7 | 0 | 0 |
Xxxxxxx Xxxxx | 2 | 2 | 0 | 0 |
2、出席股东大会会议情况
姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
xx为 | 3 | 0 | 0 | 3 |
xxx | 3 | 1 | 0 | 2 |
Xxxxxxx Xxxxx | 2 | 0 | 0 | 2 |
xxx | 1 | 0 | 0 | 1 |
3、出席专业委员会会议情况
1）战略委员会
姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
xx为 | 1 | 1 | 0 | 0 |
xxx | 2 | 2 | 0 | 0 |
2）薪酬与考核委员会
姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
xxx | 3 | 3 | 0 | 0 |
xx为 | 3 | 3 | 0 | 0 |
Xxxxxxx Xxxxx | 1 | 1 | 0 | 0 |
xxx | 2 | 2 | 0 | 0 |
3）审计委员会
姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
xx为 | 5 | 5 | 0 | 0 |
xxx | 5 | 5 | 0 | 0 |
Xxxxxxx Xxxxx | 1 | 1 | 0 | 0 |
xxx | 4 | 4 | 0 | 0 |
4）提名委员会
姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
汤云为 | 2 | 2 | 0 | 0 |
xxx | 2 | 2 | 0 | 0 |
Xxxxxxx Xxxxx | 1 | 1 | 0 | 0 |
xxx | 1 | 1 | 0 | 0 |
4、本年度会议决议及表决情况
2020 年度，作为公司的独立董事，我们在召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会议上，能够积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。
本报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事
项等其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，我们对年度内公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
三、发表独立意见的情况
1、发行股份购买资产相关独立意见
（1）公司于2020年2月12日召开第四届董事会第十七次会议审议了关于公司发行股份购买资产的相关议案，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
1) 本次发行股份购买资产方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司完善产业链，增强核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。
2) 公司本次发行股份购买的标的资产为ASDI Assistance Direction（以下简称“交易对方”“ASDI”）持有的Financière AFG（以下简称“目标公司”“FAFG”）的8, 317,462股股份，约占目标公司股份总数的10.4%（以下简称“标的资产”）。
3) 各方同意，以2019年9月30日为基准日对标的资产进行评估，并以公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的评估价值为基础，共同协商确定标的资产的交易价格。本次交易中标的资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4) 公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
5) 根据本次交易的有关方案，公司拟向交易对方发行股份购买其合计持有的目标公司8,317,462股股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。
6) 公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议；该等协议条款齐备，并未附带对于本次发行股份购买资产进展构成实质
性影响的保留条款、补充协议和前置条件，符合国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求。
7) 本次发行股份购买资产所涉及的相关议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。本次发行股份购买资产已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事就提供本次发行股份购买资产法律文件的有效性进行了说明。
8) 本次发行股份购买资产涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《环旭电子股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
综上，同意公司本次发行股份购买资产方案相关事项，并同意董事会就公司本次发行股份购买资产的总体安排。
（2）公司以发行股份购买资产方式向交易对方收购其所持有的目标公司的股份合计 8,317,462股。本次交易标的资产经具有执行证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）进行评估，并出具了《环旭电子股份有限公司拟发行股份购买Financière AFG S.A.S.部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第98号）。作为公司的独立董事，在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表了如下独立意见：
1) 担任本次交易评估机构的中联评估具有证券期货业务资格，中联评估及经办资产评估师与上市公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2) 评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3) 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
评估对标的公司采用收益法和市场法进行了评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4) 本次交易以中联评估出具的资产评估报告载明的评估值为基础由交易各方协商确定交易价格，标的资产评估定价公允，交易价格公平、合理，不会损害上市公司及中小股东利益。
本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
上述事项已经 2020 年第一次临时股东大会审议通过，公司本次发行股份购买资产
已于 2020 年 12 月交割完毕。
2、现金分红相关独立意见
公司于2020 年4 月6 日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2019
年度利润分配预案的议案》。作为公司独立董事，我们发表了如下意见：公司 2019 年度利润分配预案，符合《公司章程》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，未发现有损害股东特别是中小股东利益的情形，独立董事会认为本次利润分配预案有利于投资者分享公司成长和发展成果。我们同意公司 2019 年度利润分配预案，同意董事会将该议案提交股东大会审议。
2020 年 4 月 28 日，经公司 2019 年年度股东大会审议通过，公司以利润分配实施
公告确定的股权登记日的公司总股本 2,181,283,330 股，扣除公司回购专用账户的股数
13,037,477 股，计算出实际参与分配的股数为 2,168,245,853 股，每 10 股派发现金红利
1.75 元（含税），该利润分配方案已于 2020 年 6 月 10 日实施完毕。
3、闲置资金进行理财产品投资相关独立意见
公司于 2020 年 4 月 6 日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于 2020 年度使用自有闲置资金进行理财产品投资额度的议案》，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
1) 公司关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案已经第四届董事会第十八次会议审议通过，履行了相关的审批程序；
2) 公司短期现金流充裕，在保证资金流动性和安全性的前提下，运用闲置的自有资金投资理财产品有利于提高资金使用效率，增加收益，风险可控，且不会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
3) 同意使用累计不超过人民币 50 亿元的自有闲置资金进行理财产品投资，在额度内可循环使用。综上所述，我们同意董事会将该议案提交股东大会审议。
上述议案已经 2019 年年度股东大会审议通过。
4、进行金融衍生品交易相关独立意见
公司于 2020 年 4 月 6 日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于 2020 年度金融衍生品交易的议案》，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
1) 公司董事会提出的金融衍生品交易计划，符合《公司章程》《环旭电子股份有限公司金融衍生品交易业务控制制度》的要求及规定。
2) 公司 2020 年度金融衍生品预测额度，是根据公司及控股子公司在日常营运过程中涉及金额较大的多币种购汇和结汇的结算需求而制定；公司衍生品交易仅限于与公司正常的产品销售收汇，原材料、设备及配件进口等与经营行为相关的业务，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3) 公司利用金融衍生品工具管理外汇风险，能够降低经营风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，有利于充分发挥公司竞争优势。综上所述，我们认为，公司董事会提出的衍生品交易计划，是规避汇率风险的有效工具，是可行的、必要的，风险是可以控制的。我们同意公司《关于 2020 年度金融衍生品交易的议案》，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。
上述议案已经 2019 年年度股东大会审议通过。
5、聘任或者更换会计师事务所相关独立意见
公司于 2020 年 4 月 6 日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》和《关于续聘内部控制审计机构的议案》，作为公司独立董事，会前我们对公司上述议案发表了事前认可意见，同意提交董事会进行审议。会上，我们对
上述议案进行了审慎审核后，发表了独立意见如下：
经审查，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，我们同意继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券期货相关业务资格，且为公司提供了多年的财务审计服务,对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，有利于更有效的全面开展公司内控审计工作。我们同意继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度内部控制审计机构，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。
公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》，决定续
聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构；审议通过了《关于聘请内部控制审计机构的议案》，决定聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度内部控制审计机构。
6、关于会计政策变更相关独立意见
公司于 2020 年 4 月 6 日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
本次公司根据财政部《关于印发〈碳排放权交易有关会计处理暂行规定〉的通知》 (财会〔2019〕22 号）的相关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允的反应公司现时的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
7、关联交易相关独立意见
公司于 2020 年 4 月 6 日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于 2019 年
度日常关联交易的议案》和《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》。会前，我们
对公司《关于 2019 年度日常关联交易的议案》和《2020 年度日常关联交易预计的议案》
发表了事前认可意见，同意提交董事会进行审议。会上，我们对上述议案进行了审慎审核后，发表了独立意见：
公司 2019 年度与关联方之间发生的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况；该等关联交易已履行有效的关联交易决策程序。我们同意关于公司 2019 年度日常关联交易的执行情况，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。
公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定。我们同意关于公司 2020 年度日常关联交易的预计情况，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。
上述议案已经 2019 年年度股东大会审议通过。
8、董事、高级管理人员提名以及薪酬相关独立意见
公司于 2020 年 4 月 6 日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司
高级管理人员 2019 年度薪酬的议案》《关于公司董事会换届选举的议案》和《关于公司第五届董事会董事薪酬的议案》，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
我们认为公司高级管理人员 2019 年度薪酬的考核与发放符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；薪酬水平结合了公司的实际经营业绩，能够建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，调动经营者的积极性和创造性。我们同意公司高级管理人员 2019 年度薪酬方案。
本次董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，不存在《公司法》、中国证
监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。同意提名xxxxx、 Xxxxxxxxxx Xxxxx 先生、Xxxx Xxxx Xxxxx 先生、xxx先生、xxx先生、xxx先生为第五届董事会非独立董事候选人，xx为先生、xxx先生、xxx先生为第五届董事会独立董事候选人，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。
公司董事会拟定的董事薪酬是公司依据所处的行业及地区的薪酬水平结合公司实际情况制定的，有利于提高公司竞争力，确保公司发展战略目标的实现，符合投资者的利益。同意董事会将该议案提交股东大会审议。
《关于公司董事会换届选举的议案》和《关于公司第五届董事会董事薪酬的议案》已经 2019 年年度股东大会审议通过。
公司于 2020 年 4 月 29 日召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公
司高级管理人员的议案》，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
鉴于被聘任人员具备相关任职能力，我们同意聘任xxx先生担任公司总经理；同意聘任xxxxx、侯爵先生、xxxxx、xxxxx、xxxxx、Xxxx Xxx 先生、xxxxx、xxxxx、xxx先生担任公司资深副总经理；同意聘任xx新先生、xxx先生、xxxxx、xxxxx担任公司副总经理；同意聘任史xx先生担任公司资深副总经理兼董事会秘书；同意聘任xxx先生担任公司副总经理兼财务总监；上述高级管理人员任期与第五届董事会一致。
9、关于修订《公司章程》相关独立意见
公司于 2020 年 4 月 6 日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
本次对公司章程相关条款的修改符合中国证监会、上海证券交易所的各项法律法规及规章制度，符合公司实际情况及公司运转经营的需要，有利于促进公司长远规划与发展，符合全体股东的利益。因此，我们同意公司对公司章程部分条款的修改，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
上述议案已经 2019 年年度股东大会审议通过。
10、员工持股计划相关独立意见
（1）公司于 2020 年 4 月 6 日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<环旭电子股份有限公司核心员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》和《<环旭电子股份有限公司核心员工持股计划管理办法>的议案》，于 2020 年 7 月 3 日召开的第五届董事会第二次会议通过了《关于修订<环旭电子股份有限公司核心员工持股计划(草案)>
（修订版）及其摘要的议案》和《<环旭电子股份有限公司核心员工持股计划管理办法>
（修订版）的议案》。作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
1)公司两次次修订核心员工持股计划相关文件的董事会会议的召集、表决程序符合
《公司法》《公司章程》等有关规定；
2)公司两次对核心员工持股计划的调整事宜及修订后的文件符合《公司法》《证券
法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形；
3)调整及修订后的公司核心员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与本员工持股计划的情形，亦不存在损害公司及中小股东权益的情形；
4)调整后的公司核心员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合核心员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司核心员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；
5)公司实施核心员工持股计划有利于深化公司激励体系，健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要；综上，同意公司对核心员工持股计划的调整及修订相关文件的事宜。
（2）公司于 2020 年 9 月 9 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于<
环旭电子股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《<环旭电子股
份有限公司 2020 年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会
办理 2020 年员工持股计划相关事宜的议案》。作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
1）本次员工持股计划董事会会议的召集召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定；
2）公司本次员工持股计划符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形；
3）本次员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形，亦不存在损害公司及中小股东权益的情形；
4）本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；公司实施员工持股计划有利于深化公司激励体系，健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的
凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。
综上，我们同意公司实施本次员工持股计划，并提交公司股东大会审议。该事项已经 2020 年第二次股东大会审议通过。
11、公开发行可转换公司债券相关独立意见
公司第五届董事会第三次会议于 2020 年 8 月 10 日审议了关于公开发行可转换公司债券的相关议案。作为独立董事，我们对审议的相关事项进行了审议和讨论，并发表独立意见如下：
1）根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，公司各项条件满足现行有效法律法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
2）公司本次发行方案合理，方案中关于本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、票面利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法、转股价格的确定和调整、转股价格向下修正、赎回条款、回售条款、转股年度有关股利的归属、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、本次募集资金用途、担保事项、债券持有人会议相关事项、本次发行可转债方案的有效期限等，均符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的共同利益。
3）本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
4）公司编制的《环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对项目基本情况、项目建设的必要性及可行性、项目建设的规模和内容等相关事项进行了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次发行进行全面了解。本次募集资金投资项目用途符合国家产业政策及公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和发展需求，有利于提升公司的市场竞争力，增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的共同利益。
5）公司就本次发行制定的《可转换公司债券持有人会议规则》符合相关法律法规的规定，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合公司和全体股东的利益。
6）公司关于填补本次发行摊薄即期回报、填补措施合法合规、切实可行，有利于保护全体股东的利益，特别是中小股东的利益。公司实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员就公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补回报措施作出的承诺合法合规、切实可行，有利于保护全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
7）按照相关规定，结合公司实际，《环旭电子股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》是在综合考虑公司现状、业务发展需要、股东回报等因素的基础上制定的。公司本次制定的股东回报规划体现出公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立了持续、稳定、积极的现金分红政策。
8）公司提请股东大会授权董事会全权处理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。我们一致同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜。
9）基于公司本次公开发行可转换公司债券的总体工作安排，同意公司董事会审议决定暂不召开审议本次公开发行可转换公司债券相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，另行决定适时提请召开股东大会审议。
综上所述，我们认为，公司本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》及《发行管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及其全体股东的利益，同意公司本次公开发行可转换公司债券的相关事项，同意将公司本次公开发行可转换公司债券的相关议案提交公司股东大会审议。
上述事项已经 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
12、股权激励相关独立意见
（1）公司于 2020 年 9 月 9 日召开的第五届董事会第五次会议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
1）公司及预留股票期权激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就。
2）本次获授预留股票期权的激励对象均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》等规范
性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3）公司董事会确定公司预留股票期权激励计划的授予日为 2020 年 9 月 9 日，该授
予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《环旭电子股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5）本计划所涉预留股票期权激励对象无公司董事会成员，公司董事会审议本次预留股票期权授予相关议案时无需履行回避程序。公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意本计划的预留授予日为 2020 年 9 月 9 日，向 5 名激励对象授
予预留部分股票期权 114 万份。
（2）公司于 2020 年 10 月 28 日召开的第五届董事会第六次会议通过了《关于 2015
年股票期权激励计划第四个行权期符合行权条件的议案》《关于调整 2015 年股票期权
激励计划激励对象及注销部分权益的议案》和《关于 2015 年股票期权激励计划第四个行权期采用自主行权方式行权的议案》，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
1）关于 2015 年股票期权激励计划第四个行权期符合行权条件的议案的独立意见：公司股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）符合相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定。我们认为股票期权激励计划第四个行权期行权条件已达成。
2）关于调整2015 年股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案的独立意见：本次调整符合《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，本次调整合法有效。我们同意调整股票期权激励计划激励对象及注销部分权益。
3）关于 2015 年股票期权激励计划第四个行权期采用自主行权方式行权的议案的独
立意见：公司第四个行权期采用自主行权方式行权不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定。我们同意公司第四个行权期采用自主行权方式行权。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、对外担保及资金占用情况
作为独立董事，我们本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对公司对外担保情况进行了审慎查验，截至2020 年12 月31 日，公司对子公司提供的担保总额为9,137.10
万元，（按照 2021 年 2 月 26 日中国银行结算汇率折算），占公司报告期末经审计归属
于母公司股东的净资产比重为 0.76%，该等担保均系公司全资子公司 FAFG 为其纳入合并报表范围内的控股子公司申请银行贷款提供的担保。公司于 2020 年 12 月完成收购 FAFG 100%股权的交割手续，上述担保均发生于交割手续完成前。除上述担保外，公司及控股子公司不存在其他的对外担保情形，公司及子公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
2、业绩预告及业绩快报情况
公司于 2020 年 2 月 7 日公告《环旭电子 2019 年度业绩快报》，于 2020 年 7 月 31
日公告《环旭电子 2020 年半年度业绩快报》，均符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
3、公司及股东承诺履行情况
经过我们核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
4、信息披露的执行情况
2020 年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。
5、内部控制的执行情况
2020 年度，公司严格按照中国证监会相关要求建立健全内部控制制度，按照《环旭电子股份有限公司内部控制规范实施工作计划及方案》，稳步推进公司内部控制规范工作，强化内控规范体系的执行和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，公司定期
对关键业务流程、关键控制环节等进行检查。公司在 2020 年度续聘了内控审计机构，
并在披露 2020 年年度报告的同时披露了 2020 年度内控审计报告。我们认为公司现有的内部控制制度涵盖了公司营运与管理的各层面与各环节，具有完整性、合理性和有效性。
6、董事会以及下属专门委员会的运作情况
1）2020 年度，公司董事会会议共召开 9 次，会议的通知、召开和表决程序等合法、规范；公司董事会认真审议了各相关事项，充分发挥董事会的领导决策和经营指导作用，促进了公司各项经营活动的顺利开展。
2）董事会战略委员会能够积极为公司的重要发展战略提供建议；董事会薪酬与考核委员会审议公司董事及高级管理人员的薪酬情况；董事会审计委员会仔细审阅公司定期财务报告，参与了公司年报审计工作，认真听取了公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，审阅了公司的财务报表、审计初稿和审计报告，充分掌握了公司的经营和财务状况，并与审计师当面沟通，全面了解公司年度审计情况，指导、督促会计师的审计工作，保证了年审工作的独立有序完成。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益，为保证公司的规范运作、健全公司治理结构等方面发挥了应有的作用。
2020 年，我们将会更加深入的了解公司的生产经营和运作情况，为公司的经营发展献计献策；同时，加强与公司董事、监事、高级管理人员的沟通与合作，促进公司的规范运作和持续健康发展；另外，我们将不断学习法律法规以及中国证监会和上海证券交易所的各项规定，以提高自己履行独立董事职责的能力。
独立董事：xx为、xxx、Xxxxxxx Xxxxx、xxx
议案一：关于《2020 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
2020 年，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《环旭电子股份有限公司章程》及《环旭电子股份有限公司董事会议事规则》等有关法律、法规的要求，认真履行股东大会赋予的职责，严格遵守中国证监会及上海监管局、上海证券交易所等监管机构要求，充分发挥决策职能，勤勉尽责，团结带领管理层及广大员工，统筹推进疫情防控和复工复产工作，取得了良好的经营业绩。现将公司董事会 2020年度工作情况报告如下：
一、2020 年经营情况回顾
公司 2020 年实现营业收入 476.96 亿元，较 2019 年 372.04 亿元同比增长 28.20%；
营业利润 19.62 亿元，较 2019 年的 14.22 亿元增长 37.94%；利润总额 19.74 亿元，较
2019 年的 14.33 亿元增长 37.75%；实现归属于上市公司股东的净利润 17.39 亿元，较
2019 年 12.62 亿元增长 37.82%。2020 年公司 SiP 模组产品营业收入大幅成长，产能利用率提高，毛利率同比提高 0.50 个百分点，使得营业利润和净利润增幅较大。
二、董事会会议召开情况
公司董事会各位董事严格按照《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》等相关制度行使职权，切实履行职责，勤勉尽责，认真出席董事会和股东大会。董事会的召集、召开、表决及信息披露程序符合相关规定。公司董事会下设各专门委员会尽职尽责，为董事会科学决策、提高决策效益和质量发挥了重要作用。
报告期内，公司共计召开 9 次董事会会议，会议的召开、表决及信息披露符合国家
有关法律、法规及监管部门的要求。会议共审议通过议案 87 项，具体情况如下：
（一）公司于 2020 年 2 月 12 日召开了第四届董事会第十七次会议，审议并通过如下议案：
1、 关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案
2、 逐项审议关于公司发行股份购买资产方案的议案
3、 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案
4、 关于批准本次交易审计机构、审阅机构、资产评估机构出具的相关报告的议案
5、 关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案
6、 关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组的议案
7、 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
8、 关于《环旭电子股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要的议案
9、 关于签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议之补充协议》的议案
10、 关于本次交易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明的议案
11、 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
12、 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案
13、 关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
14、 关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案
15、 关于公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
16、 关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
17、 关于追加使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案
18、 关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案
（二）公司于 2020 年 4 月 6 日召开了第四届董事会第十八次会议，审议并通过如下议案：
1、 关于《2019 年度董事会工作报告》的议案
2、 关于《2019 年度总经理工作报告》的议案
3、 关于《2019 年度财务决算报告》的议案
4、 关于《2019 年年度报告及其摘要》的议案
5、 关于《2019 年度利润分配预案》的议案
6、 关于《2019 年度社会责任报告》的议案
7、 关于 2019 年度日常关联交易的议案
8、 关于 2019 年度税前列支资产损失确认的议案
9、 关于《2019 年度内部控制自我评价报告》的议案
10、 关于 2020 年度日常关联交易预计的议案
11、 关于制定《2020 年度内部审计计划》的议案
12、 关于 2020 年度使用自有闲置资金进行理财产品投资额度的议案
13、 关于 2020 年度银行授信额度的议案
14、 关于 2020 年度金融衍生品交易的议案
15、 关于本公司向子公司申请财务资助的议案
16、 关于本公司对子公司提供财务资助的议案
17、 关于对子公司环鸿电子股份有限公司增资的议案
18、 关于续聘财务审计机构的议案
19、 关于续聘内部控制审计机构的议案
20、 关于公司高级管理人员 2019 年度薪酬的议案
21、 关于公司董事会换届选举的议案
22、 关于公司第五届董事会董事薪酬的议案
23、 关于会计政策变更的议案
24、 关于修订《公司章程》的议案
25、 关于制定公司《内部控制制度总则》的议案
26、 关于制定公司《内部审计章程》的议案
27、 关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
28、 关于修订《重大事项内部报告制度》的议案
29、 关于修订《信息披露管理制度》的议案
30、 关于修订《董事、监事、高级管理人员持有公司股份变动管理制度》的议案
31、 关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
32、 关于修订《股东大会议事规则》的议案
33、 关于修订《环旭电子股份有限公司核心员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
34、 关于修订《环旭电子股份有限公司核心员工持股计划管理办法》的议案
35、 关于召开 2019 年年度股东大会的议案
（三）公司于 2020 年 4 月 29 日召开了第五届董事会第一次会议，审议并通过如下议案：
1、 关于选举公司第五届董事会董事长的议案
2、 关于选举公司第五届董事会各专门委员会的议案
3、 关于聘任公司总经理的议案
4、 关于聘任公司高级管理人员的议案
5、 关于聘任公司董事会秘书的议案
6、 关于《2020 年第一季度报告》的议案
（四）公司于 2020 年 7 月 3 日召开了第五届董事会第二次会议，审议并通过如下议案：
1、 关于全资子公司对外投资的议案
2、 关于修订《环旭电子股份有限公司核心员工持股计划（草案）（修订版）》及其摘要的议案
3、 关于修订《环旭电子股份有限公司核心员工持股计划管理办法（修订版）》的议案
4、 关于聘任公司稽核室负责人的议案
5、 关于新增银行授信额度的议案
（五）公司于 2020 年 8 月 10 日召开了第五届董事会第三次会议，审议并通过如下议案：
1、 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
2、 逐项审议关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
3、 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
4、 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案
5、 关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
6、 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案
7、 关于制定公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案
8、 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
9、 关于暂不召开股东大会的议案
（六）公司于 2020 年 8 月 24 日召开了第五届董事会第四次会议，审议并通过如下议案：
1、关于《2020 年半年度报告及其摘要》的议案
（七）公司于 2020 年 9 月 9 日召开了第五届董事会第五次会议，审议并通过如下议案：
1、 关于签署《发行股份购买资产框架协议之补充协议二》的议案
2、 关于向激励对象授予预留股票期权的议案
3、 关于《环旭电子股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
4、 关于《环旭电子股份有限公司 2020 年员工持股计划管理办法》的议案
5、 关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年员工持股计划相关事宜的议案
6、 关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案
（八）公司于 2020 年 10 月 28 日召开了第五届董事会第六次会议，审议并通过如下议案：
1、 关于《2020 年第三季度报告》的议案
2、 关于 2015 年股票期权激励计划第四个行权期符合行权条件的议案
3、 关于调整 2015 年股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案
4、 关于 2015 年股票期权激励计划第四个行权期采用自主行权方式行权的议案
5、 关于向全资子公司环胜电子（深圳）有限公司收购环荣电子（惠州）有限公司
100%股权并注资的议案
（九）公司于 2020 年 11 月 30 日召开了第五届董事会第七次会议，审议并通过如下议案：
1、 关于签署《发行股份购买资产框架协议之补充协议三》的议案
2、 关于新增银行授信额度的议案
三、董事会提请召开股东大会事项
2020 年度公司董事会共提请召开 3 次股东大会，会议的召开、表决及信息披露符合
国家有关法律、法规及监管部门的要求。会议共审议通过议案 47 项，具体召开情况及决议内容如下：
（一）公司于 2020 年 2 月 28 日公司召开 2020 年度第一次临时股东大会，审议通过如下议案：
1、 关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案
2、 逐项审议关于公司发行股份购买资产方案的议案
3、 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
4、 关于批准本次交易审计机构、审阅机构、资产评估机构出具的相关报告的议案
5、 关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案
6、 关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组的议案
7、 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
8、 关于《环旭电子股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要的议案
9、 关于签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议之补充协议》及《发行股份购买资产框架协议之补充协议》的议案
10、 关于本次交易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明的议案
11、 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
12、 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案
13、 关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案
14、 关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案
15、 关于公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
16、 关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
（二）公司于 2020 年 4 月 28 日公司召开 2019 年度股东大会，审议通过如下议案：
1、 关于《2019 年度董事会工作报告》的议案
2、 关于《2019 年度监事会工作报告》的议案
3、 关于《2019 年度财务决算报告》的议案
4、 关于《2019 年年度报告及其摘要》的议案
5、 关于《2019 年度利润分配方案》的议案
6、 关于 2019 年度日常关联交易的议案
7、 关于 2020 年度日常关联交易预计的议案
8、 关于 2020 年度使用自有闲置资金进行理财产品投资额度的议案
9、 关于 2020 年度银行授信额度的议案
10、 关于 2020 年度金融衍生品交易的议案
11、 关于对子公司环鸿电子股份有限公司增资的议案
12、 关于续聘财务审计机构的议案
13、 关于续聘内部控制审计机构的议案
14、 关于公司第五届董事会董事薪酬的议案
15、 关于公司第五届监事会监事薪酬的议案
16、 关于修订《公司章程》的议案
17、 关于修订《股东大会议事规则》的议案
18、 关于选举非独立董事的议案
19、 关于选举独立董事的议案
20、 关于选举监事的议案
（三）公司于 2020 年 9 月 25 日公司召开 2020 年度第二次临时股东大会，审议通
过如下议案：
1、 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
2、 逐项审议关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
3、 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
4、 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案
5、 关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
6、 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案
7、 关于制定公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案
8、 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
9、 关于《环旭电子股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
10、 关于《环旭电子股份有限公司 2020 年员工持股计划管理办法》的议案
11、 关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年员工持股计划相关事宜的议案
四、董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别是战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。各专门委员会职责明确，依据公司董事会制定的各专门委员会工作制度履行职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会决策提供参考。
1、战略委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略委员会召开了 3 次会议，依照相关法规以及《公司章程》
《公司战略委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，对审议的议案进行了积极的讨论，提出了规划性意见及建议，对提高公司重大项目决策的科学性、提高决策效益和质量发挥了重要作用。
2、提名委员会履职情况
报告期内，公司董事会提名委员会召开了 2 次会议，依照相关法规以及《公司章程》
《公司提名委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，对公司增聘高管、董事任职资格等事宜进行了审查，并形成议案提交公司董事会审议。
3、董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开了 3 次会议，依照《公司章程》《公
司薪酬与考核委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，审议了公司第五届董监事薪酬、
2019 年度高管薪酬等议案并提交公司董事会审议。
4、董事会审计委员会履职情况
报告期内，公司审计委员会召开了 5 次会议，按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司《审计委员会工作细则》，勤勉履行职责，通过监督外部审计机构的工作、指导公司内部审计、审阅公司财务报告等方面向董事会提出了专业意见，在公司审计与风险管理等方面发挥了重要的作用。
五、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规及规范性文件，以及
《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行职责，积极参与公司治理和决策活动，对公司的制度完善和经营发展决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，通过对审阅资料、参加会议、视频或电话听取汇报等，充分了解了公司生产经营情况、重大投资项目、财务管理和内部控制的执行情况、公开发行可转债事宜、董事会决议执行情况及信息披露情况等，并对董事、高管履职情况、关联交易情况等进行了监督和核查，履行独立董事职责，较好地维护了公司整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的作用。
六、董事会执行股东大会决议情况
1、公司于 2020 年 6 月 17 日完成 2019 年度权益分派，除公司回购专用证券账户
13,037,477 股外，其余在股权登记日登记在册的股东每 10 股派发现金红利 1.75 元（含税）。
2、公司 2019 年 12 月 12 日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司支付现金购买 Financière AFG S.A.S. 89.6%股权的议案》及关于公司发行股份购买资产的相关议案，同意公司根据《股份购买协议》拟以现金约 40,312.5 万美元收购 FAFG89.6%股权，并以发行股份购买资产方式收购 ASDI 持有的FAFG 剩余 10.4%股权。 2020 年 3 月 26 日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开 2020
年第 10 次工作会议，审核通过了本公司发行股份购买资产事项。截止 2020 年 11 月 26
日公司收购 FAFG100%股权已经通过中国大陆、美国、欧盟、台湾地区的反垄断审查及
部分国家的外国投资人审查并完成了股权交割的全部前置审批程序。公司于 2020 年 12月按照现金交易相关协议的约定，支付了本次现金交易的股权转让价款及相关费用，并于 2020 年 12 月 2 日，收到 FAFG 提供的最新的股份转让登记册、股东个人账户及其翻译件和 Davis Polk & Wardwell LLP 出具的法律意见，公司获得 FAFG 100%的股权。关于发行股份购买资产的部分，增发的新股已于 2020 年 12 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
3、公司公开发行可转换公司债券相关议案于 2020 年 8 月 10 日经公司第五届董事
会第三次会议审议通过，于 2020 年 9 月 9 日经公司第五届董事会第五次会议审议通过，
并于 2020 年 9 月 25 日经公司 2020 年度第二次临时股东大会审议通过。公司于 2021 年
1 月收到中国证监会出具的《关于核准环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券
的批复》（证监许可〔2021〕167 号），本次公开发行已获得中国证监会核准。公司于 2021
年 3 月 10 日完成发行，扣除承销保荐费和发行费后，募集资金净额 3,429,570,000.00 元。
七、2021 年董事会工作计划
2021 年度公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大会所赋予的各项职权，坚持规范运作和科学决策，进一步完善治理结构，促进公司治理水平不断提升。主要工作有：
1、公司可转债于 2021 年 3 月 10 日发行完毕。公司将按照相关法律法规的规定，严格募集资金使用，推动募集资金投资项目的建设。
2、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，加强董事、监事与管理层之间的沟通协作，形成管理层与决策层协同配合的长效工作机制，不断提升董事会、监事会、股东大会与管理层经营决策过程的合法性和规范性。
3、结合公司中长期发展战略确定公司 2021 年度经营管理目标，对公司重大经营事项进行决策，修订完善公司相关的规章制度；继续优化公司的治理机构，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系；同时加强内控制度建设，坚持依法治理企业；优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
4、做好股权激励行权管理及员工持股计划相关工作。根据公司经营发展需要并结合资本市场状况，适时推出股权激励方案，促进公司建立健全长期的激励约束机制，丰
富和完善薪酬考核体系。
5、严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司信息披露相关制度，认真自觉履行信息披露义务，促进公司规范运作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，使投资者能够及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。
6、持续加强投资者关系管理工作，通过电话业绩说明会、网上公开说明会、投资者电话、投资者邮箱、投资者 e 互动平台、现场调研、电话/视频会议等多种渠道，加强与投资者的联系和沟通，及时更新公司网站及投资者 e 互动平台相关信息，方便投资者了解公司信息，真诚为股东和投资者做好服务。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。
议案二：关于《2020 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
2020 年度，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《环旭电子股份有限公司章程》及《环旭电子股份有限公司监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，切实维护公司股东利益，严格依法履行职责。监事会对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人员履职情况进行了监督，保障公司规范运作。现将 2020 年度监事会主要工作报告如下。
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司共计召开 8 次监事会会议，具体情况如下：
（一）公司于 2020 年 2 月 12 日召开了第四届监事会第十五次会议，审议并通过如下议案：
1、关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案
2、逐项审议关于公司发行股份购买资产方案的议案
3、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
4、关于批准本次交易审计机构、审阅机构、资产评估机构出具的相关报告的议案
5、关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案
6、关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组的议案
7、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
8、关于《环旭电子股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要的议
案
9、关于签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议之补充协议》的议案
10、关于本次交易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明
的议案
11、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
规定的议案
12、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案
13、《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》
14、关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案
15、关于追加使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案
（二）公司于 2020 年 4 月 6 日召开了第四届监事会第十六次会议，审议并通过如下议案：
1、 关于《2019 年度监事会工作报告》的议案
2、 关于《2019 年度财务决算报告》的议案
3、 关于《2019 年年度报告及其摘要》的议案
4、 关于《2019 年度利润分配预案》的议案
5、 关于 2019 年度日常关联交易的议案
6、 关于《2019 年度内部控制自我评价报告》的议案
7、 关于 2020 年度日常关联交易预计的议案
8、 关于 2020 年度使用自有闲置资金进行理财产品投资额度的议案
9、 关于 2020 年度银行授信额度的议案
10、 关于 2020 年度金融衍生品交易的议案
11、 关于对子公司环鸿电子股份有限公司增资的议案
12、 关于续聘财务审计机构的议案
13、 关于续聘内部控制审计机构的议案
14、 关于会计政策变更的议案
15、 关于公司监事会换届选举的议案
16、 关于公司第五届监事会监事薪酬的议案
17、 关于《监事会对公司董事 2019 年度履职情况的评价报告》的议案
（三）公司于 2020 年 4 月 29 日召开了第五届监事会第一次会议，审议并通过如下议案：
1、 关于选举公司第五届监事会主席的议案
2、 关于《2020 年第一季度报告》的议案
（四）公司于 2020 年 8 月 10 日召开了第五届监事会第二次会议，审议并通过如下议案：
1、 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
2、 逐项审议关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
3、 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
4、 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案
5、 关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
6、 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案
7、 关于制定公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案
（五）公司于 2020 年 8 月 24 日召开了第五届监事会第三次会议，审议并通过如下议案：
1、关于《2020 年半年度报告及其摘要》的议案
（六）公司于 2020 年 9 月 9 日召开了第五届监事会第四次会议，审议并通过如下议案：
1、 关于签署《发行股份购买资产框架协议之补充协议二》的议案
2、 关于向激励对象授予预留股票期权的议案
3、 关于《环旭电子股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
4、 关于《环旭电子股份有限公司 2020 年员工持股计划管理办法》的议案
（七）公司于 2020 年 10 月 28 日召开了第五届监事会第五次会议，审议并通过如下议案：
1、 关于《2020 年第三季度报告》的议案
2、 关于 2015 年股票期权激励计划第四个行权期符合行权条件的议案
3、 关于调整 2015 年股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案
4、 关于 2015 年股票期权激励计划第四个行权期采用自主行权方式行权的议案
（八）公司于 2020 年 11 月 30 日召开了第五届监事会第六次会议，审议并通过如下议案：
1、 关于签署《发行股份购买资产框架协议之补充协议三》的议案
2、 关于新增银行授信额度的议案
二、监事会报告期内主要工作情况
报告期内，公司监事会成员列席董事会、股东大会会议，对公司规范运作情况进行了监督，定期审核公司财务报告，监督、检查关联交易以及内部控制制度的执行情况，具体工作如下：
（一）公司依法运作情况
公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的权利，对公司董事会、股东大会的决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督。
监事会成员依法列席了公司报告期内召开的四届十七次、四届十八次、五届一次、五届二次、五届三次、五届四次、五届五次、五届六次董事会、五届七次董事会和 2020年第一次临时股东大会会议、2019 年年度股东大会会议和 2020 年第二次临时股东大会会议，对召开的董事会和股东大会会议的议案内容、召开和决议程序进行了监督和确认，通过列席董事会、股东大会会议及其它工作会议和听取公司高级管理人员工作汇报等方式审查了公司年度经营计划、各项内部控制制度及公司经济运行情况等，对公司依法运作情况进行了监督、检查。
2020 年度，公司监事会就公司规范运行管理、内部控制、重大事项决策程序等方面进行多种方式的检查监督，监事会认为：报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度，治理结构不断优化和改进，公司董事、高级管理人员能够贯彻执行相关法律法规，
忠实勤勉地履行职务，重大经营决策严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》规定的程序进行，决策程序合理合法合规，董事会贯彻执行股东大会决议，公司总经理及高级管理人员执行了董事会的各项决议，未出现公司董事、高级管理人员在行使职权过程中违反法律法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的情况。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会和审计部门对公司的财务状况进行了检查，对公司的年度报告进行了审核，监事会认为：公司的各种会计资料设置完备、记载客观真实、符合公司的财务会计制度；公司 2020 年度财务报告符合《企业会计准则》的有关规定，报告内
容真实、合法，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2020 年度的经营管理、
财务状况和年度资金流量情况。公司 2020 年度的财务报告已经德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司重大融资事项
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，并审议通过了公司公开发行可转换公司债券相关议案。相关议案已经公司 2020 年第二次临时股东
大会审议通过，并于 2021 年 3 月 10 完成发行。
（四）公司收购、出售资产交易暨重大关联交易情况
公司于 2020 年 4 月 6 日召开第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于 2019 年
度日常关联交易的议案》和《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》。我们对上述议案进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。上述前两项议案已经 2020年年度股东大会审议通过。
（五）发行股份购买资产情况
2019 年 12 月 12 日，公司通过全资孙公司 Universal Scientific Industrial (France)（简称“USI（France）”）拟以现金约 40,312.5 万美元（最终交易价格根据《SHARE PURCHASE AGREEMENT》约定的方式调整后确定）收购 Financière AFG S.A.S.（简称 “标的公司”）89.6%股权。
同日，公司拟以发行股份购买资产方式向 ASDI 收购其所持有的标的公司股份合计 8,317,462 股。换股交易完成后，环旭电子将直接持有标的公司 8,317,462 股股份，约占标的公司总股本的 10.4%，ASDI 将成为公司的股东。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，监事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论
证，认为公司符合实施发行股份购买资产的要求及各项条件。
本次发行股份购买资产不构成上市公司重大资产重组，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，亦不构成关联交易；本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定，相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形；本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。就本次交易，中联评估已对标的资产的市场价值进行评估并出具了《环旭电子股份
有限公司拟发行股份购买 Financière AFG S.A.S.部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 98 号）。监事会认为对本次交易评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价具有公允性。公司对根据本次交易需要编制的有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告等文件以及公司提供给相关证券服务机构的文件资料予以确认，供本次交易的审计、评估、交易信息披露和向监管部门申报等用途。
报告期内，监事会审议通过了关于签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议之补充协议》的议案、关于签署《发行股份购买资产框架协议之补充协议二》的议案、
关于签署《发行股份购买资产框架协议之补充协议三》的议案，对发行股份购买资产框架协议进行了约定。
2020 年 12 月 4 日，发行股份购买资产之标的资产过户完成，12 月 8 日完成公司发行新股证券变更登记。
（六）股权激励事项
报告期内，监事会认真审议通过了关于《关于 2015 年股票期权激励计划第四个行权期符合行权条件的议案》《关于调整 2015 年股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案》《关于 2015 年股票期权激励计划第四个行权期采用自主行权方式行权的议案》，我们认为：
上述事项均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。不存在违反法律法规、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，合法有效。
（七）员工持股计划情况
2020 年 9 月 4 日，第五届监事会第四次会议审议通过了《环旭电子股份有限公司
2020 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案、关于《环旭电子股份有限公司 2020
年员工持股计划管理办法》的议案。
监事会认为，公司本次员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》和《公司章程》的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形。
公司本次员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本核心员工持股计划的情形。
本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
公司 2020 年员工持股计划能够进一步完善公司薪酬激励机制，能够充分调动公司核心员工的积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有利于公司的持续
经营，审议公司 2020 年员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
该议案已经 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
（八）公司对外担保及股权、资产置换情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司对子公司提供的担保总额为 9137.10 万元，（按照
2021 年 2 月 26 日中国银行结算汇率折算），占公司报告期末经审计归属于母公司股东的净资产比重为 0.76%，该等担保均系公司全资子公司 FAFG 为其纳入合并报表范围内的控股子公司申请银行贷款提供的担保。公司于 2020 年 12 月完成收购 FAFG 100%股权的交割手续，上述担保均发生于交割手续完成前。除上述担保外，公司及控股子公司不存在其他的对外担保情形，公司及子公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（九）内部控制制度执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。2020 年度，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的内控审计机构，对公司的内控情况出具了内控审计报告，认为环旭电子于 2020 年遵循《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
报告期内，公司未有违反法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
（十）关于会计政策变更情况
2020 年度，公司根据财政部相关规定和要求，对公司会计政策进行了相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
三、监事会 2021 年度工作计划
公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，认真维护公司及股东的合法权益。2021 年监事会的主要工作计划如下：
（一）加强各监事会成员的学习，公司上市以来处于有利的市场竞争环境中，同时也面临着更多的监管和更大的挑战，公司全体监事会成员将加强自身的学习，不断适应新形势。同时更要加强对公司董事和高管人员的监督和检查，维护公司和股东的合法权益。
（二）加强对财产处置、投资、关联交易、内部控制规范等重大事项的监督，公司财产处置、投资、关联交易、内部控制规范等重大事项关系到公司经营的稳定性和持续性，对公司的经营管理存在重大的影响。公司监事会将持续加强对上述重大事项的监督。
2021 年监事会成员将认真履行好监督职责，督促公司规范运作，为实现 2021 年公司战略贡献自己的力量。
本议案已经公司第五届监事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。
议案三：关于《2020 年度财务决算报告》的议案
各位股东：
在公司董事会及总经理的领导下，财务部门认真做好各项财务工作，《2020 年度财务决算报告》已编制完毕，详见附件。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。
议案三附件：《2020 年度财务决算报告》
环旭电子股份有限公司 2020 年度财务决算报告一、2020 年度公司财务报告的审计情况
环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020 年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了德师报(审)字(21)第 P00942 号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见：贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状
况以及 2020 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。
二、公司基本情况
公司系于 2003 年 1 月 2 日在上海浦东新区xx集电港投资成立的外资企业。
2012 年 2 月发行 A 股上市，发行后，公司总股本发行后由原来的 90,492.38 万股变
更为 101,172.38 万股，2014 年 11 月公司非公开发行普通股 7,623.80 万股，每股发行价
格为人民币 27.06 元，股票发行募集资金总额为人民币 206,300.00 万元,公司总股本发行
后由 101,172.38 万股变更为 108,796.18 万股。2015 年 6 月 23 日，本公司以 2014 年年末
总股本 108,796.18 万股为基数，向全体股东每 10 股以资本公积转增 10 股，转增后，本
公司总股本为 217,592.36 万股。2019 年因员工认股权行权增发 316.44 万股，完成本次
增发后，本公司股份总数增加为 217,908.80 万股。2020 年因员工认股权行权增发 431.54
万股及因发行新股 2,594.00 万股购买资产，完成本次增发后，本公司股份总数增加为
220,934.34 万股。
截止 2020 年 12 月 31 日，公司合并资产总额 30,938,495,875.49 元，合并负债总额
18,889,654,129.80 元，归属上市公司股东权益 12,049,820,179.95 元。公司合并营业收入
47,696,228,222.53 元，利润总额 1,973,563,054.56 元，归属于上市公司股东的净利润
1,739,435,448.10 元。
2020 年纳入合并财务报表范围的子公司新增： UNIVERSAL SCIENTIFIC INDUSTRIAL VIETNAM COMPANY LIMITED、环旭( 深圳) 电子科创有限公司、
FINANCIÈRE AFG 及其 27 家子公司。
三、2020 年公司的主要合并财务资料
1、资产负债情况
单位：元/币种：人民币
项目 | 期末余额 | 期初余额 |
流动资产 | ||
货币资金 | 6,332,982,117.63 | 6,095,846,706.98 |
交易性金融资产 | 182,315,272.70 | - |
应收票据 | 75,683,446.09 | |
应收账款 | 10,468,619,520.16 | 7,258,215,590.80 |
预付款项 | 16,534,558.94 | |
其他应收款 | 71,454,685.55 | |
存货 | 6,748,388,264.49 | 4,298,185,101.06 |
其他流动资产 | 596,958,856.20 | 369,455,435.59 |
一年以内到期的非流动资产 | 813,785.46 | 466,314.46 |
流动资产合计 | 24,567,317,861.21 | 18,185,841,839.47 |
非流动资产： | ||
长期应收款 | 10,380,472.81 | 348,924.13 |
长期股权投资 | 531,527,769.52 | 487,356,977.82 |
其他权益工具投资 | 41,351,831.65 | 42,152,132.46 |
其他非流动金融资产 | 64,091,002.18 | 46,122,432.84 |
固定资产 | 2,642,484,120.80 | 1,668,761,553.10 |
在建工程 | 431,942,421.24 | 224,960,848.83 |
使用权资产 | 629,762,039.36 | 561,443,365.68 |
无形资产 | 290,364,337.33 | 137,340,663.63 |
商誉 | 1,091,971,550.51 | 28,500,426.70 |
长期待摊费用 | 250,549,262.26 | 286,061,873.00 |
递延所得税资产 | 297,009,500.16 | 167,638,369.67 |
其他非流动资产 | 89,743,706.46 | 75,321,941.98 |
非流动资产合计 | 6,371,178,014.28 | 3,726,009,509.84 |
资产总计 | 30,938,495,875.49 | 21,911,851,349.31 |
流动负债： | ||
短期借款 | 375,341,430.81 | 1,764,375,659.55 |
衍生金融负债 | 18,402,480.68 | - |
应付账款 | 11,835,239,734.29 | 7,931,457,515.28 |
合同负债 | 300,864,893.86 | 140,330,198.70 |
应付职工薪酬 | 869,508,823.23 | 484,791,129.88 |
应交税费 | 179,000,709.13 | 68,997,782.75 |
其他应付款 | 399,836,932.07 | 364,975,089.16 |
一年内到期的非流动负债 | 934,981,355.04 | 97,310,645.77 |
其他流动负债 | - | 4,892,359.93 |
流动负债合计 | 14,913,176,359.11 | 10,857,130,381.02 |
非流动负债： | ||
长期借款 | 3,011,668,944.64 | 30,707,476.42 |
租赁负债 | 534,968,764.47 | 493,960,115.15 |
长期应付款 | 43,287,736.00 | 56,049,550.79 |
长期应付职工薪酬 | 335,569,680.50 | 117,957,204.60 |
预计负债 | 11,353,780.46 | 1,603,967.00 |
递延收益 | 32,724,563.92 | 40,311,997.69 |
递延所得税负债 | 1,944,000.32 | 3,919,871.67 |
其他非流动负债 | 4,960,300.38 | 3,350,545.52 |
非流动负债合计 | 3,976,477,770.69 | 747,860,728.84 |
负债合计 | 18,889,654,129.80 | 11,604,991,109.86 |
股东权益： | ||
股本 | 2,209,343,372.00 | 2,179,088,030.00 |
资本公积 | 2,180,964,177.00 | 1,719,118,051.70 |
减：库存股 | 134,707,206.58 | 154,978,351.25 |
其他综合收益 | (91,215,977.01) | 6,944,545.45 |
盈余公积 | 542,610,242.85 | 390,854,336.82 |
未分配利润 | 7,342,825,571.69 | 6,134,589,055.19 |
归属于母公司所有者权益合计 | 12,049,820,179.95 | 10,275,615,667.91 |
少数股东权益 | (978,434.26) | 31,244,571.54 |
股东权益合计 | 12,048,841,745.69 | 10,306,860,239.45 |
负债和股东权益总计 | 30,938,495,875.49 | 21,911,851,349.31 |
资产负债分析：
(1) 交易性金融资产较年初增加 18,231.53 万元，增长 100.00%，主要系本期收购海外子公司合并及投资基金理财产品及操作外汇避险衍生工具所致。
(2) 应收账款较年初增加 321,040.39 万元，增长 44.23%，主要系本期第四季度营业收入同比大幅增长所致。
(3) 预付款项较年初增加 2,502.69 万元，增长 151.36%，主要系本期海外子公司提前备料预付材料款以及收购海外子公司合并产生所致。
(4) 其他应收款较年初增加 22,750.34 万元，增长 75.33%，主要系本期海外子公司为客户代垫货款及收购海外子公司合并产生。
(5) 存货较年初增加 245,020.32 万元，增长 57.01%，主要系本期为满足客户订单需求预先备料、备货以及收购海外子公司合并产生所致。
(6) 其他流动资产较年初增加 22,750.34 万元，增长 61.58%，主要系本期应收增值税退税款及待摊模治具费增加及收购海外子公司合并产生所致。
(7) 一年内到期的非流动资产较年初增加 34.75 万元，增长 74.51%，主要系本期应收租赁款增加所致。
(8) 长期应收款较年初增加 1,003.15 万元，增长 2,874.99%，主要系收购海外子公司合并产生所致。
(9) 固定资产较年初增加 97,372.26 万元，增长 58.35%，主要系本期因应营运需求，增加厂房、设备和产线投资以及收购海外子公司合并产生所致。
(10)在建工程较年初增加 20,698.16 万元，增长 92.01%，主要系本期因应营运需求，增加厂房、设备和产线投资所致。
(11)无形资产较年初增加 15,302.37 万元，增长 111.42%，主要系本期收购海外子公司合并产生所致。
(12)商誉较年初增加 106,347.11 万元，增长 3,731.42%，主要系本期收购海外子公司产生之商誉。
(13)递延所得税资产较年初增加 12,937.11 万元，增长 77.17%，主要系收购海外子公司合并产生所致。
(14)其他非流动金融资产较年初增加 1,796.86 万元，增长 38.96%，主要系本期认缴产业基金投资额所致。
(15)短期借款较年初减少 138,903.42 万元，下降 78.73%，主要系本期偿还较多银行短期借款所致。
(16)衍生金融负债较年初增加 1,840.25 万元，增长 100.00%，主要系收购海外子公司合并产生所致。
(17)应付账款较年初增加 390,378.22 万元，增长 49.22%，主要系本期第四季度营业收入同比大幅增长，应付购买原材料款项增加所致。
(18)合同负债较年初增加 16,050.76 万元，增长 114.38%，主要系本期预收客户货款增加所致。
(19)应付职工薪酬较年初增加 38,471.77 万元，增长 79.36%，主要系本期营运获利成长，依照集团政策提列年度奖金增加以及收购海外子公司合并产生所致。
(20)应交税费较年初增加 11,000.29 万元，增长 159.43%，主要系本期获利增加，计提的所得税增加所致。
(21)一年内到期的非流动负债较年初增加 83,767.07 万元，增长 860.82%，主要系本期公司海外投资项目所需，借入海外贷款(一年内到期的部分)所致。
(22)其他流动负债较年初减少 489.24 万元，下降 100.00%，主要系根据财政部财会〔2019〕 22 号《关于印发〈碳排放权交易有关会计处理暂行规定〉的通知》进行账务调整所致。
(23)长期借款较年初增加 298,096.15 万元，增长 9,707.61 %，主要系本期公司海外投资项目所需，借入海外贷款所致。
(24)长期应付职工薪酬较年初增加 21,761.25 万元，增长 184.48%，主要系本期收购海外子公司合并产生所致。
(25)预计负债较年初增加 974.98 万元，增长 607.86%，主要系本期收购海外子公司合并产生所致。
(26)递延所得税负债较年初减少 197.59 万元，下降 50.41%，主要系海外子公司收购时产生的可辨识资产摊销影响所致。
(27)其他非流动负债较年初增加 160.98 万元，增长 48.04%，主要系本期收到供应商之保证金增加所致。
(28)其他综合收益较年初减少 9,816.05 万元，下降 1,413.49%，主要系本期美金兑人民币贬值造成外币报表折算产生损失所致。
(29)少数股东权益较年初减少 3,222.3 万元，下降 103.13%，主要系本期将海外子公司的少数股权购回所致。
2、盈利情况
2020 年公司实现营业收入 47,696,228,222.53 元，营业成本 42,710,970,315.86 元，
税金及附加61,708,512.55 元，销售费用318,472,090.03 元，管理费用1,123,158,982.65 元，
研发费用 1,576,363,064.48 元，财务费用 95,750,510.66 元，营业利润 1,961,650,750.59
元，实现利润总额 1,973,563,054.56 元，归属于上市公司股东的净利润 1,739,435,448.10
元。
本公司 2020 年全年实现营业收入 476.96 亿元，比 2019 年增加了 104.92 亿元，同
比增幅约为 28.20%。其中，通讯类产品较 2019 年成长 44.76%，消费类电子产品较 2019年成长 33.84%，电脑及存储类产品较 2019 年减少 6.75%，工业类产品较 2019 年成长 3.48%，汽车电子类产品较 2019 年减少 4.64%，医疗类产品较 2019 年成长 100.00%，其他类产品较 2019 年成长 1.93%。
营业成本同比增加 92.12 亿元，同比增幅约为 27.50%，销售费用同比减少 2 百万元，同比降幅约为 0.63%，管理费用同比增加 3.46 亿元，同比增幅约为 44.43%，研发费用同比增加 2.04 亿元，同比增幅约为 14.84%，财务费同比增加 0.70 亿元，同比增幅约为 265.06%，资产减值损失同比减少 0.15 亿元，同比降幅约为 499.92%，信用减值损失回转同比增加 0.02 亿元，同比增幅约为 39.96%，公允价值变动损益同比减少 1.18 亿元，同比降幅约为 105.61%，其他收益同比增加 0.25 亿元，同比增幅约为 47.62%，营业外收支同比增加约 0.01 亿元，同比增幅约为 12.26%。
3、现金流量情况
单位：元/币种：人民币
科目 | x年发生额 | 上年发生额 | 变动原因 |
经营活动产生的现金流量净额 | 1,436,523,474.10 | 2,425,772,253.61 | 主要系本期营业收入增 长，营运资金占用增加，同时存货较年初增加较 多所致。 |
投资活动产生的现金流量净额 | -3,010,920,320.94 | -594,779,292.41 | 主要系本期收购海外子公司及因应营运需求，增加厂房、设备和产线投资 所致。 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 1,824,477,834.32 | -384,313,287.72 | 主要系本期为满足海外投资项目所需，借入海外 银团贷款所致。 |
4、主要财务指标
单位：元/币种：人民币
主要财务指标 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) |
基本每股收益（元／股） | 0.80 | 0.58 | 37.93% |
稀释每股收益（元／股） | 0.80 | 0.58 | 37.93% |
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.74 | 0.48 | 54.17% |
加权平均净资产收益率（%） | 15.88 | 12.93 | 增加 2.95 个百分点 |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 14.75 | 10.70 | 增加 4.05 个百分点 |
议案四：关于《2020 年年度报告及其摘要》的议案
各位股东：
公司《2020 年年度报告及其摘要》已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》的要求编制完毕，相关财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，并出具了标准无保留意见。
公司 2020 年年度报告及其摘要已于 2021 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站披露。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。
议案五：关于《2020 年度利润分配预案》的议案
各位股东：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现归属于上市
公司股东的净利润为 1,739,435,448.10 元，加年初未分配利润 6,134,589,055.19 元，减去
发放的 2019 年年度股利 379,443,025.57 元，减去提取法定盈余公积 151,755,906.03 元，
2020 年年末未分配利润为 7,342,825,571.69 元。
经公司第五届董事会第九次会议审议，公司 2020 年年度利润分配预案如下：公司
拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，每 10 股
派发现金红利 5 元（含税），不送股，不转增股本，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本及公司回购专用账户的股数发生变动的，保持拟分配的每股现金红利不变，相应调整分配总额。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。
议案六：关于 2020 年度日常关联交易的议案
各位股东：
公司2020年度所发生的日常关联交易是在关联各方平等协商的基础上进行的，交易定价公平、公允，公司内部决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。有关内容如下表：
单位：万元 币种：人民币
关联交易 类别 | 关联人 | 2020年预 计发生金额 | 2020年实际 发生金额 |
向关联人提供劳务 | 日月光半导体制造股份有限公司 | 250 | 205 |
日月光封装测试(上海)有限公司 | 300 | 196 | |
ISE Labs, Inc. | 120 | 0 | |
中科泓泰电子有限公司 | 300 | 129 | |
小计 | 970 | 530 | |
接受关联人提供的劳务 | 日月光半导体(昆山)有限公司 | 600 | 358 |
0 | 注 1 3,013 | ||
日月光半导体制造股份有限公司 | 260,000 | 220,567 | |
日月光半导体(上海)有限公司 | 0 | 77 | |
0 | 注 1 3,953 | ||
ASE(U.S.)Inc. | 50 | 4 | |
ISE Labs, Inc. | 20 | 0 | |
环诚科技有限公司 | 360 | 304 | |
上海友鸿电子工程技术咨询有限公司 | 330 | 0 | |
ASE (Korea) Inc. | 2,290 | 1,041 | |
环电股份有限公司 | 1,600 | 1,408 | |
上海鼎煦物业管理有限公司 | 450 | 236 | |
ASE Marketing & Service Japan Co., Ltd | 150 | 93 |
小计 | 265,850 | 231,054 | |
出租情况 | 日月光半导体制造股份有限公司 | 370 | 364 |
苏州日月新半导体有限公司 | 100 | 132 | |
小计 | 470 | 497 | |
承租情况 | 日月光半导体(昆山)有限公司 | 3,000 | 注 1 1,249 |
ASE (U.S.) Inc. | 70 | 1 | |
ISE Labs, Inc. | 50 | 4 | |
日月光半导体(上海)有限公司 | 注 1 3,600 | 0 | |
日月光集成电路制造(中国)有限公司 | 1,800 | 1,689 | |
日月光封装测试(上海)有限公司 | 1,900 | 1,526 | |
ASE (Korea) Inc. | 10 | 5 | |
环电股份有限公司 | 1,600 | 1646 | |
小计 | 9,370 | 7,113 | |
采购材料 | 日月光电子股份有限公司 | 6,600 | 3,697 |
Memtech International Ltd. | 8,200 | 8,145 | |
小计 | 14,800 | 11,842 | |
销售产品 | 日月光半导体制造股份有限公司 | 2,200 | 362 |
中科泓泰电子有限公司 | 2,000 | 834 | |
小计 | 4,200 | 1,196 | |
总计 | 295,190 | 251,735 | |
注1：由于新租赁准则，本年将原计入租赁费用的水电费及租金等调入接受劳务进行核算，涉及关联人提供的劳务和承租情况与年初预计有一定差异。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，请非关联股东审议，关联股东将回避表决。
议案七：关于 2021 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
公司结合2020年度及以前年度实际发生的关联交易情况，同时对公司及子公司2021年度关联交易有关业务情况进行总体分析之后，对本公司及子公司2021年度日常关联交易进行了预计，具体如下：
一、2021年度日常性关联交易计划
单位：万元 币种：人民币
关联交易类别 | 关联人 | 2020 年实 际发生金额 | 2021 年预计发生金额 | x次预计金额与上 年实际发生金额差异较大的原因 |
向关联人提供劳务 | 日月光半导体制造股份有限公司 | 205 | 250 | |
日月光封装测试(上海)有限公司 | 196 | 250 | ||
ISE Labs, Inc. | 0 | 100 | ||
中科泓泰电子有限公司 | 129 | 150 | ||
小计 | 530 | 750 | ||
日月光半导体(昆山)有限公司 | 3,371 | 3,600 | ||
预计该项业务量增 | ||||
日月光半导体制造股份有限公司 | 220,567 | 268,000 | 加 | |
接 受 关 | ASE (U.S.) Inc. | 4 | 10 | |
日月光半导体(上海)有限公司 | 4,030 | 4,200 | ||
联 人 提 | ||||
ISE Labs, Inc. | 0 | 20 | ||
供 的 x | ||||
环诚科技有限公司 | 304 | 360 | ||
务注 | ||||
韩国子公司业务被 | ||||
ASE (Korea) Inc. | 1,041 | 25 | 整并 | |
环电股份有限公司 | 1,408 | 1,600 | ||
上海鼎煦物业管理有限公司 | 236 | 400 |
ASE Marketing & Service Japan Co., Ltd | 93 | 150 | ||
中科泓泰电子有限公司 | 0 | 100 | ||
小计 | 231,054 | 278,465 | ||
出租情况 | 日月光半导体制造股份有限公司 | 364 | 370 | |
苏州日月新半导体有限公司 | 132 | 150 | ||
小计 | 497 | 520 | ||
承租情况 | 日月光半导体(昆山)有限公司 | 1,249 | 1,400 | |
ASE (U.S.) Inc. | 1 | 70 | ||
ISE Labs, Inc. | 4 | 50 | ||
日月光集成电路制造(中国)有限公 司 | 1,689 | 1,800 | ||
日月光封装测试(上海)有限公司 | 1,526 | 1,900 | ||
ASE (Korea) Inc. | 5 | 1 | ||
环电股份有限公司 | 1,646 | 1,800 | ||
小计 | 6,120 | 7, 021 | ||
采购材料 | 日月光电子股份有限公司 | 3,697 | 1,000 | 预计该项业务量减 少 |
日月光半导体制造股份有限公司 | 0 | 118 | ||
Memtech International Ltd. | 8,145 | 9,000 | ||
中科泓泰电子有限公司 | 0 | 100 | ||
小计 | 11,842 | 10,218 | ||
销售产 品 | 中科泓泰电子有限公司 | 834 | 1,330 | |
小计 | 834 | 1,330 | ||
合计 | 250,876 | 298,304 | ||
注：根据新租赁准则，接受关联人提供的劳务中，原计入租赁费用的水电费及租金等2020年实际发生额为8,374万元，2021年预计发生额为8,900万元。
二、关联方和关联关系介绍
公司名称 | 成立时 间 | 注册地址 | 实收资本 | 法定代 表人 | 主营业务 | 关联关系 说明 |
日月光半导体制造股份有限公司 | 1984 年 3 月 | 高雄市楠梓加工出 口区经三路二十六号 | NT$59,941,437,640 | xx生 | 各型集成电路之 制造、组合、加工、测试及销售 | 同一最终控制公司 |
日月光封装测试（xx）xxxx | 0000 x 00 x | xx（xx）自由贸易试验区xxx路 669 号六楼 | US$103,580,000 | Tien-Y ue Wu | 从事各型集成电路之制造、组合、加工、测试及销 售 | 同一最终控制公司 |
ISE Labs, Inc. | 1983 年 11 月 | 46800 Bayside Parkway Fremont, CA 94538, U.S.A | US$26,250 | Tien-Y ue Wu | 从事半导体产品测试服务 | 同一最终控制公司 |
中科泓泰电子有限公司 | 2019 年 3 月 | 昆山市玉山镇元丰路 232 号 8 号房 | CNY22,000,000 | xx | 电子信息技术及软件开发、电子产品设计制造服 务等 | 关联董事 |
日月光半导体（昆山） 有限公司 | 2004 年 8 月 | xxxxxxxx xxxx 000 x | US$288,000,000 | Tien-Y ue Wu | 从事半导体产品 之封装测试业务 | 同一最终 控制公司 |
ASE (U.S.) Inc. | 1983 年 12 月 | 1255 E. Arques Ave. Sunnyvale, CA 94085, USA | US$20,000 | Kennet h Shih-J ye Hsiang | 从事市场营销支持及顾客服务等业务 | 同一最终控制公司 |
环诚科技有限公司 | 2007 年 11 月 | 香港新界元朗宏业西街 11 号元朗科技 中心 7 楼A 室 | US$261,528,000 | xxx | 投资咨询服务及仓储管理服务 | 公司控股股东 |
ASE (Korea) Inc. | 1967 年 3 月 | 76, Saneopdanji-gil, Paju-si, Gyeonggi-do, Korea | US$97,976,468 | Gichol Xxx | 从事半导体产品封装测试业务 | 同一最终控制公司 |
环电股份有限公司 | 2015 年 4 月 | 台湾地区xxxx x xx xx x x 000 x 000 x | NT$ 24,778,560 千元 | xxx | 从事专业性投资 | 公司间接控股股东 |
上海鼎煦物业管理有限公司 | 2017 年 6 月 | xxxxxxxxxx 000 x、xxx 0000 x 0 x 000 x | CNY 5,000,000 | xx生 | 物业管理，房地产经纪，建筑装修装饰建设工程 专业施工等 | 同一最终控制公司 |
ASE Marketing & Service Japan Co., Ltd. | 2003 年 11 月 | Sumitomo Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxx.,00X,0-0-0, Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxx-xx,Xxxxxxx x,Xxxxxxxx,Xxxxx 222-0033 | JPY60,000,000 | xxx | 从事市场行销及顾客服务等 | 同一最终控制公司 |
苏州日月新半导体有 限公司 | 2001 年 5 月 | xxxxxxxx xx 000 x | US$48,672,360 | xxx | 从事半导体产品 测试服务 | 同一最终 控制公司 |
日月光半导体（上海） 有限公司 | 2001 年 12 月 | xxxxxxxx xxxx 0000 x | USD148,496 仟元 | xxx | 从事半导体材料 制造业务 | 同一最终 控制公司 |
日月光集成电路制造 （中国）有限公司 | 2010 年 7 月 | xxxxxxxxx x 0000 x X0-00-000 x | US$100,000,000 | xx村 | 半导体集成电路器件的封装和测试，开发，销售 及咨询服务等 | 同一最终控制公司 |
日月光电子股份有限公司 | 2006 年 3 月 | xxxxxxxxxxxxx 00 x | NT$3,989,819,000 | xxx | 电 子 材 料 批 发业, 电子材料零售业及国际贸易 业 | 同一最终控制公司 |
Memtech International Ltd. | 2019 年 4 月 | 1MARINA XXXXXXXXX #00-00 XXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXX(000000) | US$1 | XXXXXX XXX FU | 其他控股公司 | 关联董事 |
上述公司经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。
三、关联交易协议
为经营之目的，公司与关联方最终控制公司日月光投资控股股份有限公司需进行日常性关联交易，双方就关联销售，采购，租赁等事宜拟定关联交易框架协议，对交易标的，定价原则，期限和协议的终止，违约责任等方面进行规定，协议的有效期从2019年 1月1日起至2021年12月31日止，已经股东大会审议并由非关联股东表决通过后签订。同意公司于关联交易框架性协议范围内与关联方签订具体协议，授权公司财务总监决定并处理所有相关事宜。
对于日月光投控以外的关联方，公司将根据具体交易内容，并经公司内部审核流程完成后，与其签订交易协议，确保交易价格公允。
四、定价政策和定价依据
遵循公平原则，交易价格不偏离市场独立第三方的公允标准，交易条款及条件（包
括但不限于价格）按一般商业条款订立。交易的价格应公平及合理，并且该价格按照市场价；如无该等市场价，执行协议价。
1、“市场价”：是指按照下列顺序依次确定的价格：（a）在该类产品或服务的提供地或其附近地区在正常商业交易情况下按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格；或（b）若以上第（a）款不适用时在正常商业交易情况下按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格。
2、“协议价”：即经各方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本
（以较低者为准）加合理利润。
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
五、关联交易对公司的影响
公司在和关联方进行交易时，关联交易价格公允，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，对公司及全体股东公平、合理，没有损害公司及中小股东利益。该等关联交易审议程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。该等关联交易并不会对本公司造成不利影响，关联交易金额占公司相应项目比例较低，本公司对关联方不存在依赖，独立性不会因此受到影响。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，请非关联股东审议，关联股东将回避表决。
议案八：关于 2021 年度使用自有闲置资金进行理财产品投资额度的议案
各位股东：
为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，利用自有闲置资金进行理财产品投资，增加公司收益。
公司运用自有资金投资的品种为流动性好且不影响公司正常经营的理财产品，包括但不限于银行、证券公司、基金公司等金融机构发行的产品、债券回购（包括正回购和逆回购）等。公司拟使用额度不超过人民币50亿元进行理财产品投资（占2020年12月31日公司经审计的净资产12,048,841,745.69元的41.49%），在额度内可循环使用。为控制
风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内理财产品。
本次使用自有资金委托理财的事项由财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理财产品，并进行投资的初步测算，提出方案后按公司核准权限进行审核批准。公司稽核室负责对理财资金使用与保管的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据审慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。
议案九：关于 2021 年度银行授信额度的议案
各位股东：
为满足公司（含子公司）每年根据对营运资金的需求，公司拟从各往来银行取得贷款授信（包括但不限于流动资金贷款、外汇交易额度、贸易项下融资等）。公司财务部对银行授信做了预计汇总，预计总额度234.70亿（其中CNY84.39亿、USD18.19亿、 NTD69.60亿、EUR1.953亿）。实际金额以和银行签订的合约为准。同时，授权xxxxx签署相关授信文件（包括授信文件的任何补充、变更、修改和展期），本次授权的有效期限为自2021年7月1日至2022年6月30日。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。
议案十：关于 2021 年度金融衍生品交易的议案
各位股东：
由于公司及控股子公司在日常营运过程中涉及金额较大的多币种购汇和结汇的结算需求，公司需利用金融衍生品工具管理外汇及利率风险，降低经营风险。
一、金融衍生交易计划
公司及控股子公司针对日常营运过程中需要涉及的以外币计价的资产及负债进行避险操作，避险交易金额不超过经批准的交易规模为限。
二、交易规模
公司预计 2021 年度外汇避险交易总规模以不超过 10 亿美元（含等值其他货币）为限额，业务期间为整个业务年度。经董事会、股东大会审议通过后，由本公司及各控股子公司进行相关外汇避险操作。如 2021 年度外币避险交易规模超过 10 亿美元，将根据
《金融衍生品交易业务控制制度》的规定，就超出额度部分，再次提请公司董事会、股东大会审议通过后方可进行操作。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。
议案十一：关于续聘财务审计机构的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，经公司董事会审计委员会提议，拟继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，
开展 2021 年度财务报表审计等相关的服务业务，并提请股东大会授权公司管理层根据公司的审计业务的实际情况，协商确定德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。2021 年度审计费用将以 2020 年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定。
关于续聘财务审计机构的详情已于 2021 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站披露。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。
议案十二：关于续聘内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据中华人民共和国财政部《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30 号）的要求，经公司董事会审计委员会研究，拟继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度内部控制审计机构，
开展 2021 年年度内部控制审计等相关的服务业务，并提请股东大会授权公司管理层根据公司的审计业务的实际情况，协商确定德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。2021 年度内部控制审计费用将以 2020 年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定。
关于续聘内部控制审计机构的详情已于 2021 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站披露。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。
议案十三：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司根据如下事项对公司章程进行修订：
1、 根据最新《证券法》《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》对公司章程中聘任会计师事务所的资质要求进行修订。
2、 自 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 26 日，公司股本共增加 30,521,042 股。其中，
因股票期权激励计划行权增加 4,581,070 股，因发行股份购买资产增加 25,939,972.00 股，
公司股本从 2,179,088,030 增至 2,209,609,072 股。
修订前后对照表如下：
章节 | 修订前 | 修订后 |
第五条 | 公司注册资本为人民币 2,179,088,030 元。 | 公司注册资本为人民币 2,209,609,072 元。 |
第十八条 | 公司的股份总数为 2,179,088,030 股，全 部为普通股。 | 公司的股份总数为 2,209,609,072 股，全部 为普通股。 |
第一百六十二条 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 | 公司聘用在财政会计行业管理系统或中国证监会会计师事务所与资产评估机构备案系统填报备案信息的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其它相关的咨询 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 |
修订后的《公司章程》已于 2021 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站披露。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。
议案十四：关于同意控股子公司之间互相提供担保的议案
各位股东：
2020 年 12 月，公司完成对 FAFG 的收购，原 FAFG 子公司之间存在担保事项，为满足生产经营的需要，公司同意控股子公司之间互相提供担保。
公司 2021 年预计发生的担保详情已于 2021 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站披露。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。
议案十五：关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和环旭电子股份有限公司章程的规定，对公司《对外担保管理制度》进行修订，对照表如下：
章节 | 修订前 | 修订后 |
第十条 | 第十条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （二） 为资产负债率超过 70%的担保 对象提供的担保； （三） 按照担保金额连续12 个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （四） 按照担保金额连续12 个月内累 计计算原则，担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元； （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （七） 法律、行政法规、中国证券监 | 第十条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （二） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （四） 按照担保金额连续 12 个月内累计 计算原则，担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元； （五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （七） 法律、行政法规、中国证券监督管 |
督管理委员会、证券交易所或《公司章 程》规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。 | 理委员会、证券交易所或《公司章程》规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。 | |
第十二条 | 公司董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以 上审议通过。 | 公司董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 |
修订后的《对外担保管理制度》已于 2021 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站披露。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。
议案十六：关于增补第五届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东：
因公司董事xxx先生申请辞去第五届董事会非独立董事、战略委员会委员职务，且 2020 年 12 月公司已经完成对 FAFG 100%股权的收购。经公司董事会提名委员会审议，拟提名 Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx 先生担任公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx 先生简历如下：
法国国籍，出生于 1953 年 6 月。毕业于巴黎综合理工学院(École Polytechnique)研究所，主修科学专业。在电子零件组装产业有超过 30 年的经验。现担任 Financière AFG S.A.S.执行长，兼任 ASDI Assistance Direction 公司执行长、Saphir 公司执行长、Decelect公司董事、Retail Evolution 公司执行长。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。