公司 2014 年 10 月 29 日第五届董事会第五次会议、11 月 14 日 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于投资建设兰考县 200MWp 地面光伏电站项目的议案》。公司拟将该项目分为 10 区分步建设，并于 10 月 29 日与江苏爱康实业集团有限公司签订了《兰考县地面光伏电站项目合作意向协议书》，与中科恒源科技股份有限公司签订了《兰考县地面光伏电站项目合作意向协议书》，于 2014 年 12 月 1...

中原证券股份有限公司

关于河南森源电气股份有限公司重大合同履约能力的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 15 号：日常经营重大合同》等相关规定，中原证券股份有限公司（以下简称 “中原证券”或“保荐机构” ）作为河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司” ）2013 年非公开发行的保荐机构，对森源电气与北京科诺伟业科技股份有限公司（以下简称“科诺伟业”）签署《兰考地面光伏电站项目合作意向协议》进行了审慎核查，说明如下：

一、项目及意向协议书概况

公司 2014 年 10 月 29 日第五届董事会第五次会议、11 月 14 日 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于投资建设兰考县 200MWp 地面光伏电站项目的议案》。公司拟将该项目分为 10 区分步建设，并于 10 月 29 日与江苏爱康实业集团有限公司签订了《兰考县地面光伏电站项目合作意向协议书》，与中科恒源科技股份有限公司签订了《兰考县地面光伏电站项目合作意向协议书》，于 2014 年 12 月 1 日与科诺伟业签订了《兰考地面光伏电站项目合作意向协议》，江苏爱康实业集团有限公司承接项目中 7 区和 10 区 PC 工程，实际装机容量共计 36.355 MWp，合作金额共计 2.54 亿元；中科恒源科技股份有限公司承接

项目中 5 区和 6 区 PC 工程，实际装机容量共计 39.864 MWp，合作金额共计

2.79 亿元；科诺伟业承接项目中 8 区和 9 区 PC 工程，实际装机容量共计 39.974 MWp，合作金额约为 2.79 亿元。

与科诺伟业意向协议主要条款为：

付款条件：合同签订五个工作日后开始分期支付工程款，具体款项支付以双方另行签订的交易合同及工程进度为准。

结算方式：六个月内银行承兑与电汇比例为 1:1。

科诺伟业承接森源电气该工程的同时，将按照市场公允价格采购森源电气自

产的电气设备，按采购金额与本次 PC 工程总结算金额不小于 1:2 的比例采购。

该合作意向协议为框架性协议，是双方合作并签订交易合同的基础，具体交易金额可按照施工进度情况适当调整，并签订相关交易合同。

二、交易对手方基本情况

企业名称：北京科诺伟业科技股份有限公司

企业地址：xxxxxxxxxxxxx 0 x X x 2164 室法定代表人：xxx

注册资本：15,000 万元

成立日期：2001 年 01 月 31 日

经营范围：新能源发电设备及控制系统的技术开发；销售新能源发电设备及软件；施工总承包；专业承包。

北京科诺伟业科技股份有限公司是国内最早从事太阳能光伏发电研究及产品开发的单位之一，公司成立于 2001 年，注册资本 15000 万元。主营业务包括风力发电产品、光伏发电产品和光伏系统设计集成解决方案三个方向。科诺伟业完成的光伏建筑一体化项目包括国家体育馆 100kWp 太阳能光伏并网电站、上海世博会芬兰馆 30kWp 太阳能光伏并网电站等，完成的荒漠光伏电站包括三峡新能源金昌大寨滩 30MWp 太阳能光伏并网电站、大唐格尔木一期、二期 40MWp太阳能光伏并网电站等，光伏系统总装机容量超过 600MWp。科诺伟业在光伏发电系统技术及运行管理方面有丰富经验，已取得机电安装工程施工总承包二级证书、电力工程施工总承包三级证书、承装（试、修）电力设施许可证，具备承做兰考县 200MWp 地面光伏电站项目 8 区和 9 区 PC 工程的业务能力。

三、保荐机构对公司和交易对手方履约能力的保荐意见

中原证券核查了兰考县 200MWp 地面光伏电站项目相关文件、交易双方签订的意向协议、交易对方基本资料。经核查，保荐机构认为：

1、森源电气在稳步发展高低压配电成套装置、电能质量治理设备、高压电

器元器件系列产品的基础上，秉承“大电气”的发展战略，通过 2013 年非公开发行强化了在智能化电气设备和电能质量治理设备方面的优势，通过收购郑州新能源实质性进入光伏发电等新能源领域。郑州新能源在风光互补等多种分布式发电系统领域积累了丰富的研发和运行经验。森源电气及其控股子公司具备实施和管理兰考县 200MWp 地面光伏电站项目的管理能力和技术实力。2013 年底公司经审计的总资产 28.19 亿元，2013 年经审计的营业收入 13.19 亿元，归属于

母公司所有者的净利润 2.60 亿元。

2、科诺伟业设立以来致力于风力、光伏发电产品及系统设计方案，在光伏发电系统技术积累方面具有明显优势，并有国家体育馆、上海世博会芬兰馆光伏建筑一体化及三峡新能源金昌大寨滩30MWp 太阳能光伏并网电站等多项优质项目经验，具备良好的资质和信誉。

综上所述，本次交易双方具备较好的经济实力、技术储备和管理经验，均具备良好的履约能力。

森源电气还需按规定完成项目相关的环境影响评价等行政审批程序，交易双方需在完成相应审批程序后尽快明确投资建设计划，对各方的收益分配方式、完整权利义务等进行协商确定并签署具体的交易合同。中原证券将督促公司做好相关工作，以保障上市公司全体股东的利益。

（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司重大合同履约能力的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）：    

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保荐机构：中原证券股份有限公司

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