G4218 线康定至新都桥段高速公路及 S434 线雅加埂隧道新建工程 PPP 项目
G4218 线康定至新都桥段高速公路及 S434 线雅加埂隧道新建工程 PPP 项目
（草案）
G4218 线康定至新都桥段高速公路及 S434 线雅加埂隧道新建工程
PPP 项目投资协议（格式）
甲方（项目实施xx）：xxxxxxxxxxxx
xx（xxxxx）：xx藏区高速公路有限责任公司（牵头人）
中铁城市发展投资集团有限公司（成员）四川川交路桥有限责任公司（成员）
根据《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国政府采购法实施条例》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等法律法规规定，甲方通过招标方式选择乙方作为 G4218 线康 定至新都桥段高速公路及S434 线雅加埂隧道新建工程PPP 项目的社会资本方，双方于 年
月 日依法签订本协议如下。
1.甲方的权利和义务
1.1 甲方有权自行或委托专业机构对乙方出资情况、资金的使用、设立项目公司以及对项目的融资、设计、建设、运营、养护和维修等进行监督管理。
1.2 甲方负责组织开展项目核准等前期工作并移交前期所有相关资料，应按照国家及项目所在地有关法律及法规，在其权限和管辖范围内尽力协助乙方及时获得设立项目公司、投资项目以及项目公司进行项目融资贷款、设计、建设、运营、养护及管理所必需的审批文件。
1.3 G4218 线康定至新都桥段高速公路子项目建设期采购人采用政府补助的方式，按照交规划函〔2020〕867 号文，中央车购税补助约 62.02 亿元（以交通运输部最终核定为准）。在中央补助资金到位后，甲方及时、足额拨付给项目公司。此部分资金作为政府对本项目的无偿投入，不占股，不分红，在项目移交前不参与项目公司清算剩余财产分配。项目所有建设资金除政府补助外均由社会资本方及其组建的项目公司自筹。政府补助资金的使用、管理应符合国家相关规定和要
求。实际拨付金额应满足绩效考核要求。
1.4 本项目红线内永久用地征地拆迁按照四川省政府批复的标准，项目公司承担全部费用，地方政府负责包干使用完成征拆工作，具体用地数量以实际征用为准。征拆标准如有变化，则按甘孜州人民政府批复的标准执行，包含项目公司取得建设用地净地所需的所有费用（含按规定应以项目公司名义缴纳的各项税费和规费，但不含 110KV 及以上电力杆线，压覆矿产赔偿费用）。 110KV 及以上电力杆线，压覆矿产拆迁安置所产生的费用（含拆迁工作经费），项目公司、地方政府和被拆迁人签订三方协议，由项目公司据实支付。因拆迁引起的相邻红线外杆管线的拆除或升级改造的费用，纳入征地拆迁包干价。建设实施过程中因工程设计变更补充增加建设用地的，
仍执行征地拆迁包干价。具体用地数量以实际征用为准。
项目公司是建设用地主体，履行项目法人职责，承担其与地方政府所签订征地拆迁协议约定范围内用地费用。项目公司应根据其与地方政府签订的征地拆迁协议按约定支付费用，给地方政府支配使用，若因项目公司支付不及时，影响征地拆迁进度而造成的责任由项目公司承担。
1.5 甲方按照项目管理权限，负责对乙方在本项目的信用情况进行考核评价。
1.6 甲方按照 PPP 项目信息公开机制，依法及时、充分披露 PPP 项目工程进展、运营绩效、财务报表等信息，切实保障公众知情权。
2.乙方的权利和义务
2.1 乙方通过出资设立项目公司，开展项目的投资、建设、运营管理，并获得相应的回报，承担相应的风险。乙方具有相应的施工资质和能力的，经审批部门核准可依法自行组织实施本项目施工，由具有施工承包资质的投资人与项目公司签订施工承包合同。实施过程中，应符合四川省交通运输厅《关于规范特许经营高速公路建设项目投资人自行建设有关事宜的通知》规定。项目施工任务不得转包和违法分包，分包应符合交通运输部《公路工程施工分包管理办法》和四川省交通运输厅《四川省公路工程施工分包和劳务合作管理实施细则》等相关法律法规及有关规定。
2.2 组建项目公司
乙方应根据项目招标文件规定和投标文件承诺组建 G4218 线康定至新都桥段高速公路及 S434 线雅加埂隧道新建工程 PPP 项目 的项目法人（以下简 称“项目公司”）。在本协议签订之日起
日内，乙方按照下列约定及本协议附件《项目公司组建方案》组建项目公司。乙方应在项目公司成立前，将项目公司法人治理结构方案报甲方备案。
（1）乙方应成立由其 100%持股的项目公司，项目公司注册资本金为 2 亿元。若乙方为联合体，则联合成员各方出资比例应与乙方投标时提交的《联合体协议书》确定的出资比例一致，具体比例为：
四川藏区高速公路有限责任公司，在项目公司出资额为不低于 18.700 亿元，所占的出资（或股份）比例为 50%；
中铁城市发展投资集团有限公司，在项目公司出资额为不低于 18.326 亿元，所占的出资（或股份）比例为 49%；
四川川交路桥有限责任公司，在项目公司出资额为不低于 0.374 亿元，所占的出资（或股份）比例为 1%；
项目公司的注册地为甘孜藏族自治州康定市。
（2）乙方须将股东出资协议、项目公司章程报甲方备案后，再申请项目公司的工商注册登记。
（3）乙方对项目公司的出资总额不得低于项目总投资（估算）的 20%，即 37.4 亿元，且均应为货币性资金，可一次或分期到位。选择分期到位的，应在项目建设期 5 年内每年按不低于 20%（含首期到位资本金）全部到位，同时还应满足工程建设资金需求及金融机构的融资要求，各期到位时
间和金额详见本协议附件《项目投资方案》。
（4）乙方在项目公司成立时的实缴资本金应不低于 1 亿元。项目开工前累计到位资金应不低于
5 亿元。
（5）项目公司机构设置和技术、管理、财务等主要管理人员，必须满足乙方投标时所提交的项目实施计划中所承诺的条件，同时应满足项目建设管理、经营管理的需要，并符合国家公路建设市场准入条件和交通运输部规定的公路项目建设单位资格标准要求。
（6）联合体中标人组建项目公司后不得以分公司或指挥部等名义对项目实施分段建设管理。
（7）本项目通过打捆实施，各子项目同步启动 PPP 项目前期工作，同步完成融资，同步开工建设。
2.3 乙方设立项目公司时正式签署的《股东出资协议》（原件）、登记备案的《章程》（原件）及项目公司的企业法人营业执照等（加盖公司印章的复印件），应交甲方存档一份。
2.4 乙方将出资项目投资总额的 ％，即人民币（大写） 元（¥ 元）作为本项目的资本金，在项目建设期 5 年内每年按不低于 20%（含首期到位资本金）全部到位。同时还应满足工程建设资金需求及金融机构的融资要求，各期到位时间和金额详见本协议附件《项目投资方案》。
乙方应采取有效措施确保项目资本金按其中标方案注入。乙方承诺出资的项目资本金必须全部为其自有资金，项目资本金为非债务性资金，项目公司不承担这部分资金的任何利息和债务。乙方不得以任何方式通过项目公司筹措应由乙方出资的项目资本金。除项目资本金及中央车购税补助外的融资部分，如果项目公司无法在规定的期限内获得本项目的建设资金，乙方有义务代为筹措。
2.5 根据国家有关规定需调整项目资本金比例，且调整后的项目资本金高于本项目的出资总额时，乙方保证无条件增加对项目公司的出资，以确保项目资本金满足法定要求。在项目建设期间，由于物价上涨等原因造成项目总投资增加的，该增加投资部分由乙方承担。对于因物价上涨等原因导致乙方承担的增加投资部分，如按照国家、四川省内相关规定对社会资本方有补偿、补助措施的，适用相关规定。如项目公司无法在规定期限内获得本项目的建设资金，乙方有义务代为筹措。
2.6 乙方在本项目建设期内不得抽回、侵占和挪用其出资及其他建设资金。乙方自行施工的，仅可按照正常合理利润水平提取施工利润，超过自行施工工程建安费 15%的，视为超出正常合理利润水平。超过 15%的施工利润应当优先作为本项目的预备费，项目竣工结算时如有结余归乙方所有。
自 PPP 项目合同生效日起至本项目完成竣工验收且进入稳定运营期三年，项目公司股东不能擅自向第三方（包括合作另一方/或其关联法人和/或任何第三方）转让其在项目公司中全部或部分股权。
自本项目完成竣工验收且进入稳定运营期三年后，经甲方同意并报四川省人民政府批准，项目公司股东可以向符合 PPP 项目合同规定条件的受让方转让项目公司股权或以减资方式实现投资退出。股权转让或变更后，持有项目公司股权的社会资本方承担项目运营的主体责任，且政府付费对
象、付费比例及绩效考核机制不变。股权转让或变更不得影响由项目公司承担运营维护主体责任。项目公司股权转让应按照《四川省交通运输厅关于做好经营性高速公路项目公司股权转让工作的通知》（川交函〔2020〕261 号）要求办理。
2.7 如项目公司经营发生困难，乙方有义务提供流动性支持（包括注资等）；在项目公司盈利前，乙方不得从项目公司提取任何资金。
2.8 乙方及其项目公司应自觉接受甲方及相关职能部门的监督管理，并按要求提供相关资料。
2.9 乙方应督促项目公司遵守法律和行业管理规定,全面管控项目的建设实施、运营管理和其他经营活动等。
2.10 本项目以政府批准的项目总投资估算为基准价,以经审计的项目竣工决算中确定的项目总投资作为实际投资。乙方应承担非甲方原因造成的全部超支责任，因不可抗力原因造成的按照相关法律规定执行。
2.11 乙方应督促项目公司遵守法律和行业管理规定及本协议和 PPP 协议约定；全面管控项目的建设实施、运营管理和其他经营活动等。乙方可将对项目公司的日常监管和工作指导委托乙方专门组建的专业公司或区域公司以乙方的名义开展，但不得将本协议约定的权利、义务全部或部分交由乙方子公司履行。乙方应督促项目公司认真落实并严格遵守农民工工资管理的各项制度，并及时协调解决农民工工资管理中出现的问题。
2.12 乙方有义务配合甲方完成本项目入财政部 PPP 综合信息平台项目管理库和转段相关工作。
3.签署政府和社会资本合作（PPP）项目合同
3.1 在项目公司完成工商注册登记后 日内，乙方应安排项目公司与甲方签订《政府和社会资本合作（PPP）项目合同》。
3.2 乙方在项目公司与甲方签订《政府和社会资本合作（PPP）项目合同》前，不得行使对本项目的任何权利；乙方在项目公司与甲方签订《政府和社会资本合作（PPP）项目合同》之日起，乙方即对项目公司的履约行为及合同义务承担连带责任。
4.本项目工程质量目标、运营养护目标和服务质量目标
4.1 交工验收的工程质量目标：合格
4.2 竣工验收的工程质量目标：优良
4.3 运营养护目标：按照交通运输部、四川省人民政府及相关部门规定的技术规范和操作规程、路况标准等有关规定开展养护管理工作，通过日常养护、预防性养护、修复养护、专项养护、应急养护，保持高速公路经常处于良好技术状态。
4.4 服务质量目标：满足国家、四川省规定的服务标准和交通运输行业管理要求。
5.投资人履约担保
5.1 乙方在签订《投资协议》之前，应按照招标文件第二章“投标人须知”第 7.4 款的规定，向甲方提供¥100,000,000.00 元人民币（大写：壹亿元整）现金或银行保函作为履约担保，银行保函为见索即付保函，用于担保乙方履行本协议下的义务，以及项目公司履行《政府和社会资本合作（PPP）项目合同》项下义务。在项目竣工验收合格后 30 日内，解除投资人履约担保。
5.2 乙方同意该履约担保在项目进入建设期后转化为项目公司的建设期履约担保。
6．保证责任
6.1 乙方确认，甲方拟与项目公司签订的《政府和社会资本合作（PPP）项目合同》所载明的内容，乙方已充分知悉并无异议。且甲方与项目公司此后对该合同条款的任何修改或补充，无须另行通知乙方，乙方对变更内容仍承担连带责任保证。
6.2 在项目合作期限内，乙方对项目公司应当履行的本项目《政府和社会资本合作（PPP）项目合同》（含甲方与项目公司此后对该合同的修改和补充）及招标文件规定的全部义务承担连带责任保证，即当项目公司不履行或不完全履行《政府和社会资本合作（PPP）项目合同》约定的义务时，由乙方代项目公司履行（包括承担相应的违约赔偿责任）；如发生违约、索赔等事项时，甲方有权直接从乙方履约担保（保函）中依法提取相应金额，直至终止本项目合同，履约担保不足以支付的部分，乙方应按甲方书面通知要求及时补足。
6.3 乙方的保证期间为项目公司主债务履行期限届满之日起两年。
7.违约条款
7.1 如因乙方原因未能在本协议约定时间内注册成立项目公司，或虽已遵守上述约定但不符合本项目实施要求，乙方应按甲方的要求完善项目公司的机构设置、人员配备、资金筹措等方面的工作，直至甲方核准为止。因乙方原因项目公司的注册成立时间超过约定期限，每延期 1 日乙方应向甲方支付 5 万元的违约金；如延期时间超过 30 日，项目公司仍未进行注册成立，或虽已注册成立但不满足甲方的要求，则甲方有权解除本协议，并且不退还乙方的履约保证金。
7.2 因乙方原因导致项目公司未能按照本协议约定时间与甲方签订《政府和社会资本合作（PPP）项目合同》，每延期 1 日乙方应向甲方支付 5 万元的违约金。如延期时间超过 30 日，则甲方有权解除本协议，并且不退还乙方的履约保证金。
7.3 乙方在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资金，或者其出资未能按期足额到位，经甲方责令限期改正后仍未改正的，甲方有权解除本协议，并且不退还乙方的履约保证金。项目建设资金不能按期到位的，乙方应在 30 日内积极采取行动予以改正，若超过 90 日仍未有效改正的，则甲方有权解除本协议，并且不退还乙方的履约保证金。乙方自行施工的，仅可按照正常合理利润水平提取施工利润，超过自行施工工程建安费 15%的，视为超出正常合理利润水平。超过 15%的施工利润应当优先作为本项目的预备费，项目竣工结算时如有结余归乙方所有。
7.4 乙方未按规定程序报省政府批准同意，违反本协议约定擅自转让项目公司股权或改变持股比例的，经甲方责令限期改正后仍未改正的，甲方有权解除本协议，并且不退还乙方的履约保证金。
7.5 乙方违反本协议约定的其他义务，经甲方责令限期改正仍拒不改正或未完全改正的，甲方有权解除本协议，并且不退还乙方的履约保证金。
7.6 因乙方及项目公司原因违约导致《政府和社会资本合作（PPP）项目合同》提前终止的，《投资协议》同时终止，并按照《投资协议》《政府和社会资本合作（PPP）项目合同》和信用管理有关规定予以处理。
7.7 乙方可将对项目公司的日常监管和工作指导工作委托乙方专门组建的专业公司或区域公司以乙方的名义开展，但不得将本协议约定的权利、义务全部或部分交由乙方子公司履行。若乙方未履行其职责，经甲方责令限期改正后仍未改正的，甲方有权解除本协议，按信用管理有关规定予以处理。
7.8 本协议任何一方违反法定或约定义务，且不能在收到对方要求改正其违约行为的书面 通知后的合理时间内予以改正，致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现的，守约方有权解除本协议，违约方应赔偿因此给守约方造成的损失。
8.免责条款
8.1 不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害和社会性突发事件等，如地震、海啸、突发公共卫生事件、瘟疫、骚乱、戒严、暴动、战争等。
8.2 因不可抗力致使当事人一方不能履行本协议的，声明受到不可抗力影响的一方应在不可抗力发生后 24 小时内，或已经意识到发生不可抗力的时候，尽快以书面形式通知对方。受不可抗力事件影响的一方应采取合理的努力以缓解不可抗力的影响，并承担采取这种措施时可能发生的费用。
8.3 不可抗力事件由声明受到影响的一方自事件发生之日起 7 日内提供相关证明材料。不 可抗力事件确实发生的，双方可共同委托具有相应资质的评估机构对不可抗力事件对合同履行造成的后果进行评估。
8.4 因不可抗力致使本协议无法按期履行或不能履行的，所造成的损失由各方自行承担。 一方未及时采取补救措施的，应就扩大的损失负赔偿责任。
9.争议的解决
x协议在履行过程中发生的争议，各方本着友好、互利的原则协商解决；也可由有关部门调解解决，协商或调解不成的，可采用下列方式解决：
□仲裁
□向项目所在地有管辖权的法院提起诉讼。
10.通知
在本协议、《政府和社会资本合作（PPP）项目合同》的履行过程中，与本项目有关的书面通知、文件、函件可通过直接递交、特快专递或传真、电子邮件方式向对方送达。双方通讯地址、联系人信息如下：
甲方： 联系人：传真：
电子邮件：地址：
邮编：
乙方： 联系人：传真：
电子邮件：地址：
邮编：
11.其他事项
11.1 本协议未尽事宜，由双方依法协商解决。
11.2 本协议由双方法定代表人签署并加盖单位公章后生效，在《政府和社会资本合作（PPP）项目合同》项目合作期限满 1 年后且双方履行完毕各自义务后终止。
11.3 因乙方合并、分立等发生主体变更，由新主体承接合同的，经甲方同意后，双方签订补充协议，权利和义务不变。
11.4 本协议各方当事人依据本协议和法律法规规定，可以通过签订补充协议的方式对本协议的内容进行变更或进一步细化，所签订的补充协议与本协议具有同等法律效力。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。签订补充协议前应报省级交通运输主管部门征求意见，并在补充协议签订后报省级交通运输主管部门备案。签订的补充协议不得违反本项目《实施方案》、招标文件、中标人投标文件的实质性要求。
11.5 本协议正本 份、副本 份，协议双方各执正本 份、副本 份， 当正本与副本的内容不一致时，以正本为准。
附件 1：中标通知书
附件 2：股东出资协议书附件 3：项目投资方案
附件 4：项目公司组建方案
附件 5：投资人履约保函（格式）
甲 方：甘孜藏族自治州交通运输局（盖章）
法定代表人或其授权的代理人： （职务）
（签字）
日期： 年 月 日
乙 方（联合体牵头人）：四川藏区高速公路有限责任公司（盖章）
法定代表人或其授权的代理人： （职务）
（签字）
日期： 年 月 日
乙 方（联合体成员一）：中铁城市发展投资集团有限公司（盖章）
法定代表人或其授权的代理人： （职务）
（签字）
日期： 年 月 日
乙 方（联合体成员二）：四川川交路桥有限责任公司（盖章）
法定代表人或其授权的代理人： （职务）
（签字）
日期： 年 月 日