住所：辽宁省大连高新技术产业园区火炬路 32 号 A 座 19 层法定代表人：崔大有

战略合作框架协议

由

大连圣亚旅游控股股份有限公司

与

大连探索者创业投资有限公司金文年

共同订立

中国·大连

二零一六年【】月【】日

本《战略合作框架协议》（以下简称“本协议”）由下列各方于 2016 年【】月【】日在中华人民共和国（以下称中国）辽宁省大连市签署：

甲方：大连圣亚旅游控股股份有限公司 住所：xxxxxxxxxx 000-0-0 x法定代表人：xxx

乙方 1：大连探索者创业投资有限公司

住所：xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x X x 00 x法定代表人：xxx

乙方 2：金文年住所：

身份证号码：

（乙方 1、乙方 2 以下合称为“乙方”）

鉴于：

1. 甲方系上海证券交易所的上市公司，现拟向特定对象非公开发行不超过 3,040 万股人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）；

2. 乙方 1 系一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，系甲方本次发行引入的战略投资者之一，拟认购甲方本次发行的 1,000 万股人民币普通股

（A 股）股票，并已于 2015 年 12 月 30 日与甲方签署《大连圣亚旅游控股股份

有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》；乙方 2 系乙方 1 的控股股东、实际控制人；

3. 甲方的中长期发展战略为：围绕“大白鲸计划”进行文化产业的全产业链布局，同时持续进行现有产品的升级换代，储备人才，利用公司多年来积累的经验，依靠技术输出和管理输出等多种形式，开拓市场，提高业绩；

4. 乙方 2 将以担任新青年文化发展（大连）有限公司（简称“新青年文化公司”）的股东身份，推动新青年文化公司的全资子公司新青年摄影有限公司（以下简称“新青年摄影”，系甲方所在地的著名摄影机构）主要开展婚纱摄影、儿童摄影、个人写真以及微电影拍摄等业务。

5. 甲方与乙方在“大白鲸计划”文化产业链、改造与运营鲸 MALL 等产品升级战略方面具有战略合作基础与合作意向，拟共同推进本协议相关方在该等领域的协同发展。

根据我国相关法律法规的规定，经本协议各方友好协商，现就各方在大白鲸计划”文化产业链、改造与运营鲸 MALL 等产品升级方面的合作事宜签署本战略合作框架协议，以资共同遵守。

第一条 战略合作目标

本协议各方本着“相互促进、长期合作、共同发展”的原则，共同推进各方在大白鲸计划”文化产业链、改造与运营鲸 MALL 等产品升级方面的战略合作事宜，实现协议各方的互利共赢。

第二条 战略合作内容

2.1 协议各方将共同推进“大白鲸计划”中、下游文化产业链的顺利实施。“大白鲸计划”是一个以儿童为目标受众，以“保卫想象力”为主旨，以原创内容为核心，由大连出版社发起，综合运用图书、动漫、影视、游戏、演艺、主题乐园等形式，跨媒介、跨业界的大型文化产业链项目，并入选新闻出版改革发展项目库。该计划上游为主题原创儿童文学，中游为主题动漫、影视、游戏、舞台剧及动漫衍生品等，下游系以“主题公园+原创文学+影视”为协同模式，打造原创文学产业部落、文化艺术交流中心、第五代海洋公园、室内儿童乐园、水/海岸城等文化旅游娱乐及城市配套复合型产品线。协议各方将共同利用各自资源及品牌优势齐力打造儿童影视、儿童摄影等具有市场潜力的儿童娱乐业务品种，带动“大白鲸计划”中、下游文化产业链的发展。

2.2 协议各方将共同推进甲方产品升级战略的实施。甲方的产品升级战略主要围绕“改造于运营鲸 MALL 项目”展开，鲸 MALL 项目系甲方将海洋馆与文化创意、艺术体验、特色商铺和餐饮娱乐等有机结合全新打造的业务模式。协议各方将尝试在鲸 MALL 项目中发展“摄影、摄像、微电影”等体验式项目，实现甲方现有产品的升级战略。

第三条 战略合作方式

3.1 协议相关方将以儿童摄影、摄像、微电影及影视剧制作为合作起点推广 “大白鲸计划”产业链。乙方将推动甲方与“新青年摄影”在儿童摄影、摄像、微电影、影视剧制作等方面开展合作，甲方将充分利用其海洋馆、大白鲸世界儿童乐园等室内外固定场所及“移动企业馆”等新型移动场馆设备，为儿童提供与海洋生物互动、交流的平台，并以此为契机向儿童及家长推广“大白鲸”形象及“大白鲸计划”产业链。

3.2 协议相关方将在各自传统业务领域方面开展合作。乙方将推动甲方与“新青年摄影”间开展浪漫求婚、婚纱摄影、情侣写真等业务合作，通过摄影机构的牌影响力、技术优势、创新概念等优势，丰富甲方传统业务品类，并提升服务品质。

3.3 协议相关方将推动摄影业务发展成为鲸 MALL 运营的特色业务之一。甲方将在改造与运营鲸 MALL 项目过程中为摄影业务的融合提供机会和条件，乙方将推动“新青年摄影”开发海洋馆系列的特色摄影产品和服务。

第四条 协议各方的权利与义务

4.1 本协议各方应本着“相互促进、长期合作、共同发展”的原则，在国家法律法规及规范性文件许可的范围内，充分挖掘与利用相关各方优势，积极创造合作机会，努力搭建合作平台，以共同实现本协议项下的战略合作目标。

4.2 本协议仅为战略合作框架协议，本协议各方一致同意在本协议约定的战略合作框架下，由甲方与具体合作方就开展的合作项目另行签署项目合作协议。

第五条 协议的成立与生效

本协议自甲方、乙方 1 的法定代表人签字并加盖公章，乙方 2 签字之日起生效。

第六条 其他

本协议一式三份，协议各方各持一份，均具有同等法律效力。

（以下无正文）

（此页无正文，为本《战略合作框架协议》的签字盖章页）

甲方：大连圣亚旅游控股股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：

乙方 1：大连探索者创业投资有限公司

法定代表人（或授权代表）：

乙方 2：金文年

2016 年 3 月【 】日