HANG LUNG PROPERTIES LIMITED
HANG LUNG PROPERTIES LIMITED
恒 隆 地 產 有 限 公 司
的
組織章程細則
（經二零二二年四月二十七日通過的特別決議案採納）
於一九四九年十二月十九日註冊成立。
香港
（本文件為中文譯本，僅供參考用途。
中、英文版本如有任何歧義，應以英文為準。）
No. 2970
編號
(COPY)
副本
COMPANIES ORDINANCE (CHAPTER 32)
香港法例第32 章公司條例
CERTIFICATE OF INCORPORATION ON CHANGE OF NAME
公司更改名稱註冊證書
* * *
I hereby certify that
本人謹此證明
AMOY PROPERTIES LIMITED
淘 大 置 業 有 限 公 司
having by special resolution changed its name, is now incorporated under經 通 過 特 別 決 議 ， 已 將 其 名 稱 更 改 ， 該 公 司 的 註 冊 名 the name of
稱現為
HANG LUNG PROPERTIES LIMITED
恒 隆 地 產 有 限 公 司
Issued by the undersigned on 27 December 2001.
本證書於二○○一年十二月廿七日簽發。
(Sd.) MISS X. CHEUNG
for Registrar of Companies Hong Kong
香港公司註冊處處長
( 公司註冊主任 xxx 代行)
文件編號：2970
（副本）
公司更改名稱註冊證書
鑑於THE AMOY CANNING CORPORATION (HONG KONG) LIMITED
於一九四九年十二月十九日根據公司條例註冊成為有限公司；
又鑑於該公司經通過特別決議及獲公司註冊官批准，其名稱於一九八二年十一月九日改為THE AMOY CANNING CORPORATION (HONG KONG) LIMITED（香
港淘化大同有限公司）；
又鑑於該公司經通過另一特別決議及獲公司註冊官批准，其名稱改為 AMOY PROPERTIES LIMITED淘大置業有限公司；
本人謹此證明該公司現為一間以AMOY PROPERTIES LIMITED淘大置業有限公司為名稱註冊成立的有限公司。
由本人於一九八七年十月九日簽發。
（簽署）J. Almeida
香港註冊總署署長暨公司註冊官
（X. Almeida 代行）
文件編號：2970
（副本）
公司更改名稱註冊證書
鑑於THE AMOY CANNING CORPORATION (HONG KONG) LIMITED 於
一九四九年十二月十九日在香港根據公司條例註冊成為有限公司；
又鑑於該公司經通過特別決議及獲公司註冊官批准，已將其名稱更改；
本人謹此證明該公司現為一間以THE AMOY CANNING CORPORATION (HONG KONG) LIMITED（香港淘化大同有限公司）為名稱註冊成立的有限公司。
由本人於一九八二年十一月九日簽發。
（簽署）J. Almeida
香港公司註冊官
（X. Almeida 代行）
（副本）
註冊證書
本人謹此證明
THE AMOY CANNING CORPORATION (HONG KONG) LIMITED 於是日根
據一九三二年香港公司條例註冊成為有限公司。
由本人於一九四九年十二月十九日簽署及蓋章發出。
（簽署）W. XXXXXXX XXXXX
香港公司註冊官
蓋章
公司條例（第622 章）
公眾股份有限公司
HANG LUNG PROPERTIES LIMITED
恒 隆 地 產 有 限 公 司
的
組織章程細則
（經二零二二年四月二十七日通過的特別決議案採納）
1. 本公司的公司名稱為「HANG LUNG PROPERTIES LIMITED恒隆地產有限公司」。
2. 股東的法律責任屬有限責任。
3. 股東的法律責任，是以其所持有的股份的任何未繳股款為限。
A 表及章程細則範本
4. 前公司條例附表1 內A 表及香港法例第622H 章公司（章程細則範本）公告附表1 公眾股份有限公司的章程細則範本所載的規例將不適用於本公司。
詮釋
5. 此等章程細則的標題及頁邊附註不應視為此等章程細則的一部分，而除非主題或文義與其不符，否則不影響其詮釋及此等章程細則的詮釋：
「地址」具備一般所賦予的含義，及包括任何傳真號碼、電子號碼或用作該等用途的電子地址；
「此等章程細則」或「本文」指現時形式的公司組織章程細則及當時有效的所有補充、修訂或取代章程細則；
「聯繫人」就任何董事而言，具有上市規則賦予的涵義；
「核數師」指當時履行該職務的人士；
「董事局」指本公司不時的董事或（視乎文義而定）出席董事局會議並於會上投票的過半數董事；
公司名稱。
股東的法律責任。
股東的法律責任或貢獻。
其他規例不適用。
詮釋。地址。
此等章程細則。本文。
聯繫人。核數師。董事局。
— 1 —
營業日。
催繳。 股本。 主席。 結算所。通訊。
公司條例。該條例。
本公司。 公司秘書。公司代表。董事。
股息。
港幣。
電子通訊。
電子設施。香港。
混合會議。
「營業日」指不是公眾假期或香港法例第1 章《釋義及通則條例》第71(2) 條所界定之黑色暴雨警告日或烈風警告日；
「催繳」包括任何一期的催繳；
「股本」指本公司不時的股本；
「主席」指主持任何股東大會或董事局會議的主席；
「結算所」指香港法例第571 章證券及期貨條例所界定之認可結算所；
「通訊」包括聲音或影像或兩者具備的通訊形式；
「公司條例」或「該條例」指於二零一四年三月三日生效之香港法例第622 章之公司條例及其當時有效的任何修訂或重新制定，包括其收納或取代的各其他條例，而在任何該等取代的情況下，此等章程細則凡提述該條例的條文，應理解為提述新條例所取代的條文；
「本公司」指HANG LUNG PROPERTIES LIMITED恒隆地產有限公司；
「公司秘書」指當時獲董事局委任履行該職務的人士；
「公司代表」指根據章程細則第91(A) 條或91(B) 條獲委任擔當該身份的任何人士；
「董事」指本公司的董事；
「股息」包括以股代息、以同樣或實物方式分派、資本分派及資本化發行（倘與主題或文義並無不符）；
「港幣」指香港法定貨幣；
「電子通訊」指透過電訊系統（具備香港法例第106 章電訊條例所賦予的含義）或透過任何媒體以任何形式的任何其他電子形式傳達的通訊（不論是由一名人士傳送至另一名人士、由一種裝置傳送到另一種，或由一名人士傳送或接收至一種裝置或反過來說）；
「電子設施 」包括但不限於網上平台、網站地址、網絡研討會、網上廣播、視像或任何形式之電話會議系統（電話、視像、網絡或其他方式）；
「香港」指中華人民共和國香港特別行政區；
「混合會議」指 (i) 由成員及╱或委任代表於主要大會地點及（倘適用）一個或多個大會地點實體出席；及 (ii) 由股東及╱或委任代表透過電子設施虛擬出席及參與所舉行及進行之股東大會；
— 2 —
「電子形式」指具有公司條例第20(1) 條賦予的涵義；
「上市規則」指聯交所證券上市規則；
「大會地點」指章程細則第 73A 條賦予該詞之涵義；
「精神上無行為能力」指具有香港法例第136 章精神健康條例第2(1) 條賦予的涵義；
「精神上無行為能力的人士」指香港法例第136 章精神健康條例下所指因精神上無行為能力而無力管理及協調其財產和事務的人士；
「月」指公曆月；
「實體會議」指由股東及╱或委任代表於主要大會地點及╱或（倘適用）一個或多個大會地點親身出席及參與而舉行及進行的股東大會；
「主要大會地點」指章程細則第 67 條賦予該詞之涵義；
「股東登記冊」指股東登記冊，包括根據公司條例的條文而備存的任何登記支冊；
「報告文件」指公司條例賦予該詞的涵義；
「印章」指本公司不時的公章，除文義另有說明外包括此等章程細則及公司條例准許的本公司任何正式印章；
「股份」指本公司股本中的股份；
「股東」指本公司股本中股份不時的正式登記持有人；
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；
「書面」或「印刷」包括書面、印刷、平版印刷、影印、打字、傳真及其他各種代表文字或數字而清楚可閱及非短暫性形式，或（在公司條例及任何適用法律、規則及規例許可之範圍內及據此行使）任何替代書寫的可見形式（包括電子通訊），或部分採用一種可見形式而 部分採用另一種可見形式呈現或複製文字之模式（包括以電子展示方式 ），惟有關文件或通告的送達方式及股東選擇的送達方式須符合公司條例及其他適用法律、規則及規例；
表示單數的詞語應包含複數意思，表示複數的詞語應包含單數意思；
電子形式。上市規則。大會地點。
精神上無行為能力。
精神上無行為能力人士。
月。
實體會議。
主要大會地點。股東登記冊。 報告文件。
印章。
股份。 股東。 聯交所。
書面。印刷。
單數與複數。
— 3 —
性別。人士。
公司條例所用詞語在章程細則具有相同意思。
文件簽立及文件。
會議。
參與股東大會。
發行股份。
認股權證。
如何修改股份權利。
表示任何性別的詞語應包含每一性別的意思；及
表示人士的詞語應包含合夥、商號、公司及法團的意思。
在上文所述的規限下，公司條例（於此等章程細則對本公司構成約束力時並未生效的任何法定修改除外）所界定的任何詞語或用語若與主題及╱或文義並無不符，則於此等章程細則具有相同意思，惟「公司」一詞在文義許可的情況下得包括在香港或其他地方註冊成立的任何公司。
以數字提述任何章程細則乃指此等章程細則中該指定章程細則。
凡提述文件簽立，均包括親筆或蓋章，或根據法例以及其他適用法律、規則及規例所允許之電子簽署或任何其他方法簽立。凡提述文件，均包括根據法例及其他適用法律、規則及規例所允許之可見形式的任何資料，不論是否具有實物形式。
凡提述大會，均指以此等章程細則所允許的任何方式召開及舉行的大會，而透過電子設施出席及參與大會的任何股東或董事（包括但不限於該大會的主席 ），就公司條例及其他適用法律、規則及規例以及此等章程細則而言，均應被視為出席有關大會，而「出席」、「參與」、「在出席」、「在參與」等詞彙亦應按此詮釋。
凡提述一名人士對股東大會事項的參與，均包括（但不限於）（倘為法團，則包括透過其正式授權代表）發言或溝通、表決（不論是否透過電子設施 ）、委派代表或電子方式、收取公司條例及其他適用法律、規則及規例以及此等章程細則要求須在大會上提供的所有文件（紙本或以電子方式）等相關權利，而參與及在參與股東大會的事項亦應按此詮釋。
股本及權利修改
6. 在不損害當時任何股份或任何類別股份所附帶的任何特別權利或限制為原則下，本公司可按不時經普通決議案決定（若無任何該等決定或該等決定並無制定具體條文，則由董事局決定）的條款及條件發行的任何股份，附帶不論是在股息、投票、資本退還或其他方面的優先、遞延或其他特別權利或限制，及經特別決議案批准後發行任何優先股的條款須將股份贖回或由本公司或其持有人選擇贖回。
7. 董事局經股東於股東大會批准後，可按其不時決定的條款發行可認購本公司任何類別股份或證券的認股權證（除非由董事局根據股東向其授出的一般授權而發行）。
8. (A) 在不損害任何現有股份持有人獲賦予之任何特別權利之原則下，本公司原有或任何增設股本之股份可在公司條例之條文規限下，按照本公司不時經股東大會通過之特別決議案決定拆分為不同類別的股份。
— 4 —
(B) 股份或任何類別股份（若股本拆分為不同類別之股份）附帶之全部或任何特別權利（除非發行條款另有規定），可在公司條例之條文規定下，經該類別總表決權（若股本拆分為不同類別之股份）不少於百分之七十五之持有人書面同意，或藉股份持有人於股東大會或該類別股份持有人於分開之股東大會（若股本拆分為不同類別之股份）通過特別決議案批准，可予更改或廢止。對各個該等分開之股東大會，新章程有關股東大會之條文經必要之變更後適用，但必要之法定人數為不少於兩位持有該類別已發行股份總表決權三分之一之人士或其委任代表，而經延期的大會或延會之法定人數則為持有該類別股份之一位人士或其委任代表，而親身出席或委派代表出席之任何該類別股份持有人可要求以投票方式表決。
(C) 本章程細則的條文適用於更改或廢止任何類別僅部分股份所附帶的特別權利，猶如該類別股份中待遇不同的每組股份構成其權利可予修改的獨立類別。
(D) 任何股份或類別股份持有人所獲賦予的特別權利，除非該等股份的附帶權利或發行條款另有明文規定，否則不得當作因增設或發行更多與其享有同等權利的額外股份而有所更改。
股份）。
股份及增加股本
9. 本公司可按照該條例第5 部第4 分部，回購其本身股份（包括任何可贖回
10. 本公司可不時行使公司條例或任何其他適用條例、法規、法例或法律所
股份回購。
本公司融資回購其
賦予本公司或准許或並無禁止或與其並無抵觸之任何權力，回購本公司本身股份（包括可贖回股份），或為了任何人士回購或將回購任何本公司股份或基於有關原因而直接或間接以貸款、擔保、提供抵押或其他方式提供財務資助，而若本公司回購其本身股份，本公司或董事局均毋須按比例或以任何其他特定形式向同一類別股份持有人之間或在彼等與任何其他類別股份持有人之間或根據任何類別股份所賦予有關股息或股本之權利，選擇將會回購之股份，惟倘任何本公司股份以聯交所為第一上市地，則任何該等回購或財務資助只能根據聯交所或證券及期貨事務監察委員會不時頒佈之任何有關規則或規例而進行或提供。就本章程細則而言，「股份」包括本公司不時發行之股份、認股權證及任何其他可轉換為股份之證券。
11. 不論當時所有已發行股份是否已全數繳足股款，本公司均可不時經股東大會通過普通決議案，透過配發及發行新股份而增加其股本，惟須受此等章程細則所規定本公司可發行之最高股份數目（如有）之規限。該等新股本之款額及有關款項拆分股數應由有關決議案規定。
本身股份。
增加股本的權力。
— 5 —
新股份的發行條件。
何時向現有股東提呈新股份。
新股份構成部分原有股本。
本公司可支付佣金。
本公司不承認有關股份的信託。
股東登記冊。
12. 在不損害現有股份持有人獲賦予的任何特別權利的原則下，任何新股份須按議決增設該等股份的股東大會所指示的條款及條件及附帶所指定的權利、特權或限制而發行，若無給予指示，則受公司條例及此等章程細則的條文規限下由董事局決定；特別指出，該等股份發行時可附帶有關股息及本公司資產分派的優先權或合資格權利及附帶特別投票權或沒有附帶任何投票權。
13. 本公司可按照公司條例於發行任何新股份前，決定全部或任何部分新股份首先按現有任何類別股份持有人分別持有該等類別股份數目的最接近比例向全體持有人提呈發行該等股份，或作出有關配發及發行該等股份的任何其他規定，若無任何該等決定或該等決定並無延及，則該等股份可當作猶如其於發行前已為本公司現有股本的一部分處理。按照公司條例，董事須有權按本公司股東的持股比例向彼等作出的要約之下配發股份及╱或授出權利。
14. 除非發行條件或此等章程細則另有規定，藉配發及發行新股份而籌集的任何股本均須視作如同該等股本構成本公司原有股本的一部分處理，而該等股份將受此等章程細則在支付催繳股款及各期股款、轉讓及傳轉、沒收、留置權、註銷、退回、投票及其他方面的條文規限。
15. 本公司可於任何時候就認購或同意認購（不論無條件或有條件）本公司任何股份或促使或同意促使認購（不論無條件或有條件）本公司任何股份而向任何人士支付佣金，但須遵守及符合公司條例的條件及規定，且在任何情況下，佣金不得超過股份發行價格的百分之十。
16. 除非此等章程細則有明確規定或法律規定或具司法管轄權的法院頒令外，否則任何人不得獲本公司承認以任何信託方式持有任何股份，而除根據上述另有規定外，本公司亦不受任何股份中的衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或任何零碎的股份中的任何權益，或任何股份中的任何其他權利所約束及不得被迫承認該等權益或權利（即使本公司已知悉有關事項），但登記持有人對該股份全部的絕對權利不在此限。
股東登記冊及股票
17. (A) 董事局須安排備存股東登記冊及將公司條例規定的資料登記入冊
內。
(B) 在公司條例的條文規限下，如董事局認為必要或適宜，本公司可於
董事局認為合適的香港以外地方設立及備存股東登記支冊。
— 6 —
18. 每位名列股東登記冊內作為股東的人士有權（更換股票者除外）在股份分配或提交轉讓文書後在公司條例或上市規則規定的時間內（或發行條件訂明的其他時間內）就其所有股份收取一張股票，或如分配或轉讓的股份數目超過當時證券交易所一手股份買賣單位的數目，而該人士可要求就證券交易所完整買賣單位或其倍數的股份獲發所要求數目的股票及一張代表有關股份餘額（如有）的股票，如情況屬於股份轉讓，則須就首張股票以外的每張股票支付董事局不時釐定的金額費用（但有關費用不應超過公司條例訂明的費用上限或聯交所訂明的規則不時准許的金額），但假如一股或多股股份由多位人士聯名持有，則本公司毋須向每位該等人士發出股票，而向其中一位聯名持有人發出及交付股票，即已當作充份地向所有聯名持有人交付股票。
19. 所有股份或認股權證或債權證或代表本公司任何其他形式證券的每張證書須(A) 蓋上本公司印章而發出，就此目的而言，可用該條例第126 條准許的任何正式印章；或(B) 根據該條例簽立。
20. 其後發行的每張股票須註明其發行所代表的股份數目及類別，並以董事局不時規定的其他形式發行。倘於任何時候本公司股本分為不同類別的股份，則每張股票均須符合該條例第179 條的規定。一張股票須只涵蓋一個類別的股份。
21. (A) 本公司毋須為超過四位人士登記為任何股份的聯名持有人。
(B) 如任何股份為兩位或以上人士名下所有，則在送達通知及（在此等章程細則的條文規限下）與本公司有關的全部或任何其他事宜上（轉讓股份除外），於股東登記冊上排名首位的人士將被視為唯一持有人。
22. 如股票遭污損、遺失或銷毀，可於支付（如需要）不超過董事局不時釐定的金額費用（但有關費用不應超過公司條例訂明的費用上限或聯交所訂明的規則不時准許的金額的費用），按有關刊登通知、證明及董事局認為合適的彌償保證有關的條款及條件（如有）；而如股票屬殘舊或破損，則須交出舊有股票後方可更換新股票。如股票屬損毀或遺失，則獲發該等補發股票的人士亦須向本公司承擔及支付任何特殊成本及因本公司調查該等損毀或遺失的證據或該等彌償保證而合理產生的實際開支費用。
股票。
如何簽立股票。
每張股票須註明股份數目及類別。
聯名持有人。
更換股票。
— 7 —
本公司的留置權。
留置權伸延至股息及紅利。
將擁有留置權的股份出售。
該等出售所得款項的用途。
催繳。
分期繳付。
催繳通知。
向股東發出的催繳通知副本。
留置權
23. 如股份（全數繳足股款股份除外）涉及任何已催繳或須於指定時間支付的款項（不論是否現時應繳付），本公司就該款項對該股份擁有首要留置權；本公司亦就股東或其承繼人欠本公司的所有債務與負債而對登記於該股東名下（不論單獨或與任何其他一名或多名人士聯名）的全部股份（全數繳足股款股份除外）擁有首要優先留置權及抵押權，而不論有關債務與負債是否於通知本公司任何人士（該股東除外）的任何衡平權益或其他權益之前或之後產生，以及不論有關債務與負債的付款或解除期限是否已實際到臨，即使有關債務與負債為該股東或其承繼人及任何其他人士（不論該人士是否為本公司股東）的共同債務或負債。本公司對股份的留置權（如有）將延伸至就該股份所宣派的所有股息及紅利。董事局可隨時（就一般情況或就任何特定情況而言）放棄任何既有留置權或宣佈任何將予全部或部分豁免的股份遵守本章程細則的規定。
24. 本公司可以董事局認為合適的方式將本公司擁有留置權的任何股份出售，惟除非留置權涉及的部分款額現時應予支付或留置權涉及的責任或委託現時應予履行或執行；及直至已向股份當時的登記持有人或因相關持有人去世、破產或清盤而有權獲得股份的人士發出書面通知（當中載明並要求支付現時應付的款額或指明並要求履行或執行的責任或委託並知會其如違約則將出售相關股份的意向）後滿十四日前，不得出售該等股份。
25. 任何出售扣除出售成本後的所得款項淨額，將用於支付或償付就留置權涉及而當時應付的債務或負債或委託，而任何餘額則（在不抵觸股份出售前已存在而涉及非當時應付的債務或負債的類似留置權的前提下）支付予出售時有權獲得股份的人士。為促成任何上述出售，董事局可授權某一人士將已出售的股份轉讓予股份的買方，並以買方的名義於股東名冊登記為股份持有人，且買方並無責任確保購股款項妥為運用，其股份所有權亦不會因有關出售程序的任何不合規格或無效而受到影響。
催繳股款
26. 董事局可不時按其認為適合的情況向股東催繳彼等各自持有的股份的任何尚未繳付及於股份配發條件中未有定出繳款時間的股款。催繳股款可一次過付清或分期繳付。
27. 任何催繳須給予不少於十四日通知，列明繳款時間及地點及收款人姓名。
28. 章程細則第27 條所述的催繳通知的副本須以此等章程細則所規定有關本公司向股東發出通知的方式向股東發出。
— 8 —
29. 除根據章程細則第28 條發出通知外，有關指定接收每筆催繳股款的人士及指定付款的時間及地點的通知，可按有關法例之規定透過於香港政府憲報刊登公告一次及於一份英文報章以英文及一份中文報章以中文刊登最少一次公告，或（倘規定）根據公司條例、一切適用法律、規則及規例（包括但不限於上市規則或聯交所不時規定之任何其他規則）的相關規定的其他方式及╱或其他形式刊登公告而向股東發出。
30. 每位被催繳股款的股東須向董事局指定的人士及於指定的時間及地點繳付每筆催繳股款。
31. 任何股款的催繳，應當作是在董事局通過授權該項催繳的決議案時已作
出。
32. 股份的聯名持有人須個別及共同地負責繳付有關股份的所催繳的一切股款及分期股款或與此有關的其他相關應計款項。
33. 董事局可不時酌情延長為任何指定的催繳時間，亦可因居於香港以外或董事局認為可獲得延長催繳時間的其他原因，對所有或任何股東延長催繳時間，但除屬寬限或優待外，概無股東可獲得任何該等延長的權利。
34. 任何催繳或分期股款的應繳款項於指定的繳付日期或之前尚未繳付，有關欠款人須就該等款項支付利息，利息由指定的繳付日期起計算至實際繳付之時，息率為董事局所決定的不超過年息二十厘者，但董事局可豁免繳付全部或部分該等利息。
催繳通知可以啟示形式刊登。
每位股東須於指定時間及地點繳付催繳股款。
視為已經作出催繳的時間。
聯名持有人的責任。
董事局可延長指定的催繳時間。
拖欠催繳股款的利息。
35. 在股東繳清其單獨或聯同任何其他人士共同結欠本公司的所有催繳或分期股款連同利息及費用（如有）前，股東概無權收取任何股息或紅利，或親身或委派代表（作為另一股東的委任代表除外）出席任何股東大會及於會上表決（作為另一股東的委任代表除外），或計入法定人數，或行使任何作為股東享有的任何其他特權。
36. 在追討任何拖欠的催繳股款而提出的任何訴訟或其他程序的審訊或聆訊上，只需證明被控告股東的名稱在股東登記冊內列為有關該等應收債項的股份的持有人或持有人之一；董事局作出有關催繳的決議案已妥為記錄於董事局的會議紀錄；及該等催繳的通知已根據此等章程細則妥為向被控告的股東發出，即為充份，毋須證明作出該等催繳的董事局的任命，或任何其他性質的事項，而上述事項的證明即為該等債項的確證。
37. 根據股份配發條款於股份配發時或於任何指定日期應繳付的任何款項，就此等章程細則而言，均須當作是妥為作出、通知及須於指定的繳付日期繳付的股款催繳，如不繳付，此等章程細則中所有關於支付利息及費用、沒收及其他方面的有關條文即告適用，猶如該款項是憑藉一項妥為作出及通知的股款催繳而已到期應繳的一樣。董事局在發行股份時，可按催繳股款須予繳付的款額及繳付的時間將獲配發人或持有人作出區分。
於拖欠催繳股款期間中止特權。
催繳股款訴訟的證據。
配發時應繳款項視為催繳。
— 9 —
提前繳付催繳股款。
轉讓文書的格式。
轉讓文書的簽立。
董事局可拒絕登記轉讓。
轉讓規定。
38. 如有任何股東願意就其所持有的任何股份提前繳付（以現金或等同現金項目）該等股份所涉及的全部或部分未催繳及尚未繳付的款項或分期股款，則董事局如認為合適，可收取此等款項，而於催繳股款作出前，任何提前繳付股款並不賦予有關股東就股款在催繳前由該股東提前繳付的股份或相應部分股份收取任何股息或行使任何其他作為股東的權利或特權，那麼本公司可就提前繳付的全部或部分款項支付利息，息率（如有）為董事局所決定的不超過年息二十厘者。董事局可於任何時候透過向有關股東發出不少於一個月的書面通知表明意向從而償還該等提前繳付的股款，除非在該等通知期限屆滿前，有關股份的提前繳款已被催繳則另作別論。
股份的轉讓
39. 股份之所有轉讓可透過一般常用格式或董事局接納之其他格式之書面轉讓文書進行，且根據章程細則第 40 條，有關文件可以親筆或倘轉讓人或承讓人為結算所或其代名人則可以親筆或機印方式簽署或以董事會不時批准之其他方式簽署。所有轉讓文書必須交予本公司之註冊辦事處或董事局可能指定之其他地點。
40. 任何股份之轉讓文書須由出讓人（或其代表）及受讓人（或其代表）簽署，在受讓人就有關股份名列股東登記冊前，出讓人仍被視為該等股份之持有人。董事局可應出讓人或轉讓人的要求，在一般或在任何一個或多個特定情況下議決，接受轉讓文書上的親筆或機印簽署。此等章程細則概無任何條文妨礙董事局承認獲分配人以他人為受益人而放棄任何股份的配發或暫定配發。
41. 董事局可全權酌情決定拒絕就轉讓予不獲批准之人士之任何股份（全數繳足股款股份除外）辦理股份轉讓登記，或根據為僱員設立之任何股份獎勵計劃所發行而附加之轉讓限制仍然有效之任何股份辦理轉讓登記，亦可拒絕為超過四位聯名持有人之任何股份或本公司擁有留置權之任何股份（全數繳足股款股份除外）辦理轉讓登記。
42. 董事局亦可拒絕承認任何轉讓文書，除非：
(i) 本公司就此獲支付董事局不時釐定之金額費用（但有關費用不得超過公司條例訂明的費用上限或聯交所訂明的規則不時准許的金額）；
(ii) 轉讓文書隨附有關之股票及董事局合理要求的可顯示出讓人有權作出轉讓之該其他證據；
(iii) 轉讓文書只與一個類別之股份有關；
(iv) 有關股份不附帶任何令本公司受益之任何留置權；及
(v) 轉讓文書已妥為繳付印花稅。
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43. 股份不得轉讓予幼年人或精神上無行為能力者或其他在法律上為無行為能力者。
44. 如董事局拒絕登記任何股份轉讓，則須於轉讓文書提交本公司之日期後兩個月內，分別向出讓人及受讓人送交有關拒絕登記之通知。出讓人或受讓人亦可要求提供拒絕登記之理由xx書，而董事局應在接獲該要求後二十八天內，向要求該xx書的出讓人或受讓人發出拒絕理由xx書，或登記有關轉讓。
45. 在每次股份轉讓時，出讓人須交回持有的股票以供註銷，及隨即予以註銷，而受讓人就獲轉讓的股份獲發一xx股票而不另收費。若上述交回的股票所含的任何股份須由出讓人保留，則於繳付董事局不時釐定的金額費用（但有關費用不得超過公司條例訂明的費用上限或聯交所訂明的規則不時准許的金額）後，可獲發一張有關該等股份的新股票。本公司亦須保留該項轉讓文書。
46. 全部或任何類別股份的轉讓登記，可於董事局不時決定的時間及期間暫停過戶登記及停止辦理股份過戶手續，但於任何年度內，該等暫停或停止辦理股份過戶登記的時間不得超過三十天或（倘本公司於股東大會獲得批准）六十天。
股份的傳轉
47. 如股東去世，唯一獲本公司承認對死者的股份權益具所有權的人士，須是（倘死者是一名聯名持有人）尚存的一名或多於一名的聯名持有人及（倘死者為單獨或唯一尚存持有人）死者的合法遺產代理人；但本條所載的任何規定，並不解除已故持有人（單獨或聯名）的遺產就彼單獨或聯名持有的任何股份所涉的任何責任。
48. 任何人由於某股東去世或破產或清盤而成為有權享有股份，於出示董事局不時要求提交有關其所有權的證據時，及在符合下文的規定下，可選擇將自己登記為有關股份的持有人，或選擇將其提名的人登記為有關股份的受讓人。
49. 上述如此成為有權享有股份的人士，如選擇將自己登記，須向本公司交付或送交一份由彼簽署並述明其上述選擇的書面通知。如彼選擇以其代名人登記，則須簽署有關股份的轉讓書予該人，以證實其選擇。本規例中所有關於股份轉讓權利及股份轉讓登記的限定、限制及條文，均適用於前述的任何通知或股份轉讓書，猶如有關股東並未去世、破產或清盤，而有關通知或股份轉讓書是由該股東簽署的股份轉讓書。
不得轉讓予幼年人等。
拒絕通知。
須予轉讓時交回的股票。
停止辦理股份過戶登記的時間。
股份登記持有人或聯名持有人去世。
遺產代理人及已破產的受託人的登 記。
登記選擇的通知。提名人的登記。
50. 於收到章程細則第49 條所指的通知後兩個月內，董事局須將該名人士登記為股份持有人或如須拒絕該登記，則向該人發出拒絕登記之通知。在後述情況下，該人士可要求提供拒絕登記之理由xx書。如作出有關要求，董事局須於接獲該要求後二十八日內向該人士發出有關拒絕登記之理由xx書或登記該人士為股份持有人。
拒絕通知。
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暫緩發放股息等，直至去世或破產股東的股份轉讓或傳轉為止。
如催繳股款或分期股款尚未繳付，可發出通知。
通知的形式。
如通知不獲遵從，股份可被沒收。
被沒收股份成為本公司財產。
即使沒收仍須支付欠款。
51. 因持有人去世、破產或清盤而成為有權享有股份的人士，將享有的股息及其他利益，如同假若彼為有關股份的登記持有人而有權享有的股息及其他利益。然而，如董事局認為合適，可暫緩就該等股份支付任何應付股息或其他利益，直至該人士成為有關股份的登記持有人或已有效地轉讓該等股份為止，惟倘符合章程細則第81條的要求，該人士可於股東大會上表決。
股份的沒收
52. 股東如在指定的繳付日期未有繳付任何催繳股款或繳付催繳股款的分期股款，董事局可於其後的任何時間，在該等催繳股款或催繳股款的分期股款的任何部分仍未支付時，（在不損害章程細則第35 條的條文的原則下）向該股東送達通知，要求彼將催繳股款中或催繳股款的分期股款中未繳付的部分，連同任何應已累算至實際繳款日期止可能應計的利息一併繳付。
53. 上述的通知須另定日期（不早於該通知日期起計十四天屆滿之時），以規定有關股東須在該日期或之前繳款；該通知亦須列明繳款的地點，有關地點為本公司的註冊辦事處或通常用於支付本公司催繳股款的其他地點。該通知亦須訂明，倘於該指定時間或之前沒有繳款，則催繳股款有關的股份將被沒收。
54. 如前述任何通知內的規定未獲遵從，可於其後任何時間及在該通知所規定的付款未繳付之前，將該通知所涉及的任何股份沒收，而此項沒收可藉董事一項表明此意的決議案達成。該等沒收將包括被沒收股份所有已宣派但於沒收前尚未實際派付的所有股息及紅利。董事可接受根據本文沒收而交出的任何股份，在該等情況下，此等章程細則凡提及沒收應包括交出。
55. 在上述情況下沒收的任何股份將被視為本公司財產，可按董事局認為合適的條款及方式及於出售或處置前的任何時間出售、註銷或處置。董事局可按其認為合適的條款取消該項沒收。
56. 如任何人的股份已被沒收，則就該等沒收的股份而言，該人即停止作為股東，但即使有此項規定，該人士仍須繳付在沒收股份當日其就該等股份應繳付予本公司的一切款項，連同（如董事局酌情要求）由沒收日期起計算至繳付之時之利息，息率為董事局所決定的不超過年息二十厘者，而董事局如認為合適，可強制要求付款而毋須就股份於沒收當日的價值作出任何扣減或折讓，但假如及當本公司已全數收取有關該等股份的一切該等款項時，該人士之責任即告停止。就本章程細則而言，根據股份發行條款於沒收當日後的指定時間應付的任何款項，即使未到指定時間，亦將視為於沒收當日應付的款項，沒收股份後，該款項即時到期並應立即支付，但有關利息僅須支付上述指定時間至實際支付日期的任何時間所產生的部分。
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57. 任何法定聲明書，如說明聲明人是董事或公司秘書，並說明本公司某股份於聲明書所述的日期已被妥為沒收或交回，則相對於所有聲稱享有該股份的人士而言，即為該聲明書內所述事實的確證。本公司可收取由任何出售或處置該股份所獲給予的代價（如有），並可簽立一份股份轉讓書，該轉讓書的受惠人是獲得所出售或處置的股份的人士，而該人士須隨即被登記為股份持有人；該人士對如何運用有關股份的買款（如有的話）無須理會，而其對該股份的所有權，不得因有關沒收、出售或處置股份的程序有任何不規則或可使失效之處而受到影響。
58. 如任何股份被沒收，x向緊接沒收前身為股東的人士發出有關決議案的通知，而股東登記冊內須隨即記錄該項沒收及其日期，惟該等沒收概不會因為任何遺漏或沒有發出該等通知或作出任何該等記錄而在任何方面失效。
59. 即使存在上述沒收股份的規定，董事局仍可於上述任何沒收股份被出售、註銷、再次配發或以其他方式處置前的任何時間，按董事局認為合適的條款撤銷該項沒收，或允許該等沒收股份按支付股份所有結欠的催繳股款，有關股款的到期利息及所涉及費用的條款，以及按其不時認為合適的其他條款（如有）而回購或贖回上述被沒收的股份。
60. 沒收股份不損害本公司收取有關股份的任何已催繳股款或應付的分期股款的權利。
61. 此等章程細則有關沒收的條文，均適用於根據股份發行條款而於所定時間到期應繳付而沒有繳付的任何款項，猶如該款項已憑藉一項妥為作出及通知的催繳股款而應繳付一樣。
更改股本
62. 本公司可更改其股本，更改方式須是公司條例第170 條所列之任何一種或多於一種方式。
63. 特別是，本公司可不時藉普通決議案：
(i) 將其全部或任何股份分別合併為數目更小或分拆為數目更大之股份；董事局可在其認為適當的方式解決任何可能產生的困難，尤其是（但不損害上述的一般性的原則下）可於在合併股份的持有人之間決定何等股份合併為一股合併股份，而假如任何人士因此而得到不足一股的合併股份，則該等零碎股份可由董事局就此委任的若干人士出售，而該人士可將售出的零碎股份轉讓買方，而該轉讓的有效性毋容置疑。出售所得款項淨額（扣除出售費用後）可由原先應享有零碎合併股份的人士，按照其權利及權益比例予以分配，或支付予本公司而歸本公司所有；
(ii) 註銷在有關決議案通過當日尚未獲任何人承購或同意承購或已被沒收之任何股份；及
沒收的證明及沒收股份的轉讓。
沒收後的通知。
贖回被沒收股份的權力。
沒收不損害本公司收取催繳股款或分期股款的權利。
就股份的任何到期未付款項而沒收。
更改股本。
股份的合併、拆 分、拆細及註銷。
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(iii) 將其股份或其中任何部分拆細為更大數目之股份，惟須受公司條例的條文規限，以使有關股份分拆的決議案可釐定，在因股份分拆而形成的各股份持有人之間其中一股或多股股份可較其他股份擁有本公司有權附加於新股份的任何有關優先權利或其他特別權利，或遞延權利或須受任何該等限制所規限。
股本之減少。
舉行股東週年大會之時間。
召開股東大會。
股東大會的形式。
股東大會通告。
股本之減少
64. 本公司可藉特別決議案按照公司條例第5 部第3 分部，減少其股本。
股東大會
65. 除年內舉行之任何其他會議外，本公司須就各財政年度舉行一次股東大會，作為其股東週年大會，並須於召開股東大會之通知中註明該大會為股東週年大會。股東週年大會須在董事局指定之時間及地點舉行。
66. 董事局可在其認為適合的情況下召開股東大會，董事局亦可按公司條例的規定應股東請求召開股東大會，如董事局沒有應股東請求召開股東大會，則提出請求的股東可根據公司條例的相關條文召開股東大會。
66A. 所有股東大會（包括股東週年大會、任何延期的大會或延會）可於世界任何地方及根據章程細則第73A 條規定於一個或多個地點以實體會議或按董事會全權酌情可能釐定以混合會議形式舉行。
67. 召開股東週年大會須有為期最少二十一天之書面通知，而召開除股東週年大會以外之本公司股東大會，須有為期最少十四天之書面通知。通知期並不包括送達或視作送達通知的當日，亦不包括發出通知當日，而通知須：
(i) 指明大會舉行的地點（董事會根據章程細則第 73A 條釐定多於一個大會地點，則指明該大會的主要會場（必須位於香港（「主要大會地點」））；
(ii) 指明大會的日期及時間；
(iii) 說明有待於該大會上處理的事務的概略性質；
(iv) 如有關通告屬股東週年大會的通告，述明該大會是股東週年大會；
(v) 如擬於大會上剔除某決議案（不論是否特別決議案），則
(a) 包含該決議案的通告；及
(b) 包含或隨附一項xx，該xx須載有為顯示該決議案的目的而合理地需要的任何資料或解釋（如適用）；
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(vi) 如擬於大會上剔除某特別決議案，指明該意圖及載有該特別決議案的全文；
(vii) 載有一項xx，指明股東根據該條例委任代表的權利；及
(viii) 如有關通告屬混合會議式股東大會的通告，須包含對此作出之聲明，並提供以電子方式出席及參與大會所用電子設施的詳情，或說明本公司於大會前將用作提供有關詳情之渠道，
而上述通告的內容須受公司條例指明的除外情況限制，該通告亦須按下文所述的方式，或按本公司在股東大會上訂明的其他方式（如有），發給根據此等章程細則有權接收本公司上述通告的人士，但在公司條例的條文規限下，即使召開本公司的會議的通知期短於本章程細則指明的通知期，但如以下股東同意，則該大會仍須當作已妥為召開：
(a) 如該大會屬股東週年大會，所有有權出席大會並有權於會上表決的股東；及
(b) 如該大會屬任何其他股東大會，過半數有權出席大會及有權於會上表決的股東須合共持有不少於全體股東於會上的總表決權百分之九十五。
68. (A) 如因意外遺漏而沒有向任何有權接收通知的人士發出通知，或任何有權接收通知的人士沒有接獲通知，均不會令任何有關會議所通過的任何決議案或其任何議事程序失效。
(B) 在代表委任書與通知一併發送的情況下，如因意外遺漏而未有向任何有權接收通知的人士發出該代表委任書，或有關人士未有接獲有關代表委任書，均不會令任何有關會議所通過的任何決議案或其任何議事程序失效。
股東大會議事程序
69. 在任何情況下，股東大會的法定人數為兩名親身或委派代表出席大會的股東。在任何股東大會上，除非在開始處理事項時有法定人數出席，否則不得在任何股東大會處理任何委任大會主席及將大會延期以外的事項。
70. 如在指定的大會舉行時間起計十五分鐘內，出席人數未達法定人數，而該會議是應股東的請求而召開的，該大會即須散會，如屬其他情況，該大會須延期至下星期的同一日在董事局決定的時間及（倘適用）一個或多個地點以章程細則第 66A 條所指的形式及方式舉行，如在指定經延期的大會時間起計十五分鐘內，出席人數未達法定人數，則親身或由委任代表出席的股東即構成法定人數，可處理會議事項。
遺漏發出通知。
遺漏發出代表委任書。
法定人數。
如未達法定人數會議將告解散及經延期的大會時間。
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大會主席。
將股東大會延期的權力，延期的大會的事項。
於兩個或以上地點舉行大會或以混合會議方式舉行大 會。
股東大會開始。
透過電子設施參與。
71. 董事局的董事長（如有）或（如其未克出席或拒絕主持有關會議）副董事長
（如有）將主持每次股東大會，或如董事局無董事長或副董事長，或如該董事長或副董事長在有關股東大會的指定舉行時間起計十五分鐘內仍未出席，或兩位人士均拒絕主持有關大會，出席的股東可選擇另一位董事擔任大會主席，而假如在有關股東大會的指定舉行時間起計十五分鐘內並無董事出席或如全體出席董事均拒絕擔任主席或如選出的主席須卸任主持大會的職務，則親身出席的股東或委任代表須在與會的股東中推選一人擔任大會主席。
72. 根據章程細則第73C 條，主席在任何有法定人數出席的股東大會同意下，可（及如大會上有所指示，則須）將按大會決定不時（或無限期）將大會延期 及╱或更改大會地點及╱或更改大會形式（實體會議或混合會議）。如大會延期十四天或以上，則須按原本大會的相同方式發出最少足七個完整日的通知，註明延期的大會的舉行地點、日期及時間，但毋須於該通知註明將於延期的大會上予以處理的事項性質。除上文所述者外，股東無權獲發任何就延期的大會或將於任何延期的大會上予以處理的事項的通知。在任何延期的大會上，除處理引發延期的大會的本來大會本應處理的事項外，不可處理其他事項。
73A. (1) 董事會可全權酌情安排有權出席股東大會的人士，在董事會全權酌情決定的一個或多個地點（「大會地點」）透過電子設施同步出席及參與股東大會。任何以上述方式出席和參與大會的股東或委任代表，或任何透過電子設施參與混合會議的股東或委任代表，均被視為出席大會並計入大會的法定人數。
(2) 所有股東大會均須符合以下規定：
(i) 若股東於一個大會地點出席及╱或透過電子設施出席在混合會議的情況下，如大會在主要大會地點開始，則該大會應被視為已經開始；
(ii) 親身或透過委任代表於大會地點出席的股東及╱或透過電子設施參與混合會議的股東應計入有關大會的法定人數並有權在該大會上投票，且該大會應屬正式召開及其議事程序應為有效，惟大會主席須信納於大會舉行期間有充足電子設施確保所有大會地點的股東以及透過電子設施參與混合會議的股東能夠參與為此而召開大會的事務；
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(iii) 倘股東透過親身出席一個大會地點出席大會及╱ 或股東利用電子設施參與混合會議，電子設施或通訊設備因任何原因未能運作或安排出現任何問題，致使在主要大會地點之外的大會地點之股東無法參與召開大會的事務，或倘為混合會議，儘管本公司已提供足夠的電子設施的情況下，惟一名或多名股東或委任代表未能接入或持續接入電子設施，將不會影響大會或所通過決議案，或於會上處理之任何事務或就此採取之任何行動之有效性，惟於整個大會期間須一直具有大會法定人數；及
(iv) 倘任何大會地點位於香港境外及╱或倘為透過電子設施的混合會議，此等章程細則有關送達及發出大會通告以及提交委任表格時間之條文以主要大會地點的時間為準。
73B. 董事會及任何股東大會之大會主席可不時就管理主要大會地點及╱或任何大會地點出席及╱或參與及╱或投票及╱或透過電子設施於混合會議上參與及╱或投票的情況作出其全權酌情認為合適之安排（不論是否涉及發出門券或其他身份識別方法、密碼、留座、電子表決或其他方式），並可不時更改任何有關安排，惟根據有關安排不准在任何大會地點親身出席或由委任代表出席大會的股東將有權出席另一個大會地點或透過電子方式出席；而任何股東在大會地點或多個大會地點按此方式出席大會或經延期的大會或延會的權利將受限於該大會或經延期的大會或延會的通告列明適用於該大會且當時可能有效的任何安排。
73C. 倘股東大會主席認為：
(i) 可供主要大會地點或其他大會地點舉行大會之電子設施變得不足以應付章程細則第 73A(1) 條所述之目的，或在其他方面不足以令大會可大致上按照大會通告所載條文進行；或
(ii) 倘為混合會議，本公司提供之電子設施變得不足；或
(iii) 無法確保出席者的意見或無法給予所有有權發表意見之人士合理機會於會上溝通及╱或投票；或
(iv) 大會中發生暴力或威脅使用暴力事件、失當行為或其他干擾，或無法確保大會適當有序地進行；
電子設施未能運作。
發出會議通告以主要大會地點的時間為準。
董事會╱股東大會之大會主席作出管理會議安排。
電子設施不足及會議受干擾。
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董事會╱股東大會主席作出安排以確保會議安全及有 序。
董事會全權酌情延後或更改大會。
則在不影響大會主席根據此等章程細則或普通法可能具有之任何其他權力情況下，主席可於大會開始之前或之後（無論是否達到法定人數）全權酌情中斷大會或押後大會（包括無限期押後），而毋須經大會同意。直至押後時止，所有已於大會上處理之事務均為有效。
73D. 董事會及任何股東大會之大會主席可作出董事會或大會主席（視情況而定）認為恰當的任何安排及提出任何規定或限制以確保會議安全、安保及有序進行，包括但不限於規定出席會議者出示身份證明、規定採取必要措施及╱或出示相關法律、規則或規例下要求的文件以進入大會會場之處所、檢查其私人財物以及禁止攜帶進入大會地點的物品、決定可於大會上提出問題的數目、次數及時間。股東亦須遵守舉行大會會場之擁有人所提出的所有規定或限制。根據本章程細則作出之任何決定均為最終決定且具決定性，任何人士如拒絕遵守任何有關安排、規定或限制，可被拒絕進入會場或被要求退出（親身或以電子方式）大會。
73E. 倘在發出股東大會通告之後但在大會召開之前，或在押後大會之後但在經延期的大會舉行之前（不論是否須發出延期大會的通告 ），董事會全權酌情認為按召開會議通告所指定之日期、時間或地點或透過電子設施舉行股東大會因任何理由而不適當、不可行、不合理或不適宜，其可以 (a) 延後會議至另一日期及╱或時間及╱或 (b) 更改大會地點及╱或電子設施及╱或大會形式（包括但不限於實體會議或混合會議），而毋須經股東批准。在不影響前述之一般性原則下，董事會有權在召開股東大會之每一份通告中列明有關股東大會可自動更改或延後而毋須另行通知之情況，包括但不限黑色暴雨警告或烈風警告訊號或出現其他類似事件於大會當天任何時間內生效。本章程細則須受下列各項規限：
(i) 當 (1) 大會延後舉行，或 (2) 大會地點及╱或電子設施及╱或大會形式變更，本公司須 (a) 盡力在合理可行情況下盡快於本公司網站上發佈有關變更或延後通知（惟未能發佈該通知不會影響該大會之自動變更或自動延後 ）；及 (b) 在不影響章程細則第 73 條及在其規限下，除非原有大會通告中已指明或已載於上述本公司網站發佈之通知內，否則董事會須釐定更改或延會的日期、時間、地點（倘適用）及電子設施（倘適用），列明就有關更改或延會須提交的委任表格的期限及時限，以使交回的表格有效（惟就原有會議已提交的任何委任表格在更改或延會繼續維持有效，除非委任表格被撤銷或由新委任表格取代），而董事會將以其釐定的方式按情況向股東就有關詳情發出合理通知；及
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(ii) 毋須發出在更改或延會上所處理事務的通告，亦毋須重新傳閱任何隨附的文件，惟將於更改或延會上所處理的事務須與已向股東傳閱的原有股東大會通告所載者相同。
73F. 所有有意出席及參與混合會議之人士有責任維持足夠設施以使其能夠出席及參與會議。根據章程細則第 73C 條的規定，任何人士未能通過電子設施出席或參與股東大會，均不會導致該大會之議事程序及╱或通過之決議案無效。
73G. 在不影響章程細則第 73A 至 73F 條之其他條文下，實體會議亦可透過電話、電子或其他通訊設施容許所有與會人士彼此互相同步及即時交流的形式舉行，而參與該大會即屬親身出席該大會。
74. 在任何股東大會上交由大會表決之決議案，須以舉手方式表決，除非由下列人士要求（在宣佈舉手表決之結果之前或之時，或任何其他投票方式表決之要求撤回時）以投票方式表決，則不在此限：
(i) 大會主席；或
(ii) 最少三名當時有權於大會上表決而親身或委任代表出席之股東；或
(iii) 佔不少於全體有權於大會上表決之親身或委任代表出席的股東總表決權百分之五之任何一名或多名股東。
除非有人如此要求以投票方式表決而投票方式表決的要求沒有撤回，否則主席宣佈有關的決議案，已獲舉手表決通過或一致通過，或獲某特定過半數通過，或不獲通過，並且在載有公司議事程序紀錄的簿冊內亦登載相應的記項，即為有關事實的確證，而無須證明該項決議案所得的贊成票或反對票的數目或比例。
75. 若如上述般要求以投票方式表決，必須（在章程細則第76 條的規限下）以主席指示的方式（包括利用不記名投票或投票紙或投票券或透過電子投票平台）及於主席指示的時間及地點（距該要求以投票方式表決的大會或經延期的大會或延會舉行日期不超過三十天）進行。如投票方式表決非即時進行，則毋須發出通知。主席可決定於本公司網站刊登投票表決結果（於監票員證書內記錄並經監票員簽署 ）而毋須在任何大會或經延期的大會或延會上宣布結果。於本公司網站刊登有關投票表決結果，表明決議案已通過或不通過，或獲任何特定大多數通過或不通過，並將此記入公司議事程序紀錄內，在沒有明顯錯誤下，即為有關事實的確證。投票方式表決的結果須被視為要求以投票方式表決的大會的決議案。倘主席同意，以投票方式表決的要求可於大會結束或進行投票表決前（以較早者為準）任何時候撤回。
76. 凡就選舉會議主席或就會議應否延期或延後的問題而要求以投票方式表決須隨即於大會上進行，不得延期或延後。
維持足夠設施的責任。
舉行及參與實體會議。
在沒有要求以投票方式表決下通過決議案的證據。
以投票方式表決。
不得延期投票表決的情況。
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主席有權投決定票。
要求投票方式表決下仍可繼續處理事項。
書面決議案。
股東╱委任代表表決。
有關去世或破產股東的表決。
聯名持有人。
77. 在舉手表決或要求以投票方式表決的大會上，不論是以舉手或以投票方式作出的表決，如票數均等，該會議的主席有權投第二票或決定票。倘出現任何有關接納或廢除選票的爭議，主席須就此作出決定，而該等決定為最終及具決定性。
78. 要求以投票方式表決不應妨礙大會繼續處理任何事項（除要求以投票方式表決的問題以外）。
79. 由當時有權接收股東大會通知及出席股東大會並於會上表決的全體股東所簽署的書面決議案，是有效及有作用的，猶如該決議案已在一次本公司妥為召開及舉行的股東大會上獲得通過一樣。就本章程細則而言，由股東或股東代表簽署有關書面決議案的書面確認通知應視為其對該書面決議案的簽署。該等書面決議案可包含若干份文件，而每份文件均由一名或多於一名股東或其代表簽署。
股東表決
80. 在符合任何一個或多個類別之股份當時所附有有關表決之任何特別權利、特權或限制之規限下，在任何股東大會上如以舉手表決，每位親身出席或由其正式授權之公司代表或委任代表出席之股東均有一票，如以投票方式表決，每位親身出席或由其正式授權之公司代表或委任代表出席之股東就其所持有之每股全數繳足股款或入賬列為全數繳足股款之股份均有一票（惟就有關章程細則而言，在催繳股款或分期股款到期前已繳足或入賬列為已繳足之股款不視為股份之已繳足股款）。倘超過一名委任代表獲本公司股東委任，該等委任代表無權以舉手方式就有關決議案表決，惟倘按照章程細則第91(B) 條獲委任超過一名委任代表，則該等委任代表可以舉手方式各投一票。在以投票方式表決時，享有一票以上之股東無須使用所有的票或以同一方式投該股東使用的所有的票。表決方式（不論是以舉手或投票方式進行表決 ）可由大會主席決定採用電子或其他方式進行。
81. 凡根據章程細則第48 條有權登記為任何股份持有人的任何人士，可就有關股份於任何股東大會上以同樣方式表決，猶如彼為有關股份的登記持有人，但彼須於其擬投票的大會或經延期的大會或延會（視乎情況而定）舉行時間最少四十八小時前，令董事局信納彼有權登記為有關股份的持有人，或董事局在此之前已承認彼在有關股份於大會上表決的權利。
82. 倘任何股份由聯名登記持有人持有，則任何一名有關人士（不論親身或委任代表）均可就其所持的有關股份於任何大會上表決，猶如彼為唯一有權表決的人士一樣；倘超過一名有關聯名持有人（不論親身或委任代表）出席大會，則僅登記冊上就有關股份排名首位的人士有權就有關股份表決。就本章程細則而言，去世股東的多名遺囑執行人或遺產管理人應被視為以其名義持有的任何股份的聯名持有人。
— 20 —
83. 屬於精神上無行為能力人士的股東，或由對精神病案件具司法管轄權的法院作出的命令所指的股東，不論是在舉手表決或以投票方式表決中，均可由其受託監管人、接管人、監護人，或由法院所指定具有監管人、接管人或監護人性質的其他人士作出表決，而任何此等受託監管人、接管人、監護人或其他人士，均可在以投票方式進行的表決中，由委任代表代為表決。有關聲稱有權行使表決權的人士，須將董事局信納的證據送交本公司的註冊辦事處或其他地址，或由董事局根據公司條例的許可而決定的其他方式送交。
84. (A) 除此等章程細則明文規定外，除非是正式登記及悉數繳付當時就其名下股份應付本公司股款的股東，否則無人可有權親身或委任代表出席任何股東大會或於會上表決（作為另一股東的委任代表除外），或計入法定人數內。
(B) 任何人不得對投票者的資格提出異議，除非該異議是在投票者作出有關表決的大會或經延期的大會或延會上提出的，則不在此限；凡在此等大會中未被拒絕的表決，就所有目的而言均屬有效。凡在恰當時候提出的任何此等異議，均須交由會議主席處理，而主席的決定即為最終及具決定性的決定。
(C) 倘根據上市規則，任何股東須就任何某項決議案放棄表決或被限制僅就任何某項決議案投贊成或反對票，由該位股東或其代表作出抵觸該項規定或限制之表決不得計算在內。
85. 有權出席本公司股東大會或本公司任何類別股份持有人的會議，及於會上表決的本公司任何股東，有權委任另一名人士作為其委任代表代其出席及投票。股東可親身或由正式授權的公司代表或委任代表表決。持有兩股或以上股份的股東可委任超過一名委任代表出席同一場合。委任代表毋須為股東。
86. 委任代表書須以書面方式，倘董事會全權酌情決定則可附於電子通訊發出，而 (i) 倘以書面作出但並非採用電子通訊發出，由委任人或其書面正式授權代表簽署，而倘委任人為法團，則須蓋上印章或由正式授權的高級人員或代表簽署；或 (ii)倘以附於電子通訊發出，由委任人或其代表提交有關文書，惟須受董事會全權酌情釐定的條款及條件所規限，且以其全權酌情決定的方式核證。
精神上沒行為能力股東的表決。
表決資格。
對表決的抗議。
表決限制。
委任代表。
代表委任書須以書面作出。
— 21 —
以電子方式發送或呈交委任代表。
代表委任書必須交回。
代表委任書格式。
86A. 本公司可全權酌情不時指定電子地址或電子呈交方式以收取關於股東大會受委代表之任何文件或資料（包括任何代表委任書或委任代表之邀請書、顯示委任代表有效性或其他關於委任代表所需之任何文件（不論此等章程細則有否要求），以及終止委任代表授權之通知書）。倘已提供有關電子地址或電子呈交方式，則在下文規定及在本公司於提供有關電子地址或電子呈交方式時指明之任何其他限制或條件或要求之規限下，本公司將被視為已同意任何該等文件或資料（有關上述委任代表 ）可透過電子方式發送至該地址或由電子呈交方式提交。本公司可不時決定任何該等電子地址或電子呈交方式可一般用於該等事宜或指定用於特定大會或目的而不受限制，且（倘如此）本公司可就不同目的提供不同電子地址或電子呈交方式。倘根據本章程細則須發送予本公司之任何文件或資料以電子方式發送予本公司，但並非按本公司按本章程細則指定之電子地址或電子呈交方式發送（或如本公司並無就收取該等文件或資料指定電子地址或電子呈交方式 ），所收取之文件或資料概不被視作有效送交或送達本公司。
87. 已簽署的委任代表的文書及授權書或其他授權文件（如有），或由公證人核證該授權書或其他授權文件的核證副本，在任何情況下須於該文書所指名的人士擬行使表決權的大會或經延期的大會或延會（視情況而定）舉行前不少於四十八小時（或如有要求以投票方式表決，而有關表決將於該要求作出後的四十八小時後進行，則須在指定以投票方式表決時間前最少二十四小時），(i) 送達本公司的註冊辦事處或本公司發出的大會通告或代表委任書上指明的其他地點或由董事局根據公司條例的許可而決定的其他方式存放，或 (ii) 倘本公司於本公司所發出之大會通告或代表委任書中列明特定收取該大會的有關文書及上述授權文件及文件的指定電子地址或依照章程細則第 86A 條指明的電子呈交方式，則在遵守本公司所施加的任何條件及限制的情況下，以電子方式送達或傳送至有關電子地址或透過指定的電子呈交方式送達或傳送，否則委任受委代表文據將被視作無效。如沒有遵照以上規定行事，該委任代表文書即不得視為有效。於計算本章程細則所述的期間時，公眾假期的任何部分不得計算在內。代表委任書於簽署日期起計十二個月後失效，但如情況是由原定於該日期起十二個月內舉行的大會的經延期的大會或延會或於該等大會或經延期的大會或延會上有要求以投票方式進行表決則除外。股東交回代表委任書後仍可親身出席有關大會並於會上投票，或在投票方式表決時投票，在此情況下代表委任書將視作撤銷論。
88. 每份代表委任書（不論是用於特定大會或其他）的格式必須為董事局所不時批准。
— 22 —
89. 委任代表於股東大會上表決的文書：(i) 須當作賦予委任代表權力要求或參與要求以投票方式表決，及按彼認為適當就提呈有關大會表決的任何決議案（或其修訂）投票，但向股東發出以供其委任代表出席將處理任何事項的股東大會（包括股東週年大會）並於會上表決的任何表格，須令股東得以按其意願指示其委任代表投票贊成或反對（或倘無指示，則由其自行酌情投票）處理任何有關事項的各項決議案；及(ii) 除非當中有相反的說明，否則對有關大會的任何經延期或延後的大會亦為有效。
90. 按照代表委任書或授權書的條款或由正式授權公司代表所作出的表決，即使委託人在表決前去世或在精神上無行為能力，或撤銷代表委任或撤銷授權書、或撤銷據以簽立代表委任書的其他授權文件的權限，或藉以委任代表有關的股份已經轉讓，該表決仍屬有效，但如在行使該代表權的大會或經延期的大會或延會開始最少兩小時前，本公司已接獲關於上述去世、在精神上無行為能力、撤銷或轉讓事情的書面指示，則屬例外。
91. (A) 凡屬本公司股東之任何法團，可藉其董事或其他管治團體之決議或授權書，授權其認為合適之人士作為其代表，出席本公司或本公司任何類別股東之任何大會；如此獲授權之人士有權代其所代表之法團行使權力，等同於假使該法團是本公司之個人股東可行使之權力。除文義另有說明外，此等章程細則凡提及親身出席大會的股東，包括由該等正式授權代表或一位或以上委任代表出席大會的法團股東。此等章程細則並無任何規定可阻止本公司的法團股東根據章程細則第85 條委任一位或以上的委任代表。
(B) 倘股東及╱或認股權證持有人為一間認可結算所（定義見香港法例第571 章證券及期貨條例）或其代名人，則可授權其認為適合之一名或多於一名人士為其代表或委任代表，出席本公司任何股東大會或任何類別股東會議及╱或認股權證持有人會議，惟倘多於一人獲授權或委任，則授權書或代表委任書須指明每名該人士獲授權或委任代表的股份及╱或認股權證數目及類別。獲授權或委任之人士，有權代表認可結算所（或其代名人）行使權力，等同於假使該認可結算所是本公司之個人股東及
╱或認股權證持有人可行使之權力。
註冊辦事處
92. 本公司的註冊辦事處須為董事局不時指定的香港地點。
董事局
93. 董事人數不得少於兩名。董事局須安排備存董事及秘書登記冊，並記入公司條例規定的資料。
代表委任書的授權。
即使授權撤銷但委任代表的表決仍屬有效的情況。
法團由代表於大會上行事。
認可結算所由代表於大會上行事。
註冊辦事處。
董事局的成立基礎。
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董事局可填補空缺。
替任董事。
董事毋須持有資格股份。
董事酬金。
94. 董事局有權不時及隨時委任任何人士出任董事，以填補其臨時空缺或增加董事局的成員。如此委任的董事只在職僅至本公司下一個股東大會為止，並於其時有資格再度當選，但就本章程細則第103(A) 條而言，倘該下一個股東大會為股東週年大會，則有關董事在該大會上決定輪換卸任的董事人選時，不得將如此委任的董事計算入內。
95. (A) 董事可隨時透過向本公司或於董事局會議上提交其簽署的書面通知，委任任何人士（包括另一名董事）在其缺席時擔任其替任董事，及可於任何時候以同樣方式終止該項委任。如有關人士並非另一名董事，除非得到董事局事先批准，否則有關委任將僅於及在獲得批准之情況下生效。
(B) 如董事在某些情況出現時便須離任，其替任董事的委任在該等情況出現時即告終止，或倘其委任人不再為董事，替任董事之委任亦告終止。
(C) 替任董事（除非不在香港）有權收取董事局會議的通知，及有權於委任彼的董事未有親身出席時以董事身份出席任何有關會議及於會上表決，及一般性地於有關會議上履行其委任人作為董事的一切職能，而就該等會議的議事程序而言，本文的條文適用，猶如彼（而非其委任人）為一名董事一樣。如彼本身為董事或為一位以上董事的替任董事身份出席任何有關會議，則彼的表決權可以累計。如其委任人當時不在香港或基於其他原因未能抽空出席或未能履行其職務，則其於任何董事局決議案的簽署如同其委任人的簽署般具有同等效力。在董事局不時就董事局任何委員會決定，本段的上述條文經必要的變更後亦適用於其委任人為成員的任何委員會的任何會議。除上文所述者外，就此等章程細則而言，替任董事無權以董事身份行事，或視為董事。公司條例第478(1) 條不適用於根據此等章程細則委任的替任董事。
(D) 替任董事有權訂立合約，及於合約或安排或交易中擁有權益及利益以及獲得如同彼為董事般受同等程度（經必要的變更）的費用償付及彌償保證，惟彼將無權就其替任董事的委任自本公司收取任何酬金，但僅按其委任人可能不時透過書面通知向本公司指示原應支付該委任人的有關部分酬金（如有）除外。
96. 董事毋須持有任何資格股份，但無論如何有權出席本公司及本公司任何類別股東的所有股東大會及於會上發言。
97. 董事有權就其服務以酬金形式收取由本公司於股東大會上不時釐定之金額，除非就酬金表決之決議案另有規定，否則有關酬金金額將以董事局同意之比例及方式分配予董事，或倘無該等協議，則由各董事平分，但如任何董事之任職時間少於所付酬金之有關整段期間，則其只可按其任職時間比例收取酬金。除有關董事袍金之款項支付外，以上條文不適用於在本公司擔任任何受薪工作或職位之董事。
— 24 —
98. 董事亦有權獲支付彼等各自於覆行其董事職務時合理產生或與之有關之一切旅費、酒店住宿及其他開支，包括往返董事局會議、委員會會議或股東大會所產生之旅費開支；或在處理本公司事務或覆行董事職務時產生之其他費用。
99. 任何董事向本公司或應本公司要求提供任何特別或額外服務，則董事局可向其支付特殊酬金。該等特殊酬金可以其作為董事所得之一般酬金以外或取代其一般酬金之方式支付予有關董事，及可以薪金、佣金或分享溢利或可能安排之其他方式支付。
100. 即使有章程細則第97、98 及99 條所規定，董事局可不時釐定董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事或獲委任為本公司其他管理職位之董事之酬金，有關酬金可以是薪金、佣金或分享溢利或其他形式或以上所有或任何形式支付，亦可附帶董事局不時決定之其他福利（包括退休金及╱或恩恤金及╱或其他退休福利）及津貼。上述酬金乃作為其董事酬金以外之報酬。
董事開支。
特殊酬金。
董事總經理等的酬金。
101. (A) | 董事須於以下情況離任： | 董事須離職的情況。 |
(i) | 如彼破產或收到破產接管令或暫停還債或與債權人一般性地達成債務重整協議； | |
(ii) | 如彼成為精神上無行為能力人士； | |
(iii) | 如彼未獲董事局給予特別休假而連續六個月缺席董事局會議，且其替任董事（如有）亦未有於該段期間代替其出席，因而董事局通過決議案就上述缺席而將其停任； | |
(iv) | 如彼因為根據公司條例的任何條文頒佈的命令或因法例而被禁止擔任董事； | |
(v) | 如向本公司送交其辭職的書面通知； | |
(vi) | 如向彼發送由全部其他董事簽署將彼免任的書面通知；或 | |
(vii) | 如彼根據章程細則第109 條藉本公司的普通決議案被免任。 | |
(B) | 董事毋須純綷因為已屆某個年齡而離任，或喪失重選連任或重新委 |
任為董事之資格，而任何人士亦不可純綷因為上述原因而失去被任命為董事之資格。然而，任何人士除非在獲委任為董事時已年滿十八歲，否則不能獲委任。
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董事的利益。
102. (A) 董事除擔任董事職位外，亦可兼任本公司任何其他職位或獲利崗位
（核數師除外），該兼任職位或崗位之任期及委任條款乃由董事局決定，惟根據公司條例第536 條，須向其他董事申報有關利益之性質及範圍。
(B) 董事本人或通過其商號，均可以專業人士身份（核數師除外）代本公司行事，並猶如彼並非為董事而可就提供之專業服務收取酬金。
(C) 董事可在本公司發起之任何公司或本公司擁有權益之任何其他公司出任董事或其他高級人員，或以其他方式在當中擁有權益，並毋須向本公司或股東交代因出任該等其他公司之董事或高級人員或於其中擁有權益而獲得的任何酬金、溢利或其他利益。董事局亦可促使本公司之任何其他公司所持有或擁有之股份所賦予之表決權力，按其認為在各方面屬合適之方式予以行使，包括贊成委任董事或其中任何一位為該其他公司之董事或高級人員之任何決議案，或投票贊成或規定向該等其他公司之董事或高級人員支付酬金。
(D) 董事不得就關於委任其本身出任本公司或本公司擁有權益之任何其他公司的任何職務或獲利崗位（包括該委任條款的安排或修改或終止該委任）的任何董事局決議案作出表決或計入其法定人數內。
(E) 在審議有關委任（包括該委任條款的安排或修改或終止該委任）兩位或以上董事在本公司或本公司擁有權益的任何其他公司擔任職務或獲利崗位之安排，可就各董事的委任提呈獨立決議案，而在此情況下，各有關董事除就關於其本身的委任（包括該委任條款的安排或修改或終止該委任）外，各有關董事均可就各決議案表決
（及計入法定人數內）。
(F) 在公司條例及本章程細則的下一段之規限下，董事或建議委任或有意就任的董事不會因其董事職位而喪失與本公司訂立的資格（有關其任何職位或有酬崗位任期之任期，或作為賣方、作為買方或任何其他形式）。任何該等合約或任何其他交易、合約或安排均不會因董事以任何方式於其中有利益關係而無效，亦不會因任何董事參與訂約或有此利益關係而須向本公司或股東交代，因其董事職位或由此而建立的受信人關係而訂立之交易、合約或安排獲得的任何薪酬、溢利或其他利益。
(G) 董事知悉其於一項與本公司訂立之交易、合約或安排或建議與本公司訂立之交易、合約或安排中以任何方式直接或間接擁有利益，而該項交易、合約或安排對本公司業務而言屬重大的，該董事須根據公司條例第536 條，申報其於任何交易、合約或安排中之利益性質及範圍。
— 26 —
(H) 除非本章程細則另有規定，董事不得就批准本身或其任何聯繫人士或任何與董事有關連的實體（就其所知）擁有重大權益的交易、合同或安排的董事局決議案作出表決（亦不得計入法定人數），惟此項限制不適用於下列事宜：
(i) 就董事或其聯繫人或與其有關連的任何實體借給本公司或其任何附屬公司款項，或就董事或其聯繫人或與其有關連的任何實體為本公司或其任何附屬公司之利益而承擔之義務，因而給予該董事或其聯繫人或與其有關連的任何實體保證或彌償之任何交易、合約或安排；
(ii) 本公司或其任何附屬公司就其債項或義務而向第三者提供保證之任何交易、合約或安排，而董事或其聯繫人或與董事有關連的任何實體已就該債項或義務作出全部或部分擔保及保證；
(iii) 董事或其任何聯繫人或與董事有關連的任何實體根據任何向本公司股東或債權證持有人或其任何類別的持有人或公眾或其任何該等部分人士提呈之要約或認購邀請，認購股份、債權證或其他證券，而有關之任何交易、合約及安排並無向任何董事或其任何聯繫人或與董事有關連的任何實體提供本公司任何其他股東或債權證持有人或其任何類別的持有人或公眾或其任何該等部分人士所沒享有之任何特權或利益；
(iv) 任何有關本公司或由本公司作出要約以供認購或購買本公司之股份或債權證或其他證券之交易、合約或安排，而該董事或其聯繫人或與董事有關連的任何實體因參與該要約之包銷或分包銷而擁有或將擁有權益；
(v) 董事或其任何聯繫人或與董事有關連的任何實體因其持有本公司股份或債權證或其他證券的權益而與其他持有本公司股份、債權證或其他證券的人士以相同方式擁有權益的任何交易、合約或安排；
(vi) 任何有關本公司或其附屬公司僱員利益之建議或安排，包括採納、修訂或實施與本公司或其任何附屬公司之董事、該董事之聯繫人或與該董事有關連的任何實體及僱員有關之退休基金計劃、退休計劃、身故或傷殘福利計劃，而其中並無給予董事（或其任何聯繫人或與董事有關連的任何實體）任何與該計劃或基金有關之僱員未獲賦予的特權或利益；或
(vii) 任何有關採納、修訂或實施涉及本公司向或為本公司或其附屬公司之僱員發行或授予股份或其他證券之期權之任何股份計劃，而董事或其任何聯繫人或與董事有關連的任何實體在其中可能受惠。
— 27 —
(I) 若於董事局會議上，對董事（會議主席除外）或其任何聯繫人或與該董事有關連的任何實體的重大利益產生任何疑問，或對任何董事（會議主席除外）是否有表決權或應否計入法定人數產生任何疑問，而該等疑問不能因為彼自願同意放棄表決或計入法定人數而得到解決，則該等問題可交由會議主席定奪，而彼就該位其他董事或其任何聯繫人或與其有關連的任何實體的裁決為最終及具決定性，但假如就該董事所知，有關董事或其任何聯繫人或與其有關連的任何實體的權益性質及範圍尚未有向董事局公平披露則作別論。如就會議主席或其任何聯繫人或與其有關連的任何實體產生任何上述疑問，該等疑問須以董事局議決定奪（就此而言，該主席不計入法定人數，及不可就有關決議案表決），而該項決議案為最終及具決定性，但假如就主席所知，主席或其任何聯繫人或與其有關連的任何實體的權益性質及範圍尚未有向董事局公平披露則作別論。
(J) 本公司可藉普通決議案追認任何因違反本章程細則而未獲正式授權的交易、合約或安排，但於該項交易、合約或安排中擁有重大利益的董事連同其任何聯繫人或與董事有關連的任何實體不可就彼擁有權益的任何股份而就該普通決議案作出表決。
董事的輪換及卸任。
大會上填補空缺。
卸任董事留任至繼任人獲委任為止。
股東大會增加或減少董事人數的權 力。
董事的輪換
103. (A) 在每屆股東週年大會上，當其時的董事中的三分之一董事（或如董事人數並非三或三的倍數，則最接近三分之一的人數）或按上市規則不時規定的其他輪換卸任方式的董事數目須卸任。每年的卸任董事須為最近一次當選後任職最長的董事，但如在同一天有多人成為董事，除非他們彼此之間另有協定，否則須以抽籤決定他們當中須卸任的人選。卸任董事有資格再度當選。
(B) 在任何董事按上述方式卸任的任何股東大會上，本公司可選舉同樣數目的人士為董事以填補空缺。
104. 倘於任何須舉行董事選舉的股東大會上卸任董事的空缺未獲填補，則卸任董事或其空缺未獲填補的卸任董事須當作再度當選，及在彼願意的情況下，可留任至下屆股東週年大會，並可逐年連任，直至其空缺獲填補為止，除非：
(i) 在有關大會上決定減少董事人數；或
(ii) 在有關大會上明確議決不填補該等空缺；或
(iii) 重選董事的決議案已在有關大會提出但遭否決。
105. 本公司可不時於股東大會上經普通決議案釐定、增加或減少董事的最高及最低人數，但董事人數不可少於兩位。
— 28 —
106. 本公司可不時於股東大會上經普通決議案選舉任何人為董事以填補臨時空缺或增加董事局成員數目。
107. 除卸任的董事外，任何人如未獲董事局推薦，均無資格在任何股東大會獲選擔任董事之職，除非本公司已收到（由代表有權出席本公司股東大會及於會上表決的全體股東的總投票權不少於百分之十的任何一名或多名股東發出）擬提名某人參選董事的書面通知，及該人士表示願意參選的書面通知。遞交上述通知的期間（為期最少七天）須由不早於寄發指定舉行有關該選舉的股東大會通告後之日起至不遲於該股東大會舉行日期前七天為止。
108. 本公司須根據公司條例備存登記冊，記錄董事的姓名、地址及職業，並根據公司條例的規定不時將該等董事的任何變更通知公司註冊處處長。
109. 即使此等章程細則或本公司與任何董事所訂的任何協議中載有任何規定，本公司仍可經普通決議案，在該董事（包括董事總經理或其他執行董事）的任期屆滿前將其免任。但此舉不損害該董事可就彼與本公司所訂立的任何服務合約被違反而提出損害賠償申索的權利。根據公司條例，罷免董事或於董事被免任的會議上委任某人替代該名被免任的董事的決議案，須發出特別通知。
借貸權力
110. 董事局可不時酌情行使本公司一切權力，為本公司籌集或借貸任何款項或就取得該等款項而作出抵押，並將本公司之業務、財產及未催繳股本或其中任何部分按揭或抵押。
111. 董事局可以其認為合適之方式及其認為在各方面均屬適當之條款與條件籌集或擔保償付或償還該等款項，特別是透過發行本公司之債權證、債權股證、債券或其他證券，不論是純粹發行或作為本公司或任何第三者之任何債項、債務或義務之抵押保證品而發行。
112. 債權證、債權股證、債券及其他證券可於本公司與獲發行以上各項的人士之間轉移，而不附帶任何衡平權。
113. 任何債權證、債權股證、債券及其他證券可以折讓、溢價或其他方式發行（如適用），並可附帶有關贖回、交回、提取、配發股份、出席本公司股東大會及於會上投票、委任董事及其他方面的任何特權。
委任董事。
提名某人參選須發出的通知。
董事登記冊及將變更通知註冊處。
經普通決議案罷免董事的權力。
借貸權力。
借入款項的條件。
轉移。
特別專有權。
— 29 —
須存置抵押登記冊。
債權證或債權股證登記冊。
未催繳股本的按揭。
委任董事總經理等的權力。
罷免董事總經理等。
終止委任。
權力可以轉授。
本公司的一般權力歸屬董事局。
114. (A) 董事局須根據公司條例的條文，而安排備存適當的登記冊，記錄所有對本公司財產有特定影響的按揭及押記，並須妥為遵守公司條例有關按揭及押記登記的明文規定及其他規定。
(B) 如本公司發行一系列不可藉交付而轉讓的債權證或債權股證，董事局須根據公司條例的條文就該等債權證的持有人安排備存所有適當的登記冊。
115. 本公司如有任何未催繳股本予以抵押，所有其後就該等未催繳股本作出後繼押記的人士須在先前押記的規限下作出押記，並且無權透過通知股東或其他方式取得優先於先前押記的權利。
董事總經理等
116. 董事局可不時按其認為合適的任期及條款，及根據章程細則第100 條決定的薪酬條款，委任一名或多名成員出任董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事及╱或有關本公司業務管理上的其他職務。
117. 在不損害彼與本公司訂立的任何服務合約被違反而提出損害賠償的任何申索的原則下。每位根據章程細則第116 條獲委任職位的董事可由董事局解僱或罷免該等職務。
118. 根據章程細則第116 條獲委任職務的董事須與本公司其他董事一樣受有關輪換、卸任及罷免的條文規限，而假如彼基於任何原因不再出任董事，彼須因此事實即時不再出任有關職務。
119. 董事局可不時按其認為合適的情況下，將董事局的全部或任何權力委託及授予董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事，惟有關董事行使所有權力必須遵從董事局不時作出及施加的規例及限制，且上述權力可隨時由董事局撤回、撤銷或變更，但真誠行事而未收到該等撤回、撤銷或變更的人士不受其影響。
管理
120. (A) 本公司的業務由董事局管理，而除此等章程細則所明確授予的權力及權限外，董事局可行使或作出一切作為及事情（為本公司可能行使或作出或批准，且公司條例並無明確指示或規定須由本公司於大會上行使及作出），但無論如何受公司條例及此等章程細則的條文及本公司在股東大會上不時作出而並無矛盾的任何規例所規限，惟上述情況下作出的規例，不得使董事局在該等規例則訂立前所作的本屬有效的作為無效。
— 30 —
(B) 在不損害此等章程細則賦予的一般權力的原則下，特此xx董事局擁有以下權力：
(i) 給予任何人士權利或期權，據此可於未來日期向其配發任何股份；及
(ii) 給予本公司任何董事、高級人員或受僱人於任何特定業務或交易的利益或分享當中溢利或本公司一般溢利，可作為薪金或其他酬金以外的報酬或代替該等薪金或其他酬金。
經理
121. 董事局可不時就本公司業務委任總經理、一名或多名業務經理，及可釐定彼或彼等的酬金（形式可以是薪酬或佣金或賦予分享本公司溢利的權利或兩個或以上方式的組合），及支付由總經理、一名或多名經理因本公司業務而僱用的任何人員的營運開支。
122. 該總經理、一名或多名經理的任期由董事局決定，並可在其認為合適的情況下，向彼或彼等賦予董事局全部或任何權力，及授予一個及多個職銜。
123. 董事局可與任何有關總經理、一名或多名經理在所有方面按其全權酌情認為合適的條款及條件訂立有關協議，包括授權該等總經理、一名或多名經理為進行本公司業務而委任一名或多名助理經理或任何其他下屬僱員的權力。
主席
124. 董事局可不時選舉或以其他方式委任一名董事為董事長或副董事長及可釐定彼等各自的任期。董事長或（若其缺席）副董事長須主持董事局會議，但假如未有選出或委任董事長或副董事長，或如董事長或副董事長於任何會議指定舉行時間之後五分鐘內仍未出席，則出席的董事可選出當中一位成員為該次會議的主席。
董事的議事程序
125. 董事局如認為合適，可舉行會議以處理事項、將會議延期及以其他方式規管會議及議事程序，亦可決定處理事項所需的法定人數。除另有說明外，兩位董事即構成法定人數。就本章程細則而言，替任董事須計入法定人數內，但即使替任董事本身亦為董事或者是超過一位董事的替任人，彼就法定人數而言，只作一位董事計算。董事局或董事局任何委員會可透過會議電話或類似通訊設備（所有與會者都能聽到其他與會者發言），參與董事局或有關委員會的會議。
經理的委任及酬金。
任期及權力。
委任的條款及條件。
主席。
董事局會議法定人數等。
— 31 —
董事局會議的召開。
問題的決定方法。會議的權力。
任命委員會及轉授的權力。
委員會的行事具有等同董事局的作 用。
委員會的議事程序。
董事局或委員會的行事在有欠妥善下仍然有效。
空缺存在時的董事權力。
董事的書面決議。
126. 董事可（而公司秘書按董事要求的情況下須）於任何時候召開董事局會議。該等會議的通知須以書面或電話或電文或電報或xx或其他電子通訊方式送往每位董事或替任董事不時知會本公司的地址或按董事局不時決定的其他方式向每位該等董事發出，但如任何董事或替任董事當時不在香港，則毋須向彼發出通知。董事可放棄收取任何會議的通知，而此豁免有預期效力或追溯效力。
127. 在任何董事局會議上產生的問題，須由過半數票決定。如票數均等，主席有權投第二票或決定票。
128. 當時達法定人數的董事局會議有能力行使董事局根據此等章程細則當時董事局獲全面賦予或可全面行使的全部或任何授權、權力及酌情權。
129. 董事局可將其任何權力，轉授予由其認為合適的一名或多名董事局成員及由其他人士組成的委員會，亦可不時全面或部分（不論就人員或目的）撤銷該等轉授，或撤銷任何該等委員會的任命及將其解散，但以上述方式成立的每個委員會在行使獲轉授的權力時，須依從董事局可能不時對其施加於該委員會的任何規例。
130. 任何該等委員會在依從該等規例並符合其獲委任目的而作出的一切行為
（而並非其他行為）的效力及作用具有猶如董事局作出一樣，而董事局經本公司股東大會同意後，有權給予向任何特殊委員會的成員酬金，並自本公司的經常開支中扣除該等酬金。
131. 任何該等由兩位或以上成員組成的委員會的會議及議事程序，須由本章程細則所載有關監管董事局會議及議事程序的條文規管，惟以適用者為限，且有關條文未被董事局根據章程細則第129 條訂定的任何規例所取代。
132. 任何董事局或任何該等委員會的會議，或任何以董事身份行事的任何人士作出的一切真誠行為，即使其後發現在委任該等董事或委任任何人如前述般行事方面有任何欠妥之處，或發現彼等或彼等當中的任何人不符合資格擔任或已喪失資格擔任或已不再擔任董事或如前述般行事的人士的職務，或全部或任何該等人士無權就相關事宜投票表決，仍屬有效。
133. 即使董事局出現任何空缺，在任的董事仍可以行事，但如董事的人數減至少於此等章程細則所訂定的或依據此等章程細則所訂定的董事法定人數，在任的一名或多於一名董事除了為增加董事的人數以達所規定的數目或為了召開公司大會而行事以外，不得為其他目的而行事。
134. 在妥為遵守公司條例、一切適用法律、規則及規例（包括但不限於上市規則或聯交所不時規定之任何其他規則）的情況下，一份由全體董事（不在香港或因患病或無行為能力而暫時不能履行職務的董事除外）或彼等的替任董事簽署的書面決議（只要彼等構成章程細則第125 條規定的法定人數），是有效力及作用，猶同該決議是在一次妥為召開及舉行的董事局會議上通過一樣。任何該等書面決議可包含多份各由一名或多名董事或替任董事簽署而格式相同的文件。
— 32 —
會議紀錄
135. (A) 董事局須安排為以下事項作出紀錄：
(i) 董事局就高級人員作出的一切委任；
(ii) 每次董事局會議及根據章程細則第129 條任命的委員會每次會議的出席董事姓名；及
(iii) 本公司、董事局及董事委員會的所有會議上作出的所有決議案及該等會議的議事程序。
(B) 任何上述會議紀錄，如看來是由進行任何該等議事程序的會議的主席簽署，或看來是由下一次會議的主席簽署，即為任何有關議事程序的確證。
公司秘書
136. 董事局可按其認為合適的任期、酬金及條件委任公司秘書，如此委任的任何公司秘書亦可由董事局罷免。如公司秘書職位懸空或因任何其他原因以至沒有可履行職務的公司秘書，則公司條例或此等章程細則中規定或授權由公司秘書作出或向公司秘書作出的任何事情，均可由任何助理公司秘書或副公司秘書作出或向任何助理公司秘書或副公司秘書作出，如沒有可履行職務的助理公司秘書或副公司秘書，則可由董事局就一般或特別情況而就此授權任何高級人員作出或向該高級人員代其作出。如獲委任的公司秘書為法團或其他團體，可由其一名或多名獲正式授權的董事或高級人員履行職務或簽署。
137. 公司秘書如屬個人，須通常居於香港，如屬法人團體，則須在香港設有註冊辦事處或營業地點。
138. 如公司條例或此等章程細則中規定或授權某事宜須由或須對一名董事及公司秘書作出，則不得因該事宜已由身兼董事及公司秘書的人士作出或對其作出而被視為已獲遵行，亦不得因該事由身兼董事及代公司秘書的人士作出或對其作出而被視為已獲遵行。
印章的一般管理及使用
139. (A) 董事局須制定穩妥保管印章的措施，使用該印章須經董事局批准，或經董事局為此授權的董事委員會批准，每份須蓋上印章的文書，均須由任何兩位董事或董事局就此委任的任何兩位人士簽署，但董事局可一般或在任何一個或多個特定情況下議決向股份或債權證或認股權證的證書或代表任何其他形式的證券的證書，以機印方式（而非該決議案規定的親筆簽署方式）作出上述簽署或其中任何簽署，或該等證書毋須由任何人簽署。凡按本章程細則規定形式簽立的文據應視為在事先經董事授權蓋章及簽立。
會議議事程序及董事的紀錄。
公司秘書的委任。
居住地。
一人不得同時以兩種身份行事。
印章的保管。
— 33 —
正式印章。
支票及銀行安排。
委任獲授權代表的權力。
獲授權代表簽立契據。
地方董事局。
(B) 本公司可備有公司條例第126 條准許用於本公司所發行的股份或其他證券的證書蓋章的正式印章一枚（任何該等證書或其他文件毋須任何董事、高級人員或其他人士的簽署或以機印方式簽署，而即使沒有任何上述的簽署或以機印方式簽署，經加蓋該個正式印章的任何該等證書或其他文件仍屬有效及被視為在董事局授權蓋章及簽立），而根據公司條例的條文，在董事局決定情況下，本公司可備有一枚於境外使用的正式印章，而本公司可透過加蓋章的書面文件委任任何多名或一名海外代理或多個或一個海外委員會，作為本公司加蓋及使用該等正式印章的正式獲授權代理，而該等代理可就該等印章的使用作出其認為合適的限制。此等章程細則有關印章的提述，在適用情況下須被視為包括上述任何有關正式印章。
(C) 根據公司條例第127(3) 條簽立及說明（不論措詞如何）將由本公司簽立之任何文件，均具同等效力，猶如該文件已藉蓋上印章而獲簽立一樣。
140. 所有支票、承付票、匯票、票據及其他可流轉票據，以及就付給本公司的款項而發出的所有收據，均須按照董事局不時經決議案決定的方式簽署、開出、承兌、背書或以其他方式簽立，視乎情況而定。本公司的銀行戶口須設立於董事局不時決定的一間或多間銀行。
141. (A) 董事局可不時並於任何時間，藉加蓋印章的授權書委任任何經其直接或間接提名的公司、商號、個人或人數不等的團體，作為本公司的一名或多於一名受權人，而委任的目的，所授予的權力、權限及酌情決定權（以不超過根據此等章程細則歸於董事局或可由董事局行使者為限），以及委任的期限和規限的條件，均須按董事局所認為合適者而定；任何此等授權書，均可載有董事局認為適合用以保障及方便與任何此等受權人進行交易的人，以及可授權任何此等受權人將歸於他的所有或任何權力、權限及酌情決定權轉授他人。
(B) 本公司可以書面形式並蓋上其印章，就一般情況或就任何指明事項授權任何人作為本公司的受權人，以代表公司簽立契據及文書，以及代表本公司訂立及簽署合約。由上述受權人代公司簽署並蓋上受權人印章的每份契據，對本公司具約束力，而該契據的效力猶如已蓋上本公司印章而獲簽立一樣。
142. 董事局可於香港或其他地區設立任何委員會、地方董事局或代理機構，以管理本公司任何事務，亦可委任任何人士出任該等委員會、地方董事局或代理機構的成員，及釐定彼等的酬金，並向任何委員會、地方董事局或代理機構轉授董事局所獲賦予的任何權力、權限及酌情權（不包括董事局催繳股款及沒收股份的權力），以及有權再轉授權力，並可授權任何地方董事局成員或當中任何一人填補地方董事局的任何空缺，且於存在空缺的情況下仍可行事，而任何有關委任或權力轉授可按董事局認為適當的條款及條件作出。董事局可罷免所委任的任何人士，並可廢止或變更任何該等權力轉授，惟任何真誠行事且未接到任何有關失效或變更通知的人士不會因此受到影響。
— 34 —
143. 董事局可以受益人為任何現時或曾於任何時候受僱於或服務本公司、本公司附屬公司之任何公司或與本公司或任何該等附屬公司結盟或聯營之任何公司，或現時是或曾於任何時候出任本公司或任何上述其他公司之董事或高級人員，及現時或曾於任何時候在本公司或該等其他公司出任任何受薪工作或職位之任何人士，及該等人士之配偶、遺孀或鰥夫、家屬及受養人而成立及維持或促使成立及維持任何供款或非供款退休福利或離職金，或向彼等提供或促使提供捐贈、恩恤金、退休福利、津貼或報酬。董事局亦可成立及資助或加入預計有利於或有助促進本公司或任何上述其他公司或任何上述人士之利益及福祉之任何機構、社團、協會或基金會或向其認捐，及可為任何上述人士支付保險費，及為慈善或仁愛宗旨或為任何展覽或任何大眾、一般或有用目的而作出認捐或擔保。董事局亦可單獨或與任何上述其他公司共同作出任何上述事項。擔任任何上述工作或職位之任何董事有權參與及為其本身利益而保留任何該等捐贈、恩恤金、退休福利、津貼或報酬。
儲備的資本化
144. (A) 在公司條例許可的情況下，本公司可在股東大會上應董事局的建議，議決將本公司儲備或毋須支付可優先獲派股息的任何股份的股息或為此撥備的未分配溢利的任何部分，化為資本，並從而將該部分分派給若以股息分發即會有權分得該部分款項的股東，且須按與作為股息分發時相同的比例分發，但作出該分發的條件是該款項將不能以現金支付，而只能用於繳付該等股東各自所持有的任何股份當其時未繳的股款、或用於繳付本公司的股份或債權證或其他證券的全部款額，該等股份或債權證或其他證券是會入賬列為全部繳足股款，或按前述比例分配或分發給該等股東的，又或部分用此一方式而部分用另一方式處理。
(B) 每當任何此等決議如前述般通過，董事局須對議決須資本化的儲備或溢利及未劃分溢利作出所有撥付及運用，以及進行所有有關的分配及發行全部繳足股款的股份或債權證或其他證券的事宜，並且概括而言，須作出為使決議得以生效的一切作為及事情。為使本章程細則任何決議案有效實行，董事局可按其認為合適的方式解決資本化發行可能產生的任何難題，尤其是可決定就零碎權利向任何股東作出現金支付，或某個零碎價值（由董事局釐定）不予計算，以調整各方的權利，或將零碎權益彙集出售而將收益撥歸本公司所有（而非有關股東）。公司條例中有關任何備存規定條文須予遵守，而董事局可委任任何人士代表有權參與資本化發行的人士簽署任何配發合約，而該項委任將有效並對所有相關人士均具有約束力，而該等合約可規定該等人士接納將分別配發及分派予彼等的股份、債券或其他證券，以償付彼等就資本化款額的申索。
股息及儲備
145. 本公司可於大會中宣佈分派任何貨幣的股息，但任何股息均不得超過董事局所建議的款額。
成立退休福利、離職金等的權力。
資本化的權力。
資本化決議案的效力。
宣派股息的權力。
— 35 —
董事局派付中期股息的權力。
股息不可自股本派付。
以實物形式支付股息。
以股代息。
146. (A) 董事局可不時向股東支付董事局根據本公司的溢利而認為合理的中期股息，特別指出（但不損害上文的一般性原則下）倘本公司的股本於任何時候分為不同類別，董事局可就本公司股本中賦予持有人遞延或非優先權利的股份及就賦予持有人獲得股息的優先權的股份派付中期股息，而只要董事局真誠行事，董事局毋須因為就任何附有遞延或非優先權利的股份派付中期股息而令獲賦予任何優先權的股份持有人xx的任何損害承擔任何責任。
(B) 如董事局亦可在其認為溢利許可的情況下，每半年或其選定的其他適當期間隔期派付固定股息。
147. 股息只可從本公司溢利派付，而不得從其他方面支付。任何股息均不得附帶利息。
148. 當董事局或本公司於股東大會議決派付或宣派股息時，董事局可進一步議決該等股息之支付方式全部或部分採用派發任何類形之特定資產，尤其是分發已繳足股款股份、債權證或可認購本公司或任何其他公司證券的認股權證，或派發以上各類資產中的任何一種或多種，給予或不給予股東選擇以現金收取該等股息的任何權利，凡就以上派發有任何困難產生，董事局可按其認為適宜的辦法予以解決，尤其是可不計算零碎權利或將其上調或下調至完整數額，亦可釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並且可將經如此訂定的價值作為基準而決定向任何股東支付現金，以調整各方的權利，亦可決定將零碎權利彙集出售及將收益撥歸本公司（而並非有關股東）所有，董事局如認為適當，亦可將任何該等特定資產轉歸予受託人，以及可委任任何人士以代表享有股息的人士簽署任何所需的轉讓文書及其他文件，而該委任將為有效。董事局可委任任何人士代表享有股息的人士簽署任何必須合約，而該委任應屬有效。
149. (A) 當董事局或本公司於股東大會議決派付或宣派股息，董事局可進一步議決：
(i) 按獲配發之股份須與獲配發者已持有之股份類別相同之基準，以配發入賬列為全數繳足股款（或以公司條例所允許之其他方式）之股份方式以派付全部或部分股息，惟有權享有獲派股息之股東將有權選擇以現金作為全部股息或部分股息以代替該等配發。在此情況下，以下條文將適用：
(a) 任何該等配發的基準由董事局釐定；
(b) 在釐定配發基準後，董事局須向股東發出不少於兩個星期的書面通知，說明彼等的具有的選擇權，及須連同該項通知隨付選擇表格寄出，註明為使填妥的表格有效，而將要按照的程序及必須交回的地點及最後日期及時間；
— 36 —
(c) 股東可就附有選擇權的全部或部分股息行使選擇權；及
(d) 就現金選擇未被適當行使的股份（「無行使選擇權股份」）而言，股息（或上述以配發股份派付的部分股息）將不以現金支付，而為代替及支付該股息，須根據上述釐定的配發基準配發入賬列為全數繳足股款（或公司條例許可的其他方式）的股份予無行使選擇權股份的持有人。為此，董事局可決定把其決定的本公司未劃分溢利的任何部分或本公司任何儲備賬的任何部分（包括任何特別賬項）撥充資本及予以運用，該筆款項的金額相等於無行使選擇權股份須支付的現金（或董事局按公司條例許可而決定的其他金額），並將其用於繳足按有關基準向該等無行使選擇權股份的持有人配發及分派之適當股數的股份。
或 (ii) 有權享有獲派股息之股東可選擇收取配發入賬列為全數繳足股款之股份，以代替全部或董事局認為合適之部分股息，基準為所配發之股份應與獲配發人已持有之股份屬相同類別。在此情況下，以下條文將適用：
(a) 任何該等配發的基準由董事局釐定；
(b) 在釐定配發基準後，董事局須向股東發出不少於兩個星期的書面通知，說明彼等的具有的選擇權，及須連同該項通知隨付選擇表格寄出，註明為使填妥的表格有效而將要按照的程序及必須交回的地點及最後日期及時間；
(c) 股東可就附有選擇權的全部或部分股息行使選擇權；及
— 37 —
(d) 就股份選擇被適當行使的股份（「行使選擇權股份」）而言，股息（或已授予選擇權的部分股息）將不以現金支付，而為代替該股息，須根據上述釐定的配發基準配發入賬列為全數繳足股款的股份（或公司條例許可的其他方式）予行使選擇權股份的持有人。為此，董事局可決定把其決定的本公司未劃分溢利的任何部分或本公司任何儲備賬的任何部分（包括任何特別賬項）撥充資本及予以運用，該筆款項的金額相等於行使選擇權股份須支付的現金（或董事局按公司條例許可而決定的其他金額），並將其用於繳足按有關基準向該等行使選擇權股份的持有人配發及分派的適當股數的股份。
(B) 根據本章程細則(A) 段的條文配發的股份，將在各方面與當時已發行股份享有同等權利，惟就參與下述者除外：
(i) 有關股息（或前述收取或選擇收取配發股份代替股息的權利）；或
(ii) 支付或宣派有關股息前或同時支付、作出、宣派或公佈的任何其他分派、紅利或權利
除非在董事局宣佈建議就有關股息應運用本章程細則(A) 段(i) 或(ii) 分段條文的同時，或其宣佈有關分派、紅利或權利的同時，董事局指明根據本章程細則(A) 段條文而配發的股份有權參與該等分派、紅利或權利。
(C) 董事局可根據本細則(A) 段之條文，作出為使任何資本化生效的一切認為必要或適當的作為及事情，而如有可予分派之零碎股份，董事局有全權制訂其認為適合之條文（包括據此可將全部或部分零碎權利彙集及出售，並將所得款項淨額分派予有權收取人士，或對其無須理會或將其上調或下調，或據此將零碎權利之利益撥歸本公司（而並非有關股東）所有的條文）。董事局可授權任何人士代表全部有權益之股東就該等資本化及附帶事宜與本公司訂立協議，根據該等授權而訂金之任何協議將有效，並對所有相關人士均具有約束力。
(D) 儘管本章程細則(A) 段規定，本公司可根據董事局經特別決議案建議就有關本公司任何特定股息，以配發入賬列為全數繳足股款之股份方式（或以公司條例所允許之其他方式）派發全部股息，而不給予股東選擇以現金收取有關股息以代替該配發之任何權利。
(E) 倘在任何股東登記地址所屬地區於沒有作出登記聲明或辦理其他特別手續，而傳閱有關選擇權或配發股份的要約將屬或可能屬違法的情況下，則董事局可於任何情況下可決定不向登記地址在前述地區之任何股東提供或作出本細則(A) 段之選擇權及股份配發。在此情況下，上述xxx依照有關決定予以理解及詮釋。
— 38 —
150. 在建議派付任何股息之前，董事局可從本公司的溢利中撥出其認為適當的款額作為一項或多項儲備，董事局可酌情將此等儲備用於支付對本公司提出的申索、其負債或緊急情況或償付任何借貸資本或用於補足股息或可適當運用本公司溢利的任何其他目的上，而在作出此等運用前，董事局亦可同樣酌情將此等儲備用於本公司的業務上或投資在董事局不時認為適當的投資（本公司股份除外）上，且無須將構成儲備的任何投資與本公司任何其他投資獨立處理或區分。董事局亦可將其認為，為審慎起見不宜以股息分派的任何溢利予以結轉，而不將其撥入儲備內。
151. 在不抵觸任何人士就於股息上有特別權利之股份而享有之權利（如有）下，所有股息須按派息有關之股份之已繳或入賬列為已繳足股款而宣派及派付，但就有關細則而言，於催繳股款前已繳付或入賬列為已繳足之股款不被視為股份之已繳足股款。
儲備。
按已繳足股本比例派付股息。
152. (A) 董事局可保留本公司擁有留置權之股份之任何應付股息或其他款項，亦可將該等股息或款項用於償還留置權涉及之債務、負債或協定。
(B) 董事局可自任何應付予任何股東之股息或紅利中扣除該股東目前就催繳股款、分期股款或其他方面應付予本公司之所有金額（如有）。
153. 任何批准股息的股東大會可按股東大會釐定的股款向股東作出催繳，惟各股東的催繳股款不得超過向其派付的股息，以便催繳股款可在同一時間支付作股息，倘本公司與股東作出此安排，則股息可與催繳股款互相低銷。
154. 股份的轉讓並不將轉讓登記前就有關股份宣派的任何股息或紅利的權利轉移。
155. 倘兩位或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，任何一位該等人士可就該等股份而派付的任何股息、中期股息或紅利及其他款項發出有效收據。
156. 除非董事局另有指示，否則任何股息或紅利可以郵寄方式以支票或股息單寄予有權收取的股東的登記地址而派付，倘屬聯名持有人，則郵寄至就有關聯名股份於股東登記冊上名列首位持有人的登記地址，或郵寄至持有人或聯名持有人可能書面指示的人士及地址。就此發出的每張支票或股息單以收件人為收款人，且兌現任何該等支票或股息單應作為本公司已履行須派付股息及╱或紅利的責任，儘管其後發現該支票或股息單可能被盜或其上任何背書為偽冒。
157. 於宣派股息或紅利後一年仍未獲申領之股息或紅利，董事局可在其被申領前運用其作投資用途或惠及本公司的其他用途，直至股息或紅利獲申領為止，惟本公司不得就此成為受託人。在宣派後六年仍未獲領取之所有股息或紅利，可由董事局沒收及撥歸本公司所有。
保留股息等。扣除債項。
同時派息及催繳。
轉讓的影響。
聯名股份持有人的股息收據。
以郵寄方式付款。
未獲領取的股息。
— 39 —
記錄日期。
本公司可停止寄發股息單。
本公司可出售失去聯絡股東的股份。
158. 宣派任何類別股份股息的任何決議案（不論是本公司股東大會的決議案或董事局決議案），可指定股息將派付或分派予指定日期或指定日期的某個時間（儘管該指定日期可能為相關決議案通過日期前的日期）已登記為該等股份持有人的人士，以及於指定日期後，股息乃根據彼等各自登記的持股量而獲派付或分派，惟不損害與任何該等股份的轉讓人與承讓人的股息有關的相互之間的權利。本章程細則的條文在作出必要的變動後適用於本公司向股東作出的紅利、資本化發行、已實現資本溢利分派或要約或授予。
失去聯絡的股東
159. 在不損害本公司根據章程細則第157 條的權利及章程細則第160 條的條文的原則下，倘股息支票或股息單已連續兩次未被兌現，本公司可停止以郵遞方式寄發有關支票或股息單。然而，在股息支票或股息單首次無法投遞而退回後，本公司可行使權力停止寄發有關支票或股息單。
160. 本公司有權按董事局認為適當的方式出售任何失去聯絡股東的任何股份，xx在以下情況方可進行出售：
(i) 已按本公司章程細則授權的方式，於有關期間內寄發就任何應付予有關股份持有人的現金款項的所有支票或股息單（總數不少於三張）仍未兌現；
(ii) 於有關期間結束時所知，本公司於有關期間內任何時間並無接獲任何消息，顯示持有該等股份的股東或因有關股東去世、破產或法律實施理由而擁有該等股份權益的人士；及
(iii) 本公司已在英文報章刊登英文公告及在中文報章刊登中文公告或按公司條例、一切適用法律、規則及規例（包括但不限於上市規則或聯交所不時規定之任何其他規則）的相關規定的方式及╱或形式刊登啟事以表明有意出售該等股份的意向，並已通知聯交所該意向，且自該啟事日期起計三個月期限已屆滿。
就上文而言，「有關期間」指自本章程細則第(iii) 段所述的啟事刊登日期前十二年起至該段所述期間屆滿為止的期間。
— 40 —
為使任何該等出售生效，董事局可授權任何人轉讓上述股份，而由該授權人士或其代表簽署或以其他方式簽立的轉讓文書均屬有效，猶如該文件由有關股份登記持有人或有權傳轉該等股份的人士簽立一樣，而買方毋須理會購買款項的用途，其對有關股份的所有權亦不受出售程序中的任何違規或無效情況所影響。出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，而本公司收到該款項淨額時，本公司將欠有關前股東相當於所得款項淨額的款項。有關該債項概不構成信託，而本公司亦不會就此支付利息，且本公司毋須就用於本公司業務或其認為合適的用途動用該款項淨額所賺取的任何款項作出交代。儘管持有所出售股份的股東已經去世、破產或在其他方面在法律上無行為能力或無能力行事，根據本章程細則的任何出售均屬有效力及作用。
分派已變現股本溢利
161. 本公司在股東大會上可隨時及不時議決，將本公司持有的任何盈餘款項
（相當於本公司任何資本資產或任何投資變現後所得或收回的款項所產生的資本溢利，且該款項毋須用作支付任何固定優先股息或作有關撥備以取代用作購買任何其他資本資產或作其他資本用途）按股東的股權及股息的分派比例分派予各普通股股東，猶如該利潤已以股息的方式作分派，惟除非本公司持有其他充裕資產全數支付本公司當時的全部負債及已繳足股本，否則上述溢利不得以此方式分派。
週年申報表
162. 董事局須根據公司條例編製必要的週年申報表。
賬目
163. 董事局須安排會計紀錄按公司條例規定備存。
164. 會計紀錄須備存於註冊辦事處或董事局認為合適的其他一處或多於一處地點，及須經常公開讓董事查閱。
165. 董事局須不時決定應否公開本公司的會計紀錄或其任何一種以供非董事的股東查閱，及公開讓其查閱的範圍、時間及地點，以及根據何種條件或規例而公開讓其查閱；任何股東（並非董事者）除因公司條例賦予或頒佈法例或法院命令或董事局或由本公司的普通決議案授權外，均無權查閱本公司任何會計紀錄或文件。
分派已變現股本溢利。
週年申報表。
須備存的會計紀錄。
會計紀錄備存地點。
股東查閱。
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年度報告文件。
向股東寄發年度報告文件。
當向股東寄發報告文件即被視為已履行規定。
核數師。
核數師酬金。
財務報表於何時視為最終版本。
166. (A) 董事局須不時按照公司條例的條文，促使編製公司條例規定的報告文件，並安排將其於本公司股東週年大會上提呈。
(B) 本公司每份財務狀況表須根據公司條例的條文簽署，而根據公司條例第430 條及下文(D) 段，每份將於本公司股東週年大會上提呈的報告文件的印刷本，須在會議舉行日期前至少二十一天送交本公司各股東及各債權證持有人及根據章程細則第48 條登記的每位人士，以及有權收取本公司股東大會通知的所有其他人士，惟本章程細則並無規定需將該等文件的印刷本送交本公司未獲悉其地址的任何人士或一位以上任何股份或債權證的聯名持有人。
(C) 在妥為遵守公司條例、一切適用法律、規則及規例（包括但不限於上市規則或聯交所不時規定之任何其他規則），並須取得規限下的一切所需（如有）同意的情況下，按規定須於本公司股東週年大會舉行前寄發根據本章程細則(B) 段所述的本公司報告文件，通過向有關人士寄發一份取材自該等報告文件的財務摘要報告，以代替寄發報告文件全文，將被視為已對該人士履行上述規定，而財務摘要報告須按一切適用法律、規則及規例所定的形式編製及載列規定提供的資料。
(D) 在妥為遵守公司條例、一切適用法律、規則及規例（包括但不限於上市規則或聯交所不時規定之任何其他規則），並須取得其規限下一切所需（如有）同意（包括根據適用的法例、規則及規例下被視為同意）之情況下，按規定須派送根據本章程細則第(B) 段所述本公司之報告文件或根據本章程細則第(C) 段所述之財務摘要報告，通過於本公司網站或任何其他獲准許方式（包括以電子通訊或電子格式發出）刊發該等報告文件或財務摘要報告（視乎情況而定），以代替派送該等文件之印刷本，將被視為已對該人士履行上述規定，惟須得該人士同意或按適用法律、規則及規例被視為已同意以該等方式刊發或接收該等文件，作為已經履行本公司須向其派送該等文件之責任。
審計
167. 核數師的委任及其職責的規管，須按照公司條例及上市規則的條文規定進行。
168. 除公司條例之條文另有規定外，核數師之酬金須由本公司於股東大會上釐定，惟本公司可於任何特定年度的股東大會上授權董事局釐定該等酬金。
169. 經本公司核數師審核及由董事局於股東週年大會提呈的每份財務報表經該等大會批准後應為最終版本，惟於批准後三個月內發現任何錯誤則另當別論。若於該期間內發現任何有關錯誤，須即時更正，而就有關錯誤而作出修訂的該份財務報表應為最終版本。
— 42 —
通知
170. (A) 在妥為遵守公司條例、一切適用法律、規則及規例（包括但不限於上市規則或聯交所不時規定之任何其他規則）下，以及除此等章程細則另有明文規定外，根據此等章程細則給予或發出的任何通知、文件或其他資料（包括上市規則不時界定之任何「公司通訊」）必須是以書面形式。
(B) 任何書面形式的通知、文件或其他資料（包括上市規則不時界定之任何「公司通訊」）可透過以下方式發出：(i)印刷本；(ii)電子格式；(iii)電子通訊；或(iv)在本公司網站登載，惟在上述任何一種情況下，均須妥為遵守公司條例、一切適用法律、規則及規例（包括但不限於上市規則或聯交所不時規定之任何其他規則）。
(C) 在妥為遵守公司條例、一切適用法律、規則及規例（包括但不限於上市規則或聯交所不時規定之任何其他規則），本公司可將任何通知、文件或其他資料
（包括上市規則不時界定之任何「公司通訊」）以下文章程細則第172 條指明的方式送達、交付或提供予任何股東。
(D) 在妥為遵守公司條例、一切適用法律、規則及規例（包括但不限於上市規則或聯交所不時規定之任何其他規則）下，若股份是聯名持有，所有通知、文件或其他資料（包括上市規則不時界定之任何「公司通訊」）將發給登記冊上有關股份持有人中排名最先的人士，而按此所發出的通知、文件或其他資料將被視為已給予該股份的所有持有人。
就在本公司網站上凡提供股東任何通知、文件或其他資料（包括上市規則不時界定之任何「公司通訊」）的方式而言，本公司須按照公司條例、一切適用法律、規則及規例（包括但不限於上市規則或聯交所不時規定之任何其他規則）所訂明的方式通知該股東，表示有關通知、文件或其他資料（包括上市規則不時界定之任何「公司通訊」）已登載在本公司網站。
171. 任何股東有權於任何香港地址收取向其發出的通知。登記地址位於香港境外的任何股東，均可以書面方式將其香港地址通知本公司，就發送通知而言，該地址視為其登記地址。股東如沒有通知本公司香港地址，則可通知本公司其香港以外地址，而本公司可按該海外地址發送通知。若股東沒有告知用於發送通知的登記地址，任何通知已在本公司註冊辦事處張貼並持續二十四小時，該股東應被視為已接獲有關通知，而有關通知首次張貼後翌日應被視作已送達有關股東。
通知的發送。
香港境外股東。
— 43 —
通知視為已送達的情況。
172. 除此等章程細則、公司條例、一切適用法律、規則及規例（包括但不限於上市規則或聯交所不時規定之任何其他規則）另有規定外，根據此等章程細則由本公司
（或向本公司）送交或提供之任何文件，可按公司條例第18 部中就公司條例之目的規定由本公司（或向本公司）送交或提供文件或資料的任何方式送交或提供。尤其是由本公司或代表本公司以任何下列方式向任何人士送達、交付或提供之任何通知、文件或其他資料（包括上市規則不時界定之任何「公司通訊」）：
(i) 專人送交 － 通知、文件或其他資料（包括印本形式或電子格式）可以專人送交之方式送交或提供，而有關通知、文件或資料須視作已在送抵之時送達；
(ii) 郵遞 － 通知、文件或其他資料（包括印本形式或電子格式）可以郵遞方式送交或提供，而有關通知、文件或其他資料須視作已在載有該通知，文件或其他資料之信封或封套投放郵遞當日後第二個營業日或公司條例、一切適用法律、規則及規例（包括但不限於上市規則或聯交所不時規定之任何其他規則）不時允許之時間（以較後者為準）送達。就證明該送達或交付而言，載有該通知，文件或其他資料之信封或封套已妥為預付郵資，註明地址及已於郵局投寄，且公司秘書或董事局委任之其他人士簽署證書以證明載有該通知、文件或其他資料之信封或封套已如上述註明地址及已於郵局投寄，即足可作為送達或交付之不可推翻證明；
(iii) 透過電子通訊（除了在本公司網站提供有關通知、文件或其他資料以外之方式）－ 通知、文件或其他資料（包括電子格式）可以電子方式送交或提供，而通知、文件或其他資料須於以下時間（以較後者為準）被視為已送達：
(aa) 該通訊送交或提供之時；或
(bb) 公司條例、一切適用法律、規則及規例（包括但不限於上市規則或聯交所不時規定之任何其他規則）所規定之時間；及
(iv) 透過網站作出通訊 － 通知、文件或其他資料可登載於本公司網站，而有關通知、文件或其他資料應於以下時間（以較後者為準）被視為已收到：
(aa) 以下兩者的較遲時間：(1) 該通知、文件或其他資料（包括上市規則不時界定之任何「公司通訊」）首次在本公司網站提供之時；及(2) 股東獲通知該通知、文件或其他資料（包括上市規則不時界定之任何「公司通訊」）已在本公司網站提供之時；或
— 44 —
(bb) 公司條例、一切適用法律、規則及規例（包括但不限於上市規則或聯交所不時規定之任何其他規則）所規定之時間；
股東可按公司條例、一切適用法律、規則及規例（包括但不限於上市規則或聯交所不時規定之任何其他規則）所訂明的期間及方式，向本公司發出撤銷通知，撤回其同意可根據本章程細則上文第(iii) 及(iv) 段以電子格式或電子通訊又或透過本公司網站向其送交或提供有關通知、文件或其他資料（包括上市規則不時界定之任何「公司通訊」）。
如股東收到本公司以電子格式或電子通訊發送或透過其網站提供的通知、文件或其他資料（包括上市規則不時界定之任何「公司通訊」）後，要求本公司向其送交或提供該通知、文件或其他資料（包括上市規則不時界定之任何「公司通訊」）的印刷本，本公司將須（如根據公司條例、一切適用法律、規則及規例（包括但不限於上市規則或聯交所不時規定之任何其他規則）有所要求）免費向該股東送交或提供其所要求的通知、文件或其他資料（包括上市規則不時界定之任何「公司通訊」）的印刷本。
173. 凡本公司及代表本公司之人士根據此等章程細則、公司條例、一切適用法律、規則及規例（包括但不限於上市規則或聯交所不時規定之任何其他規則）以公告方式刊登通知、文件或其他資料（包括上市規則不時界定之任何「公司通訊」），會被視為於刊登當日已送達及交付。
174. 本公司向因為股東去世、精神上無行為能力或破產而對股份享有權利的人士發出通知、文件或其他資料，可以預付郵資郵件、信件或封包之方式，以身故股東遺產代理人或破產股東受託人之名義或職銜或任何類似身份，發送至聲稱因此擁有權利之人士就此目的所提供之香港境內地址（如有），或（於有關地址獲提供前）以任何方式發送，猶如在股東未有身故、精神上無行為能力或破產時本公司向其發出通知、文件或其他資料般。
175. 任何因法律的施行、轉讓或任何其他方式而有權享有任何股份的人士，須受其姓名及地址登記於股東登記冊前，原已就有關股份正式發給有權獲取股份的人士的每份通知、文件或其他資料所約束。
向因為股東去世、精神上無行為能力或破產而對股份享有權利的人士發出通知。
受讓人受先前通知約束。
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儘管股東去世或破產通知仍然有效。
通知的簽署方式。通知的語言。
股東無權取得資料。
銷毀文件。
176. 儘管任何股東當時已去世或破產，及不管本公司是否知悉其去世或破產，任何以郵寄或專人交付或送交有關股東的登記地址或以本文准許或根據本文而採取的任何方式送達的通知、文件或其他資料，將被視為已向獨立登記持有或與其他人士聯名持有任何股份的股東正式送達，直至某位其他人士取代其登記為有關股份的持有人為止；就本文所有目的而言，該等通知、文件或其他資料將視為已向該股東的遣產代理人及所有擁有任何該等股份共同權益的人士（如有）充份送達。
177. 任何通知的簽署可由本公司以人手親筆、機印、以電子方式作出或公司條例許可的其他方式作出。
178. 任何通知、文件或其他資料（包括有關的報告文件或財務摘要報告）可以英文或中文（或中英雙語）向股東發出，惟須妥為遵守公司條例、一切適用法律、規則及規例（包括但不限於上市規則或聯交所不時規定之任何其他規則）。
資料
179. 任何股東（並非為董事的股東）概無權要求本公司透露或索取有關本公司交易詳細或屬於或可能屬於商業秘密的任何事宜、或有關本公司業務經營的程序而董事局認為如向公眾透露並不符合本公司股東利益的任何資料。
銷毀文件
180. 根據公司條例的條文規定，本公司可銷毀以下文件：
(a) 任何已被註銷的股票，可在註銷日期起計一年屆滿後任何時間銷毀；
(b) 任何股息授權書或其任何更改或撤銷文件或任何變更名稱或地址之通告，可於本公司記錄該授權書、更改、撤銷或通告之日起計兩年屆滿後任何時間銷毀；
(c) 任何已登記的股份轉讓文書，可於登記之日起計六年屆滿後任何時間銷毀；及
(d) 已載入股東登記冊的任何其他文件，可於首次載入股東登記冊之日起計十年屆滿後任何時間銷毀；
下述數方面均須作不可推翻並惠及本公司的推定，即每張按上文所述已銷毀股票均為妥善及適當銷毀的有效股票，每份按上文所述已銷毀的轉讓文書均為妥善及適當登記的有效文據，而每份按上文所述遭銷毀的其他文件均為有效文件，並與本公司簿冊或記錄中所記錄的詳細資料一致，惟：
— 46 —
(i) 本章程細則上述規定，僅適用於真誠及本公司並無收到明確通知，指該等文件因索償有關而須予保存；
(ii) 本章程細則不應詮釋為對本公司施加任何責任，使本公司須就早於上述時間銷毀任何有關文件或在未能符合上述第(i) 項條文的條件的情況下負責；及
(iii) 本章程細則對銷毀任何文件的提述包括以任何方式處置該文件。
清盤
181. 如本公司須予清盤，而在償付在清盤中經證明的債項後，留有餘數，清盤人可經特別決議案的批准及公司（清盤及雜項條文）條例或其他相關法例和法規所規定的任何其他批准下，將本公司的全部或任何部分資產（不論此等資產是否由同一類財產或不同類財產組成）按其原樣或原物，在股東之間作出分配，且清盤人可為此目的，為將會如此分配的任何一類或多類財產釐定其認為公平的價值，以及可決定在股東或在不同類別股東及每類股東之間進行的分配方式。清盤人可在獲得相同授權下，為了分擔人的利益，將本公司任何部分資產按清盤人（在獲得相同授權下）認為適當之信託安排，歸屬予受託人，但任何股東不得因此而被強迫接受任何負有債務的股份或其他資產。
182. 如本公司於香港清盤，當時並非身在香港的每位本公司股東，須在本公司自願清盤的有效決議案通過後或本公司清盤令發出後十四天內，以書面方式向本公司送達通知，委任於香港居住的人士（註明其全名、地址及職業）接收有關本公司清盤或因此而可能送達的所有傳票、通知、法律程序文件、頒令及裁決，倘無該等任命，則本公司清盤人可自行代表該股東委任此人士，而向任何該等獲委任人士（不論是由股東或清盤人委任）送達的文件，就所有目的而言均須視作妥為親身送達該股東。而倘清盤人作出任何該等委任，則其須盡快按其認為合適的方法在一份英文報章以英文及一份中文報章以中文刊登公告或以掛號郵件寄予該股東在股東登記冊所列的地址，或按公司（清盤及雜項條文）條例或其他相關法例和法規所規定或許可的任何其他方式，向該股東發出有關通知。
彌償
183. (A) 本公司每位董事或其他高級人員有權就履行其職務或在其他有關方面蒙受或產生或相關之所有損失或法律責任，自本公司之資產中獲得彌償，且概無董事或其他高級人員須就履行其職務或與此有關而使本公司蒙受或產生之任何損失、損害或不幸事件負責，惟本細則僅以其條文未經公司條例所廢止之情況下方有效。
清盤時分派資產的權力。
程序文件的送達。
董事及高級人員的彌償。
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購買及維持保險。
(B) 本公司可就下述法律責任，彌償本公司任何董事或其他高級人員，或本公司所僱用的任何核數師：
(i) 在彼獲判勝訴或獲判無罪的任何民事或刑事法律程序中進行抗辯而招致的任何法律責任；或
(ii) 在與公司條例第903 或904 條所訂的任何申請有關並獲法院給予寬免的法律程序中所招致的任何法律責任。
(C) 本公司可根據公司條例之有關條文，為任何董事、有連繫公司之董事、或本公司之高級人員、或本公司所僱用擔任核數師（就彼在履行與本公司或有連繫公司（視屬何情況而定）有關之職責過程中所承擔之法律責任）之任何人士購買並持有以下保險：
(i) 就上述該名人士因在與本公司或有連繫公司（視屬何情況而定）任何疏忽、失責、失職或違反信託行為（欺詐行為除外）有關連的情況下對本公司、有連繫公司或任何其他人士須承擔的法律責任；及
(ii) 就上述該名人士在針對他提出之任何民事或刑事法律程序中進行抗辯而招致之任何法律責任，而該法律程序是針對他所犯的關乎本公司或有連繫公司（視屬何情況而定）之任何疏忽、失責、失職或違反信託行為（包括欺詐行為）而提出的。
(D) 在本章程細則中「有連繫公司」，就本公司而言，指任何本公司的附屬公司或控股公司或本公司的控股公司的附屬公司。
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股本及初始股權
於一九四九年十二月七日，以下初始認購人已認購其相應之股份數目如下：
初始認購人的姓名、地址及描述 | 各初始認購人認購的股份數目 |
TEH CHI KHUN 九龍牛池灣新九龍內地段第53 號商人 HUI YIP BENG xxxxx00 x1 樓商人 S.S. LIM xxxxx0 x商人 XXX XXXX KEE xxxxx000 x3 樓商人 K.W. PAI 九龍牛池灣新九龍內地段第53 號商人 XXXXXX XXXX xxxxx000 x商人 S.E. TENG 九龍金馬倫道60 號商人 | 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 |
認購股份總數 ................................ 本公司初始繳足股本 .................... | 7,000 港幣70,000 元 |
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