Contract
演示授權協議
x演示授權協議 (以下稱「協議」) 的簽訂雙方為 Siemens Product Lifecycle Management Software Inc. (依特拉華州法律成立的公司，總部辦公室設於美國德州普萊諾市，以下稱「SISW」) 與明確表示接受本協議條款和條件以獲得本軟體之演示授權的公司 (本文稱「合作夥伴」)。 XXXX 保留透過其關聯公司行使其在本協議項下的任何權利並履行其在本協議項下任何義務的權利。 因此，本文所使用的「SISW」一詞亦可指由終屬母公司 Siemens Product Lifecycle Management Software Inc. 直接或間接持有或控制的關聯公司，以及經 Siemens Product Lifecycle M anagement Software Inc. 授權可分發本軟體及相關服務的關聯公司。
下載本軟體前，合作夥伴將收到提示，要求其採用 SISW 指定的線上格式，以電子方式明確表示同意這些條款與條件。 以電子方式明確表示同意這些條款與條件，即表示合作夥伴認可此合約在 SISW 與合作夥伴之間具有約束力。
1. 定義。 在本協議中使用時，適用以下定義：
(i) 「授權使用者」係指合作夥伴及合作夥伴關係企業的員工。
(ii) 「合作夥伴關係企業」係指由合作夥伴控制或處於合作夥伴共同控制下的公司。 在此定義中，「控制」是指直接或間接擁有關係企業 50% 以上的投票權證券。
(iii) 「軟體」係指《授權軟體指定協議》中的訂單，或 SISW 可接受之形式的類似訂購文件 (可能為電子格式，下文均稱為「LSDA」)中指定的軟體。
(iv) 「SISW 關係企業」係指 SISW 的任何一家關聯公司。
(v) 「區域」係指合作夥伴及合作夥伴關係企業所在的國家/地區，遵守本協議出口管制條款的限制。
(vi) 「商標」係指適用於本軟體的所有商標，以及 SISW 可能就本軟體所採用的其他商標。 對於本協議而言，「商標」一詞還包括 SIS W PLM 合作夥伴計畫品牌、標誌以及根據《SISW PLM 計畫標誌用途》文件所使用的註冊或習慣法商標。
2. 協議的參與和範圍。 XXXX 與合作夥伴均同意，合作夥伴xxx本協議之條款獲取軟體。 SISW 有權選擇 SISW 關係企業是否按照本協議履行 SISW 的義務。 合作夥伴和 XXXX 將各自全權負責履行責任，以及由本協議所產生之其各自關係企業的其他義務。 合作夥伴及 SISW 均承諾並同意使其各自關係企業履行其在本協議中的義務，並將阻止其關係企業採取違背本協議的行為。 XXXX 保留直接針對合作夥伴關係企業強制執行本協議的權利。
3. 演示授權的授予。 依據本協議載明的條款，並遵照本節的下一段落，XXXX 授予合作夥伴及合作夥伴關係企業非專屬、不可轉讓的 有限授權，用以出於下列目的安裝和使用執行檔形式的軟體：(i) 向潛在客戶演示 SISW 的軟體或服務；(ii) 內部評估目的；以及 (iii) 合作 夥伴及合作夥伴關係企業員工的訓練。 x SISW 於本協議期間向合作夥伴提供更新或新版軟體，則會將其視為軟體的一部分，並受本協議 之條款與條件的約束。 合作夥伴須全權負責在合作夥伴提供之相容設備(安裝有作業系統軟體) 上安裝本軟體。 合作夥伴無權(i) 完整或部 分複製本軟體 (除出於軟體安裝的合理需要及備份目的外)；(ii) 將本軟體披露給除為了進行演示而需要知悉之合作夥伴或合作夥伴關係企 業員工以外的任何個人；或 (iii) 反編譯、解譯或逆向工程本軟體。 合作夥伴將在合作夥伴製作的所有軟體複本上以完全相同的形式保留 並重製版權或專屬權聲明。 在合作夥伴與 SISW 之間，本軟體的原始及所有複本始終為 SISW 的獨有財產，並將遵守本協議的條款與條件。 SISW 保留本軟體未在本文中明確授予的所有權利。
本協議下授權的某些軟體可能包含或需要使用軟體隨附的第三方技術，包括開放原始碼軟體。 第三方技術會在本協議之條款下或 單獨的授權條款下進行授權，這會在軟體隨附的相關文件、「讀我」檔案、聲明檔案或其他此類文件或檔案中指定 (以下稱「遵守第三方 授權的技術」)。 合作夥伴的「遵守第三方授權的技術」使用權須遵守此類單獨授權條款，並且不受本協議任何形式的限制，且在本協議 條款與第三方授予之任何適用的強制權利發生衝突時，將不適用。 如果任何適用的第三方授權需要 SISW 提供「遵守第三方授權的技術」所包含的開放原始碼，SISW 須在接到書面申請要求後 (如適用並已付清運送及處理費用) 提供原始碼。 為免存疑，並非「遵守第三方授權 的技術」的第三方技術將視為軟體的一部分，並依據本協議條款授權給合作夥伴。
4. 適用於特定 SISW 計畫合作夥伴的額外條款與條件。
(i) SISW 外向型通路合作夥伴計畫。 SISW 外向型通路合作夥伴計畫包括 SISW 經銷商、代理商和 OEM。 如果您是本計畫的 SISW 合作夥伴，則您依據本協議所獲得的演示授權也需遵守與演示授權相關之適用通路合作夥伴協議的條款與條件，包括但不僅限於：
演示授權可能包括的 SISW 軟體產品、任何有關使用演示授權的額外條款或限制、演示授權的條款、演示授權的續購、維護服務的條款和/或演示授權的增強功能，以及與演示授權相關之 SISW 商標的使用。
(ii) SISW 諮詢與系統整合商合作夥伴計畫。 如果您是 SISW C&SI 計畫的合作夥伴，則您依據本協議所獲得的演示授權也需遵守與演示授權相關之適用 C&SI 協議的條款與條件，包括但不僅限於：演示授權可能包括的 SISW 軟體產品、任何有關使用演示授權的額外條款或限制、演示授權的條款、演示授權的續購、維護服務的條款和/或演示授權的增強功能，以及與演示授權相關之 SISW 商標的使用。
(iii) 先行合作夥伴計畫。 儘管有本協議的條款與條件，如果您是 SISW 先行合作夥伴計畫的合作夥伴，則您依據本協議所獲得的演示授權需遵守適用之先行合作夥伴協議的條款與條件並受其管轄，該協議經您和 SISW 認定透過引用合併，視同明確載於本文。 此外，當本協議與適用之先行合作夥伴計畫的條款與條件造成及其之間出現任何衝突或意思模糊的情況時，適用之先行合作夥伴計畫的條款與條件將負責管轄。
(iv) 軟體與技術合作夥伴計畫。 儘管有本協議的條款與條件，如果您是 SISW 軟體與技術合作夥伴計畫的合作夥伴，則依據本協議所獲 得的演示授權需遵守適用之軟體與技術合作夥伴協議的條款與條件並受其管轄，該協議經您和 SISW 認定透過引用合併，視同明 確載於本文。 此外，當本協議與適用之軟體與技術合作夥伴計畫的條款與條件造成及其之間出現任何衝突或意思模糊的情況時，以適用之先行合作夥伴計畫的條款與條件為準。
5. 保護。 合作夥伴將向 SISW 提供 SISW 所需的主機識別碼，以及 SISW 合理要求的、用於每部將要安裝軟體授權管理部分之工作站和/或伺服器的其他資訊，以允許 SISW 產生授權檔案 (該檔案將限制終端使用者僅可存取本協議下授權的軟體模組)，並確保合作夥伴遵循本協議的條款。 合作夥伴確認 SISW 有關軟體構成並包含 SISW 和/或第三方供應商之寶貴商業秘密和機密業務資訊的xx。 合作夥伴將使此類資訊處於保密狀態，並採取必要的預防措施來保障此類資訊的機密性。 如果合作夥伴或任何合作夥伴的員工違反或可能違反本協議規定之義務，在合作夥伴認可並同意資金損失不足以保護 SISW 的情況下，除其可能採取的補救措施外，SISW 有權尋求禁止此類行為或企圖的強制禁制令。 本段落載明的信任及保密義務將持續至本協議以任何形式終止時為止。
6. 機密性。 「機密資訊」係指 SISW 向合作夥伴提供的任何標識為機密資訊之資訊、軟體或技術資料。 為免存疑，合作夥伴不會向 SISW 提供機密資訊。
SISW 表示且合作夥伴認可，本軟體構成並包含 SISW 的寶貴商業秘密和機密業務資訊。 無論其中是否存在專利技術，合作夥伴都始終承認，並將始終堅持 SISW 對軟體中所體現之所有版權、發明或商業秘密的權利及所有權，也不會以任何方式故意或因過失損害此類智慧財產的權利，或違背 SISW 對此類軟體及任何相關文件的權利。
合作夥伴茲同意 (i) 嚴格保守 SISW 機密資訊，且不會將其提供給任何第三方 (除非其對正確履行其義務來說十分必要，或是依據本協議的合作夥伴權利)；(ii) 將機密性限制強加於要向其披露任何機密資訊的各方；(iii) 至少採取與對自己重要性相仿之機密和專屬資訊相同的預防措施來保護 SISW 的機密資訊，在任何情況下均不低於合理的預防措施；且 (iv) 避免將 SISW 的機密資訊用於披露機密資訊以外的目的。
機密性例外。 上述條款不會阻止合作夥伴使用或披露以下條件的資訊：(i) 合作夥伴已知悉，無保密義務；(ii) 未經合作夥伴授權或代表其公開或變為公開；(iii) 在無限制的情況下從第三方正當接受；(iv) 由合作夥伴在不使用 SISW 資訊的情況下獨立開發；(v) 經 SISW 書面核准可以披露；或 (vi) 需要依據政府機構或法律的需求披露，只要合作夥伴能夠在進行任何此類披露前做出書面通知，SISW 便有機會干涉和阻止披露。 為免存疑，在需要披露本協議才能執行本協議規定的正常營運時，任何一方均可將本協議 (必須提前簽訂書面保密協議)披露給稽核人員、顧問、律師或可能需要的人員。
本文載明的保密義務將持續至本協議以任何形式終止之時。
7. 期限與終止。 本協議會在與合作夥伴達成協議之日 (以下稱「生效日」) 起生效，且軟體的每一項將於此後十二 (12) 個月終止，除非 SISW 自行選擇延長合作夥伴對演示軟體的存取權，或者當軟體遵守本協議第 4 節確定之任何現行 SISW 合作夥伴計畫協議的條款與條件，本協議將於本協議第 4 節確定之適用的現行 SISW 合作夥伴計畫協議終止時終止。 此外，如果合作夥伴無法遵守本文或本協議第 4 節確定之現行 SISW 合作夥伴計畫協議所包含的任何條款與條件，本協議將立即失效。 針對軟體每一項所授予的授權，將在本協議對於軟體之該項目以任何形式終止時終止。 合作夥伴收到更新或新版本並不暗示延長本協議對於軟體之該項目的期限。 終止後 10 日內，合作夥伴將自費 (i) 將軟體歸還 SISW，或銷毀軟體的原件和所有形式的所有複本，以及任何相關的授權金鑰，並 (ii) 以書面形式向 SISW 證實已履行此等義務。
8. 保證及責任免責聲明。 本軟體係依「現狀」向合作夥伴提供。 合作夥伴認可並同意資料的輸入及其準確性與適用性，包括因此等 輸入產生的輸出結果，均處於合作夥伴的專屬控制下。 合作夥伴應對資料輸出的任何使用，或任何相關信賴行為承擔全部責任。 對依據 及按照本協議提供的軟體，SISW 及其第三方供應商不做任何形式的保證，包括對適售性、特定用途適用性或針對侵權的默示保證。 對於 由於本協議產生的或與之相關的索賠及損失，無論採用何種訴訟形式，即無論基於合約、侵權或其他，SISW 及其第三方供應商概不負責。
9. 出口。 SISW 履行其在本協議項下承諾的義務應具備以下前提，即不會受到任何由國家或國際對外貿易或海關要求所引起的阻礙，包括禁運和其他制裁。 合作夥伴同意完全遵守所有適用的國家及國際出口和再出口管制法規，包括但不僅限於德意志聯邦共和國、歐盟和美利堅合眾國的法規，以及可能適用的任何國家/地區或管轄地區的法規 (以下稱「出口法律」)。 特別地，但在不限制前文內容的前提下，合作夥伴必須保證軟體及其任何衍生物不會：(i) 在違背任何適用的經濟制裁或出口法律的情況下，被下載、出口、再出口 (包括任何
「視同出口」) 或直接或間接轉讓，或(ii) 用於任何出口法律所禁止的目的，或(iii) 交與無權獲取軟體授權或使用權之個人/實體。 SISW 保
留執行必要之出口法律核查的權利，且合作夥伴須在收到要求時立即向 SISW 提供履行其法律義務所必需的資訊。 合作夥伴須就其因未遵守出口管制法規所產生的或與之相關的任何索賠、訴訟程序、訴訟、罰款、損失、費用及損害向 SISW 進行賠償並確保其免受損害，且合作夥伴須就因此導致的所有損失和費用向 SISW 進行補償。 xx將在本協議因任何原因期滿或終止後繼續有效。