的股份数量对应乙方增资的投资成本 x（1+10%）n-标的公司历年累计向乙方实

证券代码：835389 证券简称：道拓医药 主办券商：民生证券

上海道拓医药科技股份有限公司

关于部分股东签订业绩补偿以及股权回购补充协议的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

2018 年 9 月 27 日，点点客信息技术股份有限公司与xx、xx签订了业绩补偿以及股份回购补充协议。

一、 协议签署的主要情况甲方：

（1）xx，中国公民，现任上海道拓医药科技股份有限公司董事长、总经理、法定代表人，为公司股东；

（2）xx，中国公民，现任xxxxxxxxxxxxxxxx、xxxx，xxxxx。

xx：

（0）点点客信息技术股份有限公司，法定代表人：xx

标的公司：上海道拓医药科技股份有限公司（简称“上海道拓”、“道拓医药”或“标的公司”）。

协议主要内容：

鉴于甲乙双方于 2017 年 7 月签署了《关于上海道拓医药科技股份有限公司业绩以及股份回购协议》(简称，原协议)，根据原协议第二条回购的约定，乙方要求行使回购权利，要求甲方回购其合法持有道拓医药 1，388,590 股股份。按照原协议约定，股份转让价款的计算方式为：股份转让价款=乙方要求甲方受让

的股份数量对应乙方增资的投资成本 x（1+10%）n-标的公司历年累计向乙方实

际支付的股息、红利。历年来，标的公司给乙方的分红为 4.201418 万元，甲方

支付乙方补偿款为 11.1569 万元。鉴于标的公司目前的经营情况，甲乙双方协商达成一致决定：

（一）股份转让价款、转让方式

乙方同意甲方回购其合法持有的标的公司 1,388,590 股股份，乙方免除增资的利息部分，按总价人民币 800 万元进行回购 ，具体回购方式及甲方付款安排如下：

（1）于 2018 年 9 月 30 日前，甲方支付人民币 200 万元作为本协议的首批

股份回购款，后期乙方按照合同要求配合甲方完成 347,147 股股份的交割。

（2）于 2018 年 12 月 31 日前，甲方向乙方支付人民币 200 万元，双方于

付款当日在全国中小企业股份转让系统以盘后交易的形式完成 347,147 股股份正式交割。

（3）于 2019 年 12 月 31 日前，甲方向乙方支付人民币 200 万元，双方于

付款当日在全国中小企业股份转让系统以盘后交易的形式完成 347,147 股股份正式交割。

（4）于 2020 年 11 月 30 日前，甲方向乙方支付人民币 200 万元，双方于

付款当日在全国中小企业股份转让系统以盘后交易的形式完成 347,149 股份正式交割。

（二）股份回购交易的先决条件：

（1）本协议约定的股份回购交易的先决条件为自 2018 年 9 月 30 日起两个

月内，乙方董事会审批通过本协议。若两个月内乙方无法完成董事会审批及随后通知甲方办理股份交割手续，则依照本协议违约条款处理，甲方有权要求乙方退还甲方预付的 200 万元首批股份回购款。此后乙方不得再向甲方提出股份回购的要求。

（2）股份回购首批预付款支付后，乙方放弃原协议中对赌条款以及与其它监管条款的权利，并在 2020 年底所持全部股份完成转让前，有义务支持并配合甲方对公司治理方面的各项调整规划和决策，不得阻挠或干涉。

（3）乙方有义务配合甲方完成股权交割所需行政手续，包括但不限于配合进行工商变更登记及备案，提供必要的证明及材料等。双方需严格按照本协议约定时间和方式进行股权交割，乙方不得以未通过董事会决议作为迟延履行股权交割的抗辩理由。

三、违约责任及其他

（一）本协议生效后，甲方应在约定时间内完成股份回购款支付，共同促成股份交割事宜。如第一笔股份回购预付款项甲方没有及时支付到位，则本协议失效。如甲方第一笔股份回购预购款支付到位后，在 2018 年 9 月 30 日起两个月内乙方未能按照约定通过董事会，并配合甲方完成全国中小企业股份转让系统的盘后交易（全部还款并于还款完毕当日交易），则本次回购失败。乙方应在五个工作日内返还未交割之预付款，此后乙方不得再向甲方提出股份回购的要求。如乙方不能在五个工作日内返还未交割之预付款，则视为严重违约。违约后，甲方有权要求乙方将所持甲方之全部股份，以每股 1 元的价格无条件转让给甲方，同时

甲方不再向乙方追要 200 万元的预付款。

（二）完成支付首批股份回款人民币 200 万元后，甲方同意严格按照后续约

定的时间安排，分批支付剩余的人民币 600 万元股份回购款。若超过约定时间未支付相应款项，乙方同意给予甲方最多一个自然月的付款展期。若付款展期内仍未支付，乙方有权向甲方收取自约定最晚付款日后一日起的违约金，违约金金额以相应股份回购款金额的每日万分之六计算。

（三）甲方对实现本协议中约定的回购承担不可撤销义务，本协议约定的首笔股份回购款人民币 200 万元，于 2018 年 9 月 30 日前支付给乙方后，原协议中

股份回购条款将失效。

以上业绩补偿以及股权回购补充协议对本公司的股权结构产生影响，不会使本公司的实际控制人发生变更。

二、备查文件

1、《xx、xx、点点客信息技术股份有限公司关于上海道拓医药科技股份有限公司业绩补偿以及股权回购补充协议》。

上海道拓医药科技股份有限公司

董事会 2018 年 12 月 5 日