Contract
1. 定 义
矽比科销售条款和条件
供卖方合理要求的所有指示以及交付货物所必要的全部文件、许可、同意和授权（如根据合同约定或法律，买方有义务取得）；或（2）买方未能接受卖
下列定义及解释规则应被适用:
(a) 卖方:指提供文件的矽比科集团的法人实体。
(b) 工作日:指除星期六、星期日或中国法定节假日外，当北京的银行在该日正常营业之日。
(c) 买方:指购买或同意购买货物的个人、公司、企业、合伙企业或其他法人实体。
(d) 交货日: 指在订单中具体约定的交货日期，如无，则由卖方指定。
(e) 文件：指销售货物所需要的要约、报价单、价格表、订单确认函、发票。
(f) 货物: 指任何由卖方出售的物品。
(g) 破产事件：指买方资不抵债，被交由破产管理人进行管理、或者进入行政管理或清算程序、或者中止或停止经营（包括将会被中止或者停止经营）、或者其业务（或其任何部分）被接管、或者关于买方清盘或解散的决议达成、或买方所在的任何司法管辖区发生的任何效果与上述任何一项相同或相似事件。
(h) 订单:指由买方发出并由矽比科书面接受的订单，或根据下文第 2(b)款在货物
交付时被视为接受的订单。
(i) 矽比科集团：指在全球范围内提供物料解决方案的 SCR-Sibelco NV（作为最终母公司）及其子公司。
(j) “包括”一词应被理解为“包括但不限于”。
2. 货物的订购
(a) 买方可以以书面或口头的方式向卖方发出要约订单，该等要约订单将被视为买方根据该文件上载明的条款购买货物的要约。买方应对每个要约订单的准确性负责。
(b) 卖方有权无理由拒绝任何要约订单。任何一份要约订单只有在卖方书面确认
后才被视为已接受，或者如果早于书面确认，货物（全部或部分）交付给买方时，亦被视为要约订单已被接受。在卖方接受后，应构成由本条款和订单中条款组成的合同（以下简称“合同”）。卖方对要约订单的书面确认文件中，如与本条款不一致，则以书面确认文件的条款为准。
(c) 合同条款将取代并排除任何其他条款，适用于买方购买货物。卖方发给买方
的任何报价单或其他文件均不构成供应货物的要约，也不构成合同的一部分。卖方目录、技术数据表、价目表、分析以及其他文件和样品中包含的所有说 明和声明只是大致的内容，不构成合同的一部分或对卖方构成任何义务，除 非合同另有明确规定。
(d) 合同构成双方之间的完整协议，并取代并排除之前所有与其交易有关的书面
或口头的协议和非正式协议。除非卖方书面同意，否则对这份条款的任何修改或修改均不具有约束力。
(e) 在符合第 8 条（c）项的前提下，买方确认，其不会依赖于任何未在合同约定
的（无论是否出于无意还是疏忽）任何声明、xx、断言或保证的内容，也不会依据前述合同约定以外的内容主张任何权利或救济措施。
3. 价款与支付
(a) 货物对应的应付款项应如订单中所列。如果订单中没有约定相应价款，则价格应以交货日有效的卖方价格清单（经买方要求可提供）为准。
(b) 所列价格不包括增值税和与货物的制造、运输、出口、进口、销售或交付有关的任何其他税收、关税或征费，也不包括交付、保险、包装、分类、校准、分析和检验的费用。此类费用和税款应由买方承担。
(c) 如果发生了任何超出卖方控制的因素（包括适用法律的变更，税收和关税的
增加，外汇波动，供应成本增加，买方造成的延误和/或买方要求的订单变更）和/或卖方的纰漏失误，卖方有权在货物交付前调整货物对应的价款，。
(d) 发票应在交货时或交货后开具，买方应在发票开具后 30 日内，通过电子银行转账方式支付，并以发票上注明的货币支付。任何疑问必须在收到后 10 天内以书面形式向卖方提出。卖方可以要求买方在货物交货前先支付部分款项。
(e) 在任何法院判决之前和之后，逾期款项的利息均应按照欧洲央行主要再融资利率上浮 2 个百分点的年化利率收取。该利息对于任何逾期价款，应在应付款到期日后按日计算，直至实际支付逾期价款为止。买方应在支付逾期价款的同时支付该等利息，并且支付卖方从买方收取此类款项所产生的所有费用
和开支。
(f) 付款时间至关重要。 如果买方发生（或有合理可能发生）破产事件，或者买方未能在应付到期日支付全部或部分到期价款，卖方可以暂停货物交付或暂停履行任何尚未完成的订单（或订单的任何部分、任何一期货物的交付），并拒绝接受买方的任何进一步要约订单，且不承担任何责任。
(g) 除非法律要求扣除或扣缴税款（在这种情况下，买方应支付该等款项以确保
卖方收到开具发票所载的全额款项），否则买方应全额支付所有到期款项，不得扣除、抵销、提出反主张或扣缴任何款项。在不影响卖方任何其他权利或补救措施的情况下，卖方有权在任何时候自行决定，将卖方拖欠买方的款项和买方应付给卖方的款项相互抵销，且卖方有权自己决定将买方支付给卖方的任何款项，指定其目的为支付任何买方所欠到期未付款项，款项的指定顺序由卖方自行决定。
4. 交 付
(a) 除非订单中另有约定，货物应按“工厂交货”（EXW）（按 Incoterms® 2010 解释）条件交付（即由买方负责提货与运输，并承担在此过程中的货物风险），货物的交付应被认为在卖方中国场地内发生。
(b) 在不损害卖方任何其他权利的情况下，如果（1）买方未能在交货日或之前提
方进行的交付；或（3）买方未能向卖方提供协助；或（4）因买方原因导致
延期或买方主动要求延期的，则：
(i) 买方将向卖方支付所有运输、储存和等待时间所造成的花费，并赔偿因此遭受的任何其他损失，损害和费用，包括因卖方相应迟延履行或未按合同约定履行义务而导致货物价值减少造成的任何损失；
(ii) 货物交付将被视为在交货日上午 9 点整已经完成，相应的发票将被开具；
(iii) 如果货物在交货日后七天内仍未实际交付，卖方有权转售或以其他方式处置货物。
(c) 卖方有权分期交货，在此情况下每期交货应被视为构成单独的合同，相应的发票可以分开开具。
(d) 如果卖方同意以按需求分批发货的方式交付货物，则合同双方应在订单中约定订单完成最后期限日并明确订货至交付周期，如果超过订单完成最后期限日订单仍未完成，则卖方有权在任何时间要求买方立刻接受订单尚未完成数量货物的货物交付，并且有权向买方开具相应的发票。
(e) 对买方而言交货日（包括交货时间）不构成合同的关键性条件，仅为估计量。
即使发生交货延迟或不能依约交货，卖方不会因此向买方承担任何责任。同时，买方无权拒绝任何因交货延迟或不能依约交货而导致的任何货物交付或分期交付，即使该等交付发生在交货日后。买方唯一享有的补救措施是要求卖方退还未交付货物的预付款，一旦卖方书面确认其无法交付货物，该等预付款即应被退还。
(f) 买方应遵守任何其它主权机构或当局关于出口管制、出口法律、限制、法规
（出口法规）的一切适用的国内和国际要求。
(g) 买方同意不出口或不允许转口或向受限或禁运国家的公民或被出口当局或出口法规的受限制方列为人、实体或航运公司放行，违反任何出口法规的任何类型的技术数据、信息或任何货物，除非且直至从主管出口机关取得所有需要的许可和授权。
5. 所有权及风险转移
(a) 在遵守相关适用法律的前提下，货物风险将在交付时转移给买方。
(b) 尽管货物交付完成，货物的所有权只有在下列各种情况中最先发生时转移给买方：（i）卖方收到货物全部对应款项的支付，在该种情况下所有权将在支付完成时转移；（ii）买方使用、处理（该情况下将使得货物不再处于它们原始的状态）或出售货物，该种情况下所有权转移的时间将根据第 5 条(d)项约定确定；（iii）卖方书面通知买方所要求的时间。
(c) 在货物所有权转移给买方前，买方：
(i) 应当将货物独立地储存，并且标记或标识该等货物，以显示该等货物属于卖方；
(ii) 不得对该等货物进行抵押、质押或者设置担保；
(iii) 如果买方发生任何破产事件，立刻通知卖方；
(iv) 提供买方不时要求的有关货物的信息；
(v) 根据卖方的要求，交出任何处于买方占有下的货物；以及
(vi) 允许卖方，并且授予卖方一个不可被撤销的许可，使卖方有权进入任何货物储存的场所（在任何时间且无需通知）以检查和/或收回货物。
(d) 在遵守第 5 条（e）项约定的前提下，买方可以在所有权转移之前在日常经营过程中使用或加工（该种加工将使得货物不再处于它们原始的状态）货物或予以出售货物；然而，如果买方按照前述款项对货物进行了使用、加工或者出售，则（i）买方应以自己的名义而非卖方代理人的名义进行，并且（ii）相关货物的所有权将在买方进行相关使用，或处理，或出售前立刻转移给买方。
(e) 如果在所有权转移给买方前，买方发生破产事件，在不影响卖方任何其他权
利与可获得救济的情况下，买方在日常经营状态下所拥有的使用、加工和出售货物的权利将被立刻终止，并且卖方有权在任何时间（i）要求买方交出全部处于其占有下的货物；（ii）进入任何货物存放的场所并且取回货物。
6. 数量与重量
货物在交付前应在卖方场所使用经认证的设备进行称重，测量所得重量数据将是货物最终且具有约束力的重量数据。买方无权就货物重量异议，也无权以货物重量不足或短缺二拒绝接受货物。卖方最终交付货物量相较于买方订购货物量可以最多上浮或下降 10%，开具的发票及买方应支付的货款应按卖方实际交付的货物量调整。
7. 缺陷责任
(a) 卖方保证，货物在交付时应在所有重要方面符合订单中或相关发票上引用的产品规格（如未引用，则以交货时有效的相关产品规格为准，买方如要求，相关文本可被提供）（以下简称“产品规格”）。
(b) 尽管有第 7 条（a）项的规定，买方有责任验证确保货物符合其目的，并且在
使用货物前进行测试，在该方面卖方对买方不承担任何责任。
(c) 对于任何在重大方面不符合产品规格（以下简称“缺陷”）的情况，买方必须在下列期限内以书面形式通知卖方：（i）如果该缺陷可以被直接观察或应该被直接观察发现，则应在买方收到货物后的两个工作日内通知; 或（ii）在任何其他缺陷的情况下，在不迟于发现缺陷的日期后一个月内，且在任何情况下，不迟于货物交付之日起 60 天内，且在切实可行的范围内应尽早通知。卖方应有合理的机会检查货物，买方应根据卖方要求将此类货物运回卖方，运
回所发生费用由卖方承担。
(d) 在符合第 7 条（e）项的前提下，如果买方已将经证实的缺陷有效通知卖方，卖方应自行选择换货或退还有缺陷的货物相应的价款。这是买方可以获得的对任何缺陷的唯一且排他性的救济。
(e) 第 7 条（e）项约定的救济方式在下列情况下将不适用，且卖方无需承担任何
责任：
(i) 买方已经使用、更改或加工过货物，或已将货物与其他任何产品或物质结合；
(ii) 缺陷是由于正常的磨损、故意破坏、疏忽或非正常工作环境造成的；
(iii) 货物不符合产品规格涉及的变化、更改是为确保货物符合适用的法律法规；
(iv) 货物在交付后没有得到妥善的处理，运输，储存和维护（包括由买方承担货物风险的，运输至买方场所的途中）；
(v) 货物在交付后已经被污染；
(vi) 买方在发现缺陷后仍然继续使用货物的；
(vii) 买方已经将货物出售；和/或
(viii) 缺陷是由于卖方为了满足买方提出的标准或要求造成的。
(f) 如果所指称的缺陷涉及运输过程中的损失或损坏（仅指由卖方负责运输的情况），则第 7 条适用，但买方必须最晚在确定货物无法交付后 21 日内或交付后两个工作日内向卖方发出书面通知。并且买方还必须在所有方面遵守承运人有关通知索赔的条件（如果有的话）。买方对此类损失和损害可以获得的救济仅限于由独立承运人提供的救济范围。
(g) 除上述规定外，在法律允许的最大范围内，卖方不再作任何其他任何明示或暗示的产品保证。
8. 违约责任
(a) 在符合第 8 条(c)项的前提下，无论基于合同、侵权（包括过失导致的）还是基于违反法定义务的理由，卖方在任何情况下均不向买方承担下列责任：任何第三方损失、利润损失、产能损失、业务损失或可得利益损失和/或因货物和/或合同供应而产生或与之相关的任何间接、继发损失以及任何特殊赔偿金或惩罚性赔偿金。
(b) 在符合第 8 条(c)项的前提下，无论基于合同、侵权（包括过失导致的）还是基于违反法定义务的理由，卖方就因货物和/或合同供应而产生或与之相关的所有损失向买方承担的全部责任，在任何情况下均不会超过（作为任何此类诉讼、争议或索赔的标的物的）货物相对应的已支付价款。
(c) 如果适用的法律不允许限制或排除（或超过一定程度的限制或排除）某一或某种责任，那么本条款中的任何内容，都不会构成对卖方该等责任的限制或排除（或超过一定程度的限制或排除）。
(d) 对于任何由于在买方购买货物之后发生的因第三方购买货物而产生针对卖
方的索赔、指控或任何性质的主张，且卖方因该等索赔、指控或者主张导致
（或者因此而引起或者有关的）发生任何损失、赔偿、责任、索赔、罚款、成本和费用的，则买方应当有义务根据卖方要求向卖方或者买方集团公司作出赔偿。
9. 不可抗力
任何超出卖方控制的事件所导致的卖方迟延履行义务或未依约履行义务均不会构成卖方违约，超出卖方控制事件包括公用事业服务或交通网络的中止或故障；天灾、洪水、干旱、地震或其他自然灾难；流行病或大范围流行病；战争或武装冲突、恐怖袭击、暴动或内乱；核、化学或生物事故；音爆；恶意损害；政府行为或干预；法律执行；工厂或机器设备的故障；建筑物倒塌，火灾，爆炸或事故；能源供应限制；劳务或贸易纠纷、罢工、劳工行动或停工；许可丧失；不利的运输或天气条件；以及/或供应商或分包商未能履行。如果履行延迟六个月以上，任何一方均有权立即终止合同，并在书面通知后不承担任何责任。
10. 合同的终止
(a) 在不损害任何其他权利或补救措施的情况下，如果发生下列情形，卖方有权通过书面通知的方式立即终止合同和/或取消任何订单或分期交货，且不承担任何责任：（i）买方未能在付款到期日前付清全部款项；或（ii）买方有任何其他违约行为；或（iii）买方发生破产事件。
(b) 卖方在提前至少七日书面通知的前提下，有权在任何时候终止与买方的合同和/或取消任何订单或分期交货。而在遵守第 9 条和其他适用法律的前提下，买方无权取消任何卖方已经接受的订单。
(c) 终止或取消一经发生，所有已经开具发票的相应款项应被立即支付，任何可以适用的利息应被一同支付。明确或暗示在终止或取消后仍然有效的条款将继续完全有效。
11. 通用条款
(a) 卖方和买方均各自同意遵守卖方制定的《不破坏生态xx行为准则》（如果买方要求，卖方将向买方提供文本）中与合同执行有关的内容。
(b) 卖方将遵循有关个人信息处理的应适用法律（包括欧盟《通用数据保护条例》，即 GDPR ） ， 有关信息处理将遵循卖方相应的隐私政策（ 请见 xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx）。
(c) 如果合同的任何条款或部分条款自始或变为无效，非法或不可执行，则应视为对其进行必要的最小程度的修改，以使其有效，合法和可执行。如果无法进行此类修改，则视为删除相关条款或部分条款。任何此类修改不得影响合同其余部分的有效性和可执行性。
(d) 任何权利或救济的失败或延迟行使（或部分的失败或延迟行使）均不构成放
弃或抛弃该等或任何其他权利或救济，也不会阻止或限制进一步行使该等或
任何其他权利或救济。
(e) 卖方可以在未经买方同意的情况下，随时以任何方式转包、外包、分包、转让或以其他方式处理合同规定的全部或任何权利或义务。未经卖方事先书面同意，买方不得以任何方式转包、外包、分包、转让或以其他方式处理合同规定的任何或所有权利和义务。
(f) 非合同当事人不享有合同当事人的任何权利。每份合同均由订单中明确的特
定矽比科实体履行，如未明确，则由矽比科书面确定。买方无权要求任何其他矽比科实体履行合同，此类其他矽比科实体对买方不承担任何责任。
12. 通知
(a) 任何向合同一方发出的，根据合同或与合同有关的通知，应以书面形式作出，并送至该方注册的办公场所地址（或者其他该方向另一方，根据本款，以书面形式明确的地址），且应亲自递送，或以预付费的最好的邮政或其他次日可以送达的寄送服务寄送，或者通过电子邮件寄送。
(b) 一份通知在下列情况下被视为已经送达：（i）如果一方亲自递送，则在通知
送至根据第 12 条（a）项确定的地址时视为送达；（ii）如果以预付费的最好的邮政或其他次日可以送达的寄送服务寄送，则在寄送日次一个工作日上午 9 点整视为送达；（iii）如果以电子邮件的方式寄送，则在电子邮件发出后一个工作日视为送达（除非发件人收到寄送失败的通知）
(c) 第 12 条全条不适用于任何诉讼或任何其他法律行动中涉及的文件送达。
13. 适用法律和管辖
(a) 本条款与每一个合同，以及任何与之有关的争议或索赔（包括非合同纠纷或索赔，它们在实体和程序上都应适用中华人民共和国法律，以中华人民共和国法律解释。合同各方同意就任何与本条款或任一个合同有关的，不论实体还是程序上的争议或索赔，均交由有管辖权的人民法院（排他性地）通过诉讼解决。
(b) 尽管有上述第 13 条(a)项的约定，卖方仍有权在买方住所地以及/或其
财产所在地的任何法域提起法律程序或者诉请。