China Aoyuan Group Limited China Aoyuan Group Limited China Aoyuan Group Limited

公司法（經修訂）豁免股份有限公司

China Aoyuan Group Limited

中國奧園集團股份有限公司之

經修訂及經重列組織章程大綱

（經本公司於二零二一年五月二十五日舉行之股東週年大會之特別決議案採納）

及

經修訂及經重列組織章程細則

（經本公司於二零二二年八月二十四日舉行之股東週年大會之特別決議案採納）

中英版本如有任何不一致或歧異，概以英文為準。

公司法（經修訂）豁免股份有限公司

China Aoyuan Group Limited

中國奧園集團股份有限公司之

經修訂及經重列組織章程大綱

（經本公司於二零二一年五月二十五日舉行之股東週年大會之特別決議案採納）

1. 本公司的名稱為中國奧園集團股份有限公司。

2. 本公司的註冊辦事處設於Conyers Trust Company (Cayman) Limited, Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman, KY1–1111 Cayman Islands。

3. 在本大綱下列條文規限下，本公司之成立宗旨並無限制。

4. 在本大綱下列條文規限下，本公司應擁有並能夠行使公司法第27(2)條所規定身為自然人的全部職能（不考慮任何公司利益問題）。

5. 本大綱概無准許本公司開展根據開曼群島法例必須獲發牌方可從事的業務，除非已獲正式發牌。

6. 本公司不應於開曼群島與任何人士、商號或公司進行交易，為促進本公司於開曼群島以外地區之業務者除外；惟本條款概不應詮釋為禁止本公司於開曼群島執行及簽訂合約，以及在開曼群島行使一切對其於開曼群島以外地區的業務而言屬必需的權力。

7. 各股東的責任以該股東不時就其股份的未繳股款為限。

8. 本公司的股本x0, 000, 000, 000. 00 港元，分為每股面額或面值0. 01 港元的 100,000,000,000股股份。

9. 本公司可行使公司法中所載的權利，於開曼群島註銷，並以存續方式於其他司法管轄區註冊。

公司法（經修訂）豁免股份有限公司

China Aoyuan Group Limited

中國奧園集團股份有限公司之

經修訂及經重列組織章程細則

（經本公司於二零二二年八月二十四日舉行之股東週年大會之特別決議案採納）

	索引
主題		細則編號
表A		1
詮釋		2
股本更改股本股份權利修訂權利股份股票留置權催繳股款沒收股份股東名冊記錄日期股份轉讓股份傳轉無法聯絡的股東股東大會股東大會通告股東大會議事程序投票委任代表由代表行事的公司		3 4–7 8–9 10–11 12–15 16–21 22–24 25–33 34–42 43–44 45 46–51 52–54 55 56–58 59–60 61–65 66–74 75–80 81
股東書面決議案		82
董事會董事退任喪失董事資格執行董事替任董事董事袍金及開支董事權益董事的一般權力借貸權力董事的議事程序經理高級人員董事及高級人員登記冊		83 84–85 86 87–88 89–92 93–96 97–100 101–106 107–110 111–120 121–123 124–127 128
會議記錄		129
印章		130
文件認證		131

細則編號

銷毀文件	132
股息及其他付款	133–142
儲備	143
撥充資本	144–145
認購權儲備	146
會計記錄	147–151
審核	152–157
通知	158–160
簽署	161
清盤	162–163
彌償保證	164
組織章程大綱及章程細則及公司名稱的修訂	165
資料	166
財政年度	167

公司法（經修訂）豁免股份有限公司

China Aoyuan Group Limited

中國奧園集團股份有限公司之

經修訂及經重列組織章程細則

（經本公司於二零二二年八月二十四日舉行之股東週年大會之特別決議案採納）

表A

1. 公司法（經修訂）附表的表A所載條例並不適用於本公司。

詮釋

2. (1) 於細則中，除文義另有所指外，下表第一欄所列詞彙具有各自對應的第二欄所載涵義。

詞彙		涵義
「公司法」	指	開曼群島法例第22章公司法（一九六一年第 3號法例，經合併及修訂）。
「公告」	指	x公司之通告或文件的正式公佈，包括上市規則的規限下及其准許的範圍內，透過電子通訊方式或在報章刊登廣告，或者以上市規則和適用法例指定及准許的方式或方法作出的公告。
「細則」	指	指現有形式或不時經補充或修訂或取代的細則。
「核數師」	指	x公司當時的核數師，可能包括任何個人或合夥。

「董事會」或「董事」	指	x公司董事會或出席本公司有法定人數出席的董事會會議的董事。
「股本」	指	x公司不時的股本。
「足日」	指	就通知期間而言，該期間不包括發出通知或視為發出通知之日及通知之發出日或生效之日。
「結算所」	指	x公司股份上市或報價所在證券交易所的司法權區的法例所認可的結算所。
「緊密聯繫人」	指	就任何一位董事而言，具上市規則（經不時修訂）所賦予之涵義，惟就細則第100條而言，倘將由董事會批准的交易或安排屬上市規則所指之關連交易，則「緊密聯繫人」將具上市規則下有關「聯繫人」之定義。
「本公司」	指	中國奧園集團股份有限公司。
「具司法管轄權的機構」	指	x公司股份上市或報價所在證券交易所所在地區具司法管轄權的機構。
「債權證」及「債權股證持有人」	指	分別包括債權股證及債權股證持有人。
「指定證券交易所」	指	本公司股份上市或報價所在的證券交易所，且該證券交易所視該上市或報價為本公司股份主要上市或報價。
「電子通訊」	指	經由任何介質以任何形式透過電報、無線電、光學方式或其他電磁方式發送、傳輸、傳送及接收之通訊。

「電子會議」	指	由股東及╱或代表完全及專門透過電子設備虛擬出席及參與而召開及進行之股東大會。
「總辦事處」	指	董事不時確定為本公司總辦事處的本公司辦事處。
「混合會議」	指	由( i)股東及╱或受委代表在主要會議地點及（倘適用）一個或多個會議地點現場出席及(ii)股東及╱或受委代表透過電子設備虛擬出席及參與而召開之股東大會。
「上市規則」	指	指定證券交易所的規則。
「會議地點」	指	具細則第64A條賦予其之涵義。
「股東」	指	x公司股本中股份的不時正式登記持有人。
「月」	指	曆月。
「通告」	指	書面通告（除另有特別指明及細則另有界定者外）。
「辦事處」	指	x公司當時的註冊辦事處。
「普通決議案」	指	由有權投票的股東親自或（如股東為公司）由其正式授權代表或（如允許委任代表）受委代表於股東大會（須根據細則第59條正式發出通告）上以過半數票通過的決議案為普通決議案。
「繳足」	指	繳足或入賬列作繳足。
「現場會議」	指	股東及╱或受委代表在主要會議地點及╱或（倘適用）一個或多個會議地點現場出席及參與而召開及進行之股東大會。

「主要會議地點」	指	指具細則第59 (2) 條賦予其之涵義。
「股東名冊」	指	存置於開曼群島或開曼群島以外地區（由董事會不時決定）的本公司股東總冊及（倘適用）任何分冊。
「過戶登記處」	指	就任何類別股本而言，由董事會不時確定以存置該類別股本的股東分冊及（除非董事會另有指示）遞交該類別股本的過戶或其他所有權文件以作登記及將予登記的地點。
「印章」	指	在開曼群島或開曼群島以外任何地區使用的本公司公章或任何一個或多個相同印章（包括證券印章）。
「秘書」	指	董事會所委任以履行任何本公司秘書職責的任何人士、商號或公司，包括任何助理、代理、暫委或署理秘書。
「特別決議案」	指	由有權投票的股東親自或（如股東為公司）由其正式授權代表或（如允許委任代表）受委代表於股東大會上以不少於四分之三的多數票投票通過的決議案為特別決議案。x根據細則第59 條就該會議正式發出通告。
		特別決議案可有效用作細則或法規明確規定普通決議案所作的任何目的。
「法規」	指	適用於或可影響本公司、其組織章程大綱及╱或細則的當時有效的公司法及開曼群島立法機關的任何其他法例。

「主要股東」

指

指有權在本公司任何股東大會上行使或控

制行使10%或以上（或上市規則可不時指定

「年」

指

的其他百分比）投票權之人士。

曆年。

(2) 於細則內，除非主題或內容與該解釋不相符，否則：

(a) 詞彙的單數包含複數的含義，反之亦然；

(b) 有性別的詞彙包含兩個性別及中性的含義；

(d) 詞彙

(i) 「可」應解釋為許可；

(ii) 「應」或「將」應解釋為必須；

(e) 書面的表述應（除非出現相反意向）解釋為包括打印、平版印刷、攝影及其他顯示之方式，或以清晰易讀及非暫時性形式重現文字或數字或限於及根據法規及其他適用法律、規則及規定所允許的任何替代書寫的可見形式（包括電子通訊），或部分採用一種而部分採用另一種的顯示或重現文字的可見形式，並包括電子展現方式（倘以該方式xx），惟相關文件或通告的送達方式及股東選擇須符合所有適用法規、規則及規例；

(f) 對任何法例、條例、法規或法律條文的提述應詮釋為有關當時有效的任何法規的修訂版或重訂版；

(g) 除上述者外，法規中所界定的詞彙及詞句在細則內應具有相同的涵義（倘與內容的主題並無不符）；

(h) 對所簽署或簽立文件（包括但不限於書面決議案）的提述包括提述親筆簽署或簽立或蓋章或電子簽署或電子通訊或以任何其他方式簽署的文件，而對通告或文件的提述包括提述以任何數碼、電子、電氣、磁性及其他可取回方式或媒體及可見形式的資料（無論有否實體）記錄或儲存的通告或文件；

(i) 倘開曼群島《電子交易法（二零零三年）》第8條及第19條（經不時修訂）在除細則所載之義務或規定外施加額外義務或規定，則該等額外義務或規定不適用於細則；

(j) 「會議」一詞是指：(a)以任何細則允許的形式召開及舉行的會議，且就法規及細則之所有目的而言，透過電子設備出席及參與會議之任何股東或董事均被視作出席該會議，而「出席」及「參與」、「在出席」及「在參與」、

「的出席」及「的參與」詞語應按此詮釋；

(k) 對任何股東大會事務「的參與」一詞的含義包括但不限於（若為法團，則為透過正式授權的代表）發言或交流、投票、委任代表、收取法規或細則要求須在會上提供之所有文件的印刷本或電子形式等相關權利，而「參與及在參與股東大會之事務」應按此詮釋；

(l) 提述某人行使發言權的能力，是指大會主席信納有關安排使該人士能夠在大會期間就大會事務交流資料、問題或意見。為此目的，這應包括但不限於透過電子設施、麥克風、揚聲器、視聽設備或任何其他通信手段的溝通，包括但不限於向出席大會的部分或全部人員提供電子或打印形式的有關資料、問題或意見，或由董事會授權人士在大會上宣讀；

(m) 「電子設備」一詞包括但不限於網址、網絡研討會、網絡廣播、視頻或任何形式之電話會議系統（電話、視頻、網絡或其他）；及

(n) 倘股東為法團，則於細則內對股東之提述指（倘文義指明）該名股東之正式授權代表。

股本

3. (1) 本公司股本於細則生效日期分為每股面值0.01港元的股份。

(2) 在公司法、本公司的組織章程大綱及細則及（倘適用）、上市規則及╱或任何具司法管轄權的機構的規則規限下，本公司應擁有權力購買或以其他方式購入其本身股份及有關權力應由董事會全權按其認為適當的方式根據其全權認為適當的條款及條件行使，且董事會釐定的任何購買方式就公司法而言應視為已獲細則授權。本公司謹此獲授權從資本或根據公司法可授權作此用途的任何其他賬戶或資金中撥付款項購買其股份。

(3) 上市規則及任何其他主管規管機構的規限下，本公司可就任何人士為或有關對本公司任何股份已作出或將作的購買提供財務資助。

(4) 董事會可接受無償交回之任何繳足股份。

(5) 本公司不會發出不記名股份。

更改股本

4. 本公司可不時依照公司法通過普通決議案變更其組織章程大綱的條件，以：

(a) 增加其股本，該新增股本的金額及須劃分的股份面值由決議案決定；

(b) 將其全部或任何股本合併及分為面值較其現有股份面值為大的股份；

(c) 在無損之前已賦予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，將其股份分拆為數個類別，並分別附有任何優先、遞延、合資格或特別權利、優先權、條件或有關限制，倘在本公司於股東大會並無作出有關釐定，則董事可作出釐定，惟本公司發行不賦投票權的股份，則須在有關股份的稱謂中加上「無投票權」一詞；倘股本包括具不同投票權的股份，則須在各類別股份（具最有利投票權的股份除外）的稱謂中加上「有限制投票權」一詞或「有限投票權」一詞；

(d) 將其全部或部份股份拆細為面值較組織章程大綱規定的面值為少的股份，惟不得違反公司法的規定，而有關拆細股份的決議案可決定分拆產生的股份持有人之間，其中一股或更多股份可較其他股份有優先、遞延或其他權利或限制，而該等優先、遞延權利或其他權利或限制為本公司可附加於未發行或新股份者；

(e) 在法例的規定規限下，註銷於通過決議案之日尚未被任何人士認購或同意認購的股份，並按註銷股份面值的數額削減其股本，或倘屬無面值的股份，則削減其股本所劃分的股份數目。

5. 董事會可以其認為權宜的方式解決根據上一條細則有關任何合併或分拆而產生的任何難題，特別是，在無損上述一般性的情況下，可就零碎股份發行股票或安排出售該等零碎股份，並按適當比例向原有權取得該等零碎股份的股東分派出售所得款項淨額（經扣除出售開支），就此而言，董事會可授權某一人士向買家轉讓零碎股份，或議決將向本公司支付的該等所得款項淨額撥歸本公司所有。該買家毋須理會購買款項的運用情況，且其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。

6. 本公司可不時通過特別決議案以公司法許可的方式削減股本或任何資本贖回儲備或其他不可供分派儲備，惟須取得法例規定的任何確認或同意。

7. 除發行條件或細則另有規定者外，透過增設新股而增加的任何股本應視為猶如構成本公司原有股本的一部份，且該等股份須受細則所載有關催繳股款及分期付款、轉讓及傳轉、沒收、留置權、註銷、交回、投票及其他方面的條文規限。

股份權利

8. (1) 在不違反公司法、本公司組織章程大綱及細則的規定，以及不影響任何股份或任何類別股份（無論是否構成現有股本的一部份）持有人所獲賦予的特別權利的情況下，本公司可由董事會決定發行附有權利或限制（無論關於派息、投票權、資本歸還或其他方面）的任何股份。

(2) 在不違反公司法、上市規則及本公司組織章程大綱及細則，以及在不影響任何股份持有人所獲賦予或任何類別股份所附的特別權利的情況下，本公司可發行股份的發行條款為該等股份可由本公司或其持有人按有關條款及以董事會認為適合的方式（包括自股本撥款）選擇贖回。

9. [已於二零二二年八月二十四日刪除]

修訂權利

10. 在公司法規限下且無損細則第8條情況下，任何股份或任何類別股份當時附有的一切或任何特別權利可（除非該類別股份的發行條款另有規定）經由該類已發行股份面值不少於四分三的股份持有人書面同意，或經由該類股份的持有人在另行召開的股東大會上通過特別決議案批准，不時（無論本公司是否正在清盤）予以更改、修訂或廢除。細則中關於本公司股東大會的規定經作出必須修訂後，適用於所有該等另行召開的股東大會，惟：

(a) 大會（續會除外）所需的法定人數為持有或由受委代表持有該類別已發行股份面值不少於三分一的兩位人士（倘股東為公司，則其正式授權代表），而任何續會上，兩位親自（或倘股東為公司，則其正式授權代表）或委派代表（不論其所持股份數目若干）出席之持有人即可構成法定人數；及

(b) 該類別股份的每位持有人在投票表決時，每持有一股該類股份可獲一票投票權。

11. 賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利不可（除非該等股份的發行條款附有的權利另有明確規定）經增設或發行與該等股份享有同等權益的額外股份而視作已被更改、修訂或廢除。

股份

12. (1) 在公司法、細則、本公司可能於股東大會上作出的任何指示，以及（如適用）上市規則限制下，並在不影響當時附於任何股份或任何類別股份的特別權利或限制的情況下，本公司所有尚未發行的股份（無論是否構成原有或任何經增加股本的一部份）可由董事會處置，董事會可全權酌情決定按其認為適當的時間、代價以及條款及條件向其認為適當的任何人士提呈售股建議、配發股份、授予購股權或以其他方式出售該等股份，然而，任何股份概不得以對其面值折讓價發行。本公司或董事會在配發股份、提呈售股建議、授予購股權或出售股份時，毋須向其註冊地址在董事會認為倘無註冊聲明或其他特別手續情況下即屬或可能屬違法或不可行的任何特定地區的股東或其他人士提呈售股建議、授予購股權或出售股份。因上述原因而受影響的股東無論如何不得成為或不被視為獨立類別的股東。

(2) 董事會可按彼等不時決定的條款發行認股權證或可換股證券或類似性質的證券，從而賦予其持有人可認購本公司股本中任何類別股份或證券的權利。

13. 本公司可就發行任何股份行使公司法所賦予或許可的一切支付佣金及經紀佣金的權力。在公司法規限下，佣金可以現金支付或配發全部或部份繳足股份或部份以現金而部份以配發全部或部份繳足股份方式支付。

14. 除非法例另有規定，否則任何人士不得獲本公司承認以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份中的衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或任何不足一股的股份中的任何權益，或（但根據細則或法例另有規定者除外）任何股份中的任何其他權利所約束及不得被迫以任何方式承認該等權益或權利（即使本公司已知悉有關事項），但登記持有人對該股份全部的絕對權利不在此限。

15. 在公司法及細則規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士記入股東名冊作為持有人前任何時候，確認承配人以某一其他人士為受益人放棄獲配股份，並給予股份承配人權利以根據董事會認為適合的條款及條件並在其規限下令該放棄生效。

股票

16. 發行的每張股票均須蓋有印章或印章的摹印本或於其上印列印章，並須指明股份的數目及類別及其相關識別號碼（若有）及就此繳足的股款，以及按董事可能不時釐定的方式作出其他規定。除非董事另作決定，本公司印章僅可在董事授權情況下加蓋於股票或印列在股票上，或加蓋於經獲法定授權的適當行政人員簽立的股票上。發行的股票概不能代表一類以上的股份。董事會可議決（無論一般情況或任何特定情況）任何有關股票（或其他證券的證書）上的任何簽名毋須為親筆簽名，惟可以若干機印方式加蓋或加印於該等證書上。

17. (1) 倘若干人士聯名持有股份，則本公司毋須就此發行一張以上的股票，而向該等聯名持有人的其中一位送交股票即已作為充分交付股票予各聯名持有人。

(2) 倘股份以兩位或以上人士名義登記，則於股東名冊內排名首位的人士就接收通告及（在細則規定下）有關本公司的全部或任何其他事項（轉讓股份除外）而言，視為該股份的唯一持有人。

18. 於配發股份後，作為股東記入本公司股東名冊的每位人士須有權免費就所有該等任何一類股份獲發一張股票，或就首張以上的每張股票支付董事會不時釐定的合理實際開支後就一股或多股股份獲發多張股票。

19. 股票須於公司法規定或指定證券交易所不時釐定（以較短者為準）配發或

（本公司當時有權拒絕登記且並無登記於股東名冊的轉讓除外）向本公司遞交轉讓書後的相關時限內發行。

20. (1) 於每次轉讓股份後，轉讓人所持股票須予放棄以作註銷並即時作相應註銷，並向該等股份的承讓人發出新股票，其費用規定載於本細則第(2)段。倘所放棄股票中所納入的任何股份由轉讓人保留，則會由轉讓人向本公司支付上述費用後，就餘下股份向其發出新股票。

(2) 上文第(1)段所指費用應為不高於指定證券交易所不時所釐定有關最高款額的數額，惟董事會可隨時就該費用釐定較低款額。

21. 倘股票遭損壞或塗污或聲稱已遺失、失竊或銷毀，於股東提出要求及支付有關費用（指定證券交易所可能釐定的應付最高款額或董事會可能釐定的較低數額）後，並須符合有關證據及彌償保證，以及支付本公司於調查該等證據及準備董事會認為適合的彌償保證時的成本或合理實付開支，及就損壞或塗污而言，向本公司遞交原有股票的條款（若有），本公司可向有關股東發出代表相同數目的新股票，惟倘已發出認股權證，則不會發出新的認股權證，以取代原已遺失者，除非董事並無合理疑問地信納原有認股權證已遭銷毀。

留置權

22. 對於有關股份已催繳或於指定時間應付的全部款項（無論是否目前應付者），本公司對每股股份（未繳足股款）擁有第一及首要留置權。對於一位股東或其產業或遺產目前應向本公司支付的全部款項（無論該等款項於向本公司發出有關該股東以外任何人士的任何衡平或其他權益的通知之前或之後產生，及無論付款或履行付款責任的期間是否已實質到來，且即使該等款項為該股東或其產業或遺產與任何其他人士（無論是否本公司股東）的共同債務或責任），本公司對以該股東（無論是否聯同其他股東）名義登記的每股股份（未繳足股款）擁有第一及首要留置權。本公司於股份的留置權應延展至有關該等股份的全部股息或其他應付款項。董事會可隨時（在一般或任何特定情況下）放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份全部或部份豁免遵守本細則的規定。

23. 在細則規限下，本公司可以董事會釐定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，惟除非存在留置權股份的某些款額目前應付或存在留置權股份有關的負債或協定須要現時履行或解除，且直至發出書面通知（聲明及要求支付現時應付的款項或指明負債或協定及要求履行或解除負債或協定及通知有意出售欠繳股款股份）已送呈當時的股份登記持有人或因其身故或破產而有權收取的人士後十四 (14)個足日已屆滿，否則不得出售。

24. 出售所得款項淨額由本公司收取，並用於支付或解除存在留置權股份目前應付的負債或責任，而任何餘額須（在出售前股份中存在並非目前應付的負債或責任的類似留置權規限下）支付予出售時對股份擁有權利的人士。為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓所出售股份予買家。買家須登記為獲轉讓股份的持有人，且其毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。

催繳股款

25. 在細則及配發條款規限下，董事會可不時向股東催繳有關彼等所持股份的任何尚未繳付的款項（不論為股份面值或溢價），且各股東應（獲發不少於十四(14）個足日的通知，其中指明繳付時間及地點）向本公司支付該通知所要求繳交的催繳股款。董事會可決定全部或部份延後、延遲或撤回催繳，惟股東概無權作出任何延後、延遲或撤回，除非獲得寬限及優待則另當別論。

26. 催繳股款視為於董事會通過授權催繳的決議案時作出，並可按全數或以分期方式繳付。

27. 即使受催繳股款人士其後轉讓受催繳股款的股份，其仍然對受催繳股款負有責任。股份的聯名持有人須共同及各別負責支付所有催繳股款及其到期的分期付款或有關的其他款項。

28. 倘若股東未能於指定付款日期前或該日繳付催繳股款，則欠款股東須按董事會釐定的利率（不得超過年息百分之二十(20%)）繳付由指定付款日期起至實際付款日期止有關未繳款項的利息，惟董事會可全權酌情豁免繳付全部或部份利息。

29. 於股東（無論單獨或聯同任何其他人士）付清應向本公司支付的已催繳股款或應付分期付款連同應計利息及開支（若有）前，該股東概無權收取任何股息或紅利或（無論親自或委任代表）出席任何股東大會及於會上投票（除非作為另一股東的受委代表）或計入法定人數或行使作為股東的任何其他特權。

30. 於有關收回任何催繳到期款項的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，根據細則，只須證明被起訴的作為有應計負債股份的持有人或其中一位持有人的名稱記錄於股東名冊，作出催繳的決議案正式記錄於會議記錄，以及催繳通知已正式發給被起訴的股東；且毋須證明作出催繳的董事的委任，亦毋須證明任何其他事項，惟上述事項的證明應為該負債具決定性的證據。

31. 於配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款項（無論按面值或溢價或作為催繳股款的分期付款）視為已正式作出催繳及應於指定付款日期支付，及倘並未支付，則細則的規定應適用，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為到期應付。

32. 於發行股份時，董事會可按須付的催繳股款及付款時間對承配人或持有人作出不同安排。

33. 董事會可在其認為適當情況下收取股東願就所持股份墊付的全部或任何部份未催繳、未付款或應付分期股款（無論以貨幣或貨幣等值形式），而本公司可按董事會決定的利率（如有）支付此等墊付款項的利息（直到此等墊付款項成為當前應就所持股份繳付的款項為止）。就還款意圖向有關股東發出不少於一(1)個月通知後，董事會可隨時償還股東所墊付的款項，除非於通知屆滿前，所墊付款項已全數成為該等股份的受催繳股款。預先支付的款項不會賦予有關股份持有人參與其後就股份所宣派股息的權利。

沒收股份

34. (1) 倘催繳股款於其到期應付後仍不獲繳付，則董事會可向欠付款項的股東發出不少於十四(14)個足日的通知：

(a) 要求支付未繳付款額連同任何已累計利息及計至實際付款日期的應計利息；及

(b) 聲明倘該通知不獲遵從，則該等已催繳股款的股份須予沒收。

(2) 如股東不依有關通知的要求辦理，則董事會其後隨時可通過決議案，在按該通知的要求繳款及就該款項支付應付利息前，將該通知所涉及的股份沒收，而該項沒收包括於沒收前就沒收股份已宣派而實際未獲派付的一切股息及分紅。

35. 倘任何股份遭沒收，則須向沒收前該等股份的持有人送呈沒收通知。發出通知方面有任何遺漏或疏忽不會令沒收失效。

36. 董事會可接受任何須予沒收股份交回，及在該情況下，細則中有關沒收的提述包括交回。

37. 遭沒收的任何股份須視為本公司的財產，且可按董事會釐定的條款及方式予以出售、重新分配或以其他方式處置予有關人士，而於出售、重新分配及處置前任何時候，該沒收可按董事會釐定的條款由董事會廢止。

38. 股份被沒收人士不再為被沒收股份的股東，惟仍有責任向本公司支付於沒收股份當日該股東就該等股份應付予本公司的一切款項，連同（在董事酌情要求下）按董事會釐定的利率（不得超過年息百分之二十(20%)），由沒收股份日期起至付款日期止有關款項的利息。倘董事會認為適當，董事會可於沒收當日強制執行有關支付，而不會扣除或扣減遭沒收股份的價值，惟本公司已獲支付全額的有關股份全部有關款項，則其責任亦告終止。就本細則而言，根據股份發行條款於沒收日期後的指定時間應付的任何款項（無論為股份面值或溢價（）即使該時間尚未到來）視為於沒收日期應付，且該款項應於沒收時即成為到期及應付，惟只須就上述指定時間至實際付款日期期間支付其利息。

39. 董事或秘書作出有關股份於特定日期遭沒收的聲明，相對於所有聲稱享有該股份的人而言，即為該聲明內所述事實的確證，且該聲明須（倘有必要由本公司簽立轉讓文件）構成股份的妥善所有權，且獲出售股份的人士須登記為該股份的持有人，而毋須理會代價（若有）的運用情況，其就該股份的所有權概不會因股份沒收、出售或處置程序有任何不合規則或不具效力而受影響。倘任何股份已遭沒收，則須向緊接沒收前股份登記於其名下的股東發出聲明通知，及沒收事宜及日期須隨即記錄於股東名冊。發出通知或作出任何記錄方面有任何形式的遺漏或疏忽均不會令沒收失效。

40. 即使已作出上述沒收，在任何遭沒收股份出售、重新分配或以其他方式處置前，董事會可隨時准許遭沒收股份按支付所有催繳股款及其應收利息及就該股份已產生開支的條款及其認為適當的其他條款（若有）購回。

41. 沒收股份不應損及本公司對該股份已作出的任何催繳或應付分期付款的權利。

42. 細則有關沒收的規定應適用於不支付根據股份發行條款於指定時間成為應付的任何款項（無論為股份面值或溢價（）猶如該等款項已因正式作出催繳及通知成為應付）的情況。

股東名冊

43. (1) 本公司須存置一本或以上股東名冊，並於其內載入下列資料，即：

(a) 各股東名稱及地址、其所持股份數目及類別及就該等股份已支付或同意視為已支付的股款；

(b) 各人士記入股東名冊的日期；及

(2) 本公司可存置一本海外或本地或居於任何地方股東的其他分冊，而董事會於決定存置任何有關股東名冊及其存置所在的過戶登記處時，可訂立或修訂有關規例。

44. 股東名冊及分冊（視情況而定）須於營業時間內至少騰出兩 (2) 小時免費供股東查閱；或在辦事處或按照公司法存置名冊的其他地點，供已繳交最高費用 2.50港元或董事會規定的較小數額的任何人士查閱或（倘適用）在過戶登記處供已繳交最高1.00港元或董事會指定的較低費用的人士查閱。於指定報章或任何指定證券交易所規定的任何其他報章以廣告方式發出通知後，或以任何指定證券交易所接受的電子方式作出通知後，股東名冊（包括任何海外或當地或其他股東分冊）整體或就任何類別股份暫停登記期間每年合共不得超過三十 (30) 日（由董事會釐定）。

記錄日期

45. 在上市規則的規限下，即使細則有任何其他規定，本公司或董事可釐定任何日期為：

(a) 釐定股東有權收取任何股息、分派、配發或發行的記錄日期；

(b) 釐定股東有權收取本公司任何股東大會通告及於本公司任何股東大會上投票的記錄日期。

股份轉讓

46. (1) 在細則規限下，任何股東可以一般或通用的格式或指定證券交易所規定的格式或董事會訂明的任何其他格式的轉讓文件轉讓其全部或任何股份。該等文件可以親筆簽署，或如轉讓人或承讓人為結算所或其代理人，則可以親筆或機印方式簽署或董事會不時批准的其他方式簽署。

(2) 儘管有上文第(1)分段的規定，只要任何股份於指定證券交易所上市，該等上市股份的擁有權可根據適用於該等上市股份的法律以及適用於或應當適用於該等上市股份的上市規則證明和轉讓。本公司有關其上市股份的股東名冊（不論是股東名冊或股東名冊分冊）可以不可閱形式記錄公司法第40條規定的詳細資料，但前提是該等記錄須符合適用於該等上市股份的法律以及適用於或應當適用於該等上市股份的上市規則。

47. 轉讓文件須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽署（惟董事會在認為適合的情況下有權酌情豁免承讓人簽署轉讓文件）。不影響上一條細則的規定，在一般情況或在特殊情況下，董事會亦可應轉讓人或承讓人的要求，接受機印方式簽署的轉讓文件。在股份承讓人登記於股東名冊前，轉讓人仍得視為股份的持有人。該等細則概無妨礙董事會確認獲配發人以某一其他人士為受益人放棄獲配發或臨時配發的任何股份。

48. (1) 董事會可全權酌情且xx給予任何理由拒絕登記將未繳足股份轉讓予其不認可的人士或根據僱員股份獎勵計劃發行予僱員而其轉讓仍受限制的股份轉讓，此外，董事會並可（在不損及上述一般性的情況下）拒絕登記將任何股份轉讓予多於四(4)位的聯名股份持有人或本公司擁有留置權的未繳足股份的轉讓。

(2) 股份概不得轉讓予未成年或精神不健全的人士或喪失法律能力的人士。

(3) 在適用法例允許下，董事會可全權酌情隨時及不時將股東名冊的股份轉至分冊，或將分冊的股份轉至股東名冊或其他分冊。倘作出任何轉移，要求作出轉移的股東須承擔轉移成本（除非董事會另有決定）。

(4) 除非董事會另行同意（該同意可能按董事會不時全權酌情釐定的條款及條件作出，且董事會（毋須給予任何理由）可全權酌情作出或拒絕同意），否則不可將股東名冊的股份轉至分冊或將分冊的股份轉至股東名冊或任何其他分冊。與分冊的股份有關的所有轉讓文件及其他所有權文件須提交至有關過戶登記處登記，而與股東名冊的股份有關的所有轉讓文件及其他所有權文件則須提交辦事處或按照公司法存置股東名冊的其他地區登記。

49. 在不限制上一條細則的一般性的情況下，董事會可拒絕確認任何轉讓文件，除非：

(a) 已就股份轉讓向本公司支付任何指定證券交易所規定須支付的最高數額或董事會不時規定的較低數額費用；

(b) 轉讓文件僅有關一類股份；

(d) 轉讓文件已正式蓋上釐印（如有需要）。

50. 倘董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則須於向本公司提交轉讓要求之日起計兩(2)個月內分別向轉讓人及承讓人發出拒絕通知。

51. 於任何報章以公告或電子通訊或廣告方式發出通知，或以符合任何指定證券交易規定的任何其他方式作出通知後，可暫停辦理股份或任何類別股份的過戶登記，其時間及限期可由董事會決定，惟在任何年度內暫停過戶登記期間合共不得超過三十(30)日。倘獲股東透過普通決議案批准，則可就任何年度的三十(30)日期限可予延長。

股份傳轉

52. 倘股東身故，則其一位或以上尚存人（倘死者為聯名持有人）及其遺產代理人（倘其為單一或唯一尚存持有人）將為就擁有其於股份中權益而獲本公司認可的唯一人士；惟本細則概無解除已故股東（無論單獨或聯名）的財產就其單獨或聯名持有任何股份的任何責任。

53. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的任何人士於出示董事會可能要求的所有權證據後，可選擇成為股份持有人或提名他人登記為股份的承讓人。倘其選擇成為持有人，則須以書面通知本公司過戶登記處或辦事處（視情況而定），以令其生效。倘其選擇他人登記，則須以該人士為受益人簽立股份轉讓書。細則有關轉讓及登記股份轉讓的規定須適用於上述通知或轉讓，猶如該股東並無身故或破產及該通知或轉讓書乃由該股東簽署。

54. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的人士應有權獲得相同於倘其獲登記為股份持有人而有權獲得的股息及其他利益。然而，倘董事會認為適當，董事會可扣起有關股份的任何應付股息或其他利益的支付，直至該人士成為股份的登記持有人，或獲實質轉讓該等股份，惟倘符合細則第72(2)條規定，該人士可於會上投票。

無法聯絡的股東

55. (1) 在不損及本公司於本細則第(2)段下的權利情況下，倘有關支票或股息單連續兩次不獲兌現，則本公司可停止郵寄股息權益支票或股息單。然而，本公司有權於有關支票或股息單首次出現未能送遞而遭退回後即停止郵寄股息權益支票或股息單。

(2) 本公司有權以董事會認為適當的方式出售無法聯絡股東的任何股份，惟只在下列情況下，方可進行出售：

(a) 股份股息相關的所有支票或付款單（合共不少於三份有關應以現金支付予該等股份持有人款項於有關期間按細則許可的方式寄發）仍未兌現；

(b) 於有關期間屆滿時，據本公司所知，本公司於有關期間內任何時間並無接獲任何有關該股東（即該等股份的持有人或因身故、破產或因法律的施行而擁有該等股份的人士）存在的消息；及

(c) 本公司發出通告表示有意出售該等股份並（如適用）在各情況下按照指定證券交易所的規定於日報及有關股東或根據第54條有權享有該等股份的任何人士的最新所知地址地區流通的報章上刊登廣告，且自刊登廣告之日起計三(3)個月或指定證券交易所允許的較短期間經已屆滿。

就上文而言，「有關期間」指本細則(c)段所述刊登廣告之日前十二 (12) 年起至該段所述屆滿期間止的期間。

(3) 為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓上述股份，而由或代表該人士簽署或以其他方式簽立的轉讓文件的效力等同於由登記持有人或獲傳轉股份而獲有權利的人士簽立的轉讓文件，且買家毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠負該位本公司前股東一筆相等於該項淨額的款項。該債項概不構成信託，亦不會就此支付利息，而本公司毋須對自所得款項淨額（可用於本公司業務或本公司認為適當的用途）中賺取的任何款項作出交代。即使持有所出售股份的股東身故、破產或出現其他喪失法律能力或行事能力的情況，有關本細則的任何出售仍須為有效及具效力。

股東大會

56. 除本公司採納細則的財政年度外，本公司的股東週年大會須各財政年度舉行一次，而相關股東週年大會必須於本公司財政年度結束後六(6)個月內舉行（除非較長期間並無違反上市規則（如有）。

57. 股東週年大會以外的所有股東大會均稱為股東特別大會。所有股東大會

（包括股東週年大會、任何續會或延期會議）可按細則第64A條的規定，在世界任何地方的一個或多個地點以現場會議的形式舉行，或可按董事會的絕對酌情決定以混合會議或電子會議的形式舉行。

58. 董事會可於其認為適當的任何時候召開股東特別大會。任何一位或以上於遞呈要求日期持有不少於本公司繳足股本（賦有於本公司股東大會上投票權）十分之一的股東於任何時候有權透過向本公司董事會或秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理有關要求中指明的任何事項或決議案；且該大會應於遞呈該要求後兩 (2) 個月內舉行。倘遞呈後二十一 (21) 日內，董事會未有召開該大會，則遞呈要求人士可只在一個地點召開現場會議，該地點將是主要會議地點，而遞呈要求人士因董事會未有召開大會而合理產生的所有開支應由本公司向要求人作出償付。

股東大會通告

59. (1) 股東週年大會須發出最少二十一 (21) 個足日的書面通知。其他股東大會則須以最少十四 (14) 個足日的書面通知召開，惟倘上市規則允許，則依據公司法，在下列人士同意下，召開股東大會的通知期可較上述所規定者為短：

(a) 如為召開股東週年大會，由全體有權出席及投票的本公司股東；及

(b) 如為任何其他大會，則由大多數有權出席及投票的股東（合共代表不少於全體股東在會上總表決權的百分之九十五(95%)）。

(2) 通告須註明(a)會議時間及日期，(b)會議地點（電子會議除外）及主要會議地點（「主要會議地點」（）若董事會根據第64A條決定於多個地點舉行會議）；(c)若股東大會將以混合會議或電子會議的方式召開，通知須載有相關聲明，並附有以電子方式出席及參加會議的電子設備的詳細資料，或本公司在會前將於何處提供相關詳細資料；及(d)將在會議上考慮的決議案詳情。召開股東週年大會的通告須指明該會議為股東週年大會。各股東大會的通告須寄發予所有股東、因股東身故或破產或清盤而取得股份的所有人士及各董事及核數師，惟按照細則或所持股份的發行條款規定無權收取本公司該等通告者除外。

60. 意外遺漏向有權收取該通告的任何人士發給大會通告或（倘連同通告寄發委任代表文件）寄發委任代表文件，或該等人士並無收到該通告或委任代表文件，不得令任何已獲通過的決議案或該大會的議程失效。

股東大會議事程序

61. (1) 在股東特別大會處理的一切事項，均須視為特別事項，而在股東週年大會處理的一切事項亦須被視為特別事項，惟下列事項則除外：

(a) 宣佈及批准派息；

(b) 考慮並採納賬目及資產負債表及董事會與核數師報告及資產負債表須附加的其他文件；

(d) 委任核數師（根據公司法，毋須就該委任意向作出特別通告）及其他高級人員；及

(e) 釐定核數師酬金，並就董事酬金或額外酬金投票。

(2) 股東大會議程開始時如無足夠法定人數出席，則不可處理任何事項，惟仍可委任大會主席。兩 (2) 位有權投票並親自或委派受委代表出席的股東或僅就法定人數而言由結算所委派作為正式授權代表或委任代表的兩名人士即組成處理任何事項的法定人數。

62. 倘於大會指定舉行時間後三十 (30) 分鐘（或大會主席可能決定等候不超過一小時的較長時間），並無法定人數出席，則（倘應股東要求而召開）須予散會。在任何其他情況下，則須押後至下星期同日同一時間及（如適用）同一地點或大會主席（或無大會主席，則為董事會）可能全權釐定的其他時間及（如適用）地點以細則第 57條所述形式及方式舉行。倘於有關續會上，於大會指定舉行時間起計半小時內並無法定人數出席，則須予散會。

63. (1) 本公司主席（或倘多於一位主席，則彼等協定的任何其中一位或（倘未能達成協定）全體出席董事推選的其中任何一位主席）須出任主席主持股東大會。倘於任何大會上，並無主席於大會指定舉行時間後十五 (15) 分鐘內出席或不願意擔任主席，則本公司副主席（或倘多於一位副主席，則彼等協定的任何其中一位或（倘未能達成協定）全體出席董事推選的其中任何一位副主席）須出任主席。倘並無主席或副主席出席或願意擔任大會主席，則在場董事須推舉其中一位出任，或倘只有一位董事出席，則其須出任主席（如願意出任）。倘概無董事出席或出席董事概不願主持，或倘獲選主席須退任，則親自或由其受委代表出席且有權投票的股東須推舉其中一位出任大會主席。

(2) 如股東大會主席使用電子設備參與股東大會，但無法使用該電子設備參與股東大會，則另一名人士（根據細則第63(1)條釐定）須出任大會主席主持大會，直至原大會主席能夠使用電子設備參與股東大會為止。

64. 根據細則第64C條，在有法定人數出席的任何大會上取得同意後主席可

（及倘大會作出如此指示則須）押後大會舉行時間（或無限期）及╱或變更大會舉行地點及╱或變更大會形式（現場會議、混合會議或電子會議（）時間及地點或大會形式由大會決定），惟於任何續會上，概不會處理倘並無押後舉行的原大會可於會上合法處理事務以外的事務。倘大會押後十四 (14) 日或以上，則須就續會發出至少七

(7) 個足日的通知，其中指明細則第59(2)條規定的詳情，惟並無必要於該通告內指明將於續會上處理事務的性質及將予處理事務的一般性質。除上述者外，並無必要就任何續會發出通告。

64A. (1) 董事會可全權酌情安排有權出席股東大會的人士於董事會全權酌情決定的一個或多個地點（「會議地點」）以電子設備同時出席及參與。以該等方式出席及參與的任何股東或受委代表，或以電子設備出席及參與電子會議或混合會議的任何股東或受委代表，均被視為出席並計入會議法定人數。

(2) 所有股東大會均須受下列各項的規限及（如適用）本分段(2) 所提述之「股東」或「股東們」均包含受委代表：

(a) 倘股東出席會議地點及╱或就混合會議而言，倘會議已於主要會議地點舉行，則會被視為已開始；

(b) 親自或委派代表出席會議地點的股東及╱或以電子方式出席及參與電子會議或混合會議的股東，須計入有關會議的法定人數及有權於會議表決，而該會議須妥為組成，其議事程序亦屬有效，惟會議主席須信納在整個會議期間有足夠的電子設備，以確保所有會議地點的股東及以電子方式參與電子會議或混合會議的股東能參與會議所召開的事項；

(c) 倘股東在其中一個會議地點出席會議及╱或股東以電子設備參與電子會議或混合會議，則電子設備或通訊設備出現故障（不論原因），或任何其他未能讓身處主要會議地點以外的會議地點的股東參與會議所召開的事項的故障，或倘為電子會議或混合會議，儘管本公司已提供足夠的電子設備，但一名或多名股東或受委代表未能使用或繼續使用電子設備，並不影響大會或已通過的決議案的有效性，或大會上進行的任何事務或就該等事務採取的任何行動，惟在整個大會期間須有法定人數出席；及

(d) 倘任何會議地點並不與主要會議地點在同一司法權區，及╱或倘為混合會議，則本細則有關送達及發出會議通告及遞交代表委任書時間的規定，應參照主要會議地點而適用；倘為電子會議，遞交代表委任書的時間應與會議通告所載者相同。

64B. 董事會及於任何股東大會上，大會主席可不時作出其全權認為適當的安排，以管理於主要會議地點、任何會議地點及╱或透過電子設備參與電子會議或混合會議的出席及╱或參與及╱或投票（不論涉及發出門票或其他識別方式、密碼、座位預留、電子投票或其他），並可不時變更任何該等安排，惟根據該等安排無權親身或委派代表出席任何會議地點的股東，有權出席任何其他會議地點的會議。而任何股東以此方式出席於該會議地點或該等會議地點舉行的會議或續會或延期會議的權利，須受當時有效的任何有關安排及適用於該會議或續會或延期會議的通告所規限。

64C. 倘股東大會主席認為：

(a) 主要會議地點或可出席會議的其他會議地點的電子設備已不足以達到細則第64A(1)條所述的目的，或因其他原因不足以讓會議大致上按照會議通告所載的條文進行；或

(b) 就電子會議或混合會議而言，本公司所提供的電子設備已變得不足夠；或

(d) 大會上發生暴力或暴力威脅、不守規矩行為或其他干擾，或無法確保大會妥當及有秩序地進行；

則在不影響大會主席根據細則或普通法所擁有的任何其他權力的情況下，主席可全權酌情決定在未經大會同意下，於大會開始之前或之後及不論是否有法定人數出席，終止或延期舉行會議（包括無限期延期舉行會議）。直至延期舉行會議前，會議上進行的所有事項均屬有效。

64D. 董事會及於任何股東大會上，大會主席可作出董事會或大會主席（視情況而定）認為適當的任何安排及施加任何要求或限制，以確保大會安全及有秩序地進行（包括但不限於要求出席大會的人士出示身份證明、搜查彼等的個人財物及限制可帶入會場的物品，以及釐定可於會上提出問題的數目、次數及時間）。股東也應遵守舉行會議的場所的所有者所施加的所有要求或限制。根據xxxx作出的任何決定應是最終的和決定性的，拒絕遵守任何此類安排、要求或限制的人士可被拒絕進入會議或被逐出會議（以現場或電子方式）。

64E. 倘若在發出股東大會通告後但在會議召開前，或在會議延期後但在續會召開前（無論是否需要發出續會通告），董事全權酌情認為如因任何原因而不合適、不可行、不合理或不適宜按召開大會通告所指定的日期、時間、地點或以電子設備舉行股東大會，則董事會可更改或延期舉行大會至另一日期、時間及╱或地點及╱或更改電子設備及╱或更改大會形式（現場會議、電子會議或混合會議）而毋須股東批准。在不影響前述條文的一般性的情況下，董事有權在每份召開股東大會的通告中規定在何種情況下可自動延後有關股東大會而毋須再作通告，包括但不限於在大會當日任何時間有8號或以上颱風信號、黑色暴雨警告或其他類似事件。xxxxxxx以下規定：

(a) 當大會延期舉行時，本公司應盡可能盡快在本公司網站刊發有關延期的通告（惟未能刊發該通告不會影響大會的自動延期）；

(b) 若僅是更改通告中指明的會議形式或電子設備，董事會應按其釐定的方式將該等更改的詳情通知股東；

(c) 當大會根據本條細則推遲或變更，在符合細則第64條及不影響細則第64條的情況下，除非已於原大會通告中列明，否則董事會應釐定經推遲或變更大會的日期、時間、地點（如適用）及電子設備（如適用）並按董事會釐定的有關方式通知股東有關詳情；此外，所有代表委任表格如在延期會議時間不少於48小時前按細則規定收到，則須為有效（除非已撤銷或由新委任代表取代）；及

(d) 毋須就延後或更改的會議所處理的事項發出通告，亦毋須重新傳閱任何隨附文件，惟於延後或更改的會議上所處理的事項須與向股東傳閱的原股東大會通告所載者相同。

64F. 凡尋求出席及參與電子會議或混合會議的人士，須負責維持妥善設備以便能夠出席或參與會議。受細則第64C條的規限，一位或多位人士無法以電子設備方式出席或參與股東大會，概不得導致該會議的議事程序及╱或會議上通過的決議無效。

64G. 在不影響細則第64條其他規定的前提下，現場會議亦可以電話、電子或其他可以讓全體與會人士同時及實時與對方溝通的通訊設備等方式進行，而以上述方式參與會議等同於親身出席有關會議。

65. 倘建議對考慮中的任何決議案作出修訂，惟遭大會主席真誠裁定為不合程序，則該實質決議案的議程不應因該裁定有任何錯誤而失效。倘屬正式作為特別決議案提呈的決議案，在任何情況下，對其作出的修訂（更正明顯錯誤的僅屬文書修訂除外）概不予考慮，亦不會就此投票。

投票

66. (1) 在任何股份根據或依照細則的規定而於當時附有關於投票的特別權利或限制規限下，於任何股東大會上，如以投票方式表決，每名親身或由其受委代表出席的股東，凡持有一股全數繳足股份（惟催繳或分期付款前繳足或入賬列作繳足股款就上述目的而言將不被視為已繳足股份）可投一票。提呈大會表決的決議案將以投票方式表決，惟倘為現場會議，大會主席可真誠准許以舉手方式就純粹與程序或行政事宜有關的決議案表決，在該情況下，每位親身或由受委代表出席的股東均可投一票，惟倘身為結算所（或其代理人）的股東委任超過一名受委代表，每名受委代表將在舉手表決時獲得一票投票權。就本條細則而言，程序及行政事宜指(i)並非在股東大會議程或本公司可能向其股東刊發之任何補充通函所涵蓋者；及(ii)與主席的職責有關者，藉此維持會議有序進行及╱或令會議事項獲適當有效處理，同時讓全體股東均有合理機會表達意見。不論以舉手或投票方式表決，均可由董事或大會主席決定以電子或其他方式投票。

(2) 如屬允許舉手表決的現場會議，在宣佈舉手表決結果之前或之時，以下人士可要求以投票方式表決：

(a) 不少於當時有權親身或由受委代表出席並於大會上投票的三名股東；或

(b) 當時有權親身或由受委代表出席並代表不少於全部有權於大會上投票的股東總投票權十分之一的一名或以上股東；或

由身為股東委任代表的人士提出的要求應視為與股東提出的要求相同。

67. 就以舉手方式表決的決議案，主席宣佈一項決議案獲通過或一致通過或以特定大多數通過或未能獲特定大多數通過或未獲通過，並記錄於本公司的會議記錄後，即為具決定性的事實證據，而毋須提供所記錄的有關贊成或反對該決議案的票數或比例作為證據。以投票方式表決之結果將被視作大會決議案。本公司僅須於上市規則有相關披露規定的情況下披露投票表決的票數。

68. 投票表決時，可親自或由受委代表投票。

69. 投票表決時，有權投一票以上的人士毋須盡投其票數，亦毋須以同一方式盡投其票。

70. 提呈大會的一切事項均須以過半數票決定，惟細則或公司法規定須以較大多數票決定者除外。倘票數相等，則除其可能已投任何其他票數外，大會主席有權投第二票或決定票。

71. 倘為任何股份的聯名持有人，任何一位聯名持有人可（無論親自或委任代表）就該股份投票，猶若其為唯一有權投票者，惟倘多於一位該等聯名持有人出席任何大會，則優先持有人投票（無論親自或委任代表）後，其他聯名持有人不得投票，就此而言，優先權按其就聯名持有股份於股東名冊的排名而定。就本細則而言，已故股東（任何股份以其名義登記）的數位遺囑執行人或遺產管理人視為股份的聯名持有人。

72. (1) 倘股東為有關精神健康的病人或已由任何具司法管轄權的法院為保護或管理無能力管理其本身事務人士的事務頒令，則可由其財產接管人、監管人、財產保佐人或獲法院委派具財產接管人、監管人或財產保佐人性質的其他人士投票，而該等財產接管人、監管人、財產保佐人或其他人士可委任代表投票，亦可以其他方式行事及就股東大會而言，視作猶如該等股份的登記持有人，惟須於大會或延會

（視情況而定）舉行時間不少於四十八 (48) 小時前，向辦事處、總辦事處或過戶登記處（倘適用）遞呈董事會可能要求的證明擬投票人士有權投票的憑證。

(2) 根據細則第53條有權登記為任何股份持有人的任何人士可於任何股東大會上以相同於該等股份持有人的方式就該等股份投票，惟其須於擬投票的大會或續會或延會（視情況而定）舉行時間至少四十八 (48) 小時前，令董事會信納其對該等股份的權利，或董事會先前已接納其於大會上有權就該等股份投票。

73. (1) 除非董事會另有決定，否則於股東已正式登記及已就該等股份向本公司支付目前應付的所有催繳或其他款項前，概無權出席任何股東大會並於會上投票及計入大會的法定人數。

(2) 所有股東有權(a)於股東大會上發言；及(b)於股東大會上投票，惟上市規則規定須放棄投票批准考慮中事宜的股東除外。

(3) 根據上市規則，若本公司知悉任何股東須就本公司之某項特定決議放棄表決，或被限制僅可表決贊成或反對本公司某項特定決議，該股東或其代表違反上述規定或要求之任何投票將不予計算。

74. 倘：

(a) 須對任何投票者的資格問題提出任何反對；或

(b) 原不應予以點算或原應予否決的任何票數已點算在內；或

除非該反對或失誤於作出或提出反對或發生失誤的大會或（視情況而定）續會或延會上提出或指出，否則不會令大會或續會或延會有關任何決議案的決定失效。任何反對或失誤須交由大會主席處理，且倘主席裁定該情況可能已對大會決定產生影響，方會令大會有關任何決議案的決定失效。主席有關該等事項的決定須為最終及具決定性。

委任代表

75. 凡有權出席本公司大會並於會上投票的任何股東可委任其他人士代其出席並代其投票。持有兩股或以上股份的股東可委任多於一位代表並於本公司股東大會或任何類別會議上代其投票。委任代表毋須為本公司股東。此外，委任代表有權代表個人股東或公司股東行使該股東可行使的同等權力。

76. 委任代表的文件須由委任人或其正式書面授權人親筆簽署或（倘委任人為公司）則須蓋上公司印章或由高級人員、授權人或其他有權簽署人士簽署。由其高級人員聲稱代表公司簽署的代表委任文件視為（除非出現相反的情況）該高級人員已獲正式授權代表公司簽署代表委任文件，而毋須提供進一步的事實證據。

77. (1) 本公司可全權酌情提供電子地址用於接收任何有關股東大會委任代表的文件或資料（包括任何代表委任文據或委任委任代表的邀請書、任何顯示委任代表人名有效性或與此相關的必要文件（無論細則項下是否有規定）以及終止委任代表授權的通知）。倘已提供該電子地址，本公司應視為同意任何有關文件或資料（與上文所述的委任代表有關）可以電子方式寄送至該地址，惟須受下文內容所規限，並受限於本公司在提供該地址時指明的任何其他限制或條件。在不受限制的情況下，本公司可不時釐定任何有關電子地址可廣泛用於有關事項，或專門用於特定會議或用途，且在此情況下，本公司可提供不同電子地址用於不同用途。本公司亦可對有關電子通訊的傳輸及接收施加條件，包括（為免生疑問）施加本公司可能訂明的任何保密或加密安排。倘須根據本條細則以電子方式向本公司寄送任何文件或資料，本公司如並無在根據本條細則提供的指定電子地址收到有關文件或資料，又或本公司並無就接收有關文件或資料指定電子地址，有關文件或資料不被視為已有效遞送或寄交本公司。

(2) 委任代表文件及（倘董事會要求）簽署委任代表文件的授權書或其他授權文件（如有）或經核證的授權書或授權文件副本，須於大會或其續會或延會（該文件內列名的人士擬於會上投票）指定舉行時間不少於四十八 (48) 小時前或其中一個有關地點（如有），或（倘並無指明地點）於過戶登記處或辦事處（倘適用）或指定的電子地址（倘本公司已根據上一段落提供），而違反此規定的委任代表文件視為無效。委任代表文件於其內指定的簽立日期起計十二 (12) 個月屆滿後即告失效，惟原訂於由該日起十二 (12) 個月內舉行大會的續會或延會則除外。交回委任代表文件後，股東仍可親身或透過電子設備出席所召開的大會並於會上投票，在此情況下，委任代表文件視為已撤銷。

78. 委任代表文件須為任何一般格式或董事會可能批准的其他格式（惟不排除使用雙向表格）及倘董事會認為適當，董事會可隨任何大會通告寄出大會適用的委任代表文件。委任代表文件須視為賦有授權受委代表可酌情就於大會上提呈有關決議案的任何修訂投票。委任代表文件須（除非委任代表文件註明不適用）對與該文件有關大會的任何續會或延會同樣有效。董事會可決定（無論在一般情況下或在任何特定情況下）將代表委任視作有效，儘管該委任或本細則規定的任何資料尚未根據本細則的規定收到。在前述的規限下，倘代表委任及本細則所規定的任何資料未按本細則所載的方式收到，則獲委任人士無權就有關股份投票。

79. 即使當事人早前身故或精神失常或已撤銷委任代表文件或撤銷委任代表文件下作出的授權，惟並無以書面方式將有關身故、精神失常或撤銷於委任代表文件適用的大會、續會或延會召開前至少兩 (2) 小時前告知本公司辦事處或過戶登記處（或召開大會通告或隨附寄發的其他文件指明的送交委任代表文件的其他地點），則委任代表文件仍屬有效。

80. 根據細則，股東可委任受委代表進行的任何事項均可同樣由其正式委任的授權人進行，且細則有關委任代表及委任代表文件的規定（經必要變通後）須適用於有關任何該等授權人及據以委任授權人的文件。

由代表行事的公司

81. (1) 身為股東的任何公司可透過董事或其他管治機構的決議案授權其認為適合的人士擔任於本公司任何大會或任何類別股東大會的代表。獲授權人士有權代表公司行使猶如公司為個人股東可行使的同等權力，且就細則而言，倘獲授權人士出席任何有關大會，則須視為該公司親自出席。

(2) 倘身為公司的結算所（或其代名人）為股東，則可授權其認為適合的人士擔任於本公司任何大會或任何類別股東大會的代表，惟若多於一人獲授權，該授權須指明獲授權各代表所代表的股份數目及類別。根據本細則的規定獲授權的各人士須視為已獲正式授權，而毋須提供進一步的事實證據，並有權代表結算所（或其代名人）行使同等權利及權力（包括允許發言及舉手表決的情況下個別舉手表決的權利），猶如該人士為結算所（或其代名人）所持本公司股份的登記持有人。

(3) 本細則有關公司股東的正式授權代表的任何提述乃指根據本細則規定獲授權的代表。

股東書面決議案

82. 就細則而言，由當時有權收取本公司股東大會通告及出席大會並於會上投票的所有人士或其代表簽署的書面決議案（以有關方式明確或隱含地表示無條件批准）須視為於本公司股東大會上獲正式通過的決議案及（倘適用）獲如此通過的特別決議案。任何該等決議案應視為已於最後一位股東簽署決議案當日舉行的大會上獲通過，及倘決議案聲明某一日期為任何股東的簽署日期，則該聲明應為該股東於當日簽署決議案的表面證據。該決議案可能由數份相同格式的文件（均由一位或以上有關股東簽署）組成。

董事會

83. (1) 除非本公司於股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於二 (2) 人。並無關於最高董事人數的限制，除非股東不時於股東大會上另有決定。董事首先由組織章程大綱之認購方或彼等之大多數選舉或委任，其後根據細則第84條為此目的選舉或委任。董事的任期由股東決定，或如沒有該決定的，則根據細則第84條規定或直至其繼任人獲選舉或委任或其職位被撤銷為止。

(2) 在細則及法例規限下，本公司可透過普通決議案選出任何人士出任董事，以填補董事會臨時空缺或出任現任董事會新增成員。

(3) 董事將不時及隨時有權委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺或出任現任董事會新增成員。獲委任的任何董事僅任職至其獲委任後本公司下屆股東週年大會舉行為止，並可膺選連任。

(4) 董事或替任董事均毋須持有本公司任何股份以符合資格，而並非股東的董事或替任董事（視情況而定）有權收取通告及出席本公司任何股東大會及本公司任何類別股份的任何股東大會並於會上發言。

(5) 股東可於根據細則召開及舉行的任何股東大會上，在任何董事任期屆滿前隨時以普通決議案將其罷免，即使與細則或本公司與有關董事訂立的任何協議有所抵觸（惟不會影響根據任何有關協議提出的損害賠償申索）。

(6) 根據上文第(5)分段的規定將董事撤職而產生的董事會空缺可於董事撤職的大會上以股東普通決議案推選或委任的方式填補。

(7) 本公司可不時於股東大會上透過普通決議案增加或削減董事數目，惟不得令董事數目少於兩 (2) 位。

董事退任

84 (1) 儘管細則有任何其他規定，於每屆股東週年大會上，當時為數三分一的董事（或如董事人數並非三 (3) 的倍數，則須為最接近但不少於三分一的董事人數）均須輪席退任，惟每名董事須最少每三年於股東週年大會退任一次。

(2) 退任董事有資格膺選連任，並於其退任的大會期間繼續擔任董事。輪席退任的董事包括（就確定輪席退任董事數目而言屬必需）願意退任且不再膺選連任的任何董事。如此退任的另外其他董事乃自上次連任或委任起計任期最長而xx席退任的其他董事，惟倘有數位人士於同日出任或連任董事，則將行告退的董事（除非彼等另有協議）須由抽籤決定。董事會根據細則第83(3)條委任的任何董事在釐定輪席退任的特定董事或董事數目時不應考慮在內。

85. 除非獲董事推薦參選，否則除會上退任董事外，概無任何人士有資格於任何股東大會上參選董事，除非由正式合資格出席大會並於會上投票的股東（並非擬參選人士）簽署通告，其內表明建議提名該人士參選的意向，另外，由獲提名人士簽署通告，表明願意參選。該等通告須呈交總辦事處或過戶登記處，惟可發出該等通告之最短期限為至少七 (7) 日，倘該等通告於寄發有關該推選之股東大會通告後才呈交，則呈交該等通告之期間由不早於寄發有關該推選之股東大會通告日期起計至不遲於該股東大會舉行日期前七 (7) 日止。

喪失董事資格

86. 在下列情況下董事須離職：

(1) 倘以書面通知送呈本公司辦事處或在董事會會議上提交辭任通知辭職；

(2) 倘精神不健全或身故；

(3) 倘未經董事會特別批准而在連續六個月內缺席董事會會議，且其替任董事（如有）於該期間並無代其出席會議，而董事會議決將其撤職；

(4) 倘破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人達成還款安排協議；

(5) 倘法例禁止出任董事；或

(6) 倘因法規規定須停止出任董事或根據細則遭撤職。

執行董事

87. 董事會可不時委任當中一位或多位成員為董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或出任本公司任何其他職位或行政主管職位，任期（受限於其出任董事的持續期間）及條款由董事會決定，董事會並可撤回或終止該等委任。上述的任何撤回或終止委任應不影響該董事向本公司提出或本公司向該董事提出的任何損害索償。根據本細則獲委任職位的董事須受與本公司其他董事相同的撤職規定規限，及倘其因任何原因不再擔任董事職務，則應（受其與本公司所訂立任何合約的條文規限）依照事實及即時終止其職位。

88. 即使有細則第93條、94條、95條及96條，根據細則第87條獲委任職位的執行董事應收取由董事會不時釐定的酬金（無論透過薪金、佣金、分享溢利或其他方式或透過全部或任何該等方式）及其他福利（包括退休金及╱或恩恤金及╱或其他退休福利）及津貼，作為其董事酬金以外的收入或取代其董事酬金。

替任董事

89. 任何董事均可隨時藉向辦事處或總辦事處遞交通告或在董事會議上委任任何人士（包括另一董事）作為其替任董事。如上所述委任的任何人士均享有其獲委任替任的該位或該等董事的所有權利及權力，惟該人士在決定是否達到法定人數時不得被計算多於一次。替任董事可由作出委任的團體於任何時間罷免，在此項規定規限下，替任董事的任期將持續，直至發生任何事件致使在其如為董事的情況下其將會辭任或其委任人如因故不再擔任董事。替任董事的委任或罷免須經由委任人簽署通告並遞交辦事處或總辦事處或在董事會會議上呈交，方始生效。替任董事本身亦可以是一位董事，並可擔任一位以上董事的替任董事。如其委任人要求，替任董事有權在與作出委任的董事相同的範圍內代替該董事接收董事會會議或董事委員會會議的通告，並有權在作為董事的範圍內出席作出委任的董事未有親自出席的任何上述會議及在會議上表決，以及一般地在上述會議上行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力及職責，而就上述會議的議事程序而言，細則將猶如其為董事般適用，惟在其替任一位以上董事的情況下其表決權可累積除外。

90. 替任董事僅就公司法而言為一位董事，在履行其獲委替任的董事的職能時，僅受公司法與董事職責及責任有關的規定所規限，並單獨就其行為及過失向本公司負責而不被視為作出委任的董事的代理。替任董事有權訂立合約以及在合約或安排或交易中享有權益及從中獲取利益，並在猶如其為董事的相同範圍內（加以適當的變通）獲本公司付還開支及作出彌償，但其以替任董事的身份無權從本公司收取任何董事袍金，惟只有按委任人向本公司發出通告不時指示的原應付予委任人的該部份（如有）酬金除外。

91. 擔任替任董事的每位人士可就其替任的每位董事擁有一票表決權（如其亦為董事，則在其本身的表決權之外）。如其委任人當時不在香港或因其他原因未可或未能行事，替任董事簽署的任何董事會或委任人為成員的董事委員會書面決議案應與其委任人簽署同樣有效，除非其委任通知中有相反規定則除外。

92. 如替任董事的委任人因故不再為董事，其將因此事實不再為替任董事。然而，該替任董事或任何其他人士可由各董事再委任為替任董事，惟如任何董事在任何會議上退任但在同一會議上獲重選，則緊接該董事退任前有效且根據細則作出的該項替任董事委任將繼續有效，猶如該董事並無退任。

董事袍金及開支

93. 董事的一般酬金須由本公司不時於股東大會上釐定，並須（除非通過就此投票的決議案另行指示）按董事會可能協定的比例及方式分配予各董事，如未能達成協議則由各董事平分；惟倘董事任職期間短於有關支付酬金的整段期間者，則僅可按其在任時間的比例收取酬金。該酬金應視為按日累計。

94. 每位董事可獲償還或預付所有旅費、酒店費及其他雜費，包括出席董事會會議、董事委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議或因執行董事職務所合理支出或預期支出的費用。

95. 倘任何董事應要求為本公司前往海外公幹或居留或提供任何董事會認為超逾董事一般職責的服務，則董事會可決定向該董事支付額外酬金（不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付），作為任何其他細則所規定或根據任何其他細則的一般酬金以外或代替該一般酬金的額外酬勞。

96. 董事會在向本公司任何董事或前董事作出付款以作為離職補償或退任代價或退任有關付款（並非董事按合約可享有者）前，須於股東大會上取得本公司批准。

董事權益

97. 董事可：

(a) 於在任董事期間兼任本公司之任何其他有職位或獲利崗位（但不可擔任核數師），其任期及條款由董事會決定。董事可就任何其他職位或獲利崗位而獲支付的任何酬金（無論以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），應為任何其他細則所規定或根據任何其他細則以外的酬金；

(b) 由本身或其商號以專業身份（核數師除外）為本公司行事，其或其商號並可就專業服務獲取酬金，猶如其並非董事；

(c) 繼續擔任或出任由本公司創辦的或本公司作為賣方、股東或其他身份而擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員或股東，且（除非另行約定）毋須交代其因出任該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員或股東或在該等其他公司擁有權益而收取的任何酬金、利潤或其他利益。倘細則另有規定，董事可按其認為適當的方式就各方面行使或促使行使本公司持有或擁有任何其他公司的股份所賦予或彼等作為該等其他公司的董事可行使的投票權（包括行使有關投票權贊成委任彼等為該等其他公司董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員之決議案），或投票贊成或規定向該其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員支付酬金。儘管任何董事可能或即將被委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員及就此可能在以上述方式行使投票權時有利害關係，其仍可以上述方式行使投票權投贊成票。

98. 在公司法及細則的限制下，任何董事或建議委任或候任董事不應因其職位而失去與本公司訂立有關其兼任任何職位或獲利崗位任期的合約或以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約的資格；該等合約或任何董事於其中有利益關係的其他合約或安排亦不得被撤銷；參加訂約或有此利益關係的任何董事毋須因其董事職務或由此而建立的受信關係向本公司或股東交代其由任何此等合約或安排所獲得的酬金、利潤或其他利益，惟董事須按照細則第99條披露其於有利害關係的合約或安排中的利益性質。

99. 董事倘在任何知情的情況下，與本公司訂立的合約或安排或建議訂立的合約或安排有任何直接或間接利益關係，則須於首次（倘當時已知悉存在利益關係）考慮訂立合約或安排的董事會會議中xx其利益性質或在任何其他情況下，於知悉擁有或已擁有此項利益關係後的首次董事會會議中xx其利益性質。就本細則而言，董事向董事會提交一般通告表明：

(a) 其為一特定公司或商號的股東或高級人員並被視為於通告日期後與該公司或商號訂立的任何合約或安排中擁有權益；或

(b) 其被視為於通告日期後與其有關連的特定人士訂立的任何合約或安排中擁有權益；

就任何上述合約或安排而言，則該通告應視為本細則下的充份利益xx，惟除非通告在董事會會議上發出或董事採取合理步驟確保通告在發出後的下一董事會會議上提出及宣讀，否則無效。

100. (1) 董事不得就涉及其或其任何緊密聯繫人士擁有重大權益的任何合約或安排或任何其他建議的董事會決議案投票（或計入法定人數），但該項禁制不適用於任何下列事宜：

(a) 下列情況下提供任何抵押或賠償保證：

(i) 就董事或其緊密聯繫人士（應本公司或其任何附屬公司之要求或為本公司或其任何附屬公司之利益）借出款項或作出承擔；或

(ii) 就董事或其緊密聯繫人士單獨或共同向第三方就本公司或其任何附屬公司債務或承擔提供全部或部分擔保或賠償保證或提供任何抵押；

(b) 提呈發售本公司或本公司籌辦或於其擁有權益之任何其他公司之股份或債券或其他證券以供認購或購買之任何建議，而董事或其緊密聯繫人士或將會參與發售建議之包銷或分包銷；

(i) 採納、修訂或實施任何僱員股份計劃或任何股份獎勵或購股權計劃，而董事或其緊密聯繫人士可從中受惠；或

(ii) 採納、修訂或實施與董事、其緊密聯繫人士及本公司或其任何附屬公司之僱員有關之公積金或退休金、死亡或傷殘津貼計劃，而其中並無給予任何董事或其緊密聯繫人士任何與該計劃或基金有關之人士一般未獲賦予之特權或利益；或

(d) 董事或其緊密聯繫人士僅因其於本公司股份或債權證或其他證券所擁有的權益，按與本公司的股份或債權證或其他證券的持有人相同的方式擁有權益的任何合約或安排。

(2) 如於任何董事會會議上有任何有關一位董事（會議主席除外）權益的重大性或有關任何董事（主席除外）的投票資格的問題，而該問題不能透過自願同意放棄投票而獲解決，則該問題須提呈會議主席，而彼對該董事所作決定須為終局及決定性（惟倘據該董事所知該董事的權益性質或程度並未向董事會公平披露除外）。倘上述任何問題乃關乎會議主席，則該問題須由董事會決議案決定（就此該主席不得投票），該決議案須為終局及決定性（惟倘據該主席所知該主席的權益性質或程度並未向董事會公平披露除外）。

董事的一般權力

101. (1) 本公司業務由董事會管理及經營，董事會可支付本公司成立及註冊所招致的所有開支，並可行使根據法規或細則並無規定須由本公司於股東大會上行使的本公司所有權力（不論關於本公司業務管理或其他方面），惟須受法規及細則的規定以及本公司於股東大會上所制定而並無與上述規定抵觸的規例所規限，但本公司於股東大會上制定的規例不得使如該等規例時原屬有效的任何董事會過往行為成為無效。本細則給予的一般權力不受任何其他細則給予董事會的任何特別授權或權力所限制或限定。

(2) 任何在一般業務過程中與本公司訂立合約或交易的人士有權倚賴由任何兩位董事共同代表本公司訂立或簽立（視情況而定）的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書，而且上述各項應視為由本公司有效訂立或簽立（視情況而定），並在任何法律規定的規限下對本公司具約束力。

(3) 在不影響細則所賦予一般權力的原則下，謹此明確聲明董事會擁有以下權力：

(a) 給予任何人士權利或選擇權以於某一未來日期要求按面值或協定溢價獲配發任何股份；

(b) 給予本公司任何董事、高級人員或受僱人在任何特定業務或交易中的權益，或是分享當中的利潤或本公司的一般利潤，以上所述可以是額外加於或是代替薪金或其他報酬；及

(4) 倘及僅限於公司條例（香港法例第622章）禁止的情況下，本公司不得直接或間接向董事或其緊密聯繫人士借出任何貸款（如本公司為在香港註冊成立的公司）。

只要本公司股份在香港聯合交易所有限公司上市，細則第101(4)條即屬

有效。

102. 董事會可在任何地方就管理本公司任何事務而成立任何地區性或地方性的董事會或代理處，並可委任任何人士出任該等地方性董事會的成員或任何經理或代理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予分享本公司利潤的權利或兩個或以上此等模式的組合）以及支付該等人士因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。董事會可向任何地區性或地方性董事會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使的任何權力、授權及酌情權（其催繳股款及沒收股份的權力除外）連同再作轉授的權力，並可授權任何該等董事會的成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺的情況下行事。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適的條款及條件規限而作出，董事會並可罷免如上所述委任的任何人士以及可撤回或更改該等權力轉授，但本著善意辦事及沒有被通知撤回或更改的人士則不會受此影響。

103. 董事會可就其認為合適的目的藉加蓋印章的授權委託書委任任何公司、商號或人士或一組不固定的人士（不論由董事會直接或間接提名）在其認為合適的期間內及在其認為合適的條件規限下作為本公司的受託代表人，具備其認為合適的權力、授權及酌情權（不超過董事會根據細則獲賦予或可行使者）。任何上述委託授權書中可載有董事會認為合適的規定以用作保障及方便與任何上述受託代表人有事務往來的人士，並可授權任何上述受託代表人再轉授其獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情權。如經本公司蓋章授權，該位或該等受託代表人可以其個人印章簽立任何契據或文書而與加蓋本公司印章具有同等效力。

104. 董事會可按其認為合適的條款及條件以及限制，以及在附加於或摒除有關人士本身權力下，向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事委託及賦予其可行使的任何權力，並可不時撤回或更改所有或任何該等權力，但本著善意辦事及沒有被通知撤回或更改的人士則不會受此影響。

105. 所有支票、承兌票據、銀行本票、匯票及其他票據（不論是否可議付或可轉讓）以及就本公司所收款項發出的所有收據均須按董事會不時藉決議案決定的方式簽署、開出、承兌、背書或簽立（視情況而定）。本公司應在董事會不時決定的一家或以上銀行設立本公司的銀行賬戶。

106. (1) 董事會可成立或同意或聯同其他公司（為本公司的附屬公司或在業務上有聯繫的公司）成立及自本公司的資金中撥款至任何為本公司僱員（此詞語在此段及下一段使用時包括任何在本公司或其任何附屬公司擔任或曾擔任行政職位或有報酬職位的董事或前董事）及前僱員及其受養人或任何一個或以上類別的該等人士提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利的計劃或基金。

(2) 董事會可在可撤回或不可撤回的情況下以及在受或不受任何條款或條件所規限下，支付、訂立協議支付或授出退休金或其他福利予僱員及前僱員及其受養人或任何該等人士，包括該等僱員或前僱員或其受養人根據前段所述的任何計劃或基金享有或可能享有者以外另加的退休金或福利（如有）。任何該等退休金或福利可在董事會認為適宜的情況下，於僱員實際退休之前及預期的期間內或之時或之後任何時間授予僱員。

借貸權力

107. 董事會可行使本公司一切權力籌集或借貸款項及將本公司的全部或部份業務、物業及資產（現時及日後）及未催繳股本按揭或抵押，並在公司法規限下，發行債權證、債券及其他證券，不論是純粹為此等證券而發行，或是作為本公司或任何第三方之債項、負債或責任之附屬抵押而發行。

108. 債權證、債券及其他證券可自由轉讓，不受本公司與獲發行該等證券的人士之間的任何權益所影響。

109. 任何債權證、債券或其他證券均可按折讓（股份除外）、溢價或其他價格發行，並可附帶任何有關贖回、退回、支取款項、股份配發、出席本公司股東大會及投票、委任董事及其他方面的特權。

110. (1) 如以本公司任何未催繳股本設定了押記，接納其後以該等未催繳股本設定押記的人士，受上述先前押記規限，無權藉向股東發出通知或以其他方式而取得較前押記優先的地位。

(2) 董事會須依照公司法條文促使保存一份適當的登記冊，登記影響本公司特定財產的所有押記及本公司所發行的任何系列債權證，並須妥為遵守公司法有關當中訂明登記押記及債權證及其他方面的規定。

董事的議事程序

111. 董事會可舉行會議以處理業務、休會或延會及按其認為適合的其他方式調整會議。董事會會議上提出的問題必須由大多數投票決定。倘贊成與反對的票數相同，會議主席可投第二票或決定票。

112. 董事會會議可由秘書應董事要求召開或由任何董事召開。倘於任何時候任何董事要求，秘書須召開董事會會議。倘董事會會議通知以書面或口頭（包括親身或通過電話）或以電子方式傳送至由有關董事不時通知本公司的電子地址或（倘接收者同意於網站查閱）於網站刊登或透過電話或按董事會不時釐定的其他方式發出，則被視為正式送達予該董事。

113. (1) 董事會處理事務所需的法定人數可由董事會決定，而除非由董事會決定為任何其他人數，該法定人數為兩 (2) 人。替任董事在其替任的董事缺席時應計入法定人數之內，但就決定是否已達法定人數而言，其不得被計算多於一次。

(2) 董事可藉電話會議方式、電子或所有參與會議人士能夠同時及即時彼此互通訊息的其他通訊設備參與任何董事會會議，就計算法定人數而言，以上述方式參與應構成出席會議，猶如該等參與人親身出席。

(3) 在董事會會議上停止擔任董事的任何董事，在如無其他董事反對下及出席董事未達法定人數的其他情況下，可繼續出席及作為董事行事以及計入法定人數之內，直至該董事會會議終止。

114. 儘管董事會有任何空缺，繼續留任的各董事或單獨繼續留任的一位董事仍可行事，但如果及只要董事人數減至少於根據或依照細則釐定的最少人數，則儘管董事人數少於根據或依照細則釐定的法定人數或只有一位董事繼續留任，繼續留任的各董事或一位董事可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會的目的行事，但不得就任何其他目的行事。

115. 董事會可於其會議上推選一位或多位主席及一位或多位副主席，並釐定其各自的任期。如無推選主席或副主席，或如於任何會議上主席或副主席均未於會議指定舉行時間後五 (5) 分鐘內出席，則出席的董事可在其中推選一人擔任會議主席。

116. 出席人數達法定人數的董事會會議即合資格行使當其時董事會獲賦予或可行使的所有權力、授權及酌情權。

117. (1) 董事會可轉授其任何權力、授權及酌情權予由董事或各董事及董事會認為合適的其他人士組成的委員會，並可不時全部或部份及就任何人士或目的撤回該權力轉授或撤回委任及解散任何該等委員會。如上所述組成的委員會在行使如上所述轉授的權力、授權及酌情權時，須符合董事會可能對其施加的任何規例。

(2) 該委員會在符合該等規例下就履行其獲委任的目的（但非其他目的）而作出的所有行為，應猶如董事會所作出般具有同等效力及作用，董事會經本公司於股東大會上同意後有權向該委員會的成員支付酬金，以及把該等酬金列為本公司的經常開支。

118. 由兩位或以上成員組成的委員會的會議及議事程序，應受細則中有關規管董事會會議及議事程序且並未被董事會根據前一條細則施加的規例所取代的規定管限（只要有關規定適用）。

119. 由所有董事（因健康欠佳或無行為能力暫時未能行事者除外）及所有替任董事（如適用，而其委任人如上所述暫時未能行事）簽署的書面決議案（有關人數須足以構成法定人數，以及一份該決議案副本須已發給或其內容須已知會當其時有權按細則規定的發出會議通告方式接收董事會會議通告的所有董事），將猶如在妥為召開及舉行的董事會會議上通過的決議案般具有同等效力及作用。就本條細則而言，董事以任何方式（包括電子通訊方式）向董事會發出的書面同意該決議案的通知，應視為其簽署該書面決議案。該決議案可載於一份文件或形式相同的數份文件，每份經由一位或以上董事或替任董事簽署，就此目的而言，董事或替任董事的傳真簽署應視為有效。儘管上文有所規定，於考慮任何本公司主要股東或董事有利益衝突的事宜或業務，且董事會已確定該利益衝突屬重大時，不得以通過書面決議取代召開董事會會議。

120. 所有由董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身份行事的人士真誠作出的行為，儘管其後發現董事會或該委員會任何成員或以上述身份行事的人士的委任有若干欠妥之處，或該等人士或任何該等人士不合乎資格或已離任，有關行為應屬有效，猶如每位該等人士經妥為委任及合乎資格及繼續擔任董事或委員會成員。

經理

121. 董事會可不時委任本公司的總經理及一位或以上的經理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予分享本公司利潤的權利或兩個或以上此等模式的組合）以及支付總經理及一位或以上的經理因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。

122. 該總經理及一位或以上經理的委任期間由董事會決定，董事會可向其賦予董事會認為適當的所有或任何權力。

123. 董事會可按其絕對酌情認為合適的各方面條款及條件與該總經理及一位或以上經理訂立一份或以上協議，包括該總經理及一位或以上經理有權為了經營本公司業務的目的委任其屬下的一位或以上助理經理或其他僱員。

高級人員

124. (1) 本公司的高級人員包括至少一位主席、董事及秘書以及董事會不時決定的其他高級人員（可以是或不是董事），以上所有人士就公司法及細則而言被視為高級人員。

(2) 各董事須於每次董事委任或選舉後盡快在各董事中推選一位主席，如超過一(1)位董事獲提名此職位，則董事可將按董事決定的方式選舉多於一位主席。

(3) 高級人員收取的酬金由各董事不時決定。

125. (1) 秘書及其他高級人員（如有）由董事會委任，任職條款及任期由董事會決定。如認為合適，可委任兩 (2) 位或以上人士擔任聯席秘書。董事會亦可不時按其認為合適的條款委任一位或以上助理或副秘書。

(2) 秘書須出席所有股東會議及保存該等會議的正確會議記錄，以及在為此目的而設的適當簿冊登錄該等會議記錄。秘書須履行公司法或細則指定或董事會指定的其他職責。

126. 本公司高級人員須按董事會不時向其作出的轉授而在本公司的管理、業務及事務上具有獲轉授的權力及履行獲轉授的職責。

127. 公司法或細則中規定或授權由或對董事及秘書作出某事宜的條文，不得由或對同時擔任董事及擔任或代替秘書的同一人士作出該事宜而達成。

董事及高級人員登記冊

128. (1) 本公司須促使在其辦事處存置的一本或以上簿冊中保存董事及高級人員登記冊，當中須登錄董事及高級人員的全名及地址以及公司法規定或各董事可能決定的其他資料。本公司須把該登記冊的副本送交開曼群島公司註冊處處長，並須按公司法規定把各董事及高級人員的任何資料變更不時通知上述註冊處。

會議記錄

129. (1) 董事會須促使在為該目的而設的簿冊中就以下各項妥為登錄會議記錄：

(a) 高級人員所有選任及委任；

(b) 每次董事會及董事委員會會議的出席董事姓名；

(2) 會議記錄應由秘書保存在辦事處。

印章

130. (1) 本公司應按董事會決定設置一個或以上印章。就於本公司所發行證券的設立或證明文件上蓋章而言，本公司可設置一個證券印章，該印章為本公司印章的複製本另在其正面加上「證券」字樣或是屬於董事會批准的其他形式。董事會應保管每一印章，未經董事會批准或經董事會為此而授權的董事委員會的批准，不得使用印章。在細則其他規定的規限下，如屬一般情況或任何特定情況，凡加蓋印章的文書須經一位董事及秘書或兩位董事或董事會委任的其他一位或以上人士（包括董事）親筆簽署，惟就本公司股份或債權證或其他證券的任何證書而言，董事會可藉決議案決定該等簽署或其中之一獲免除或以某些機械簽署方法或系統加上。凡以本細則所規定形式簽立的文書應視為事先經董事會授權蓋章及簽立。

(2) 如本公司設有專供海外使用的印章，董事會可藉加蓋印章的書面文件，就加蓋及使用該印章的目的委任海外任何代理或委員會作為本公司的正式獲授權代理，董事會並可就其使用該印章施加認為合適的限制。在細則內凡對印章作出的提述，在及只要是適用情況下，均視為包括上述的任何其他印章。

文件認證

131. 任何董事或秘書或就此目的獲董事會委任的人士均可認證任何影響本公司章程的文件及任何由本公司或董事會或任何委員會通過的決議案以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證其副本或摘要為真實的副本或摘要。如任何簿冊、記錄、文件或賬目位於辦事處或總辦事處以外的地方，本公司在當地負責保管的經理或其他高級人員應視為如上所述獲董事會委任的人士。宣稱為本公司或董事會或任何委員會決議案副本或會議記錄摘要的文件，凡按上文所述經核證，即為有利於依賴該等文件與本公司來往的所有人士的不可推翻證據，證明該決議案已正式通過或（視情況而定）該會議記錄或其摘要是妥為構成會議上的議事程序的真實、準確記錄。

銷毀文件

132. (1) 本公司有權在以下時間銷毀以下文件：

(a) 任何已被註銷的股票可在註銷日期起計一 (1) 年屆滿後任何時間銷毀；

(b) 任何股息授權書或其更改或撤銷或任何變更名稱或地址的通告可於本公司記錄該授權書、更改、撤銷或通告之日起計兩 (2) 年屆滿後任何時間銷毀；

(d) 任何配發函件可於其發出日期起計七 (7) 年屆滿後銷毀；及

(e) 委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書的副本可於有關委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書的相關戶口結束後滿七年 (7) 後的任何時間銷毀；

並應對本公司有利地最終推定，股東名冊中宣稱根據任何如上所述銷毀的文件作出的每項記載均為妥善及適當地作出，每份如上所述銷毀的股票均為妥善及適當銷毀的有效股票，每份如上所述銷毀的轉讓文件均為妥善及適當登記的有效文件，每份根據本條銷毀的其他文件依照本公司簿冊或記錄中記錄的文件詳情均為有效的文件，惟(1)本細則的上述規定只適用於本著善意及在本公司未有獲明確通知該文件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件；(2)本細則的內容不得詮釋為於上述日期之前銷毀任何上述文件或在上述第(1)項的條件未獲滿足的任何情況下而對本公司施加任何責任；及(3)本細則對銷毀任何文件的提述包括以任何方式處置文件。

(2) 儘管細則條文載有任何規定，如適用法律准許，在本公司已或股份過戶登記處已代本公司將之拍攝成縮微膠片或以電子方式儲存後，董事可授權銷毀本細則第(1)段(a)至(e)分段載列的文件及與股份登記有關的任何其他文件，惟本細則只適用於本著善意及在本公司及其股份過戶登記處未有獲明確通知該文件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件。

股息及其他付款

133. 在公司法規限下，本公司股東大會可不時宣佈以任何貨幣向股東派發股息，惟股息額不超過董事會建議宣派的數額。

134. 股息可以本公司的已變現或未變現利潤宣派及派付，或以董事會決定再無需要的儲備中撥款派發。倘獲普通決議案批准，股息亦可自股份溢價賬或公司法就此授權應用的任何其他基金或賬目內撥款派發。

135. 除非任何股份附有權利或股份的發行條款另有規定，否則：

(a) 一切股息須按派付股息涉及的繳足股款比例宣派及派付。就本細則而言，凡在催繳前就股份所實繳的股款將不會視為該股份的實繳股款；及

(b) 所有股息均會根據股份在有關派發股息的期間的任何部份時間內的繳定股款按比例分配或派付。

136. 董事會可不時向股東派付其鑒於本公司的利潤認為足以支持的中期股息，特別是（但在不損害前文所述的一般性下）如於任何時間本公司的股本劃分為不同類別，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權利的股份或是就賦予其持有人股息方面優先權利的股份派付中期股息，惟在董事會真誠行事的情況下，因就任何附有遞延或非優先權利的股份派付中期股息而令賦予優先權股份的持有人蒙受的損害，董事會無須負上任何責任。在董事會認為利潤足以支持派付時，董事會亦可派付每半年或在任何其他日期就本公司任何股份應付的任何定期股息。

137. 董事會可自本公司應付予股東的有關任何股份的股息或其他款項中扣除該股東當時因催繳或其他原因應付予本公司的所有數額（如有）的款項。

138. 本公司xxxx本公司所應付有關任何股份的股息或其他款項的利息。

139. 應以現金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項，可以支票或股息單的方式寄往股份持有人的登記地址，或如為聯名持有人，則寄往股東名冊有關股份排名最前的股東的登記地址，或持有人或聯名持有人以書面通知的地址。除股份持有人或聯名持有人另有指示外，所有支票或股息單的抬頭人應為有關的股份持有人，或倘為聯名持有人，則為有關股份聯名持有人在股東名冊排名最前者，郵誤風險由彼等承擔，而當付款銀行支付支票或股息單後，即表示本公司已充分履行責任，儘管其後可能發現該支票或股息單被盜或其上的任何加簽屬假冒。兩位或多位聯名持有人其中任何一人可就應付有關該等聯名持有人所持股份的股息或其他款項或可分派資產發出有效收據。

140. 對於在宣派後一 (1) 年未獲認領之一切股息或紅利，董事會可在其被認領前將之投資或作其他用途，收益撥歸本公司所有。在宣派日期後六 (6) 年未獲認領之一切股息或紅利會被沒收並撥歸本公司所有。董事會把任何應付或有關股份的未獲認領股息或其他款項付入獨立賬戶，並不會令本公司因此成為該款項的受託人。

141. 董事會或本公司股東大會議決派付或宣派股息時，董事會可進而議決以分派任何種類的特定資產的方式派發全部或部份股息，特別是繳足股份債權證或可認購本公司或任何其他公司證券的認股權證或是任何一種或以上的上述方式，而如在分派上產生任何困難，董事會可藉其認為適宜的方式解決，特別是可就零碎股份發行股票，不理會零碎股份權益或上計或下計至完整數額，可就特定資產或其任何部份的分派釐定價值，並可決定基於所釐定的價值向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利，及可在董事會視為適宜時把任何該等特定資產轉歸受託人，以及可委任任何人士代表享有股息的人士簽署任何所需的轉讓文件及其他文件，而該委任對股東有效及具約束力。如果在沒有登記xx書或其他特別手續的情況下於某一個或多個地區按董事會的意見該資產分派將會或可能屬違法或不實際可行，則董事會可議決不向登記地址位於該或該等地區的股東提供該等資產，而在此情況下，上述股東只可如上所述收取現金。因上句而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別。

142. (1) 倘董事會或本公司於股東大會議決就本公司的任何類別股本派付或宣派股息，則董事會可進而議決：

(a) 配發入賬列作繳足的股份以支付全部或部份股息，惟有權獲派股息的股東可選擇收取現金作為股息（或如董事會決定，作為部份股息）以代替配發股份。在此情況下，以下規定適用：

(i) 配發基準由董事會決定；

(ii) 在決定配發基準後，董事會須向有關股份的持有人發出不少於兩(2)個星期的通告，說明該等持有人獲授予的選擇權，並須連同該通告送交選擇表格，以及訂明為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程序及遞交地點及最後日期及時間；

(iii) 選擇權可就獲授予選擇權的該部份股息的全部或部份行使；及

(iv) 就現金選擇權未被適當行使的股份（「非選擇股份」）而言，有關股息

（或按上文所述藉配發股份支付的該部份股息）不得以現金支付，而代之以按如上所述決定的配發基準向非選擇股份的持有人以入賬列為繳足方式配發有關類別的股份，而就此而言，董事會應把其決定的任何部份本公司未分利潤（包括轉入任何儲備或其他特別賬項、股份溢價賬、資本贖回儲備作為進賬的利潤，但認購權儲備（定義見下文）除外）撥充資本及予以運用，該筆款項按有關基準須用於繳足該等向非選擇股份的持有人配發及分派的有關類別股份的適當股數；或

(b) 有權獲派股息的股東可選擇獲配發入賬列作繳足的股份以代替董事會認為適合的全部或部份股息。在此情況下，以下規定適用：

(i) 配發基準由董事會決定；

(ii) 在決定配發基準後，董事會須向有關股份的持有人發出不少於兩 (2) 個星期的通告，說明該等持有人獲授予的選擇權，並須連同該通告送交選擇表格，以及訂明為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程序及遞交地點及最後日期及時間；

(iii) 選擇權可就獲授予選擇權利的該部份股息的全部或部份行使；及

(iv) 就股份選擇權被適當行使的股份（「選擇股份」）而言，有關股息（或獲授予選擇權的該部份股息）不得以現金支付，而代之以按如上所述決定的配發基準向選擇股份的持有人以入賬列為繳足方式配發有關類別的股份，就此而言，董事會應把其決定的任何部份本公司未分利潤（包括轉入任何儲備或其他特別賬項、股份溢價賬、資本贖回儲備作為進賬的利潤，但認購權儲備（定義見下文）除外）撥充資本及予以運用，該筆款項按此基準須用於繳足該等向選擇股份的持有人配發及分派的有關類別股份的適當股數。

(2) (a) 根據本細則第( 1)段的規定配發的股份與當時已發行的同類別股份

（如有）在所有方面享有同等權益，僅惟參與於有關股息派付或宣派之前或同一時間派付、作出、宣派或公告的有關股息或任何其他分派、紅利或權利除外，除非當董事會公告其擬就有關股息應用本細則第(1)段(a)或(b)分段的規定時，或當董事會公告有關分派、紅利或權利時，董事會應訂明根據本細則第(1)段的規定將予配發的股份有權參與該分派、紅利或權利。

(b) 董事會可作出一切必要或適宜的行為及事宜，以根據本細則第(1)段的規定實施任何撥充資本事宜，並可在可分派零碎股份的情況下，全權作出其認為合適的規定（該等規定包括據此把全部或部份零碎權益匯集及出售並把所得款項淨額分派予享有權益者，或不理會零碎權益或把零碎權益上計或下計至完整數額，或據此將零碎權益的利益歸於本公司而非有關股東）。董事會可授權任何人士代表享有權益的所有股東與本公司訂立協議，訂明該撥充資本事宜及附帶事宜，而根據此授權訂立的任何協議均具有效力及對所有有關方具約束力。

(3) 本公司可在董事會推薦下透過普通決議案決議，就本公司任何特定股息配發入賬列作繳足的股份作為派發全部股息（儘管有本細則第(1)段的規定），而毋須授予股東選擇收取現金股息以代替配發股份的權利。

(4) 如果在沒有登記xx書或其他特別手續的情況下於任何地區提呈本細則第(1)段下的選擇權及股份配發按董事會的意見將會或可能屬違法或不實際可行，則董事會可於任何情況下決定不向登記地址位於該地區的股東提供或作出該等選擇權及股份配發，而在此情況下，上述規定須按此決定理解及詮釋，因上句而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別。

(5) 就任何類別股份宣派股息的任何決議案，不論是本公司股東大會決議案或董事會決議案，均可訂明該股息應付予或分派予於某一日期營業時間結束時登記為該等股份持有人的人士，儘管該日期可能是在通過決議案之日前，隨後，股息應按照各自的登記持股量派付或分派，但不得損害任何該等股份的轉讓人及受讓人之間有關該股息的權利。本細則的規定在加以適當的變通後適用於本公司向股東作出的紅利、資本化發行、已變現資本利潤分派或提呈或授出。

儲備

143. (1) 董事會須設立一個名為股份溢價賬的賬目，並須把相等於本公司任何股份發行時所獲付溢價金額或價值的款項不時轉入該賬目作為進賬。除非細則另有條文規定，否則董事會可按公司法准許的任何方式運用股份溢價賬。本公司xxx遵守公司法與股份溢價賬有關的規定。

(2) 在建議派付任何股息前，董事會可從本公司利潤中提撥其決定的款項作為儲備。該款項將按董事會酌情決定用於本公司利潤的適當用途，而在作上述用途之前，可按董事會酌情決定用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資項目，因此無須把構成儲備的投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理。董事會亦可以不把該款項存放於儲備，而把其認為審慎起見不應分派的任何利潤結轉。

撥充資本

144. (1) 經董事會建議，本公司可隨時及不時通過普通決議案，表明適宜把任何儲備或基金（包括股份溢價賬、資本贖回儲備及損益賬）當時的進賬全部或任何部份撥充資本（不論該款項是否可供分派），就此，該款項將可供分派予如以股息形式分派時原可享有該款項的股東或任何類別股東及按相同比例作出分派，基礎是該款項並非以現金支付，而是用作繳足該等股東各自持有的本公司股份當時未繳足的金額，或是繳足該等股東將獲以入賬列為繳足方式配發及分派的本公司未發行股份、債權證或其他債務，又或是部份用於一種用途及部份用於另一用途，而董事會須令該決議案生效，惟就本細則而言，股份溢價賬及任何資本贖回儲備或屬於未變現利潤的資金只可用於繳足該等股東將獲以入賬列為繳足方式配發的本公司未發行股份。

(2) 儘管有本細則所載任何規定，董事會可決議將當時任何儲備或資金（包括股份溢價賬和損益賬）之全部或任何部分進賬款項（不論其是否可供分派）撥充資本，在下列情況下將有關款項用於繳足下列人士將獲配發之未發行股份：(i)於根據已於股東大會上經股東採納或批准之任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與該等人士有關之安排而授出之任何購股權或獎勵獲行使或權利獲歸屬之時，本公司僱員（包括董事）及╱或其聯屬人士（指直接或透過一家或多家中介公司間接控制本公司或受本公司控制或與本公司受相同控制之任何個人、法團、合夥、團體、合股公司、信託、非法團團體或其他實體（本公司除外）；或(ii)任何信託之任何受託人（本公司就行使已於股東大會上經股東採納或批准之任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與該等人士有關之安排而將向其配發及發行股份）。

145. 董事會可按其認為適當的方式解決根據前一條細則作出分派時產生的任何困難，特別是可就零碎股份發出股票，或是授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份，或是議決該分派應在實際可行情況下盡量最接近正確但並非確切的比例進行，或是可完全不理會零碎股份，並可在董事會視為適宜時決定向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利。董事會可委任任何人士代表有權參與分派的人士簽署任何必要或適當的合約以使其生效，該項委任對股東有效及具約束力。

認購權儲備

146. 在沒有被法例禁止及符合公司法規定範圍內，以下規定具有效力：

(1) 如在本公司發行以認購本公司股份的任何認股權證所附有的任何權利尚可行使時，本公司作出任何行為或從事任何交易，以致按照認股權證的條件規定調整認購價，從而使認購價降至低於股份面值，則以下規定適用：

(a) 由該行為或交易之日起，本公司按照本細則的規定設立及於此後（在本細則的規定規限下）維持一項儲備（「認購權儲備」），其金額在任何時間均不得少於當時所須撥充資本的款項，以於所有未行使認購權獲全數行使而根據下文(c)分段發行及配發入賬列為繳足股份時，用以繳足所須發行及配發額外股份的面額，以及須在該等額外股份配發時運用認購權儲備繳足該等額外股份；

(b) 除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）已用竭，否則認購權儲備不得用作上文訂明者以外的任何用途，而屆時亦只可在法例要求時用於彌補本公司的虧損；

(c) 在任何認股權證所代表的所有或任何認購權獲行使時，與獲行使認股權有關的股份面額，應與該認股權證持有人在行使認股權證所代表的認購權（或在部份行使認購權的情況下，則為有關的部份（視情況而定）時所須支付的現金金額相等，此外，行使認購權的認股權證持有人就該等認購權將獲配發面額相等於下列兩項之差的額外入賬列為繳足股份：

(i) 該認股權證持有人在行使認股權證所代表的認購權（或在部份行使認購權的情況下，則為有關的部份（視情況而定）時所須支付的上述現金金額；及

(ii) 在該等認購權有可能作為以低於面值認購股份的權利的情況下，在考慮認股權證的條件規定後，原應與該等認購權獲行使有關的股份面額；而緊隨該行使後，繳足該等額外股份面額所需的認購權儲備進賬金額將撥充資本，並用於繳足該等立即配發予該認股權證持有人的入賬列為繳足額外股份的面額；及

(d) 如在任何認股權證所代表的認購權獲行使後，認購權儲備進賬金額不足以繳足該行使認股權證持有人可享有的相當於上述差額的額外股份面值，董事會須運用當時或其後可供此用途的任何利潤或儲備（在法律准許範圍內，包括股份溢價賬），直至該等額外股份面額已繳足及如上所述配發為止，在此情況下，本公司當時己發行繳足股份將不會派付或作出任何股息或其他分派。在上述繳款及配發前，該行使認股權證持有人將獲本公司發出一張證書，證明其獲配發該額外面額股份的權利。該證書所代表的權利屬記名形式，可按股份當時的相同轉讓方式以一股為單位全數或部份轉讓，而本公司須作出安排，維持一本該等證書的登記冊，以及辦理與該等證書有關而董事會認為合適的其他事宜。在該證書發出後，每位有關的行使認股權證持有人應獲提供有關該等證書的充足資料。

(2) 根據本細則規定配發的股份與有關認股權證所代表的認購權獲行使時所配發的其他股份在所有方面享有同等權益。儘管本細則第(1)段有任何規定，不會因認購權獲行使而配發任何零碎股份。

(3) 未經該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人藉特別決議案批准，本細則有關成立及維持認購權儲備的規定，不得以任何方式修改或增訂以致將會更改或撤銷或具有效力更改或撤銷本細則下與該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人的利益有關的規定。

(4) 有關是否需要設立及維持認購權儲備及如有需要時所須設立及維持的金額、有關認購權儲備所曾使用的用途、有關其曾用作彌補本公司虧損的程度、有關將須向行使認股權證持有人配發的入賬列為繳足額外股份的面額以及有關認購權儲備任何其他事宜的由本公司當時核數師編製的證書或報告，在沒有明顯錯誤下，對本公司及所有認股權證持有人及股東而言屬不可推翻及具約束力。

會計記錄

147. 董事會須安排保存本公司的收支款項、有關收支事項、本公司物業、資產、信貸及負債以及公司法規定或為真實及公平反映本公司的財政狀況及解釋其交易所需之一切其他事項之真確賬目。

148. 會計記錄必須存置於辦事處或董事會決定的其他地點，並須隨時公開以供董事查閱。除法律准許或由董事會或由本公司股東大會授權者外，董事以外的股東概無任何權利查閱本公司的會計記錄或賬冊或文件。

149. 在細則第150條規限下，一份董事會報告的印本連同截至適用財政年度末的資產負債表及損益賬（包括法律規定須隨附的每份文件），當中須載有以適當標題編製的本公司資產負債概要及收支表概要，加上核數師報告副本，須於股東大會以及股東週年大會通告日期前最少二十一 (21) 日送交有權收取的每位人士，並於根據細則第56條舉行的股東週年大會上向本公司呈報，惟本條文不得要求把該等文件的副本送交本公司不知悉其地址的人士或股份或債權證聯名持有人中多於一位的持有人。

150. 在須妥為符合所有適用的法規、規則及規例（包括但不限於上市規則）的規限下，以及在須取得當中所要求的所有必要同意（如有）的規限下，以法規並無禁止的任何方式向任何人士送交摘錄自本公司年度賬目的財務報表概要以及其形式及所載資料符合適用法律及規例要求的董事會報告，即視為已就該人士履行細則第 149條的規定，惟倘任何原有權取得本公司年度財務報表及相關董事會報告的人士向本公司送達書面通知提出要求，其可要求本公司在財務報表概要以外另向其送交一份本公司年度財務報表及相關董事會報告的完整印本。

151. 如本公司按照所有適用的法規、規則及規例（包括但不限於上市規則）在本公司的電腦網絡或以任何其他認可的方式（包括發出任何形式的電子通訊）刊載細則第149條所述的文件副本及（如適用）符合細則第150條的財務報告概要，而且該人士同意或視為同意把上述方式刊載或接收該等文件作為本公司已履行向其送交該等文件的責任，則須向細則第149條所述的人士送交該條所述的文件或依細則第150條的財務報表概要的規定應視為已遵從。

審核

152. (1) 在每年股東週年大會上或其後的股東特別大會上，股東須委任一位核數師對本公司的賬目進行審核，該核數師的任期直至下屆股東週年大會為止。該核數師可以是股東，但不得為董事或本公司高級人員或僱員，該等人士在任職期間無資格擔任本公司核數師。

(2) 股東可在依照細則召開及舉行的任何股東大會上藉普通決議案於該核數師任期屆滿前任何時間罷免該核數師，並在該會議上藉普通決議案委任另一核數師代替其履行餘下任期。

(3) 核數師酬金須由本公司於股東大會透過普通決議案或由獨立於董事會之機構按股東釐定之方式決定。

153. 在公司法的規限下，本公司賬目須每年審核至少一次。

154. 核數師酬金須由本公司股東大會或股東決定的方式釐定。

155. 董事可填補核數師職位的任何臨時空缺，但是即便存在該等空缺，尚存或時任核數師（如有）仍可行事。董事根據本條所委任任何核數師的薪酬均由董事會決定。

156. 核數師在所有合理時間應可查閱本公司保存的所有簿冊以及所有賬目及有關單據，其並可要求董事或本公司高級人員提供該等人士所管有的與本公司簿冊或事務有關的任何資料。

157. 細則規定的收支表及資產負債表須由核數師審查，並與相關簿冊、賬目及有關單據比較，核數師並須就此編製書面報告，說明所制定的報表及資產負債表是否公平地呈列回顧期間內本公司的財務狀況及經營業績，在要求董事或本公司高級人員提供資料的情況下，說明是否獲提供資料及資料是否符合需要。本公司的財務報表應由核數師按照公認核數準則審核。核數師須按照公認核數準則作出書面報告，而核數師報告須於股東大會上向各股東呈報。本文所指的公認核數準則可包括開曼群島以外的國家或司法權區的準則。在此情況下，財務報表及核數師報告應披露此事並註明該國家或司法權區。

通知

158. (1) 任何通知或文件（包括根據上市規則獲賦予的涵義之內的任何「公司通訊」），不論是否由本公司根據細則提交或發出，均應屬書面形式或是經由電報、電傳或傳真傳輸的信息或其他電子傳輸或電子通訊形式。任何該等通知及其他文件在發出或發佈時，可採用以下方式：

(a) 派有關人士專人送遞；

(b) 以預付郵資方式郵寄，信封須註明股東在股東名冊的登記地址或股東就此目的向本公司提供的任何其他地址；

(d) 在適當的報章或其他刊物及（如適用）根據指定證券交易所的規定刊登廣告；

(e) 在本公司遵守法規及不時生效的任何其他適用法律、規則及規例有關取得該人士同意（或視作同意）的任何規定的規限下，以電子通訊方式按該人士根據細則第158(5)條可能提供的電子地址向該人士發送或傳送；

(f) 刊登於有關人士可訪問的本公司網站，惟本公司須遵守法規及不時生效的任何其他適用法律、規則及規例中有關取得有關人士同意（或視作同意）的任何規定及╱或向任何有關人士發出通告，說明該通告、文件或刊物可在本公司的電腦網絡網站取得（「可供查閱通告」）；或

(g) 在法規及其他適用法律、規則及規例允許的範圍內，透過其他方式寄發或以其他方式向該人士提供。

(2) 可供查閱通知可藉以上任何方式（在網站登載除外）提供。

(3) 在聯名股份持有人的情況下，在股東名冊排名最先的該位聯名持有人應獲發所有通知，而如此發出的通知視為向所有聯名持有人充分送達或交付。

(4) 因法律的施行、轉讓、傳轉或其他方式而有權擁有任何股份的每位人士，須受在其名稱及地址（包括電子地址）作為有關股份的登記持有人記入股東名冊前就有關股份正式發給其取得有關股份所有權的人士的每份通告所約束。

(5) 每位股東或根據法規或細則規定有權收取本公司通告的人士可向本公司登記一個可向其送達通知的電子地址。

(6) 在任何適用法律、規則及規例以及細則條款的規限下，任何通知、文件或刊物（包括但不限於細則第149、150及158條所指文件）可僅以英文或以中英雙語形式提供。

159. 任何通知或其他文件：

(a) 如以郵遞方式送達或交付，在適當情況下應以航空郵件寄送，載有通知或文件的信封應適當預付郵資及註明地址，並視為於投郵之日的翌日送達或交付。在證明送達或交付時，證明載有通知或文件的信封或封套已適當註明地址及已投郵，即為充分的證明，而由秘書或本公司其他高級人員或董事會委任的其他人士簽署的證明書，表明載有通知或文件的信封或封套已如上所述註明地址及投郵，即為決定性的證據；

(b) 如以電子通訊傳送，應視為於通知或文件從本公司或其代理的伺服器傳輸當日發出。登載於本公司網頁或指定證券交易所網頁的通知，在可供查閱通知視為送達股東之日的翌日視為由本公司送達股東；

(d) 如以細則所述的任何其他方式送達或交付，應視為於專人送遞或交付之時或（視情況而定）有關發送或傳輸之時送達或交付，而在證明送達或交付時，由秘書或本公司其他高級人員或董事會委任的其他人士簽署的證明書，表明該送達、交付、發送或傳輸的行為及時間，即為決定性的證據；及

(e) 如於細則所允許的報章或其他刊物刊登為公告，則於該公告首次出現當日被視為已送達。

160. (1) 根據細則交付或郵寄或留置於股東登記地址的任何通知或其他文件，儘管該股東當時已身故或破產或已發生任何其他事件，不論本公司是否己知悉該身故或破產或其他事件，均視為已就以該股東作為單獨或聯名持有人名義登記的股份妥為送達或交付（除非在送達或交付通知或文件之時其姓名已從股東名冊刪除作為股份持有人），而且該送達或交付就所有目的而言，均視為已向所有擁有股份權益（不論共同或透過該股東申索）的人士充分送達或交付該通知或文件。

(2) 本公司向因為股東身故、精神紊亂或破產而對股份享有權利的人發出通知，可按該人的姓名，或按死者代理人或破產人的受託人或任何類似的描述，以預付郵資及在信封或封套上註明其為收件人的信函郵寄至聲稱如此享有權益的人為此目的而提供的地址（如有），或（在如此提供有關地址前）以該股東如無發生該身故、精神紊亂或破產時原來的方式向其發出通知。

(3) 任何藉法律的實施、轉讓或其他方式而享有股份權利的人士，須受在其姓名及地址登錄股東名冊前原已就股份正式發給前股份擁有人的每份通知所約束。

簽署

161. 就細則而言，聲稱來自股份持有人或（視情況而定）董事或替任董事或身為股份持有人的法團的董事或秘書或獲正式委任受權人或正式獲授權代表的傳真或電子傳輸信息，在倚賴該信息的人士於有關時間未有獲得相反的明確證據時，應被視為該持有人或董事或替任董事按收取時的條款簽署的書面文件或文書。

清盤

162. (1) 在細則第162(2)條規限下，董事會有權以本公司名義代表本公司向法院提交把本公司清盤的呈請。

(2) 有關本公司在法庭頒令下清盤或自動清盤的決議案均須以特別決議案通

過。

163. (1) 受任何類別股份當時所附有關於分派清盤後所餘資產的特別權利、特權或限制，如(i)本公司清盤而可向股東分派的資產超逾償還開始清盤時全部已繳股本，則餘數可按股東就其所持股份的繳足股款之比例向股東分派，及(ii)本公司清盤而可向本公司股東分派的資產不足以償還全部已繳股本，則資產的分派方式為盡可能由股東按開始清盤時所持股份的繳足及應繳足股本比例分擔虧損。

(2) 倘本公司清盤（無論為自動清盤或法庭頒令清盤），清盤人可在獲得特別決議案授權下及根據公司法規定的任何其他批准，將本公司全部或任何部份資產以實物分發予股東，而不論該等資產為一類或多類不同的財產，而清盤人就此可為如前述分派之任何一類或多類財產釐定其認為公平的價值，並決定股東或不同類別股東間的分派方式。清盤人可在獲得同樣授權的情況下，將任何部份資產交予清盤人

（在獲得同樣授權的情況下）認為適當而為股東利益設立的信託的受託人，本公司的清盤即時結束，本公司解散，惟不得強迫出資股東接受任何負有債務的股份或其他財產。

彌償保證

164. (1) 本公司現時或過往任何時間的董事、秘書及其他高級人員以及每位核數師以及就本公司任何事務行事或曾經行事的清盤人或受託人（如有）以及每位該等人士及其每位繼承人、遺囑執行人及遺產管理人均可從本公司的資產及利潤獲得彌償，該等人士或任何該等人士、該等人士的任何繼承人、遺囑執行人或遺產管理人就各自的職務或信託執行其職責或假定職責時因所作出、發生的作為或不作為而招致或蒙受的所有訴訟、費用、收費、損失、損害及開支，可獲確保免就此受任何損害。任何該等人士均無須就其他人士的行為、收入、疏忽或過失而負責，亦無須為符合規定以致參與任何收入或為本公司向其寄存或存入任何款項或財產作保管用途的任何銀行或其他人士或為本公司賴以投放或投資任何款項的抵押不充分或不足或為該等人士執行各自的職務或信託時發生的任何其他損失、不幸事故或損害而負責，惟本彌償保證不延伸至任何與上述任何人士欺詐或不忠誠有關的事宜。

(2) 每位股東同意放棄其原可因董事在履行本公司職責時採取的任何行動或未有採取任何行動而針對董事提起的申索或起訴權利（不論個別或根據或憑藉本公司的權利），惟該權利的放棄不延伸至任何與董事欺詐或不忠誠有關的事宜。

組織章程大綱及章程細則及公司名稱的修訂

165. 任何細則的撤銷、更改或修訂及新增任何細則均須經股東特別決議案批准方可作實。組織章程大綱任何規定的更改或變更公司名稱須經特別決議案通過。

資料

166. 有關本公司營運或任何與本公司經營業務有關及董事認為就股東的權益而言不宜向公眾透露的屬於商業秘密或秘密工序性質的事宜的詳情，股東不得要求作出披露或提供任何資料。

財政年度

167. 除非董事另行決定，本公司的財政年度結算日為每年的十二月三十一日。

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