（住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
平安证券股份有限公司关于
江苏斯xx新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
平安证券股份有限公司
（住所：深圳市xxxxxxxxxx 0000 xxxxxxx X xx 00-00 x）
二〇二二年一月
平安证券股份有限公司
关于江苏斯xx新材料科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书
深圳证券交易所：
平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“本保荐机构”或“平安证券”）接受江苏斯xx新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“斯xx”或“公司”）委托，担任斯xx本次向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”或“本次证券发行”）的保荐机构，就xxx本次向特定对象发行保荐工作事项，出具本发行保荐书。
本保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规；中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关规定；深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》
（以下简称“《上市审核规则》”）等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 x次证券发行基本情况
平安证券股份有限公司。
平安证券授权xxx、xx担任xxx本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐代表人。
xxxxx，平安证券投资银行事业部执行副总经理，硕士研究生，保荐代表人。从事保荐业务 10 年以上。曾负责或参与了巴安水务、醋化股份、富煌钢构、江苏斯xx、四川梓橦宫药业等 IPO 项目，天地源、数源科技、万马股份等再融资项目，以及中弘股份海外并购、xx创投借壳上市、亨通光电整体资产注入等重大资产重组项目。在企业改制、IPO 上市、再融资及并购重组方面均具有丰富的业务经验。在保荐业务执业过程中，xxxxx严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
xx先生，管理学硕士，平安证券投资银行事业部执行副总经理，保荐代表人，注册会计师。具有多年会计师、股权投资及投资银行从业经验。曾负责及参与了中国龙工、申能股份等上市公司审计服务工作；负责及参与了中国海诚、金安国纪、斯xx等 IPO 项目；负责及参与了复星医药、未名医药等并购重组及借壳上市项目。在 IPO 上市、再融资及并购重组等方面具有丰富的业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
xxx女士，经济学硕士，平安证券投资银行事业部高级业务经理，2016年加入平安证券，曾参与执行了斯xx IPO、天地源非公开发行、长峰公司债、鸿商公司债、中电熊猫公司债、山东黄金美元债等项目，具备丰富的投行业务经
验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、项目组其他成员xxx、xxx
公司名称 | 江苏斯xx新材料科技股份有限公司 |
英文名称 | Jiangsu Sidike New Materials Science&Technology Co.,Ltd. |
注册资本 | 189,925,406.00 元 |
法定代表人 | x闯 |
成立日期 | 2006 年 6 月 21 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxx 0 x |
股票上市地 | 深交所创业板 |
股票代码 | 300806 |
邮政编码 | 223900 |
联系电话 | 0000-00000000 |
传真号码 | 0512-53989120 |
公司网站 | http：//xxx.xxxxxx.xxx/ |
经营范围 | 研发、生产、销售：胶粘带制品、光学膜、多功能涂层复合薄膜、医疗器械、生物医用材料、石墨材料、纸质包装材料，普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审 批结果为准） |
x次保荐发行人证券发行的类型为向特定对象发行股票并在创业板上市。
截至本发行保荐书签署日，发行人总股本为 18,992.5406 万股，股本结构如下：
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
单位：万股
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 报告期末持股数量 | 持有有限售条件的股 份数量 | 质押或冻结情况 | |
股份状态 | 数量 | ||||||
1 | 金闯 | 境内自然人 | 34.27 | 6,511.51 | 6,511.51 | 质押 | 3,038.80 |
2 | xx | 境内自然人 | 5.59 | 1,061.39 | 1,061.39 | ||
3 | 上海xx投资有限 公司 | 境内非国有 法人 | 3.85 | 730.74 | - | ||
4 | 全国社保基金四一 四组合 | 其他 | 2.68 | 508.89 | - | ||
5 | 上海峻银股权投资合伙企业（有限合 伙） | 境内非国有法人 | 2.59 | 492.36 | - | ||
6 | 天津市合信股权投 资基金合伙企业（有 限合伙） | 境内非国有法人 | 2.40 | 456.45 | - | ||
7 | 中国工商银行股份有限公司－xxx信新经济混合型证 券投资基金 | 其他 | 1.99 | 377.66 | - | ||
8 | 苏州市德润股权投 资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.66 | 315.33 | 315.33 | ||
9 | 北京银行股份有限 公司－广发盛锦混合型证券投资基金 | 其他 | 1.39 | 263.21 | - | ||
10 | 上海复椿企业管理 有限公司 | 境内非国有 法人 | 1.35 | 256.57 | - | ||
注：上表中，持股比例=股东持股总数/发行人 2021 年 9 月 30 日工商登记备案的股本总数=股东持股总数/190,007,006 股。
发行人于 2021 年 6 月 15 日召开 2021 年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于回
购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》及《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>相应条款的议案》。同意公司对 10 名离
职员工已获授但未解除限售的 81,600 股限制性股票予以回购注销，回购注销完成后，公司
总股本将由 190,007,006 股变更为 189,925,406 股，股东大会授权董事会全权办理相关工商变
更登记事宜。上述工商变更登记手续于 2021 年 11 月完成。
单位：万元
A 股上市以来历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资总额 |
2019 年 11 月 | 人民币普通股 | 32,919.67 | |
合计 | 32,919.67 | ||
A 股上市以来利润分配情况 | 分红年度 | 分红方案 | 现金分红金额 |
2019 年度 | 每 10 股派发现金股利 1 元（含税） | 1,168.39 | |
2020 年度 | 每 10 股转增 6 股并派发 现金股利 2 元（含税） | 2,375.09 | |
合计 | 3,543.48 | ||
发行人 2018 年度财务报告经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2019 年度、2020 年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021
年 1-9 月财务数据未经审计。发行人最近三年及一期的主要合并财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2021-9-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
资产总计 | 404,163.24 | 320,297.04 | 208,990.13 | 186,480.97 |
负债合计 | 263,538.83 | 194,309.53 | 100,955.67 | 118,002.19 |
所有者权益合计 | 140,624.41 | 125,987.51 | 108,034.46 | 68,478.77 |
归属于母公司所有者权益合计 | 140,364.61 | 125,977.18 | 107,979.13 | 68,412.84 |
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 144,619.49 | 153,945.92 | 143,269.58 | 134,559.18 |
营业利润 | 15,487.04 | 23,831.40 | 10,981.99 | 7,491.03 |
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
利润总额 | 15,380.83 | 20,682.56 | 12,190.07 | 7,602.12 |
净利润 | 13,211.51 | 18,067.58 | 11,108.87 | 7,593.64 |
归属于母公司所有者的净利润 | 13,312.03 | 18,162.58 | 11,119.48 | 7,655.01 |
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 26,525.86 | 19,297.48 | 9,734.22 | 14,752.27 |
投资活动产生的现金流量净额 | -65,569.75 | -66,946.88 | -22,112.55 | -6,568.67 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 15,736.53 | 65,212.72 | 10,304.66 | 5,231.11 |
现金及现金等价物净增加额 | -23,326.61 | 17,447.10 | -1,930.38 | 13,328.19 |
4、主要财务指标
项目 | 2021-9-30/ 2021 年 1-9 月 | 2020-12-31/ 2020 年度 | 2019-12-31/ 2019 年度 | 2018-12-31/ 2018 年度 |
xxx | 25.52% | 25.13% | 25.92% | 22.87% |
净利润率 | 9.14% | 11.74% | 7.75% | 5.64% |
加权平均净资产收益率（扣非前） | 10.04% | 15.51% | 14.56% | 11.86% |
加权平均净资产收益率（扣非后） | 7.68% | 8.69% | 11.02% | 8.88% |
基本每股收益（元/股） | 0.70 | 1.55 | 1.23 | 0.87 |
稀释每股收益（元/股） | 0.70 | 1.54 | 1.23 | 0.87 |
流动比率（倍） | 1.01 | 1.01 | 1.31 | 1.08 |
速动比率（倍） | 0.81 | 0.86 | 1.16 | 0.91 |
资产负债率（母公司） | 58.47% | 52.27% | 38.82% | 55.87% |
资产负债率（合并） | 65.21% | 60.67% | 48.31% | 63.28% |
利息保障倍数 | 3.83 | 4.75 | 3.94 | 2.81 |
总资产xx率 | 0.40 | 0.58 | 0.72 | 0.74 |
存货xx率 | 3.95 | 6.56 | 7.14 | 5.42 |
应收账款xx率 | 2.06 | 2.64 | 2.71 | 3.08 |
上述财务指标的计算方法除母公司资产负债率指标外，其他均依据合并报表口径计算，具体如下：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；净利润率=净利润/营业收入；
加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产；
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）；总资产xx率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2 ；
存货xx率=营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）×2 ；
应收账款xx率=营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）×2 。
截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在以下可能影响保荐机构公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（x）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
x保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、质控验收、项目内核、申报材料制作等阶段，其中，项目立项审核和项目内核为项目的审核环节。本保荐机构对发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市项目履行了严格的内部审核流程：
1、立项审核
（1）投资银行业务人员对达成合作意向的项目进行详细尽职调查后，认为符合公司立项标准，建议公司承做本项目，提交正式立项申请。
（2）质量控制部对立项申请报告进行审核，提出审核反馈问题，项目组对
反馈问题进行回复，并修改正式立项申请文件，经质量控制部确认后，将立项申请文件提交质量控制部审核。
（3）立项委员会对项目立项进行评审。立项委员会由保荐业务部门负责人、内核管理部成员、质量控制部成员、资深投行人员等成员组成。经立项委员会审核通过后同意公司正式立项。
2、质控验收及内核程序
（1）项目组提交申请文件，质量控制部对项目组提交的申请文件进行初审，并对申请文件及工作底稿进行现场核查，质量控制部根据现场核查情况，指出项目组在尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改，同时提出审核反馈问题与申请文件修改建议。项目组根据质量控制部要求及建议，对相关事项进行尽职调查，补充及完善工作底稿，回复反馈问题并修改申请文件。
（2）质量控制部对申请文件进行审核及对工作底稿完成验收后，出具质控评审报告并发送给内核管理部。内核管理部进行现场核查，并指出重要事项尽职调查存在的问题和不足，提出审核反馈问题。项目组根据内核管理部要求及建议，对相关事项进行尽职调查，补充及完善工作底稿，并回复反馈问题。
（3）内核管理部对内核申请文件进行复核后提交内核委员会审议，内核委员会会议采用现场会议和视频会议的形式召开，依照国家法律、法规的有关规定，对保荐代表人和其他项目人员进行问核；并就内核申请文件的完整性、合规性进行审核，提出内核反馈意见，对发行人本次发行是否通过内核进行表决。
经表决，8 名内核委员认为江苏斯xx新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市符合相关法律法规的要求，同意担任江苏斯xx新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构。
第二节 保荐机构承诺事项
x保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐江苏斯xx新材料科技股份有限公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就相关事项承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依据《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的保荐意见
平安证券接受发行人委托，担任xxx本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、
《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断，对发行人存在的主要问题和风险进行了提示，对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核委员会及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、政策规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐斯xx向特定对象发行股票并在创业板上市项目。
2021 年 2 月 9 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过本次向特定对象发行股票并在创业板上市相关议案。
2021 年 2 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议本次向特定对象发行 A 股股票相关议案。
2022 年 1 月 25 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过本次向特定对象发行股票并在创业板议案（修订稿）的议案。
经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次向特定对象发行股票并在创业板上市尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
1、发行股票的种类和面值
x次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。
2、发行方式及发行时间
x次发行全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册批复的有效期内择机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
x次发行的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的发行对象包括金闯。其中，金闯拟认购金额不低于人民币4,000.00万元且不超过 6,000.00 万元，认购股票数量不超过公司已发行股份的 2%。金闯不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。金闯为发行人控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对关联人的定义，金闯为公司关联方，公司向金闯发行股票构成关联交易。
除金闯外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其与公司的关系；最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
如果本次发行最终结果无其他发行对象认购，xx先生仍须按照发行方案与认购协议参与认购，认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，且不低于股票面值，认购金额不低于人民币 4,000.00 万元且不超过 6,000.00
万元，认购股票数量不超过公司已发行股份的 2%。
4、定价方式和发行价格
（1）定价方式
x次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（即“发行底价”），且不低于股票面值。（定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=发行期首日前 20
个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行底价将进行相应调整。具体调整方法如下：
派息/现金分红： P1=P0-D
送股或转增股本： P1=P0/(1+N)
两项同时进行： P1=(P0-D)/(1+N)
其中， P0 为调整前发行价格， D 为每股派发现金股利， N 为每股送红股或转增股本数， P1 为调整后发行价格。
（2）发行价格
最终发行价格在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册的决定后，按照《注册管理办法（试行）》等规范性文件的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行数量
x次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 56,977,621 股（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量将作出相应调整（如调整后的股数有尾数，则向下取整处理）。
在前述发行规模范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
6、限售期
x次发行完成后，金闯认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，
其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期满后，按照中国证监会及深圳证券交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行的股票由于公司送股、资本公积金转增股本等事项衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、上市地点
x次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
8、募集资金投向
x次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟用本次募集资金投入 |
1 | 精密离型膜建设项目 | 49,686.23 | 40,000.00 |
2 | 偿还银行贷款 | 10,000.00 | 10,000.00 |
合计 | 59,686.23 | 50,000.00 | |
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
9、本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排
x次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
10、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
x次发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“注册管理办法”）等法律法规关于上市公司向特定对象发行的有关条件及要求。
1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
x次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，每股的发行条件和价格相同，且具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
经核查，本次向特定对象发行股票不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》发行证券的一般规定
（1）公司本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
①发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第一款规定的情形；
②发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定；根据容城会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第二款规定的情形；
③发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处
罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第三款规定的情形；
④发行人及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第四款规定的情形；
⑤发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第五款规定的情形；
⑥发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第六款规定的情形。
（2）公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
①本次募集资金将用于精密离型膜建设项目及偿还银行贷款，其用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定；
②公司为非金融企业，本次募集资金将用于精密离型膜建设项目及偿还银行贷款，不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定；
③本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条相关规定
发行人本次向特定对象发行股票的符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过 35 名。本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条相关规定
x次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（即“发行底价”），且不低于股
票面值。（定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=发行期首日前 20
个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第五十七条相关规定
x次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（即“发行底价”），且不低于股票面值。（定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=发行期首日前 20
个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第五十八条相关规定
x次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人金闯先生在内的不超过 35名特定对象，以竞价方式确定发行价格和除金闯先生外的发行对象。xx先生不参与本次发行股票的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。如果本次发行最终结果无其他发行对象认购，金闯先生仍须按照发行方案与认购协议参与认购，认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，且不低于股票面值，认购金额不低于人民币 4,000.00 万元且不超过 6,000.00 万元，认购股票数量不超过公司已发行股份的
2%。本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
8、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条相关规定
x次向特定对象发行完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：本次发行完成后，金闯认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购
的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
9、本次发行符合《注册管理办法》第九十一条相关规定
截至本发行保荐书签署日，公司股本总额为 189,925,406 股，金闯先生直接持有公司 65,115,138 股股份，占公司总股本的 34.2846%。员工持股平台苏州德润、苏州锦广缘皆为金闯担任执行事务合伙人的有限合伙企业，苏州德润持有公司 3,153,296 股股份，占公司总股本的 1.6603%，苏州锦广缘持有公司 1,456,000股股份，占公司总股本的 0.7666%。基于以上，金闯合计控制公司 69,724,434 股股份，占公司总股本的 36.7115%。xx女士直接持有公司 10,613,920 股股份，占公司总股本的 5.5885%。金闯、xx夫妇直接及间接合计控制公司 80,338,354股股份，占公司总股本的 42.3000%，为公司的控股股东及实际控制人。
假设本次向特定对象发行股票的实际发行数量为本次发行的上限56,977,621股，金闯、xx夫妇仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第九十一条所述的情形。
10、发行人本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
①本次募集资金将用于精密离型膜建设项目及偿还银行贷款，其中偿还银行贷款 10,000.00 万元，占本次发行募集资金的比例不超过 30.00%。本次发行符合
《发行监管问答》第一条的规定。
②本次发行前公司总股本为 189,925,406 股，本次向特定对象发行股票的数
量不超过 56,977,621 股（含本数），本次向特定对象发行股票的数量上限未超过公司发行前总股本的 30%。本次发行符合《发行监管问答》第二条的规定。
③公司前次募集资金是 2019 年首次公开发行股票募集资金，前次募集资金
到位时间为 2019 年 11 月 19 日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位
时间未满 18 个月，已超过 6 个月。受 2020 年以来全球新冠疫情的影响，发行人
进口生产线交付时间不及预期。2021 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意根据公司目前募投项目的实施进度，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将部分募投项目的达成时间延期至 2022 年 6 月。发行人前次募集资金投向未发生变更，项目实施进度晚于预期主
要系受疫情不可抗力的影响，发行人已经履行了相关审议程序并进行了充分信息披露。本次发行符合《发行监管问答》第三条的规定。
④发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本次发行符合《发行监管问答》第四条的规定。
综上，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备本次发行的实质条件。
2018 年 3 月 28 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划》进一步健全和完善了公司利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制：（1）公司在上市后前三年内，将采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的方式进行利润分配，并优先选择现金分红方式进行分配。在留足法定公积金后，每年以现金方式分配的利润均不低于当年实现的可分配利润的 10%。（2）如在公司上市后前三年内公司经营业绩快速增长，董事会可以在现金分红的基础上，根据公司的经营业绩与股本规模的匹配情况择机发放股票股利；也可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。（3）公司董事会经综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来重大资金支出安排等因素后认为，公司目前发展阶段属于成长期，资金需求量较大，因此公司上市后前三年进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低达到 20%。（4）上述利润分配后的留存未分配利润将用于补充公司生产经营所需的流动资金及投资等方面，逐步扩大生产经营规模，实现股东利益最大化。
发行人 2019 年度现金分红额占当期归属于上市公司股东的净利润的 10.51%； 2020 年度现金分红额占当期归属于上市公司股东的净利润的 13.08%，符合公司上市后适用的《公司章程》及首次公开发行股票制定的股东分红回报规划的规定。
x保荐机构根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx
从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称“《xx从业意见》”）及相关规定的要求，就公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了充分必要的核查，核查意见如下：
1、本次交易中聘请第三方等xx从业核查情况
（1）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
x保荐机构在本次向特定对象发行股票业务并在创业板上市业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《xx从业意见》的相关规定。
（2）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本次向特定对象发行股票并在创业板上市中，上市公司依法聘请平安证券股份有限公司、北京市天元律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为保荐机构（主承销商）、律师事务所、审计机构，上述中介机构根据《证券法》
《公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 37 号——创业板上市公司发行证券申请文件
（2020 年修订）》等相关法律法规的要求对本次发行出具了专业意见或报告。
除上述聘请行为外，发行人还聘请深圳市寰宇信德信息咨询有限公司为募投项目提供可行性研究、项目投资测算等咨询服务。
除上述依法聘行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
2、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：上市公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市业务中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《xx从业意见》的相关规定。除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、审计机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司聘请深圳市寰宇信德信息咨询有限公司为募投项目提供可行性研究、项目投资测算等咨询服务，上述聘请行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构
或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
经查阅发行人所在行业研究报告、产业政策及行业发展的相关资料等，本保荐机构认为发行人存在的主要风险如下：
1、募集资金投资项目实施风险
x次募集资金投资项目充分考虑了公司经营发展战略与公司的技术、市场等因素，进行了充分的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但在项目投资的实施过程中，可能会受到外部政策环境变化、行业景气度等不可预见因素的影响，造成项目施工不能按期进行、投资超支等风险的发生。
2、募投项目达不到预期效益风险
x次募集资金投资项目的效益测算是基于项目行业政策以及市场环境、市场需求等因素合理预计业务收入而做出的。实际经营中，项目的行业政策、市场环境可能发生变化，因此，本次募集资金投资项目存在预期效益不能完全实现甚至短期内无法盈利的风险。如果募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧、费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。
3、即期回报被摊薄的风险
x次向特定对象发行完成后，公司募集资金总额不超过 50,000.00 万元，总股本和净资产将比发行前增加。由于募投项目需要一定的建设周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定程度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报存在被摊薄的风险。
1、消费电子市场环境变化的风险
公司自成立以来一直专注于功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，产品在消费电子行业应用量较大。消费电子行业的市场需求受宏观经济和国民收入水平的影响较大，宏观经济波动会影响到消费电子行业的景气度，进而影响公司产品的市场需求。公司生产的功能性涂层复合材料较多应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子产品的生产制造，因此公司的经营状况与消费电子产品行业的发展具有较强的联动性。消费电子行业产品品类多、周期短、消费热点转换快，具有比较明显的行业周期性。在经济低迷时，可能存在消费者购买消费电子产品意愿下降，从而导致消费电子产品产销量下降，可能会对公司生产经营带来不利的影响。
2、市场竞争加剧导致毛利率下降的风险
功能性涂层复合材料行业作为国家重点发展的新材料行业，近年来受产业政策的大力扶持、市场应用空间的广泛扩展的影响，市场规模增长迅速。广阔的市场前景也得到资金、企业的广泛关注，行业参与者数量和规模不断扩大。功能性涂层复合材料行业是市场化、充分竞争的行业，公司产品面临国际和国内同行的竞争。行业内国际知名企业凭借其技术实力、资金优势，在竞争中处于先发地位。国内的竞争对手也可能通过加大研发投入、扩大产能等方式参与市场竞争。如果市场竞争加剧，可能导致供给过剩、产品价格下降，进而导致行业毛利率下降。如果公司无法采取积极、有效的策略成功应对，则公司的毛利率可能有所下降，经营业绩可能受到不利影响。
3、原材料价格波动的风险
公司主要原材料 PET 膜、BOPP 膜、PI 膜、丙烯酸丁酯以及硅胶等均为石油行业下游产品。报告期内，受国际石油价格波动等影响，公司原材料采购价格也相应出现一定波动。原材料价格的波动会直接影响到公司采购的成本和经营收益。一方面，公司积极采取提高市场预测能力、控制原材料库存量、大宗物资集中采购等措施来降低原材料价格波动风险；另一方面，公司通过“嵌入式”研发模式，与终端客户形成了稳定的合作关系，在原材料价格上涨的情况下，公司产
品具有一定的向下游客户进行价格传导的能力。尽管如此，在原材料价格大幅波动时，公司仍然面临因上述措施无法充分抵消原材料价格波动而遭受损失的风险。
为满足不断增长的市场需求，不断增强自身的核心竞争力，公司进行了包括本次募投项目在内的多个项目投资，投资规模较大。公司对项目投资的选择是在充分考虑了行业发展趋势、公司发展战略以及公司自身的技术、市场、管理等因素的基础上确定的，公司已对项目的可行性进行了充分论证，项目投资的顺利实施将助力公司增强盈利能力、提高市场份额，进一步提高公司核心竞争力。
但由于投资项目所属行业与市场不确定性因素较多，如果项目投资所需资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，项目的实际运营情况将无法达到预期状态，可能给项目的预期效益带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。虽然公司投资项目的产能设计综合考虑了公司的发展战略、目前市场需求情况以及未来的市场预期等因素，但未来项目投产后新增的产能仍然受市场供求关系、行业竞争状况等多层次因素的影响。在项目达产后，若因大批量生产管理经验不足、下游客户需求不及预期、行业竞争格局或技术路线发生重大不利变化等原因导致下游客户及市场认可度不够、需求不足，将会导致投资项目市场开拓不及预期，进而存在新增产能消化的风险。
1、高资产负债率可能引发的偿债风险
随着业务规模的扩大，资金需求量增大，为了满足业务发展对流动资金的需求，公司通过向银行进行短期借款方式筹措资金，使得短期借款规模增加，资产负债率相应提高。报告期各期末，公司短期借款余额分别为 58,750.00 万元、
54,075.45 万元、86,677.43 万元和 94,598.29 万元；公司资产负债率（母公司）分别为 55.87%、38.82%、52.27%和 58.47%，资产负债率（合并）分别是 63.28%、 48.31%、60.67%和 65.21%，负债水平较高。近年来，公司经营状况良好，经营业绩逐年增长。公司间接融资渠道通畅，银行资信状况良好，无任何不良信用记录，长期以来与主要贷款银行形成了良好的合作关系。虽然报告期内公司净利润
持续增长，且经营活动产生的现金流量净额情况较好，在一定程度上增强了公司的偿债能力，但是不排除公司经营出现波动，特别是公司的资金回笼出现短期困难时，将存在一定的短期偿债风险。
2、应收账款坏账损失风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 44,729.02 万元、52,648.24 万元、54,287.58 万元和 75,109.20 万元，占流动资产的比例分别为 45.59%、48.16%、 37.21%和 47.55%，应收账款占流动资产的比例较大。
随着公司经营规模扩大，在信用政策不发生改变的情况下应收账款余额仍可能会进一步增加。虽然公司已经按照会计准则的要求和公司的实际情况制定了较为谨慎的坏账准备计提政策，但是如果公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而产生坏账，将对公司的业绩和生产经营产生不利影响。
3、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 15,821.73 万元、12,467.77 万元、
21,776.11 万元和 30,724.83 万元，占流动资产的比例分别为 16.13%、11.41%、
14.93%和 19.45%。报告期内，随着公司业务规模的持续扩大，报告期各期末存货余额整体增长较大。公司存货的市场价格存在一定的波动，可能会产生存货成本高于可变现净值的情形，公司存货存在跌价的风险。
4、资产权利受限制的风险
公司因业务发展需要向银行贷款融资。为取得银行贷款，公司将土地使用权、厂房、生产设备、应收账款等资产设置了抵押、质押等他项权利，用作银行借款的担保。若发行人未能如期偿还银行借款，则将面临被债权人主张担保债权而导致资产被折价抵偿或拍卖、变卖的风险，从而给公司带来财产上的损失，并影响公司正常的生产运营。同时，由于主要资产已设定了他项权利，公司继续进行债权融资的能力将受到一定的限制。
5、经营季节性波动风险
公司产品在消费电子行业应用量较大。消费电子厂商大多在三季度推出新产
品，其销售季节性比较明显。每年的国庆节、圣诞节、元旦、春节等节日为消费类电子产品的销售旺季，相关消费类电子生产厂商往往提前生产和铺货，以备战上述销售旺季的到来。基于上述行业特点，公司的销售收入呈现季节性波动，公司下半年销售收入、净利润高于上半年。公司产品应用领域已扩展至新能源汽车等其他领域，公司产品结构的调整会改善这一现象，但仍然存在经营业绩呈现季节性波动的风险。
持续的新产品开发和较强的产业化能力是公司近年来快速发展的基础。开发一种新产品，需要经过产品设计、工艺设计、产品试制、产品测试、产品认证等多个环节，需要投入大量的人力、财力、物力和较长的时间周期。2018 年度、 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月，公司研发费用分别为 6,775.18 万元、
8,280.67 万元、9,479.75 万元和 7,517.45 万元，未来公司还将保持较高的研发投入力度。虽然公司具有较强的新产品开发和产业化的能力，拥有多项专利及核心技术，核心研发人员具有多年的实践研发经验，但是随着行业发展，如果公司未能准确把握行业发展趋势及客户的真实需求，产品没有满足市场需求，可能会使公司面临新产品开发失败风险。
1、本次向特定对象发行股票的审批风险
x次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过和中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
2、发行风险
x次发行包括向公司控股股东、实际控制人金闯在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
3、股市风险
公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到国
际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
1、技术人员短缺与流失的风险
公司是国家xx技术企业，技术人员尤其是核心技术人员对公司的发展有着重要影响。为了稳定技术研发队伍，公司制定了合理的员工薪酬方案，并建立了合理的绩效评估体系，大力提高科技人才尤其是核心技术人员的薪酬、福利待遇水平，并通过企业文化建设，增强其对公司的归属感。公司还积极与高校展开产学研合作，加强对技术人员的在职培训，满足技术人员自我提升的需求。但随着企业间人才竞争日趋激烈，如果公司核心技术人员流失，将对公司的经营及保持持续创新能力产生一定影响。
2、知识产权保护的风险
公司自成立以来一直专注于功能性涂层复合材料产品技术和生产工艺的升级和创新，自主进行产品设计、开发与生产。截至 2022 年 1 月 11 日，发行人及
其子公司已获授权专利 616 个，其中发明专利 220 项。这些技术直接应用于公司的主营产品，服务于客户，构成主营产品的核心竞争力。如果未来公司的知识产权保护不力或者受到侵害，将直接影响公司产品的竞争力，对公司未来的业绩产生不利影响。
3、环保风险
公司一直注重环境保护和治理工作，并严格按照 ISO14001 环境管理体系、 IECQ/QC080000 有害物质管理体系标准进行生产。生产过程中的“三废”排放达到了环保规定的标准，产品达到了 RoHS2.0 管控及 REACH 管控标准。但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及欧盟等地区可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准。公司可能会面临环保投入增加的风险。
4、实际控制人的控制风险
截至本发行保荐书签署日， xx、xx夫妇合计直接及间接控制公司
42.3000%的股份，为公司的实际控制人。虽然公司已根据相关法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构和内部控制制度，包括制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》和《独立董事工作制度》等规章制度，但仍不能完全排除金闯、xx夫妇利用其实际控制人的地位，通过行使表决权或其他直接或间接方式对公司的财务、投资、人事、管理等各方面重大经营决策施加有损于其他股东利益的影响。
5、土地开发进度不及预期风险
根据土地出让合同相关约定，发行人及子公司权证号为苏（2020）泗洪县不动产权第 0025337 号、苏（2020）泗洪县不动产权第 0025351 号、苏（2020）泗
x县不动产权第 0025349 号的三块土地需在 2020 年 12 月前开工建设，延期时间
不得超过 1 年，截至目前上述地块尚未动工建设。截至 2021 年 9 月 30 日上述三块土地账面净值为 4,040 万元，占发行人净资产的 2.87%。截至目前，发行人及子公司未因上述土地事项被相关主管机关要求缴纳违约金或土地闲置费，也未受到相关主管机关的处罚，但是由于开工建设时间晚于土地出让合同约定，根据土地出让合同约定，发行人仍将面临被要求支付违约金、缴纳土地闲置费等风险。
发行人实际控制人金闯、xx夫妇已出具承诺函，承诺将督促发行人及其子公司尽快进行土地开发，如后续因土地逾期开工导致被主管部门无偿收回土地、收取土地闲置费或违约金（违约金包括延期建设违约金、投资强度违约金、容积率/建设密度未达标违约金及绿地率/企业办公及生活服务建筑设施超标违约金等），或对发行人及其子公司作出行政处罚的，其承诺将协助发行人及其子公司寻找替代土地，并承担因前述情况导致的经济处罚、搬迁费用及其他经济损失，确保发行人及其子公司不因上述情况遭受任何损失；但若因国家政策变化或地方政府原因导致土地被收回或被收取土地闲置费用等行政处罚，则其不承担由此导致的任何经济损失。
6、税收优惠政策变化风险
公司 2010 年 9 月被认定为xx技术企业。2013 年 12 月 11 日，公司通过xx技术企业复审，并取得编号为 GF201332000354 的《xx技术企业证书》，有效期 3 年。2016 年 11 月 30 日，公司通过xx技术企业复审，并取得编号为
GF201632001716 的《xx技术企业证书》，有效期 3 年。2019 年 12 月 6 日，公司通过xx技术企业复审，并取得编号为 GR201932009105 的《xx技术企业证书》，有效期 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，xx技术企业享受减按 15%税率优惠征收企业所得税的政策。期满后，需再次提出xx技术企业复审申请。
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）以及《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号），斯xx重庆符合西部地区的鼓励
类产业企业自 2012 年至 2030 减按 15%的税率缴纳企业所得税。
如果国家有关税收优惠政策的法律、法规、政策发生重大调整，或者公司未来不能持续取得国家xx技术企业等资格而无法获得税收优惠，将对公司经营业绩造成不利影响。
7、财政补贴变动风险
报告期内，本公司因技术研究及开发、企业生产技术改造等项目获得了多项专项资金奖励和补贴，计入当期损益的政府补助具体情况如下：
单位：万元
项目名称 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
政府补助 | 3,929.74 | 12,613.51 | 2,275.77 | 2,245.27 |
当期利润总额 | 15,380.83 | 20,682.56 | 12,190.07 | 7,602.12 |
政府补助占利润总额比例 | 25.55% | 60.99% | 18.67% | 29.53% |
若公司未来获得相关财政补贴发生变化，将对公司盈利状况产生一定影响。
8、汇率波动的风险
2018 年度至 2020 年度，公司使用美元结算的销售收入占营业收入的比例为
18%-20%。报告期内，公司的汇兑净损失分别 326.49 万元、-163.40 万元和 375.19
万元，存在汇率波动的风险。
公司是一家从事功能性涂层复合材料研发、生产、销售的xx技术企业。依托多年产品研发和技术创新，公司已经发展成为在胶粘材料配制、涂层聚合、精
密涂布工艺和技术产业化应用方案等方面具有领先优势的功能性涂层复合材料综合解决方案供应商。公司产品覆盖智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备、汽车电子等领域，已与苹果、华为、特斯拉、三星、松下、中兴、OPPO、 LG、xx等国内外知名企业建立了稳定的合作关系。
近年来，我国消费电子行业迅速发展，带动下游原材料国产化替代进程。为顺应行业发展趋势，公司积极布局高端材料领域，先后组建了“JITRI-斯xx联合创新中心”、“江苏省复合涂层功能薄膜材料与技术重点实验室”用于专业从事功能性复合涂层材料、工艺技术、生产设备、产品终端应用的研究，形成了较为完整的技术创新体系，掌握了高端功能性涂层复合材料的关键生产技术。
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额用于精密离型膜建设项目和偿还银行贷款。公司拟通过本次募投项目丰富高端产品占比和提升生产线，使得自身产品发展、生产能力增速水平能适应终端消费电子市场的发展需要，同时抢占国产替代市场份额，提升公司的市场影响力。
综上所述，保荐机构认为，公司发展前景良好，业务发展目标明确，盈利预期良好，募投项目顺利实施后预计具有较强的可持续盈利能力。本次募集资金投资项目有助于满足公司业务发展需求，符合公司的发展战略，符合发行人及全体股东利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于江苏斯xx新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
xxx
保荐代表人：
xxx x x
保荐业务部门负责人：
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xx负责人：
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保荐业务负责人：
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xx长、总经理、法定代表人：
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平安证券股份有限公司年 月 日
平安证券股份有限公司
关于江苏斯xx新材料科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》及有关文件的规定，我公司授权xxx、xx担任江苏斯xx新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐代表人，负责该公司向特定对象发行股票并在创业板上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
一、xxxxx、xx先生品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计财管理税审等专知识，最近五年内具备 36
个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪处分或者中国监会的行政处罚、重大监管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
二、 xxxxx、xx先生最近三年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会的自律处分。
三、xx先生最近三年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人；xxxxx最近三年内担任过江苏斯xx新材料科技股份有限公司（创业板）首次公开发行股票项目、四川梓橦宫药业股份有限公司（北交所）公开发行股票项目的签字保荐代表人。
四、xxxxx无作为签字保荐代表人申报的在审项目；xx目前担任亚洲硅业（青海）股份有限公司（科创板）首次公开发行股票在审项目的签字保荐代表人。
两位签字保荐代表人的执业情况符合《证券发行上市业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关文件的相关规定。我公司及签字保荐代表人已对上述说明事项进行了确认，承诺对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的责任。
特此授权。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于江苏斯xx新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
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法定代表人：
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平安证券股份有限公司年 月 日