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上海第一医药股份有限公司

关于向关联方转租房产暨关联交易公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易概述：上海第一医药股份有限公司拟与上海百红商业贸易有限公司签订《仓库租赁合同》，合同金额 1,421,740.60 元，租期自合同生效之日起至 2020 年 5 月 31 日。

●本次交易构成关联交易，公司第九届董事会第三次会议在审议本次关联交易时，全体关联董事回避了表决。

●截止本公告日止，过去 12 个月内，公司与同一关联人主要涉及采购及销售商品、经营网点租赁、物业费、信息咨询服务等日常关联交易，发生金额累计约为 775 万元。

●至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同

关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值未达到 5%以上。故本事项经公司董事会审议通过后授权经营班子具体负责协议的签署。

一、关联交易概述

上海第一医药股份有限公司（以下简称：公司）于 2017 年 6 月 26 日召开第八届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于向关联方租赁房产暨关联交易的议案》，公司及全资子公司上海汇丰医药药材有限责任公司承租上海华联超市物流有限公司位于xxxxxxxx 00 x仓储物业，

租赁面积 20,610.16 平方米，年租金 1,053.18 万元，租赁期 3 年，总金额

3,159.54 万元（详见 2017 年 6 月 27 日《关于向关联方租赁房产暨关联交易公告》〈编号：临 2017-018〉）。

公司于 2018 年 3 月 29 日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了

《关于向关联方转租房产暨关联交易的议案》，公司将上述拥有转租权的仓储物业中的 10,508 平方米转租给xxxxxxxxxxxx（xxxx：

xxxx），xxx 00 xx，xx 652.02 万元（详见 2018 年 3 月 31 日《关

于向关联方转租房产暨关联交易公告》〈编号：临 2018-008〉）。该转租已于 2019 年 7 月 5 日到期。

鉴于公司经营业务发展规划的实施情况，为降低公司租赁成本，公司拟继续与百红商贸签订《仓库租赁合同》，公司将上述拥有转租权的仓储物业中的 2,542 平方米转租给百红商贸，租赁期自合同生效之日起至 2020 年

5 月 31 日，租金 1,421,740.60 元（含公共区域物业管理费）。

鉴于百联集团有限公司直接或间接持有百红商贸 51%的股权，是其控股股东，百联集团有限公司又是公司控股股东，因此公司与百红商贸构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与百红商贸签订的租赁合同构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截止本公告日止，过去 12 个月内，公司与同一关联人主要涉及采购及销售商品、经营网点租赁、物业费、信息咨询服务等日常关联交易，发生金额累计约为 775 万元。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关

联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值未达到 5%以上。故本事项经公司董事会审议通过后授权经营班子具体负责协议的签署。

二、交易方介绍

㈠关联方关联关系介绍

x次交易的交易对方为上海百红商业贸易有限公司。百联集团有限公司直接或间接持有百红商贸 51%的股权，是其控股股东，百联集团有限公司又是公司控股股东，因此公司与百红商贸构成关联关系。

㈡关联人基本情况

企业名称：上海百红商业贸易有限公司企业类型：有限责任公司（中外合资）成立日期：2001 年 8 月 3 日

住所：xxxxxxxxx 000、000、000 x 4-5 楼法定代表人：xxxx

注册资本：8000 万元人民币

经营范围：国内商品和自营进口商品的国内批发业务；组织国内产品出口，仓储、简单商品加工、配送，自营商品零售业务。

主要股东：百联集团置业有限公司持股 30%；百联集团有限公司持股 21%。

截止 2018 年 12 月底，百红商贸总资产人民币 37,360 万元，归属母公

司所有者权益人民币 11,274 万元，营业收入人民币 65,659 万元，净利润人民币-5,610 万元。（经审计数据）

公司与百红商贸在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

三、关联交易标的基本情况

㈠交易标的

x次交易标的位于xxxxxxxxx 00 x的仓储物业，出租面积

2,542 平米，本次交易属于公司租入资产后转租。

该仓储物业产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。业主方上海华联超市物流有限公司同意将租赁物业进行转租。

㈡关联交易价格确定的原则

x次交易依据市场化原则，参照xx地区同类仓储租赁价格，经双方多次协商确定。本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了“自愿、平等、等价”原则。

四、关联交易的主要内容和履约安排

⒈签订协议：公司拟与百红商贸签订的《仓库租赁合同》将由双方法定代表人或授权代表签订并加盖公章后有效。

⒉协议生效：本事项经公司董事会审议通过后，授权公司经营班子具体负责协议签署。

⒊协议期限：协议有效期自董事会审议通过之日（或协议签订之日）起至 2020 年 5 月 31 日内有效。

⒋协议主要内容：计租面积合计为 2,542 平方米，租赁期自合同生效

之日起至 2020 年 5 月 31 日，合同租金为 1,421,740.60 元（含公共区域物业管理费）。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

x协议签署后，将有利于促进公司经营业绩的提升,促进公司可持续性发展。

六、关联交易履行的审议程序

㈠董事会审议表决

x次关联交易经公司 2019 年 8 月 29 日召开的第九届董事会第三次会议审议通过，根据有关规定，公司关联董事已回避表决，非关联董事均投票同意。

㈡独立董事意见

公司三名独立董事对该项关联交易进行了事前审核，并一致同意将该事项提交公司董事会审议。

在董事会审议该项事项时，三名独立董事发表了独立意见，认为：公司与上海百红商业贸易有限公司签订的《仓库租赁合同》，是符合公司经营发展的需要，有利于促进公司经营业绩的提升及可持续性发展，且关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则，公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、备查附件

㈠第九届董事会第三次会议决议

㈡经独立董事签字确认的事前认可意见

㈢经独立董事签字确认的独立董事意见特此公告

上海第一医药股份有限公司董 事 会 2019 年 8 月 31 日