1、交易内容：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）拟与当阳市鑫泉产业开发有限公司（以下简称 “当阳鑫泉”）、当阳市建设投资控股集团有限公司（以下简称 “当阳建投”）签订《当阳市城市提质改造工程投资人+EPC 总承包投资合作协议书》

武汉东湖xx集团股份有限公司

关于全资子公司拟签订项目投资协议的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、交易内容：武汉东湖xx集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）拟与当阳市鑫泉产业开发有限公司（以下简称“当xxx”）、当阳市建设投资控股集团有限公司（以下简称 “当阳建投”）签订《当阳市城市提质改造工程投资人+EPC 总承包投资合作协议书》

（以下简称“投资合作协议”），投资设立项目公司，负责当阳市城市提质改造工程投资人+EPC 工程总承包项目（以下简称“当阳项目”）的投资、建投、移交工作。项目公司注册资本为 50,000 万元，其中：湖北路桥认缴出资额为人民币 47,500 万元，占公司注册资本的 95%；当xxx认缴出资额为人民币 2,500 万元，占公司注册资本的 5%。

2、本次拟与当xxx投共同投资设立公司，未构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

一、对外投资概述

2022 年 6 月，公司全资子公司湖北路桥作为联合体牵头人中标当阳市城市提质

改造工程投资人+EPC 工程总承包项目。相关信息详见 2022 年 6 月 21 日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站《关于全资子公司中标的公告》（公告编号：临 2022-054）。

湖北路桥与当xxx、当阳建投拟签订投资合作协议，投资设立项目公司，负责当阳项目的投资、建投、移交工作。项目公司注册资本为 50,000 万元，其中：湖北路桥认缴出资额为人民币 47,500 万元，占公司注册资本的 95%；当xxx认缴出资额为人民币 2,500 万元，占公司注册资本的 5%。

2、本次拟与当xxx共同投资设立项目公司，未构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

二、投资合作协议主体的基本情况

（一）当阳市鑫泉产业开发有限公司 1、基本情况

名称：当阳市鑫泉产业开发有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：914205825942012207

注册地址：当阳市玉阳办事处玉阳路 127 号法定代表人：严xx

注册资金：50,000 万人民币 成立日期：2012 年 04 月 11 日经营期限：无固定期限

经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品零售；食用农产品批发；食用农产品初加工；园林绿化工程施工；水果种植；森林经营和管护；树木种植经营；休闲观光活动；土地整治服务；旅游开发项目策划咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；殡葬设施经营；集贸市场管理服务；养老服务；停车场服务；园区管理服务；广告设计、代理；广告发布；水利相关咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：当阳市建设投资控股集团有限公司持股比例为 100%。

2、当xxx最近三年的财务报表主要数据如下（经审计后数据）：

单位：元

	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
总资产	9,416,891,329.64	7,674,141,191.07	6,957,645,993.99
净资产	5,056,712,456.88	4,719,304,328.96	4,637,822,177.22

	2021 年	2020 年	2019 年
营业收入	464,768,119.63	348,740,747.11	436,214,41.21
净利润	107,802,547.92	78,431,892.93	73,628,198.94

（二）当阳市建设投资控股集团有限公司 1、基本情况

名称：当阳市建设投资控股集团有限公司企业类型：有限责任公司(国有独资)

统一社会信用代码：91420582MA489HU167 注册地址：当阳市玉阳办事处玉阳路 127 号法定代表人：严xx

注册资金：160,000 万人民币成立日期：2016 年 04 月 12 日经营期限：无固定期限

经营范围：负责投资老城区基础设施的改造，城市新区、工业园区基础设施建设，城市棚户区改造和安置房、保障房建设，交通基础设施投资建设和运营管理，水利基础设施投资建设，旅游基础设施投资建设；负责公共服务产品的经营；负责市属土地、房屋、设备、国有股权等的经营管理；参与产业发展的策划、包装和开发；参与投资、建设和运营民生项目；参与对外承接开发建设项目***（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

股权结构：当阳市人民政府国有资产监督管理局持股比例为 100%。 2、当阳建投最近三年的财务报表主要数据如下（经审计后数据）：

单位：元

	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
总资产	21,624,965,516.03	19,262,163,677.82	16,678,092,717.49
净资产	13,277,457,856.66	12,816,775,877.27	11,514,707,403.34
	2021 年	2020 年	2019 年
营业收入	1,046,222,126.99	699,345,737.80	731,340,730.16
净利润	338,736.820.91	293,161,391.63	260,126,248.38

三、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：

本次拟签订的投资合作协议的对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、

债权债务、人员等方面的其它关系。交易对方资信状况良好，不是失信被执行人。四、投资标的基本情况

1、交易类别：对外投资设立公司

2、交易标的基本情况

（一）标的项目基本情况

1、项目名称：当阳市城市提质改造工程投资人+EPC 工程总承包项目。

2、项目建设地点：湖北省宜昌市当阳市。

3、项目建设范围：本项目建设范围包括：(1)当阳市北绕城线公路新建工程； (2)当阳市城西绕城公路新建工程；(3)当阳市城市棚户区城市新区安置房市政配套 项目工程(2 号路)；(4)当阳市 G348(当阳五桥~雄风大道)市政配套工程；(5)当阳市 关陵路(环城西路-长坂路)改造工程；(6)当阳市航空路(玉阳路~沿河南路)市政工程； (7)雄关路新建项目；(8)学府路(新当阳一中前)道路新建项目；(9)玉阳路(航空路 至金桥工业园段)建设工程；(10)云长大道南廷伸段(一期)道路新建项目；(11)忠义 大道(城西生态片区规划 3 号路)新建项目；(12)综合体育馆建设项目；(13)关陵遗 址公园建设项目。具体建设内容可根据项目进展及需求进行调整。

4、项目总投资：本项目总投资金额暂定 250,000 万元，其中工程费约 200,000 万元，最终金额以实际发生为准。本项目所涉及的征地拆迁费用不得超过总投资额 的 20%，亦不得超过经财评测算下浮后总投资额的 20%。超过部分，由当阳市鑫泉产 业开发有限公司自行承担，项目公司不予支付。若在财评测算下浮后，出现项目公 司已超额支付的征地拆迁费用部分，当xxx应在 30 日内将超付部分退回项目公司，超期未退的，项目公司有权将该部分款项未支付视为当xxx违约，并按合同计算、 收取该部分未付费用的违约金。如因设计变更等原因，导致项目工程量和建安费增 加的除外。

5、项目合作期限：本项目合作周期为“N+10”年，其中“N"为子项目工程建设期，以当阳市发改局批准实施的单个项目工期为准，总建设期不超过 5 年；“10”为还款期，公路项目还款期从单个子项提交交工验收申请之日起算，市政项目还款期从单个子项提交竣工验收申请之日起算。

（二）拟设立项目公司基本情况 1、注册资本：50,000 万人民币

2、经营范围：工程建设，规划设计，技术咨询，管理咨询。投融资咨询。市政

基础设施。公共服务设施，水利水务设施的投资建设。城市资源投资开发管理，房地产开发经营，招商管理，物业服务，物业租贷，广告宣传与媒体传播，建筑工程、市政工程、绿化工程、地基与基础工程等(以工商核准登记范围为准)。

3、股东出资金额与比例：

当xxx认缴出资额为人民币 2,500 万元，以现金方式出资，占公司注册资本的 5%。

湖北路桥认缴出资额为人民币 47,500 万元，以现金方式出资，占公司注册资本的 95%。

双方后续注册资本根据项目资金使用需求按照持股比例同比例同步到位。五、拟签署的投资合作协议主要内容

（一）合同各方：

甲方：当阳市鑫泉产业开发有限公司；乙方：湖北省路桥集团有限公司；

丙方：当阳市建设投资控股集团有限公司。

（二）项目合作：

1、项目建设范围：本项目建设范围包括：(1)当阳市北绕城线公路新建工程； (2)当阳市城西绕城公路新建工程；(3)当阳市城市棚户区城市新区安置房市政配套 项目工程(2 号路)；(4)当阳市 G348(当阳五桥~雄风大道)市政配套工程；(5)当阳市 关陵路(环城西路-长坂路)改造工程；(6)当阳市航空路(玉阳路~沿河南路)市政工程； (7)雄关路新建项目；(8)学府路(新当阳一中前)道路新建项目；(9)玉阳路(航空路 至金桥工业园段)建设工程；(10)云长大道南廷伸段(一期)道路新建项目：(11)忠义 大道(城西生态片区规划 3 号路)新建项目；(12)综合体育馆建设项目；(13)关陵遗 址公园建设项目。具体建设内容可根据项目进展及需求进行调整。

2、项目总投资：本项目总投资金额暂定 250,000 万元，其中工程费约 200,000万元，最终金额以实际发生为准。本项目所涉及的征地拆迁费用不得超过总投资额的 20%，亦不得超过经财评测算下浮后总投资额的 20%。超过部分，由甲方自行承担，项目公司不予支付。若在财评测算下浮后，出现项目公司已超额支付的征地拆迁费用部分，甲方应在 30 日内将超付部分退回项目公司，超期未退的，项目公司有权将该部分款项未支付视为甲方违约，并按合同计算、收取该部分来付费用的违约金。如因设计变更等原因，导致项目工程量和建安费增加的除外。

3、项目合作期限：本项目合作周期为“N+10”年，其中“N"为子项目工程建设期，以当阳市发改局批准实施的单个项目工期为准，总建设期不超过 5 年；“10”为还款期，公路项目还款期从单个子项提交交工验收申请之日起算，市政项目还款期从单个子项提交竣工验收申请之日起算。

4、项目合作开发运作方式：

甲乙双方共同出资成立项目公司。项目公司与乙方(或联合体中负责工程总承包工作的成员)签订工程总承包合同，工程总承包人接受项目公司的委托实施勘察、设计、采购、施工总承包工作，项目公司按协议约定向其付费。项目公司分期、分批完成各子项目（交）峻工验收后，将工程全部相关资料无条件移交甲方。项目合作建设的具体流程如下：

（1）支付项目注册资本金

x项目注册资本金比例为投资估算总额的 20%，项目注册资本金由协议甲乙双方按股权比例以现金形式按照项目建设进度分期分批按比例投入。

（2）签订相关协议

提交最后一期建设期履约保函时，甲方应向项目公司提交支付履约保函。保函有效期一年，每年提交，金额根据尚未支付的投资成本与收益确认。

（3）建设实施

甲乙双方按照“整体策划、分步实施”的原则，根据规划区域特点和功能、市场需求、土地供应等因素，综合考虑项目合理的建设计划。

甲方负责办理本项目相关建设项目的行政审批。项目公司按照本协议约定，具体组织开展项目的投资建设等工作。

项目公司作为融资主体，负责筹集本项目债务性资金。各股东应为项目公司融资提供相关支持，保障满足建设开发计划的资金需求。项目公司各股东按股权比例为项目公司融资提供担保。甲方有配合项目公司筹措资金的义务。

（4）项目移交

待本项目达到（交）竣工验收条件，项目公司组织验收合格后，向甲方移交本项目全部相关资料、项目管理权以及移交项目地上地下建筑物。

子项目移交完成后，甲方或甲方指定机构负责运营管理该子项目。本协议移交过程中若产生其他不可预见的税费，由甲方和项目公司另行协商。

（5）项目资金支付

协议各方确认投资成本及收益，按照本协议约定的时间及比例，项目公司向甲方提供相应额度的增值税发票并确认交易收入，甲方根据结算资料及明细发票确认资产。甲乙双方参照按本协议的具体约定执行。

5、项目公司

（1）项目公司基本情况

① 注册资本：人民币 50,000 万元。

② 出资额、出资比例、出资方式甲方认缴出资额为人民币 2,500 万元，以现金方式出资，占公司注册资本的 5%。乙方认缴出资额为人民币 47,500 万元，以现金方式出资，占公司注册资本的 95%。

③ 甲乙双方后续注册资本根据项目资金使用需求按照持股比例同比例同步到位。

④ 经营范围：工程建设，规划设计，技术咨询，管理咨询，投融资咨询，市政基础设施、公共服务设施、水利水务设施的投资xx，xxxxxxxxxx，xxxxxxx，xxxx，xxxx，xxxx，xx宣传与媒体传播，建筑工程、市政工程、绿化工程、地基与基础工程等（以工商核准登记范围为准）。

（2）项目公司的承继

甲方与乙方按照约定在当阳市设立项目公司，作为本项目的投资建设主体，项目公司成立后，项目公司承继本协议项下乙方的全部权利和义务，但根据招标文件和本协议约定，必须由乙方单独享有和承担的特定的权利和义务除外。

（3）股权转让

任一方在未事先征得另一方书面同意的情况下不得进行股权变更或者转让基于股权在本协议下的任何权利或义务（包括甲乙双方所持项目公司的股权)，亦不得对股权进行质押或者有其他损害股权或者项目推进的任何行为。股权变更包括股东之间或向股东之外投资主体转让股权、公司并购、增发股份、发行可转换债、股权质押、股权托管、让渡表决权等任何可能导致实质性变动股权或项目控制权的行为。

（4）退出机制

① 如果合作期结束，各子项目均完成建设，乙方以项目公司股东身份获得相应回报的情况下，甲乙双方对项目公司的存续与否或乙方退出的事宜进行协商。若需要进行股权评估的，甲乙双方共同选定第三方有资质机构进行股权评估。

② 若甲乙双方协商一致，决定将项目公司解散，按照《中华人民共和国公司

法》的相关规定甲乙双方共同履行清算程序，并按照国企制度报各方的主管部门审批。清算后依法进行注销。

③ 若甲乙双方协商一致，决定由乙方退出，乙方应通过向甲方股权转让的方式实现退出。乙方退出时，乙方持有的股权的转让价款由甲乙双方协商并履行相关转让程序后确定。

④ 若甲乙双方协商一致，决定调整甲乙双方的股权占比的，甲乙双方按照相关规定进行相应股权转让。

6、项目融资

（1）项目融资金额

① 本项目总投资暂定 250,000 万元，其中工程费用 200,000 万元。

② 除股东应实缴的项目资本金，项目所需全部资金均由各股东协助项目公司进行筹措，融资方式包括但不限于银行贷款、股东借款、保险、基金、信托等方式。

（2）项目资金筹集

① 项目公司作为项目融资主体，负责本项目所需的资金筹措。

② 项目资本金筹集。项目资本金暂定为项目总投资的 20%（项目资本金数额与项目注册资本金等额），同时须符合国家有关投资项目资本金制度的规定，且必须满足项目建设进度要求，若金融机构融资对项目资本金比例有要求的，各股东按股权比例满足其要求。

③ 项目债务性资金筹集。项目公司作为融资主体，负责筹集本项目债务性资金。各股东应为项目公司融资提供相关支持，保障满足建设开发计划的资金需求。

④ 甲方为项目公司获得更优惠的融资贷款利率或其他优惠条件提供必要的协助配合。

7、项目投资成本确认

（1）投资成本构成

x项目的投资成本由前期费用、征地拆迁费、工程费用、工程建设其他费、预备费、建设期利息、管理费用、税费及其他费用等组成。项目投资成本由甲方、乙方和项目公司共同确认，并以甲方委托的第三方审计单位审定的经三方确认金额计入投资成本。

（2）前期费用

① 前期费用主要包含项目建议书编制费、可行性研究报告编制及评估费用、

规划编制费、环境、交通、地震影响评价报告编制费用，测量、勘察、设计费等与本项目相关的费用。

② 勘察费、设计费按《工程勘察设计收费标准》（2002 年 10 号文）及投标报价的下浮率勘查设计费下浮率为 50.01%计算的总费用计入开发成本。

③ 建议书编制费、可行性研究报告编制及评估费用等费用按实际发生的费用计入投资成本。

（3）征地拆迁费

甲方需提供当阳市政府或当阳地方政府职能部门盖章确认的征地拆迁款资金拨付函作为支付依据。为保障项目顺利开展，甲方保证本项目征地拆迁款仅用于本项目，不得挪用。若发生挪用情况，构成甲方违约，向项目公司支付挪用金额 1%的违约金。

（4）管理费用

项目公司成立、办公、管理、正常运营所需的工作人员工资和工资性津贴、工资附加费、劳动保险基金、差旅交通费、办公费、工具用具使用费、固定资产使用费、生产工人招募费、临时设施费、竣工清理费、商务费用、咨询费用等列支建设单位管理费的所有费用由甲方和项目公司共同确认，并由甲方或甲方委托的第三方专业咨询机构单位审定的金额计入开发成本。

（5）税费及其他费用

① 指项目开发过程中发生的各种税费，包括但不限于增值税、土地增值税、城镇 土地使用税、房产税、城市维护建设税、教育费附加税等。

② 其它费用主要包含临时用地费、临时建设费、招标代理服务费、标底标准费、工程监理费、工程质量监督费、施工图预算编制费、施工图审查费、公证费、竣工图编制费、（交）竣工验收费、地价评估费、土地出让底价编制费、专家审查费、审计费、律师费、工程保险费等与项目建设有关的费用。

8、投资回报及支付

① 投资回报构成

x项目投资回报总额由投资成本和投资收益组成。

② 投资收益 投资收益的计算

（1）建安工程费以本协议约定的实际应付款额为计息基数，按同期中国人民银

行五年期以上贷款基准利率调整（4.9%）的标准计算投资收益，自应付之日起计算至实际支付之日止。最终根据竣工结算审计确认金额进行调整。

（2）除建安工程费部分外资金的投资收益

除建安工程费部分外的资金以进入项目公司银行账户的资金为计息基数，按照中标年化收益率 6.29%和资金实际占用天数计算至甲方偿付之日止。计算公式如下： It=Pt×［(1+i)Dt/360-1］

式中：

It 为第 t 笔除建安费部分外的资金产生的投资收益； Pt 为第 t 笔投入的除建安费部分外的资金；

Dt 为第 t 笔投入的除建安费部分外资金的占用天数。如果 1 笔资金分多次返还，应分次计算资金占用天数；

i 为中标年化收益率，取值为 6.29%。特别约定事宜

（1）若甲方提前支付，则提前支付的款项视为提前偿还本金，并据此调整建设期或还款期应付项目的投资收益。

（2）如因非乙方、项目公司原因造成本项目停工、延期的，或不能在本协议约定期限内完成（交）竣工验收的，则从本协议约定的建设期届满之日起，即进入还款期；届时，建安工程费计费基数暂按已完计量工程量产值计算。

（3）如因乙方或项目公司原因造成本项目停工、延期，或不能在本协议约定期限内完成（交）竣工验收的，则从本协议约定的建设期届满之日起，超出协议约定的建设期不再计算投资收益，还款期在各子项分别（交）竣工验收后进入还款期。

② 投资回报的支付支付时间及比例

甲方在 10 年内向项目公司支付投资成本和投资收益。其中项目提请（交）竣工

验收申请之日起第 1 年支付投资成本的 30%及当期投资收益，后 8 年每年支付投资 成本的 8%及当期投资收益，最后一年支付投资成本的 6%及当期投资收益，待最终审 计完成后多退少补，其中，当期投资收益为以截止当期未支付的投资成本为基数， 参照合同第 40.1 条所列公式计算的投资收益。甲方每年支付的投资成本和投资收益， 80%应为投入的建安费及其投资收益，另外 20%应为投入的建安费以外部分及其投资 收益。本项目中的单个子项目提请（交）竣工验收申请之日起独立计算还款时间。

还款期第一年是指提请（交）竣工验收申请之日起后的第 12 个月内，还款期第二年

是指提请交（竣）工验收申请之日起后第 24 个月内，依次类推；如甲方提前还款，投资收益计算至实际还款之日。

投资回收保障

甲方自乙方移交项目之日起 15 日内，将可进行抵押的建设工程、设备或其他财物抵押给乙方，并办理抵押登记。抵押担保的范围为合同总投资金额、投资收益、甲方可能发生的逾期利息及乙方因主张权利发生的费用的总和。抵押期间甲方不得以转让、出售等任何方式处分上述抵押物，但享有使用权，仅在乙方许可的范围内使用。抵押权自甲方履行完支付义务，结清财务费用之日解除。

甲方若在任意一期付款期限内逾期支付相应款项或利息，乙方均有权处置抵押物并以获得的金额抵偿甲方欠付款项，抵偿的先后顺序为主张权利及处置抵押物而发生的费用，违约金，利息，本金。抵押物处置所得款项大于当期欠付金额的，剩余金额可留存于项目公司，用于抵付下一期应付款项。乙方处置抵押物抵付相应款项的行为，不影响本协议继续履行。

9、违约责任

（1）甲方违约责任

① 甲方未按本协议约定履行相关义务或未按本协议推进落实各项工作，甲方有义务采取一切必要措施避免由此导致的乙方的损失。如违约行为已造成乙方损失的，甲方应承担相应责任。

② 因甲方原因导致超过本协议约定时间 30 个工作日完成项目公司的工商登记注册的，每逾期一日，甲方应按照 5 万元的标准支付违约金，逾期达 30 工作日及以上的，乙方有权单方解除本协议。

③ 因甲方原因造成项目公司办理各项报批手续过程中违反建设程序的，由此导致的各项损失由甲方承担。

④ 项目公司成立后，甲方未在约定时间内缴足所认缴的项目公司注册资本的，每逾期一日，甲方应按照 5 万元的标准支付违约金，逾期达 30 工作日及以上的，乙方有权单方解除本合同。

⑤ 若甲方未按合同约定支付项目投资成本和投资收益视为违约行为，须向项目公司支付财务费用，财务费用以应付未付款项为基数，建安费计息利率为 4.9%，逾期超过 90 日历天，计息利率为 4.9%上浮 50%，即 7.35%；逾期超过 360 日历天，

计息利率为 10%。除建安费外计息利率为 6.29%；逾期超过 90 日历天，计息利率为为 6.29%上浮 50%，即 9.435%；逾期超过 360 日历天，计息利率为 10%；计息基数为应付未付款项。

⑥ 甲方违反本协议相关的约定，发生挪用、转移项目资金，在项目公司或者本项目项下资产、权益上设置抵押、质押等权利限制，未经乙方书面同意转让本协议权利或义务等行为的，甲方应在乙方发出书面纠正通知后 10 日内改正，逾期未改

正或未完全改正的，甲方应按照 5 万元/日向乙支付违约金；逾期达 30 天及以上的，乙方有权解除协议，甲方承担所有违约责任，并赔偿因此造成乙方的全部损失。

⑦ 非因乙方原因及项目公司原因导致的无法开工或者施工途中停工、窝工，工期顺延，造成的损失由甲方承担；非因乙方原因及项目公司导致延期开工超过 30

天或者施工途中停工、窝工超过 30 天的，乙方有权解除合同。

⑧ 子项目达到（交）竣工验收标准条件，或者工程已完工，项目公司提出申请后，甲方应在 42 天内完成（交）竣工验收，每逾期一天，甲方应向乙方支付拖延验收（交）竣工的子项目预算价万分之三的违约金，该项违约金累计上限不超过拖延（交）竣工验收的单项工程预算价的 5%；拖延（交）竣工验收达 90 天的，乙方有权解除协议。不可抗力除外。

⑨ 甲方有违反本协议其他约定的情形，或视为甲方违约的情形，甲方应当承担违约责任，向乙方赔偿其全部损失。其赔偿金范围包括但不限于在本项目的实际损失、维权或争议解决费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证、鉴定费、差旅费等)。

⑩ 因甲方违约导致本协议解除的，按照本协议的有关约定执行。

（2）乙方违约责任

① 投资违约

项目公司违反本协议相关的约定，发生挪用、转移项目资金，未经甲方书面同意转让本协议权利或义务等行为，项目公司应在甲方发出书面纠正通知后 10 日内改正。

② 前期工作违约

乙方或项目公司违反本协议条款的约定，未按期完成前期工作致使不能按期开工的，因延期开工导致项目公司应向施工单位承担的违约责任（如需）、赔偿责任（如需）由项目公司承担，不列入投资成本。项目公司如未按程序办理各项报批手续违反建设程序的，由此导致的各项损失由项目公司承担，不列入投资成本。

③ 工期违约

项目公司及乙方均应接受甲方对建设计划和工程进度的监督管理。项目公司及工程总承包人以“月报”形式，将本月工程进度及次月建设计划呈报甲方审批，并每月向甲方报送经审批的进度计划完成情况。甲方有权根据现场情况合理调整审批次月建设计划，乙方需遵照执行。若项目公司当月未完成经甲方审批的进度计划，甲方有权向项目公司发出监管警告函或者采取其他措施，项目公司在限期内必须完成整改。

④ 工程质量违约

在政府主管部门或甲方按本协议约定进行的监督检查中，发现质量间题的，项目公司应限期整改；

工程（交）竣工验收质量未达国家及地方相关规定标准的。项目公司按照相关建设标准、依据以及甲方要求整改。

⑤ 安全及xx施工违约

在政府职能部门或甲方按本协议约定进行的监督检查中，发现安全问题或不符合xx施工相关规定的，项目公司应限期整改，逾期未整改或虽整改但未达国家及地方相关规定标准的，项目公司必须按甲方重新限定的日期整改完成，同时项目公司按 5 万元/次向甲方支付违约金。出现安全责任事故的，项目公司按国家及地方相关规定承担责任。

⑥ 项目、项目资料移交违约

因乙方、项目公司原因，项目公司未按本协议约定组织项目（资产、资料、权属证明文件等)移交给甲方的，每逾期一日，项目公司应按照 5 万元的标准向甲方支付违约金，该项违约金累计上限不超过应移交项目预算价的 5%。

⑦ 乙方为联合体的，联合体各方应当就本协议明确的项目公司及乙方（含联合体中的各主体）应履行的各项义务按照《中华人民共和国招标投标法》等国家法律法规向甲方承担连带责任。

⑧ 乙方违反本协议任何约定的，除非本协议另有约定，乙方均应承担继续履行、采取补救措施等责任，否则甲方有权自行从保函中直接扣除乙方应承担的违约金、赔偿金以及其他应由乙方承担的费用。

⑨ 因乙方或项目公司违约导致本协议解除的，按照本协议的有关规定执行。 10、协议终止

（1）终止情形

① 合作期内出现下列情形之一的，本协议终止： 合作期届满；协议各方协商解除本协议；项目提前终止导致本协议解除；法律规定或本协议约定的其他情形。

② 协议解除 除法律规定和本协议另有约定外，任何一方不得擅自解除本协议。本协议任何一方违反协议约定，不履行或不完全履行本协议义务的，在守约方发出 协议解除意向通知后的宽限期内仍未整改或达到本协议约定的标准和要求，导致本 协议目的不能实现，守约方有权解除本协议。

③ 甲方终止协议的情形

如发生下列任一情形，甲方有权终止协议：乙方或项目公司被依法吊销营业执照、责令停业、清算或破产；乙方以书面形式表示放弃本项目建设，或书面通知甲方其己终止任一建设工程，直接撤走场地全部或大部分的工作人员等放弃本项目的行为；非法建设（包括但不限于非法发包、非法转包、违规分包、非法集资等)且未在甲方限定时间内整改完毕的；发生重大质量、安全事故，造成重大社会影响的或经政府相关部门检查存在重大质量或安全隐患且未在甲方限定时间内整改完毕的；因不可抗力原因致使甲方、乙方或项目公司无法继续履行本协议；乙方存在法律法规禁止的其他行为严重影响项目进程或导致甲方继续履行协议严重困难。

④ 乙方终止协议的情形

甲方有下列情形之一，在被允许的时间内未得到改正的，乙方有权书面通知甲方解除本合同，本合同自书面通知所列解除日解除并终止，由此造成的乙方的损失，须由甲方及丙方承担连带赔偿责任：如因不可抗力原因造成乙方无法继续履行本协议的；甲方未按照协议约定与乙方合作成立项目公司；甲方被依法撤销，且无继受主体：在支付时间节点，投资成本及投资收益已具备支付条件，因甲方违约连续 2次在支付时间节点未支付的，乙方有权要求甲方及丙方共同安排资金支付，同时乙方有权单方解除合同。除上述情形外，甲方未履行本合同项下的义务构成对本合同的实质性违约，并且在收到乙方要求其说明违约并纠正的书面通知后 30 日内仍未能纠正该实质性违约的。

⑤ 法律法规规章政策变更或政府行为

如果在本协议生效后，因相关法律法规规章政策变更或政府行为导致甲方、乙方或项目公司部分或全部不能履行本协议项下主要义务或本项目无法继续进行，而这种变化和影响又不以一方的意志为转移，甲乙双方应尽力就继续履行本协议进行

协商，若不能达成一致，则一方可向另一方发出协议终止通知，自通知到达另一方时协议终止。

（2）终止通知

① 甲乙任何一方依据本协议的约定或法律规定行使终止权的，应当书面通知对方，本协议自通知送达对方之时终止。

② 甲乙双方应在协议解除后十五日内决定是否解散项目公司，若决定解散项目公司，应当在决定解散之日起十五日内成立清算组，开始对项目公司进行清算。清算组由项目公司股东代表组成。逾期不成立清算组进行清算的，任何一方可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

11、争议解决及法律适用

（1）争议解决

① 协商解决

如果甲乙双方由于本协议的履行或对其中任何规定的解释出现任何争议或索赔，应根据对方提出的要求迅速举行会晤，在友好协商的基础上解决争议或索赔。

② 纠纷解决

如争议在上述协商开始后三十(30)个工作日内未能解决，本协议各方有权向项目所在地的法院提起诉讼。

③ 争议解决期间的继续履行

在争议协商或提交诉讼期间，各方应继续履行其在本协议项下的各项义务并继续享有其在本协议项下的所有权利，而不影响以后根据上述裁判文书进行最终调整。

④ 继续有效

x协议约定的各项争议的解决条款在本协议终止后仍继续有效。

（2）法律适用

x协议的订立、生效、解释、履行、变更和争议的解决适用 中华人民共和国法律、行政法规、地方性法规、规章、自治条例、单行条例、规范性文件及政策等。

六、对外投资的风险分析及防控措施

项目融资风险问题，本项目由项目公司负责融资，湖北路桥协助项目公司筹集项目建设所需资金（当xxx承担的注册资本金以外），保障项目公司建设开发计划的资金需求。但投资合作协议中已经约定了当xxx对融资的协助义务，以及当xxx及其母公司当阳建投的付款担保义务。同时本项目分为多个子项目，每个子

项目完工后都可收回 30%的投资成本及投资收益，这些约定可以在一定程度上减轻项目公司的融资压力。

七、对外投资对上市公司的影响

1、本次对外投资并设立项目公司，能助力当阳市城市提质改造，有利于推动当阳市实现高质量发展。

2、湖北路桥将以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、当阳市城市提质改造工程投资人+EPC 总承包项目有利于增加公司生产经营的发展，提高公司持续经营能力，并将为公司的业绩带来积极的影响，该项目履行对公司财务指标影响的具体金额目前尚无法测算。

4、对公司业务独立性没有影响，公司不会因履行该合同而与合同相对方形成依赖。

特此公告。

武汉东湖xx集团股份有限公司董 事 会

二〇二二年七月二日