东兴市城市管理监督局（以下简称“项目实施机构”或“甲方”）作为东兴市跨合区基础设施（一期）PPP 项目（以下简称“本项目”或“项目”）的采购人依法通过政府采购程序选定了公司（以下简称“社会资本/中选社会资本”或 “丁方”）作为本项目的社会资本/合作伙伴/投 资人，并签署了《投资合作协议》，约定由社会资本与东兴市城市建设投资有限责任公司（以下简称“政府方出资代表”或“丙方”）共同出资设立项目公司（即“乙方”），并以 项目公司为实施主体负责项目的投（融）资、建设、运营、移交等事项。
东兴市跨合区基础设施(一期)
PPP 项目合同
（草案）
说明：本合同草案根据实施方案进行起草，最终以公示期满无异议，并经市人民政府审核同意的版本为准。
【甲方】：东兴市城市管理监督局
【乙方】：
【丙方】：东兴市城市建设投资有限责任公司
【xx】：
年 月 日
目录
第三章合作关系 23
第四章投资计划及融资要求 36
第五章项目前期工作 44
第六章工程建设 48
第七章运营和服务 77
第八章项目移交 88
第九章收入和回报 97
第十章不可抗力和法律变更 100
第十一章违约处理 103
第十二章合同解除 111
第十三章争议解决 115
第十四章合同变更与转让 116
第十五章其他约定 118
第十六章合同附件 125
附件 1 社会资本方公开招标投标函 125
附件 2 社会资本方响应报价表 126
附件 3 社会资本方中标通知书 127
附件 4 采购结果谈判确认备忘录 128
附件 5 建设履约保函（格式） 129
附件 6 运营维护保函（格式） 132
附件 7 移交维修保函（格式） 135
附件 8 绩效评价 137
附件 9 实施方案的批复 161
甲方（项目实施机构）：东兴市城市管理监督局地址：东兴市河堤路 60 号
法定代表人：xxx 职务：局长
乙方（项目公司）：地址：
法定代表人： 职务：
丙方（政府方出资代表）：东兴市城市建设投资有限责任公司地址：东兴市东兴镇那超路 599 巷 18 号
法定代表人：卢石森 职务：
xx（社会资本）:
地址：
法定代表人： 职务：
鉴于：
东兴市人民政府（以下简称“市政府”）经物有所值论证及财政可承受力评估，决定采用政府和社会资本合作模式（Public-Private-Partnership，以下简称 “PPP”）投资、建设和运营东兴市跨合区基础设施（一期）PPP 项目,以缓解公共财政压力、降低建设和运营成本，并为社会公众提供优质、高效的公共产品/公共服务。
东兴市城市管理监督局（以下简称“项目实施机构”或“甲方”）作为东兴市跨合区基础设施（一期）PPP 项目（以下简称“本项目”或“项目”）的采购人依法通过政府采购程序选定了公司（以下简称“社会资本/中选社会资本”或 “xx”）作为本项目的社会资本/合作伙伴/投资人，并签署了《投资合作协议》，约定由社会资本与东兴市城市建设投资有限责任公司（以下简称“政府方出资代表”或“丙方”）共同出资设立项目公司（即“乙方”），并以项目公司为实施主体负责项目的投（融）资、建设、运营、移交等事项。
项目实施机构与中选社会资本本着平等自愿、公平互利、诚实信用和公共利益优先等原则，在《投资合作协议》、中选社会资本响应文件、项目实施机构采购文件等文件所形成的框架之内，以项目实施机构与项目公司互为交易对家先行拟定本合同如下，项目公司在成立后通过追认/签署本合同的方式取得其在本合同项下的权利和义务。
为维护项目实施机构与项目公司的交易安全，政府方出资代表和中选社会资本均参与本合同的签署，以落实相关义务、责任的履行和承担。
第一章总 则
第 1 条 术语定义和解释
1.1 本条作用
除非上下文另有所指或另有约定，本合同中使用的术语具有以下所确认之定义及所解释之含义，签署本合同的任何一方不得另行解释。本合同中的题目、索引、标题、副标题、小标题仅为方便阅读而加入，不应视为对本合同的当然解释，也概不限制、改变或影响本合同的解释和履行。
1.2 项目名称及合同相关方
（1）本项目——指位于东兴市的东兴市跨合区基础设施（一期）PPP 项目，项目实施内容包括投资、建设、运营和移交等。本项目投资规模为 79458.74 万元，建设内容见于第六章，运营内容见于第七章，移交内容见于第八章。
（2）投资合作协议——指甲方、丙方和xx就设立项目公司/乙方作为实施本项目之特别目的载体等相关事宜进行约定的协议。投资合作协议系股东协议和本合同的前置性协议。
（3）股东协议——指丙方与xx作为股东就项目公司/乙方的设立、注册资本、经营范围、股东权利和义务、股权转让、股东会、董事会、监事会、股息分配等相关具体事宜进行约定的协议。
（4）本合同——指由甲方和乙方作为相对当事人签署的《东兴市跨合区基础设施（一期）PPP 项目合同》（为维护交易安全，丙方和xx亦参与签署本合同），包括全部附件；本合同系根据甲方采购文件、xx响应文件及有关补遗文件和确认谈判备忘录、成交通知书拟定，以上文件以及日后可能签署的任何《东兴市跨合区基础设施（一期）PPP 项目合同》之补充修改合同和附件，每一部分都应视为本合同的一部分。
（5）政府——系指授权甲方按政府和社会资本合作模式实施本项目的人民政府，具体而言系指东兴市人民政府。
（6）项目实施机构——指东兴市人民政府按照政府和社会资本合作模式所指定，本项目所产出公共产品/公共服务的采购人、监管者；具体而言系指东兴市城市管理监督局（即“甲方”）。
（7）政府方出资代表——指代表东兴市人民政府之利益对项目公司/乙方出资、参股的单位；具体而言系指东兴市城市建设投资有限责任公司（即“丙方”）。
（8）社会资本——指甲方经政府采购程序选定的，作为本项目社会资本投资主体的单位或单位组成的联合体；具体而言系指公司（即“xx”）。
（9）项目公司——指由xx和丙方为具体实施本项目而按照投资合作协议、股东协议等约定共同出资设立的特别目的载体、项目法人，本项目所产出公共产品/公共服务的提供人；具体而言系指乙方，乙方的注册资本设定为 1000.00 万元，xx持股比例为 90%，丙方持股比例为 10%。
（10）政府方有关关联单位——为本项目之目的，系指[i]东兴市人民政府、
[ii] 东兴市财政局、[iii]项目实施机构，[iv]政府方出资代表或其中任何一家。
（11）接收人——本项目合作期届满或本合同提前终止后，根据甲方或东兴市人民政府的安排，接收本合同第八章所约定之交接标的物的单位。
（12）贷款人——指依法为本项目投资提供贷款的银行业金融机构、非银行金融机构或其他适格的债务性项目资金提供人。
（13）政府部门——指：①中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何立法、司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；
②省、市、区、市各级立法、行政、司法部门。
1.3 项目技术经济特征
（1）项目经营权——指甲方代表东兴市人民政府授予乙方在合作期内对本项目进行投(融)资、建设、运营管理/维护及获取相关收益的权利。
（2）PPP 建设投资预计总额——指甲方和政府方有关关联单位根据本项目的工程可行性研究报告、建设内容、建设规模、建设标准和相关工程造价规则，经测算得出的本项目所需建设资金（包括政府性投入资金和乙方投入资金）之数额；PPP 建设投资预计总额的具体构成见于第 13.1 款。
（3）PPP 建设投资完成总额——指本项目建设工程竣工实际完成的投资金额（包括政府性投入资金和乙方投入的资金），其认定以有关部门按照财政部《基本建设项目竣工财务决算管理暂行办法》等规定进行审计、批复的项目竣工财务决算为准。项目以设计概算总投资作为投资控制价，乙方作为建设单位尽力确保 PPP 建设投资完成总额不超过项目投资控制价。PPP 建设投资完成总额的具体构成见于第 13.2 款。
（4）政府性投入资金——指政府方有关关联单位对本项目所投入的建设资金、对项目公司的股东出资款及其他应当视为政府方有关关联单位投入的资金。
（5）社会资本方预计/实际应投入总额——指乙方（包括xx）根据 PPP 建设投资预计总额而负责筹集投入的建设资金之数额，具体见于第 13.2.1 款。
（6）审计（核）报告——指根据第 34.3 款等约定，具有基本建设项目竣工财务决算审计（核）职能的有关单位或有专业能力的社会中介机构对乙方编报的项目竣工财务决算进行审计（核）后而出具的报告文件。
（7）运营补贴——即本合同所称的政府付费。指乙方提供符合相关标准、规范和本合同约定（特别是运营维护绩效评价相关指标）的运营管理/维护服务，甲方为购买该等公共产品/公共服务向乙方支付的费用。
（8）年运营补贴上限额——指根据第 55.2.1 款之公式计算得出，乙方每年可得运营补贴之上限金额；甲方根据乙方的运营维护绩效评价结果等因素，并在年运营补贴上限额之内向乙方支付相应的运营补贴，甲方每年应支付的运营补贴并不必然等于年运营补贴上限额。
（9）运营成本——指乙方为提供符合标准、规范和本合同约定的服务所支出/需要支出的各项成本，包括和其他与乙方运营相关的成本（但不包括建设投资成本）；就本项目而言，运营成本区分为实际发生的运营成本和固定价运营成本（仅保修期后第一年运营成本），固定价运营成本（仅保修期后第一年运营成本）为乙方对于其在运营期间预计所需支出运营成本的报价，该报价用于套入第
55.2.1 款之公式中计算年运营补贴上限额（固定价运营成本与年运营补贴上限额存在正相关性）。
（11）全投资内部收益率——指从项目总投资的角度，通过安排项目的现金流入与流出而计算的内部收益率；对第 55.2.1 款的公式而言，其中代表折现率的 “i”即为xx在其响应文件中对本项目全投资内部收益率的报价。
（12）中选社会资本/xx报价——指xx作为中选社会资本在政府采购程序中的有效响应报价，包括对于本项目全投资内部收益率、保修期后第一年运营成本等指标的报价，具体详见于附件 3（即社会资本的响应报价）。中选社会资本报价对于乙方和xx具有同等约束力。
1.4 时间节点或时间安排
（1）合作期——本项目合作期限为 23 年，自本合同生效之日起算，包括建设期和运营期。
（2）建设期——指实际开工日至计划竣工日为止的期间；本项目建设期为 3 年，发生依本合同约定建设期延长、计划竣工日/建设期届满日顺延的情形时除外。
（3）运营期——指运营日至合作期最后一日止的期间，项目运营期为 20
年，发生依本合同约定运营期延长的情形时除外。
（4）运营年度——指运营期内任一自然年度；但第一个运营年度（运营期首年度）的开始应自运营日开始，其结束应在该自然年度的 12 月 31 日结束；最
后一个运营年度（运营期最末年度）的开始应该自然年度的 1 月 1 日开始，其结束应在运营期的最后一日结束。（注意：本项目可能会出现运营年度数多于运营期期间长度的情况）
（5）计划开工日——指年月日（发生依本合同约定应当顺延的情形时除外）。本项目建设工程应当在计划开工日或之前开工。
（6）实际开工日——指本项目建设工程实际开始施工之日。实际开工日的认定以本项目总监理工程师签发的符合法律规定的开工令中所载明的开工日期为准。
（7）计划竣工日——指年月日（发生依本合同约定应当顺延的情形时除外）。本项目建设工程应当在计划竣工日或之前通过竣工验收。
（8）实际竣工日——指本项目建设工程实质上完成施工并合格地通过竣工验收的日期。实际竣工日的认定以项目工程整体竣工验收证书所载明的竣工验收通过时间为准。如本项目存在多个整体竣工验收证书的，则以其所载明的竣工验收通过时间中最晚的一个日期为准。
（9）提前竣工——指实际竣工日在计划竣工日之前（不含当天）到达。
（10）运营日——指实际竣工日的次日。各子项实际竣工日不同的，运营日分别起计。
（11）终止日——指本合同合作期届满或提前终止之日。
（12）移交日（移交截止日）——指合作期届满或本合同提前终止后乙方按本合同第八章约定将本项目/交接标的物全部移交完毕的截止日期；具体而言系指合作期届满后的第一个工作日，或经甲方和乙方书面同意的移交本项目的其他日期。
（13）移交期间——指合作期届满或本合同提前终止后乙方按本合同第八章约定移交本项目、交接标的物起讫时间。本项目的移交期间为三个月，以移交日作为届满日期而向前倒推三个月确定移交期间的起始日期。
（14）工程质量保修期——指本项目施工单位作为工程承包人按照《建设工程质量管理条例》及与乙方签署的工程施工合同等规定/约定对本项目工程承担保修责任的期限。工程质量保修期的起讫时间应按照国家、自治区和市的有关规定确定，未有规定时则应按行业惯例确定。
（15）工程缺陷责任期——指本项目施工单位作为承包人按照《建设工程质量保证金管理暂行办法》及与乙方签署的工程施工合同等规定/约定承担工程缺陷修复义务，且乙方预留质量保证金的期限。工程缺陷责任期应自实际竣工日开始计算。
（16）移交质量保证期——指为防止乙方在合作期内过度使用项目设施、设备而导致该等设施、设备价值非正常减损或不能达到预计使用寿命，乙方在项目移交后根据本合同约定承担项目设施、设备缺陷修复义务的期限。就本项目而言，移交质量保证期为 12 个月。
（17）工程延误/工期延误——系指本合同一方或多方违约、不可抗力、法律变更等事件导致建设工程不能如期开工或竣工，工程/施工进度计划中的关键性节点和工期目标不能达到或预计不能达到。
1.5 合同履行
（1）批准——指乙方为了能够履行其在本合同项下的义务或行使其在本合同项下的权利，必须或希望从政府部门依法获得的投资、融资、建设、运营和移交所需要的任何行政许可、执照、同意、授权、免除或批准。
（2）标准、规范——指现行及今后适用于项目建设、运营管理/维护和项目移交等的国家标准、行业标准、项目所在地的地方性标准，以及相应的规范、规程等，以及在必要的情况下所需要适用的国外标准和规范。
（3）适用法律——指所有适用的中华人民共和国法律、行政法规、地方性法规、规章、自治条例、单行条例、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。除非另有特别约定或文意另有所指，本合同中提及的“法律”均包括“适用法律”的全部定义内容。
（4）融资文件——指与本项目或其任何一部分的建设和运营相关的贷款协议、担保协议、保函、外汇套期保值协议和其他相关文件，但不包括:股权投资人的出资承诺或股权出资相关的任何文件，出资履约保函、建设履约保函、运营维护保函、移交维修保函及任何相关文件。
（5）项目基础资料——指甲方向乙方（包括xx）提供的经有关部门对项目批准或核准的文件、报告（如选址报告、可研报告等）、资料（如气象、水文、地质等）和有关数据等，以及设计所需的其他基础资料。
（6）项目经理——指乙方按照本合同约定任命的负责履行本合同项下建设义务的代表。
（7）施工合同——指乙方作为建设单位（业主、发包人）与施工单位（包括承包人、分包人）为完成本项目施工工程，明确相互权利、义务的协议。
（8）谨慎运营惯例——中国的大部分运营人为实施、运营本项目的同类或类似项目所采用或接受的惯例、方法和作法以及采用的国际惯例和方法。
（9）保函——指银行或非银行金融机构作为开立人，以书面形式向受益人出具的，同意在受益人请求付款并提交符合保函要求的单据时，向其支付特定款项或在保函最高金额内付款的承诺。本合同项下的保函应当为银行业金融机构开具的独立保函。
（10）建设履约保函——指乙方以甲方为受益人并按照第 11.2 款的约定提交的，为担保相关债务人履行在本合同项下的工程建设等义务的保函。
（11）运营维护保函——指乙方以甲方为受益人并按照第 11.3 款的约定提交的，为担保乙方履行在本合同项下的运营维护等义务的保函。
（12）移交维修保函——指乙方以甲方为受益人并按照第 11.4 款的约定提交的，为担保乙方履行在本合同项下移交、质量保证等义务的保函。
（13）中修——指对本项目的一般性磨损和损坏部分进行修理加固、更换或局部改善，保证本项目设施恢复正常功能，延长物质寿命的修理行为。
（14）最后恢复性大修——指在移交过渡期内由乙方负责实施并旨在保证项目设施恢复正常功能，延长物质寿命的修理行为。
（15）项目移交——指合作期届满或合同提前终止后乙方将本项目及相关资产、设施设备等移交给甲方或接收人。其中，对于产权归属于甲方/政府方有关关联单位但由乙方占有、使用的项目资产、设施设备、文件资料等有体物的移交，系指乙方通过移转占有等方式使甲方或接收人对于该等有体物具有事实上的管领力；对于产权归属于乙方但依本合同约定应当移交的有形财产、无形财产及其他权益的移交，则指的是乙方按照相关法律规范所规定的方式将其产权转移给甲方或接收人并置于甲方或接收人的实际控制之下。
（16）交接标的物——乙方在合作期结束或合同提前终止后根据相关约定/规定向甲方或接收人移交的资产、建筑、设备、设施、物品、备品备件、文件等动产、不动产；交接标的物的范围详见于第 50.4 款。
（17）法律变更——指在本合同生效后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律导致当事人在本合同项下之权利、义务或可期待利益发生实质性变化。
（18）突发事件——指《中华人民共和国突发事件应对法》所称的“突发事件”；即突然发生，造成或者可能造成严重社会危害，需要采取应急处置措施予以应对的自然灾害、事故灾难、公共卫生事件和社会安全事件。
（19）不可抗力事件——指本合同在签署时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
（20）上级政府行为——指东兴市人民政府的任何上级政府部门（即地市级及以上）的国有化、征收及征用等对于项目实施构成实质性障碍的行为。
（21）争议解决机制——指本合同第十三章所约定的解决争议之程序、机制。
（22）解除合同意向通知——指有权解除合同方在发出解除合同的意思表示之前，按照第 68.1 款或第 68.2 款向对方表明意欲解除合同意图的意向性通知。
（23）解除合同通知——指有权解除合同方按照第 68.4.4 款及相关规定所发出的解除合同的意思表示，本合同自解除合同通知到达对方时解除。
1.6 其他术语
（1）项目文件——指包括但不限于下列文件：
① 本合同及附件；
② 融资文件；
③ 与项目有关的其他文件。
（2）项目资产——指与本项目有关的所有资产，包括但不限于：
① 为实现、维持项目运营所需的包括但不限于建筑物、公路构筑物、桥梁机电设备设施、围墙、道路范围内的绿化作物、车道、人行道、xx、排水和其他设施等；
② 乙方为实施本项目而在建设、运营维护过程中形成的所有规划、施工、验收、运营维护方案、运营维护手册、运营维护技术等文件，及其他包括但不限于技术资料和其他软件手册、模型等技术文件；
③ 本项目项下归属于乙方的知识产权；
④ 本项目文件项下及乙方经营/运营本项目所取得的各项合同性权益；
（3）项目设施设备——本项目用地红线范围内与项目相关的设施、设备。
（4）中国——指中华人民共和国，仅为本合同之目的，不包括xxxxxxx、xxxxxxxxxxxx。
（0）xxx——仅为本合同之目的，特指广西壮族自治区。
（6）工作日——指国家、自治区及的法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的任何日期。除非本合同明确注明为工作日，相关日期中所称的 “日”、“天”均指的是自然日/日历日。
1.7 合同解释规则
以下的约定同样适用于对本合同进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。
在本合同中：
（1）合同或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该合同或文件。
（2）人民币、元：除非特别指出币种，指中华人民共和国的法定货币。
（3）本合同中所指的人包括一个、两个或两个以上的任何自然人、公司、企业、政府、政府代理机构或任何协会、信托或合伙（不论是否具备独立法人地位）。
（4）本合同所指的书面形式包括合同书、会议纪要、信件和数据电文等可以有形地表现所载内容的形式，其中数据电文包括：电传、传真、电子数据交换和电子邮件。但根据本合同约定以一方书面同意作为另一方实施进一步行为或豁免、暂缓另一方义务之前提条件的，该等书面同意应为合同书或会议纪要等纸质载体的形式，不包括数据电文等非纸质载体的形式。
（5）除非本合同另有约定或文意另有所指，“包括”应解释为包括但不限于。
（6）除本合同另有明确约定外，“以上”、“以下”、“届满”、“以内”或 “内”均含本数，“不满”、“超过”、“以外”、“少于”、“多于”则均不含本数。
（7）除非本合同另有约定或文意另有所指，条款或附件均指的是本合同的条款或附件。
（8）本合同条文分为条、款、项、目，“条”下为“款”，“款”下为“项”，
“项”下为“目”，其中 X.X 和 X.X.X 均为“款”，（X）为“项”，○X 为“目”；除非本合同另有所指，提及的第 X 条、第 X.X 款、第 X.X.X 款均指的是本合同第 X 条、第 X.X 款、第 X.X.X 款。
（9）除非本合同上下文另有约定，提及的一方和另一方/对方均指的是甲、乙双方中的一方和另一方/对方，并包括其各自合法的继任者或受让人；提及的双方均指的甲、乙双方并包括其各自合法的继任者或受让人；提及的各方则指的是甲方、乙方、丙方和xx等各方当事人，并包括其各自合法的继任者或受让人。
（10）合同当事人要求其他合同当事人在某一非工作日付款的，则该付款应在该等日期后的第一个工作日支付。
（11）甲方提取保函项下款项系指：甲方要求保函开立人依据保函承担付款责任，并受领保函开立人所给付之款项。
（12）本合同并不限制或以其他方式影响甲方（包括政府方有关关联单位）及其他政府部门行使其法定行政职责。政府相关部门因行使行政职责而对乙方的任何批准、许可或免除等，均不得作为免除、减轻乙方投资、建设、运营、移交项目等风险依据。如乙方的权益因有关部门的行政行为受损的，应通过行政救济手段解决，与《中华人民共和国合同法》、本合同等规定/约定的民事救济途径无关。在本合同有效期内，如果本合同项下的有关约定届时被相关法律规范纳入甲方、政府方有关关联单位或其他政府部门的行政职责，则优先适用该等法律规定。
第 2 条 声明和承诺
2.1 共同明确事项
甲、乙双方在此明确：两方均是在充分理解合同背景和目的之前提下签署本合同，并承诺按照合同相关条款执行。
2.2 甲方的声明
甲方系东兴市人民政府机关部门，具有独立法人地位，完全有权利并已获得批准签署本合同，而且有必要的权利并获得必要的批准履行本合同项下的义务。甲方将切实履行本合同项下的各项条件和义务。
2.3 乙方的声明
乙方系一家依据中国法律设立并合法存续的公司，应具有全部必要的权限或授权签署本合同。乙方签署、履行本合同不应违反或导致违反其公司章程或其他组织规则中的任何条款或与之冲突，亦不违反任何法律、法规之规定，乙方已经获得了进行本合同项下交易所必需的同意、批准或授权。乙方将切实履行本合同项下的各项条件和义务。
2.4 其他
（1）合同当事人应对各自所作声明的真实性、准确性和完整性负责。
（2）乙方在追认/签署本合同之前，已通过xx对本项目的检查、评估而知悉了项目的现状和风险。
（3）乙方在追认/签署本合同时，只是参考但并未依赖由政府方有关关联单位或其他任何政府部门提供的任何材料、信息或数据。政府方有关关联单位或其他任何政府部门对其向乙方提供的材料、信息或数据之准确性、完整性或适宜性，未作出任何承诺或保证，不对乙方据此作出的判断和决策负责。
第 3 条 合同生效条件
x合同文本已经公示期满无异议并取得政府的审核同意；本合同自甲方、丙方和xx签字盖章之日起正式生效（合同生效后即刻对甲方、丙方和xx具有拘束力），乙方未在本合同签章不影响本合同生效。
第 4 条 合同构成及优先次序
x合同系根据采购文件、中选社会资本响应文件及有关补遗文件和确认谈判备忘录拟定。本合同每一份附件都应被视为本合同的一部分，日后签署的任何关于本合同之补充修改协议和附件均应视为并入本合同。其中本合同及附件、谈判备忘录、采购文件（含补充文件及澄清答疑文件）、中选社会资本的响应文件等
都是本合同的有效组成部分。
除非另有明确约定，合同文件的优先适用顺序如下：
（1）本合同及附件；
（2）投资合作协议及其附件；
（3）谈判备忘录；
（4）xx的响应文件；
（5）甲方采购文件（含补充文件及澄清答疑文件）等。
第二章、合同主体
第 5 条 政府方主体
5.1 主体资格
甲方作为项目实施机构全面负责项目合作范围内的投（融）资、建设、运营及移交等工作之监督并行使相关监管职权，系本项目所产出公共产品/公共服务的主要监管者。
丙方则系根据本项目之需要而对项目公司进行参股的政府方出资代表。
5.2 甲方一般权利和义务
5.2.1 权利
（1）甲方应对项目实施情况享有充分的知情权，并有权对乙方（包括xx）履行本合同的情况进行检查、监督，包括但不限于：
①合作期内，自行或委托有专业能力的中介机构/第三方机构对乙方（包括xx）所负责的投资、融资（如有）、建设、运营管理/维护、项目移交等行为和情况进行全过程监管，包括对投融资行为、相关采购、项目设计、项目建设、项目进度、工程变更、工程造价、工程质量、风险控制、项目管理、人员安全、运营服务质量和状况等进行实时监管和定期评估；对本项目的建设和运营实施过程中的真实性、合法性和规范性进行审计监督（包括事前审计、事中审计、事后审计及跟踪审计），并可定期、不定期将项目检查情况、评估结果和整改情况向社会公示，接受公众监督。
②有权要求乙方按照相关法律法规、强制性标准、技术规范和合同约定等按时提供合格的工程、基础设施和优质的运营管理/维护等公共产品/公共服务。
③监控、核算乙方的企业成本、收入等财务情况。
④受理社会公众对乙方（包括xx）的投诉，并予以核实处理。
⑤有权责成乙方（包括xx）限期予以纠正与本合同约定不相符的行为，并追究其相应的违约责任。
⑥不因行使（包括不行使）检查监督权而承担、分担、减轻、免除任何本合同项下由乙方（包括xx）承担的义务和责任。
（2）对于乙方（包括xx）负责的项目投融资、建设、运营管理/维护等工作提出合理化建议。
（3）甲方有按约定提取建设履约保函、运营维护保函以及移交维修保函项下之款项的权利。
（4）在发生本合同所约定之介入或临时接管情况下，甲方可行使对项目建设、运营管理/维护的介入权或接管权。
（5）取得本合同项下应当归属于甲方的资产、设施设备和其他物品，在项目合作期届满后或符合本合同约定的其他情形下，有权要求乙方等义务主体移交本项目及相关资产、设施、设备。
（6）根据有关规定对不抵触本合同保密条款、不涉及国家秘密和商业秘密的相关信息进行公示。
（7）甲方有权组织项目验收、按照绩效评价办法组织绩效评价。
（8）本合同约定的其他权利。
5.2.2 义务
（1）负责协调有关部门审批项目前期、建设、运营等各项工作，支持乙方正常开展项目投（融）资、建设、运营管理/维护、移交等工作；协助乙方办理有关政府部门要求、与项目有关的批准/行政许可（包括协助保持该等批准/行政许可有效）。
（2）按照第五章的约定承担并完成项目工程可行性研究报告、征地拆迁等相关审批文件，协助项目公司完成建设所必需的、到达项目场地规划红线的通水、
通电等配套基础设施。
（3）根据相关法律法规和本合同约定确保乙方为本项目建设、运营之目的而占有、使用相关项目用地。
（4）按照预算编制程序和要求，将本合同项下应支付的运营补贴及其他支出责任纳入本部门/单位预算和中期财政规划，并根据《中华人民共和国预算法》
《广西壮族自治区预算监督条例》《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》等有关规定报请审议批准，根据本合同约定和绩效评价结果按时向乙方支付相应费用。
（5）不得滥用合同权利或行政职权损害乙方的正当权益；除法律法规有明确规定或本合同另有约定外，不得随意干预乙方为实施项目而正常开展的投（融）资、建设、运营管理/维护等经营行为。
（6）遭遇不可归责于乙方的突发事件，乙方根据甲方的要求或有关规定配合甲方、有关部门采取应急处置措施或进行事后恢复与重建等相关工作，影响到其绩效评价的，则甲方应视为乙方已达到对应的绩效指标要求，且不应视为乙方违约。
（7）合作期内，如遇法律、法规及相关政策发生重大变化，对本合同的履行构成实质性影响时，应积极与乙方协商解决，并采取合理措施避免对方损失扩大。
（8）本合同约定的其他义务。
5.3 政府方出资代表的权利和义务
（1）丙方根据《投资合作协议》、《股东协议》、项目公司/乙方章程等约定对项目公司/乙方出资、参股，并取得相应的股东权利和义务。
（2）为本项目之实施，丙方与甲方具有一致行动的关联关系，但并不因此对乙方（包括xx）承担任何连带责任。
（3）对于甲方、乙方、xx等当事人在本合同项下的任何义务或责任，丙方概不承担或分担。
（4）对于项目公司经营中涉及公共安全、公众利益的重大事项，须项目公司代表 100%表决权的股东一致同意方可进行。
第 6 条社会资本方主体
6.1 主体资格
乙方系丁方为本项目而牵头设立并进而实施投资、建设、运营和移交等行为的责任主体及相应风险的承担主体。
xx则系甲方经过政府采购程序选定的本项目社会资本/合作伙伴/投资人。
6.2 乙方一般权利和义务
6.2.1 权利
（1）乙方按照本合同的约定，获得项目经营权，包括在本项目中进行投（融）资、建设和运营管理及获取相应收益的权利。
（2）在合作期内，根据法律和本合同等规定/约定，占有、使用项目用地，并享有基于本项目所形成的地上附着物、设施设备等资产的使用权。
（3）有权要求甲方按照本合同之约定支付相关费用并获得甲方所承诺的帮助和支持。
（4）享有就甲方违反本合同约定的行为而追究其相关法律责任的权利。
（5）乙方有对政府负责的东兴市xx大道（跨越大道至竹山进港大道段）道路工程初步设计进行审查的义务和优化的权利。以批复的初步设计概算中的工程费为上限值进行优化。
（6）本合同约定的其他权利。
6.2.2 义务
（1）乙方作为项目公司，应负责实施、完成本项目的投（融）资、建设、运营管理/维护、移交等项目所需工作，承担相应费用和风险。
（2）有义务根据适用法律和本合同要求向甲方提交相关报告、文件，接受甲方及有关部门对本项目的检查、抽查、审计、监督和绩效评价，承担不履行、不及时履行、不全面履行合同义务的违约责任，甲方及有关部门的任何检查、抽查、审计监督和考核均不减轻或免除乙方在本合同项下的各项义务和责任。
（3）对于甲方和政府方有关关联单位的合理建议，应当结合项目状况和自身情况予以采纳。
（4）乙方应尽最大努力申请并保持为实施、完成本项目的投（融）资、建设、运营管理/维护、移交等工作所需的批准；本合同不得作为乙方未获行政管理批准/许可而擅自从事特定活动的背书，乙方未获行政管理批准/许可擅自从事特定活动而招致任何不利法律后果的，不得以本合同作为抗辩理由。
（5）按照项目实际情况和本合同约定依法筹集足以满足项目建设、运营管理/维护等各项活动所需的资金；按照有关规定及本合同约定管理和使用项目建设资金，做到专款专用、专户存储，不得挤占挪用项目建设资金；注意合理控制建设成本和运营成本，提高运营效率，保证项目的社会效益及经营/运营效益；
（6）甲方利用本项目申请国家专项资金或其他补助资金的，乙方应尽最大努力提供协助。
（7）根据本合同第三章等约定，承担提交、维持或恢复相应履约保函的义务，购买相关保险。
（8）乙方作为建设单位应严格执行国家规定的基本建设程序，不得违反或擅自简化基本建设程序，应依法依规办理项目建设、运营管理中各项报、备案手续；严格执行有关环境保护和土地管理的规定，依法做好项目的环境设计、施工及竣工验收，采取有效措施保护环境和节约用地。
（9）乙方应对项目工程的工期、质量、财产和人员安全负责，按照国家有
关规定和本合同约定制定并切实执行工程/施工进度计划、质量和安全保证体系，落实质量和安全生产责任制，施工中加强对施工单位的监督和管理，以确保项目工程质量、安全并按照本合同确定的工期竣工；运营期加强对职工的教育和培训，保证运营质量和人员安全。
（10）在合作期内严格按适用法律、本合同规定/约定及谨慎运营惯例持续、安全、稳定地提供公共产品/公共服务，进行有效可行的建设管理和运营管理/维护，确保项目的建设、运营管理/维护、移交等达到本合同约定的标准、规范，向甲方和社会公众提供合格的工程、基础设施和优质的公共产品/公共服务。
（11）妥善保管、维护项目资产和设施设备，未经甲方书面同意，不得擅自进行处分。
（12）在项目的建设、运营过程中，对有关设施设备造成损坏的，乙方应按照不低于该设施设备原有的技术标准予以修复，或给予相应的经济赔偿。
（13）为本项目之目的，乙方应确保订立的融资文件、施工协议、原材料或设备采购协议、承包协议及其他与项目有关的任何协议，与本合同的约定相互协调，不得妨碍甲方行使本合同项下权利和乙方履行本合同项下义务。乙方按照适用法律和本合同应当承担的义务和责任不因分包给施工单位等承包商、分包商、供应商实施而豁免或解除，不得将承包商、分包商、供应商的行为作为违约行为的抗辩理由，并且应对承包商、分包商、供应商造成本项目项下的损失承担全部赔偿责任。
（14）乙方应充分考虑环境影响，维护生态环境，控制和处理本项目建设、运营时所产生的粉尘、废气、废水、固体废物和噪声对于环境的污染和危害。在实施本项目的过程中因环境污染、水土流失而造成人员伤亡、财产损失、延误、罚款、经济赔偿、诉讼及其他一切责任均由乙方负责。
（15）不得滥用经营权或本合同项下权利损害国家、集体或者他人利益，应当服从社会公共利益，履行对社会公益事业所应尽的义务和服务。向社会公众提供本合同项下的公共产品/公共服务时，乙方不得进行歧视性差别对待；没有正
当理由，不得拒绝向他人提供公共产品/公共服务。
（16）合作期内，在不影响正常建设进度、日常运营及不涉及商业秘密、不损害正当权益等前提下，乙方对于甲方、政府方有关关联单位对项目设施设备的参观、考察事宜给予必要的便利和配合。
（17）根据相关政策规定、本合同第三章等规定/约定，乙方有义务购买并持有本行业适用法律、本合同和谨慎运营惯例所要求的相关保险，由此产生的保险费用计入社会资本方实际投入总额。
（18）合作期内，如遇法律、法规及相关政策发生重大变化，对本合同的履行构成实质性影响时，应积极与甲方协商解决，并采取合理措施避免对方损失扩大。
（19）遭遇突发事件，甲方或有关部门根据《中华人民共和国突发事件应对法》、《广西壮族自治区实施<中华人民共和国突发事件应对法>办法》等有关规定在项目范围内或相关范围采取应急处置措施、进行事后恢复与重建等相关工作的，乙方应予以积极配合，不得以合同约定对抗国家安全及重大公共利益。
（20）不得向他人转让本项目。
（21）合作期满或本合同提前终止后，乙方应按照本合同约定将本项目无偿移交给甲方或接收人。
（22）本合同约定的其他义务。
6.3 xx的权利和义务
（1）xx根据《投资合作协议》、《股东协议》、项目公司/乙方章程等约定对乙方出资、控股，并享有、承担相应的股东权利、义务。
（2）在乙方依第 8.3 款的约定追认本合同之前，xx应承担乙方在本合同项下的义务和责任。
（3）根据第 11.2.1 款的约定承担提交、维持或恢复建设履约保函的义务。
（4）xx有义务按照第 15 条等约定承担相应的融资补充。
（5）除本合同另有特别约定外，乙方不能履行其在 PPP 项目合同项下义务时，xx应对项目公司不能履行的部分承担补充责任。
第 7 条 善意行使、履行权利和义务
甲方和乙方应善意地行使、履行其在本合同项下的权利和义务。在此前提下，双方同意：
（1）一方应当根据适用法律，为对方履行本合同项下的义务给予必要的协助义务；
（2）当一方合理要求取得对方同意或批准时，被要求方不可以无理拒绝或延迟给予该等同意或批准，本合同另有约定的除外；
（3）如果一方合理地预计某事件或情形将对对方履行其本合同项下的义务或实施项目的能力造成重大不利影响，并且合理地预计对方不能获悉该事件或情形时，该方应合理可行地尽快将该事件或情形通知对方。
第 8 条 关于乙方相关行为的限制
8.1 乙方经营行为的限制
乙方作为项目公司应保证其经营范围、经营活动和项目资产使用仅限于为实施本项目建设、运营和移交之目的，未经甲方书面同意，不得从事下列行为：
（1）为股东和股东以外的人提供担保、贷款；
（2）向本项目之外的不动产投资；
（3）向其他企业投资或进行承担无限连带责任的对外投资；
（4）投资股票、期货、信托产品、非保本理财及其他金融衍生品；
（5）与本项目实施无关的其他经营活动。
如乙方依本合同约定获准从事上述行为的，必须保证此等经营活动不得影响本合同的履行，不得妨害本项目的实施，也不得有任何影响公共利益或公共安全的行为，否则应视为未获同意而从事上述行为并承担相应的违约责任。
8.2 乙方住所地的限制
未经甲方书面同意，乙方不得将公司住所地迁出东兴市。
8.3 乙方未追认本合同的限制
乙方未同时满足下列两项条件前，不得行使本合同项下任何权利，且甲方有权要求xx履行乙方在本合同项下的义务并承担相应的违约责任（如有），xx不得拒绝：
（1）乙方在本合同签章页的预留处签字盖章；
（2）乙方与甲方、丙方、xx签署相关追认协议，明确乙方对本合同予以追认并取得本合同为其设定的相关权利和义务。
乙方满足前述第一项条件后，经甲方书面同意不签署追认协议的，则乙方可以直接行使本合同项下权利，无需再满足第二项条件。
8.4 乙方追认本合同的效果
乙方追认本合同后，对于xx在本合同项下代乙方所实施之行为（包括不作为）的法律后果归属于乙方，但丁方存在过错而对乙方造成损失的，乙方有权向xx追偿。
8.5 股权转让的相关限制
x项目建设期为股权锁定期，股权锁定期内xx不得对外转让和质押项目公司股权。但若由于项目融资的需要引进其他股东，经甲方报市政府书面同意后，xx可转让部分股权，但不允许进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更。股权锁定期届满后，经甲方报市政府书面同意后，乙方可按政府批复的方式执行股权转让和质押。
在遵守适用法律的前提下，同等条件下，乙方其他股东对所转让的股权享有优先购买权。乙方股东如向第三方转让股权，则股权受让方应满足以下条件：
a.具有足够财务实力、资源和信誉履行原股东在本合同、《股东合作协议》等项目协议项下的义务。
b.在项目运营管理方面比原股东更有实力和经验，并承诺履行原股东在本合同项下的项目运营、维护、管理义务直至运营期结束。
c.股权受让方应出具书面声明，表明其已经完全理解并接受本合同、《股东合作协议》及其他项目协议的全部条款内容。
第三章、合作关系
第 9 条 合作内容
9.1 合作形式
项目实施机构经政府采购程序选定社会资本，中标社会资本作为控股股东与政府方出资代表共同设立项目公司/乙方，并在乙方成立后通过与乙方签署本合同，将项目经营权授予乙方。乙方作为本项目的实施主体、责任主体和相应风险承担主体，在合作期内按照相关要求进行投融资、建设、运营管理/维护，并在合作期满后按第八章约定将项目资产、设施设备无偿完好地移交给甲方或政府指定部门。
9.2 区域范围
①东兴市xx大道（跨越大道至竹山进港大道段）道路工程
东兴市xx大道属于中国东兴-越南芒街跨境经济合作区（中方区域）重点建设项目。项目位于东兴市松柏组团东南单元，处于城区的东部，毗邻防东高速东兴互通以及滨海公路。项目呈东西走向，起点与跨越大道（在建）相交，交点桩号为 K0+000，向东延伸，依次与经十四路、西灶路、五七路、经十六路平交，终点接竹山进港大道（现状 325 省道），交点桩号为 K2+085.248。
②xxxxxxxx（xxxxxxxxxxxx）道路工程
东兴市楠木山大道位于东兴市松柏组团东南单元内，设计起点 K0+000 西起于跨越大道，由西往东分别与经十四路、经十五路、五七路、经十六路相交，设计终点 K2+111.637 东止于竹山进港大道。
③xxxxxx（xxxxxxxxxx）道路工程
东兴市西灶路位于东兴市松柏组团东南单元内，起点接国门大道，终点接界河大道。设计桩号范围为 K0+034.535~K2+279.605。
④东兴市松柏片区经十六路（国门大道至界河大道段）道路工程
东兴市经十六路位于东兴市松柏组团东南单元内，道路呈南北走向，路线设
计起点 K0+000 接现状国门大道，沿线分别与幸乐路、xx大道、纬二路、楠木山大道、纬六路、界河大道相交，设计终点 K2+350.539 止于界河大道。
东兴市跨合区基础设施（一期）PPP 项目区位示意图
9.3 经营权（投融资、建设和运营管理）内容
9.3.1 项目投融资内容
投资标的物：东兴市跨合区基础设施（一期）PPP 项目投资规模：79458.74 万元
9.3.2 项目建设内容
项目建设内容概述如下，具体的建设内容应当以经依法批复的设计文件为准：
东兴市跨合区基础设施(一期)PPP 项目建设内容，主要包括：
① 东兴市xx大道（跨越大道至竹山进港大道段）道路工程
拟建道路长 2075.011 米，红线宽 50 米，按城市主干路标准建设，设计行车
速度 50 公里/小时；主要建设内容包括道路工程、涵洞工程、交通工程、给排水工程、照明工程、强弱电管沟、绿化工程等。
②东兴市楠木山大道（跨越大道至竹山进港大道段）道路工程
拟建道路总长 1931.14 米，红线宽度 35 米，按城市主干路标准建设，设计
行车速度 50 公里/小时；主要建设内容包括：土石方、道路、交通、桥涵、给排水、照明、绿化、电力管沟及海绵城市等工程。
③xxxxxx（xxxxxxxxxx）道路工程
拟建道路总长 2304 米，红线宽度 35 米，按城市主干路标准建设，设计行车
速度 50 公里/小时；主要建设内容包括：道路工程、给排水工程、照明工程、交通工程、绿化工程、电力管沟工程及海绵城市工程等。
④东兴市松柏片区经十六路（国门大道至界河大道段）道路工程
拟建道路总长 2165.618 米，红线宽 25 米，按城市次干路标准建设，设计速
度 30 公里/小时；主要建设内容包括道路工程、给排水工程、交通工程、照明工程、绿化工程、涵洞工程、强弱电管沟及海绵城市工程等。
9.3.3 项目运营内容
项目运营内容概述如下，具体的运营内容详见于第 41 条：
（1）日常巡查（巡查人员、巡查频次、巡查档案、巡查责任、问题处置、汛期巡查）；
（2）清洁维护（清洁维护频次、清洁维护质量）；
（3）道路、桥梁、机电等设备设施的状况评定（定期检测频次、设备设施的养护状况）；
（4）保养维修和病害处治（车行道、人行道、xx、排水和其他设施等设施设备的保养维修、绿化景观的维护和病害处治）；
（5）社会责任（环境保护、安全生产和xx施工、应急处理、投诉处理、政府活动、媒体舆论、数字监控、检查和督察）。
项目运营要求：保持道路安全通畅运行，维护道路等设备设施完好。
9.3.4 经营权的限制
未经甲方事先书面同意，乙方不得将项目经营权出租或以任何形式转让、承包给他人。
9.3.5 回报方式
乙方系取得项目回报的主体。本项目的回报方式是政府付费，即政府付费作为企业收入来源。
具体的回报机制和计算公式详见于本合同第九章。
9.4 项目用地及资产的获取、权属
（1）本项目建设用地等项目用地由政府方依法合规取得。在项目合作期内，甲方应保证乙方无偿使用项目用地，乙方应保证本项目用地只能用于本项目的建设和运营；未经甲方书面同意，乙方不得改变项目用地土地用途，不得将项目用地用于本项目之外的其他任何目的和用途。
（2）基于本项目所形成的地上附着物、设施设备等资产的所有权归属于甲方（包括运营期xx更新重置或升级改造投资形成的资产）。项目合作期内，乙方有权占有、使用、管理该等资产；未经甲方书面同意，乙方不得对项目资产、设施设备进行任何处分，不得将之用于本项目之外的其他任何目的和用途；甲方依法需要向国有资产管理部门、财政部门、产权/不动产登记机构等单位申报、办理产权登记的，乙方应予以配合。
（3）乙方在占有、使用、管理项目资产、设施设备过程中致他人损害，导致甲方被索赔的，甲方有权就该部分损失向乙方追偿、提取届时有效保函的相应金额或扣减甲方应向乙方支付之任何款项的相应部分。
（4）项目合作期满后，乙方将项目用地及项目资产、设施设备等交接标的物按本合同第八章的约定无偿移交给甲方或其指定机构。
第 10 条 合作期限
（1）本项目合作期为 23 年，包括为期 3 年的建设期和为期 20 年的运营期。
（2）乙方应在建设期内完成项目建设内容，并在运营期内依法、依规、依约开展经营/运营。
（3）项目提前竣工的，建设期可缩短，运营期不变。符合本合同约定条件的，建设期可以延长，计划竣工日和运营期的起算日期均相应顺延，但运营期为期 20 年的期间长度不变，合作期年限应相应延长（此时，合作期应为原计划建
设期加上延长的建设期再加上 20 年的运营期）。第 11 条 合作履约担保
11.1 保函的性质
x合同项下的建设履约保函、运营维护保函和移交维修保函，均应载明为见索即付保函，且保函受益人均应为甲方。
11.2 建设履约保函
11.2.1 建设履约保函的提交
乙方应在项目公司成立之日起 30 个工作日内向甲方提交符合下列要求的建设履约保函，作为乙方履行本合同项下包括但不限于投融资义务、建设义务和其他相关义务的担保：
（1）符合本合同附件《建设履约保函》规定的格式或甲方同意的其他格式；
（2）由有资质、信誉良好的金融机构出具（乙方在出具正式保函之前，应与甲方进行沟通）；
（3）金额为人民币壹仟万整（￥10000000.00）；
（4）在项目完工且乙方递交运营维护保函之日到期（即有效期在年月日届满）。
如乙方在前述建设履约保函提交期限届满前已经成立的，亦可由乙方提交符合第 11.2 款约定的建设履约保函。
11.2.2 建设履约保函金额的恢复
甲方根据本合同约定提取建设履约保函项下款项的，建设履约保函提交人有义务则在提取后 30 个工作日内将建设履约保函恢复到壹仟万元整
（￥10000000.00），并向甲方提交建设履约保函已足额恢复的证据（恢复保函的形式可以是保函开立人重新承诺恢复保函金额，也可以是保函提交人重新按照第 11.2.1 款的要求提交相应金额的保函）。甲方提取建设履约保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行合同义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。
本合同所称的建设履约保函提交人系指乙方或xxx的一方：如果建设履约保函是由xx提交的，则应由xx按照前段约定承担保函恢复义务；如果建设履约保函是由乙方提交的，则应由乙方按照前段约定承担保函恢复义务，但乙方不能恢复或足额恢复的，则xx应仍按照前段约定承担保函恢复义务。
11.2.3 建设履约保函的有效期和解除
（1）有效期
尽管第 11.2.1 款对建设履约保函的有效期作出了要求，但如果经合理预见，本项目不能在保函到期前完成整体竣工验收的，建设履约保函提交人应在保函到期的 5 个工作日前，将保函有效期不间断地延续至合理预见到的项目竣工验收的日期或双方另行协商确定的日期。如果该日期不能合理预见且双方又未能协商确定的，则建设履约保函提交人应按照保函在项目竣工验收合格之前应始终保持有效状态的原则延续保函。
延续保函的方式可以是保函开立人有效承诺延长保函的有效期，也可以是乙
方另行按照第 11.2.1 款第（1）项至第（3）项的要求提交一份新的保函，二者择一。
（2）解除
建设履约保函到期前，同时符合如下条件的，建设履约保函提交人可向甲方发出解除保函的书面请求，甲方在收到请求后 10 个工作日内在建设履约保函提交人的配合下解除建设履约保函：
①本项目在建设履约保函到期前完成整体竣工验收；
②根据建设期绩效评价的最终结果，建设履约保函未被提取或被提取后尚有余额；
③乙方已根据第 11.3 款的约定提交运营维护保函。
建设履约保函到期后，xx/乙方可向甲方发出解除保函的书面请求，甲方在收到请求后 10 个工作日内在xx/乙方的配合下解除保函。
11.3 运营维护保函
11.3.1 出具运营维护保函
乙方应在运营之日起 15 个工作日内向甲方提交符合下列要求的运营维护保函，作为乙方在项目运营期内履行本合同项下包括但不限于运营管理/维护等义务的担保：
（1）符合本合同附件 7《运营维护保函》约定的格式或甲方同意的其他格式；
（2）由有资质、信誉良好的金融机构出具（乙方在出具正式保函之前，应与甲方进行沟通）；
（3）金额为人民币xx万元整（￥5000000.00）；
（4）有效期符合 11.3.3 款的要求。
11.3.2 恢复运营维护保函的数额
甲方根据本合同约定提取运营维护保函项下款项的，乙方则应在提取后 15个工作日内将运营维护保函恢复到xx万元整（￥5000000.00），并向甲方提交运营维护保函已足额恢复的证据（恢复保函的形式可以是保函开立人重新承诺恢复保函金额，也可以是乙方重新按照第 11.3.1 款的要求提交相应金额的保函）。甲方提取运营维护保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行合同义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。
11.3.3 运营维护保函的维持和有效期
乙方提交的运营维护保函应当是一份或多份有效期覆盖整个运营期的保函。提交多份保函的，其有效期应该连续，且在每份保函到期的 30 天之前提交新的保函以使甲方作为保函受益人的相关权利得以延续或更换。
乙方根据第 11.4.1 款的约定提交移交维修保函后，如果移交维修保函的金额大于或等于运营维护保函金额的，即免去维持运营维护保函的义务；此种情况下，乙方可向甲方发出解除运营维护保函的书面请求，甲方在收到请求后 10 个工作日内根据乙方的配合解除运营维护保函。但如果移交维修保函的金额小于运营维护保函金额的，乙方仍应维持运营维护保函的有效期覆盖整个运营期。
11.4 移交维修保函
11.4.1 移交维修保函的提交
乙方应于合作期限届满之日（即终止日）的十二个月之前的 15 个工作日内，向甲方提交符合下列要求的移交维修保函，作为乙方履行本合同项下包括但不限于移交维修义务、质量保证义务及其他合同义务（包括在运营维护保函解除后至运营期届满期间的运营管理/维护义务）的担保：
（1）符合本合同附件《移交维修保函》规定的格式或甲方同意的其他格式；
（2）由有资质、信誉良好的金融机构出具（乙方在出具正式保函之前，应与甲方进行沟通）；
（3）金额为人民币xx万元整（￥5000000.00）；
（4）有效期符合第 11.4.3 款的要求。
11.4.2 移交维修保函的恢复
甲方根据本合同的相关约定提取移交维修保函项下款项的，乙方则应在提取后的 15 个工作日内，将移交维修保函恢复到xx万元整（￥5000000.00），并向甲方提交移交维修保函已足额恢复的证据（恢复保函的形式可以是保函开立人重新承诺恢复保函金额，也可以是乙方重新按照第 11.4.1 款的要求提交相应金额的保函）。甲方提取移交维修保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行合同义务而对甲方所负的任何进一步义务或责任。
11.4.3 移交维修保函的有效期和解除
（1）有效期
移交维修保函应在第 51.4 款所约定的移交质量保证期届满后到期。如果移交质量保证期因故顺延或延长，导致乙方已提交的移交维修保函到期日早于顺延或延长后的质量保证期届满日的，乙方应相应延续保函的有效期。
延续保函的方式可以是保函开立人有效承诺延长保函的有效期，也可以是乙方另行按照第 11.4.1 款第（1）项至第（3）项的要求提交一份新的保函，二者择一。
（2）解除
移交维修保函到期后，乙方可向甲方发出解除保函的书面请求，甲方在收到请求后 10 个工作日内及乙方的配合下解除保函。
第 12 条 保险
12.1 建设期保险
12.1.1 建设期投保要求
乙方应按照可保风险均应投保的原则在项目建设期间内投保并保持符合第
12.1.2 款至第 12.1.4 款要求的保险（亦可由项目施工单位予以投保）。
12.1.2 建筑工程一切险
（1）责任范围：工程、临时工程、设备、材料及其他包括在项目设施之内的物品的灭失或损坏的所有一般及惯常的可保风险（包括但不限于火灾、雷电、爆炸、暴雨、风暴、台风、水害、水灾、旱灾、倒塌、滑坡、地震、其他事故损失、故意破坏、设计缺陷、工艺缺陷及材料缺陷等）。
（2）保险金额：工程重置价全额（不得少于本项目施工合同总额）。
（3）保险期间：从项目实际开工日至实际完工日。
（4）被保险人：乙方、施工单位、分包商、供应商、甲方或由甲方指定的对保险标的具有保险利益的第三方。
12.1.3 建设期第三者责任险
（1）责任范围：对与项目建设工程有关的第三者人身伤害或财产损失所应承担的法律责任的保险（但不包括第三者汽车保险）。
（2）保险金额：每次事故责任限额不低于壹仟万元（小写：¥10000000.00），保险事故次数不限；
（3）保险期间：从项目实际开工日至实际竣工日及其后的十二个月。
（4）被保险人：乙方、施工单位、分包商、供应商、甲方或由甲方指定的的对保险标的具有保险利益的第三方。
（5）该险种可附加于建筑安装工程一切险。
12.1.4 建设期其他险种
符合本项目实际需要的建筑施工人员团体意外伤害险及其他符合谨慎运营惯例的、通常的、合理的或者遵循贷款人及适用法律要求所必需的保险，乙方也
应予以投保。
12.2 运营期保险
12.2.1 运营期投保要求
乙方应按照可保风险均应投保的原则在实际竣工日之前自费投保并在整个运营期内保持符合第 12.2.2 款至第 12.2.4 款要求的保险。运营期内，因不可归责于乙方之事由导致无法以合理的商业条件或无法从保险公司处取得该种保险的，则乙方没有义务取得该种保险，但乙方应尽最大努力取得其他具有类似保险内容的险种或其他能有效转移相关风险的保障。
12.2.2 财产一切险
（1）责任范围：对构成项目设施组成部分的、正在使用的并由乙方占有、使用或管理的所有建筑物、构筑物、设备仪器和其他材料和/或不动产所有灭失或损坏的所有一般及惯常的可保风险（包括但不限于火灾、雷电、爆炸、自燃、风暴、暴雨、台风、洪水、水害、旱灾、恶意破坏、撞击、地震、沉降和倒塌）。
（2）保险金额：项目设施的全部重置价值。
（3）保险期间：以年为单位，可续延。
（4）被保险人：乙方、甲方或由甲方指定的对保险标的具有保险利益的第三方。
12.2.3 运营期第三者责任险
（1）责任范围：因运营、维护项目设施造成的对第三者的人身伤害或财产损失或损坏所应承担的法律责任。
（2）保险金额：每次事故责任限额不低于壹佰万元（小写：¥1000000.00 ），保险事故次数不限。
（3）保险期间：以年为单位，可续延。
（4）被保险人：乙方、甲方或由甲方指定的对保险标的具有保险利益的第三方。
12.2.4 运营期其他险种
其他符合谨慎运营惯例的、通常的、合理的或者遵循贷款人及适用法律要求所必需的保险，乙方也应予以投保。
12.3 保险公司及保险单据
对于上述建设期保险和运营期保险，乙方应向获准在中国经营保险业务的、具有良好信誉并经甲方同意的保险公司投保，投保后应向甲方提交全部的有效保险证明文书或向甲方出示相关保险单据原件，证明乙方已按照本合同要求进行投保，同时还应向甲方提交全部保险单据的复印件及保险费已付凭据的复印件。乙方收到续保证书和保险批单凭据时亦应及时将相应材料提交给甲方。
12.4 未能取得和保持保险
（1）乙方未按时取得或拒绝取得上述建设期保险保险或运营期保险的，则甲方有权购买该等保险，费用由乙方承担。在此等情况下，甲方有权提取届时有效保函项下的款项或扣减本合同项下应向乙方支付的任何费用、补贴，用于购买该等保险，或要求乙方向甲方支付其为购买该等保险而承担的相关支出和费用。
（2）乙方不得在任何时候作出或允许其他人作出任何可能导致保险全部或部分失效、可撤销、中止或受损害的行为。
（3）当发生任何可能影响保险或其项下的任何权利主张的情况或事件时，乙方应立即书面通知甲方。
12.5 索赔及协助通知
乙方应遵守对其适用的保险单的条款及条件，并应遵循与保险公司订立的索赔管理程序。该索赔管理程序应符合同类项目的合理的和惯常使用的条款。在准备文件及就索赔进行谈判方面，甲方和乙方均同意向对方提供合理的协助。当上
述任何保险单项下的任何索赔可能超过壹佰万元（小写：¥1000000.00 ）时，乙方应通知甲方并不时向甲方提供其合理要求的有关保险单项下索赔的任何信息。
12.6 修复及修理，索赔款项
在建筑安装工程一切险、财产一切险险项下乙方可取得的索赔款项应用于对保险标的的灭失或损害进行恢复及修理。
第三者责任险的赔偿款项应支付给有权取得赔偿的个人或组织。
未经甲方书面同意，乙方不得与保险公司就壹佰万元（小写：¥1000000.00 ）以上的任何索赔达成妥协。
第四章、投资计划及融资要求第 13 条 项目建设投资总额相关概念
13.1 PPP 建设投资预计总额
根据项目已批复的相关文件，本项目总投资为 79458.74 万元，包括：建设
工程费用 53498.38 万元，建设工程其他费用 18155.78 万元（建设用地费用
13306.75 万元），基本预备费 5999.87 万元，建设期利息 1804.71 元。建设期利息为暂定价，实际建设利息由经甲、乙双方确认的实际工期进行确认，按照实际发生的建设期利息计入总投资。
本项目 PPP 建设投资预计总额为 79458.74 万元。
13.2 PPP 建设投资完成总额
东兴市财政局在第 34.3 款所约定的审计（核）报告出具后 20 个工作日内对本项目竣（交）工财务决算和该审计（核）报告作出批复，经批复的项目竣工财务决算所确定的项目竣工实际完成投资即为 PPP 建设投资完成总额。
13.2.1 社会资本方应投资额
（1）社会资本方预计应投入总额
xx预计应投入总额 77868.74 万元，即 PPP 建设投资预计总额（79458.74万元）扣除政府方出资（1590.00 万元）后得出之金额。
xx预计应投入总额=79458.74 万元－1590.00 万元=77868.74 万元。（该数值为实施方案阶段的社会资本方预计回报计算基数，实际以竣工财务决算为准）。
（2）社会资本方实际投资额（社会资本方回报计算基数）
PPP 建设投资完成总额以政府批复的竣工财务决算为准，以设计概算作为投资控制价，社会资本方实际投资额（社会资本实际运营补贴测算基数）=基础值-
政府方投资金额（包括政府方承担的前期费用、政府方投资和政府补助资金（如
有）），其中基础值的认定情况为：
经实施机构和项目公司双方均认可的第三方机构审计的项目建设实际投资金额超过投资控制价的，则基础值=投资控制价+不可归责于项目公司的事由导致的投资增加额（以实施机构和项目公司双方均认可的第三方机构审计的金额为准）；经实施机构和项目公司双方均认可的第三方机构审计的项目建设实际投资金额小于或等于投资控制价的，则基础值=经实施机构和项目公司双方均认可的第三方机构审计的项目建设实际投资金额。
13.2.2 政府方应投资额
（1）本项目应落实政府性资金 1590.00 万元，用途为政府方股权出资及资本公积出资。
（2）本项目如在实际竣工日及之前还能获得其他政府补贴、补助资金，则甲方可将之作为甲方建设资金投入项目或用于冲减项目建设成本，即在按照第
13.2.1 款确定社会资本回报基数时作为政府方在建设期投入的其他资金进行扣除，有关部门对该等补贴、补助资金用途另有规定的除外。
（3）在运营期内，如乙方获得政府补贴、补助资金的，则甲方在支付后续的运营补贴时，相应扣减；如本项目获得其他政府补贴、补助资金（对该项目的奖励资金除外），由甲方优先用于运营补贴的支付；有关部门对前述补贴、补助资金用途另有规定的，则从其规定。
第 14 条投资上限控制责任
14.1 投资支出控制额
项目按本合同“35.2.3 审计依据”进行建安费调整，导致项目建设实际投资金额超过初步设计概算总投资（投资控制价）的部分，属于不可归责于乙方的事由导致的投资增加额，应计入社会资本方回报计算基数。
除本合同另有约定外，PPP 建设投资完成总额超过投资控制价的，超过的部分为若为不可归责于乙方的事由导致的投资增加额（以政府审计的金额为准），
则计入社会资本方回报计算基数；若为乙方导致，则由乙方自负，不计入社会资本方回报计算基数，乙方不得就此向甲方和政府方有关关联单位要求任何补偿。
14.2 对于项目改扩建、提标改造的控制责任
合作期内，乙方根据自身经营/运营需要拟对项目改扩建或提标改造的，应在取得甲方的书面同意后按照相关政策规定进行，该部分投资支出由乙方自行承担，甲方不负任何补偿、补贴义务，不得计入社会资本方回报计算基数。
14.3 政府方原因增加投资的补偿
x甲方根据国家、自治区及相关规定，要求乙方就本合同项下所执行的产出标准进行相应调整，乙方应全力配合完成工程改造、设备购置等相关工作，但因此而增加的投资费用及运营成本，乙方有权选择如下方式获得补偿：
（1）申请临时调整政府补贴方式获得相应补偿；
（2）申请政府通过财政补贴等方式予以直接补偿。第 15 条投融资要求
15.1 投融资的基本要求
（1）根据第 13.1 条，PPP 建设投资预计总额为 79458.74 万元，项目资本金
为 15900.00 万元，故项目尚需融资 63558.74 万元（PPP 建设投资预计总额－项目资本金），该融资责任及相应的融资成本、风险均由乙方及xx承担，最终融资额以实际为准。
（2）本项目所需运营资金由乙方根据实际情况自行筹集投入。
（3）乙方应采取多种渠道合法、科学、高效地筹措项目所需的建设资金和运营资金。
（4）项目融资款应全部用于项目建设和运营，并足以保证完成项目之全部建设内容，满足项目运营维护的要求。如乙方未能按期完成融资或融资款不足，xx应以自有资金、提供融资担保等方式确保项目能够获得足额融资款，保障资
金按照本合同约定之建设进度及时到位，确保项目的顺利建设和后续的运营。
（5）甲方和政府方有关关联单位不为乙方的融资活动承担任何风险和责任，乙方不得将其融资活动的任何风险和责任以任何形式转移或转嫁给甲方和政府方有关关联单位。
15.2 项目资本金的调整
x项目资本金为 15900.00 万元，丙方承担 10%（也即 100 万元注册资本+1490万元资本公积），xx承担 90%（也即 900 万注册资本+13410 万元资本公积）。其中，1000 万按照以项目公司注册资本金方式注入，剩余 14900 万元项目资本金以资本公积的形式注入项目公司。资本公积的出资比例按xx与丙方的持股比例执行，也即xx的资本公积出资额为 13410 万元，丙方的资本公积出资额 1490
万元。各方按其股比缴付到位，注册资本金 1000 万元出资时间在项目公司成立
之日起 60 日内完成，剩余项目资本金原则上随建设进度同步到位，第一年完成出资 30%、第二年完成出资 30%、第三年完成出资 40%，详见下表。
出资方 | 股权比例 | 项目资本金 （万元） | 第一年出资 30% （万元) | 第二年出资 30% （万元) | 第三年出资 40% （万元) |
丙方 | 10% | 1590 | 477 | 477 | 636 |
xx | 90% | 14310 | 4293 | 4293 | 5724 |
合计 | 100% | 15900 | 4770 | 4770 | 6360 |
本项目所需项目资本金的金额应以国家有关规定及乙方向金融机构等贷款人融资所需要的金额为准。贷款人所要求的项目资本金超过 15900 万元的部分，由乙方、xx负责解决。
贷款人依法对本项目资本金的落实、投入、到位情况进行审验/审核时，需要对政府性投入资金进行核实的，甲方应予以配合，并对所提供文件资料的真实性、准确性、完整性承担责任；需要委托中介机构对政府性投入资金进行验资、审计的，费用由乙方承担。
15.3 融资方案
对于丁方向甲方提交的融资方案，乙方有义务继续执行，乙方认为融资方案需要进行调整的，应及时报请甲方批准后执行。
15.4 融资交割的要求
当下述条件均具备时，方可视为完成融资交割：
（1）已依法向乙方缴纳其认缴的出资，并经有资质的会计事务所验资、出具验资报告。
（2）前期报告（工可、两报告一方案等）完成批复并定稿。
（3）贷款合同的签订。
15.5 融资交割完成期限
融资交割应在项目公司成立后 6 个月内（具体时间以银行审批的为准）完成，如不能如期完成的，乙方可向甲方申请宽限期，宽限的期限以甲方书面同意的宽限时间为准。
15.6 融资文件应具备的条款
乙方（包括xx）有义务尽最大努力促使贷款协议、担保协议等融资文件中包含有贷款人承诺的下述条款，或者促使贷款人另行向甲方出具包含下列条款的承诺函：
（1）只要本合同（含附件）有效，贷款人不得采取任何行动影响、干扰、损害或终止甲方在本合同项下的权利；或以其他方式对本合同造成不利影响；
（2）贷款人通过书面方式将乙方在贷款协议下的违约通知甲方，并给予甲方在收到违约通知后 90 日内纠正乙方或乙方此类违约的权利，在纠正期间不行使贷款人对违约的任何权利或补救；
（3）纠正期满时，乙方违约事件持续的，贷款人行使权利应以不妨碍和损
害甲方在本合同下的权利和项目的正常运营为前提。
15.7 融资文件的备案
乙方（包括xx）签署、取得或完成各种贷款协议、贷款承诺函、授信文件、担保协议等项目融资文件后，应在能够向甲方提供相关融资文件之日起 15 个工作日内将相应的融资文件之原件及甲方合理要求的证明融资交割已完成的其他文件交甲方验明，并留加盖乙方（包括xx）公章的复印件由甲方备案，同时还应交付关于贷款人已知悉本合同全部条款和附件的证明材料。
15.8 资金的到位和支出
乙方负责筹措和投入的各类资金应按照本合同相关条款的要求、融资方案、项目建设进度、运营情况和贷款人的要求及时足额到位。对于该等资金的支出，应以满足项目的实际建设和运营需要以及有关规定为原则。
15.9 财务管理
乙方应建立健全财务管理制度，完善内部经营责任制，严格执行国家规定的各项财务开支范围和标准，按有关法律法规编制报表，如实反映企业财务状况和经营成果，依法缴纳税费。此外，乙方还应在其经营场所保存所有账簿及其他与项目建设、运营管理和维护有关的财务记录，甲方有权在合理的工作时间内到上述地点进行查阅。
15.10 专门资金账户
乙方应为本项目在银行开设专门资金账户，保障资金按建设进度及时到位，确保项目建设资金专款专用。甲方有权对专门账户的余额、交易对账单等事项及乙方注册资本的到位、相关资金使用等情况进行审查；在不影响正常工作的前提下，乙方应无条件配合。
15.11 项目建设资金链的保证
（1）乙方不得侵占和挪用项目资本金及其他建设资金。项目资本金根据相关合同要求到位，其余建设资金应按计划分期足额到位，乙方应采取有效措施防
止资金筹措不力，以免造成项目建设资金链中断。乙方应在追认或签署本合同后的 90 日内编制资金使用计划，报甲方审核。
（2）乙方应在每期项目资金到位后 30 日内将有关财务凭证报甲方指定机构审查。
15.12 财务管理相关报告
合作期内，乙方应定期向甲方提交下列文件：
（1）在甲方合理确定的周期内提交年度基本建设支出预算、财务决算、年度资金使用预算等财务报告；
（2）每季度的第一个月结束之前提交上一季度的现金收支季度总结报表；
（3）每年度的 3 月 1 日之前提交上一年度的企业财务报表（包括财务报表说明、资产负债表、现金流量表、利润及利润分配表、会计报表附注及其他必要的财务资料）；
（4）甲方合理要求的专项报告及其他关于乙方财务状况的信息资料。
此外，乙方每年应进行公司年度财务审计，审计应在每个会计年度结束后的五个月内完成，乙方应在审计完成后 10 个工作日内向甲方提交经注册会计师审核签字的审计报告。
第 16 条 投融资监督
16.1 投资、融资监督主体
甲方作为本项目投（融）资的监管人，有权对乙方投（融）资的具体行为、相关进度和实施过程等进行监督。
16.2 监督方法和手段
（1）为合法、顺利实施项目之目的，甲方有权采取查账或审计等措施对项目资金进行监管，乙方应积极配合，接受甲方提出的监管意见和合理建议，并将
纠正结果报甲方备案。
（2）乙方通过银行贷款等途径筹集项目建设和运营资金的，对于贷款资金和募集款项，甲方有权通过过程审计参与资金管理等手段和方式加强监管，保证资金专款专用。
（3）甲方实施投（融）资监管的费用由甲方自行承担，合同另有约定的除外。
16.3 监督范围
甲方有权就以下事项对项目的投融资资金进行监督并要求乙方xx，xxxxxxx：
（0）筹集资金来源是否合法；
（2）是否严格执行资金使用计划，项目资本金与融资资金是否及时到位；
（3）是否抽逃、挤占、挪用、截留建设资金，高息集资和变相高息集资；
（4）是否严格执行基本建设程序及建设资金专款专用、专户储存管理的规定；
（5）是否严格执行概预算管理的有关规定；
（6）是否将建设资金用于项目外工程；
（7）是否按合同约定拨付工程进度款、设备材料款等相关款项；
（8）是否按规定收取、保管施工履约担保、工程质量保证金；
（9）是否建立、健全财务机构、财务管理制度（包括基本建设财务管理制度）和内部控制制度；
（10）是否存在违反与建设资金筹措、使用监管有关的法律、法规等规定的其他行为。
第五章、项目前期工作
第 17 条 前期工作内容
x项目前期工作内容包括：立项、规划选址（选址意见书）、用地预审、环境影响评价文件及报批、节能评估报告及报审、工程可行性研究报告报批、征地拆迁、正式用地手续/建设用地规划许可、勘测、初步设计与概算的编制及报批、施工图设计的编制及报审、建筑工程施工许可、三通一平（通路、通水、通电、场地平整工作）等。
丙方作为政府方出资代表及项目公司股东，参与项目的前期工作完善项目的前期工作，参与项目建设运营监管。
第 18 条 前期工作任务分担
（1）政府方已完成的前期工作：规划选址（选址意见书）、用地预审、立项、工程可行性研究报告报批、东兴市xx大道（跨越大道至竹山进港大道段）道路工程初步设计报批。
（2）政府方应继续完成的前期工作：征地拆迁、三通一平、正式用地手续、建设用地规划许可等。
（3）乙方应按照第 17 条的内容负责完成第 18 条第（1）项、第（2）项之外的前期工作及基本建设程序所要求的其他前期工作，具体包括但不限于：设计、建设工程规划许可/建设工程施工许可等，甲方应尽力协助乙方办理以上许可。
第 19 条 征地拆迁
（1）政府方负责项目范围内的工程建设用地、所需的施工临时用地及其他项目用地的征收/征用及拆迁工作。根据批复的相关文件，本项目征地拆迁费估算约为 13306.75 万元。征地拆迁费包括土地征收补偿费、集体土地上的房屋拆迁安置补偿费、土地房屋权属调查费及内分测量费、征地拆迁安置工作经费、失地农民养老保险，由乙方负责筹集投入。项目公司成立前，若甲方有征地费用发
生，视为政府垫付款，由乙方在首笔融资到位后返还给政府方，政府方收到征地费后向乙方开具相应凭证，计入回报计算基数，与由此产生的契税、印花税、耕地占用税、城镇土地使用税等相关税费由政府方进行据实补贴。
（2）根据批复的相关文件，本项目征地拆迁费估算约为 13306.75 万元。xxx在融资到位后，根据征地拆迁工作的实际情况分批将征地拆迁费足额转入甲方指定的银行账户/专户中（甲方应协调政府方优先保障丙方剩余的 590 万元资本金）。项目征地拆迁工作完成后，筹集的征地拆迁费有结余的，应继续用于投入项目建设。
（3）因可归责于政府方之事由而未能及时完成征地拆迁工作并而使本项目无法按时开工、竣工的，应由甲方承担相应责任，建设期应相应延长。对已完成征地拆迀及房屋征收区域先期施工，对于未完成征地拆迁及房屋征收部分，若政府拆迁工作停滞超过建设期 6 个月仍未解决的，双方可协商对拆迁停滞项目进行甩项。
（4）因乙方未及时提出临时用地申请、未按时足额投入征地拆迁费用等可归责于乙方之事由，导致项目建设工期延误的，应由乙方承担相应责任。征地拆迁费以批复的初步设计概算中的征地拆迁费金额为上限值，超出限额的由乙方筹集，征地拆迁费超出限额部分未能及时筹集，导致项目建设期工程延误的，应由乙方承担相应责任。
第 20 条 前期工作的交接
甲方应将本项目的项目建议书及批复、可行性研究报告及批复、东兴市xx 大道（跨越大道至竹山进港大道段）道路工程初步设计及批复等前期工作文本、项目基础资料以及相关政府部门的审批意见（如有）移交给乙方，并协助乙方办理相关手续。
对于甲方提供的资料中的短缺、遗漏、错误、疑问，乙方应在收到甲方提供
的上述资料后 15 日内向甲方提出进一步的要求。因乙方未能在上述时间内提出要求而发生的损失由乙方自行承担；由此造成工期延误的，计划竣工日期不予顺延。其中，对于工程场地的基准坐标资料（包括基准控制点、基准控制标高和基准坐标控制线），乙方有义务进行实测复验并纠正其错误（如果有），因乙方对此项工作的延误，导致的费用增加和工期延误由乙方承担。
第 21 条 乙方对前期工作成果的确认
乙方在此确认：在追认/签署本合同前，已经本着审慎的原则对甲方提供的本项目前期工作成果进行审阅，认可该等文件的内容并承诺与前期业主妥善交接相关事宜。
第 22 条 前期工作经费安排
为本项目的顺利推进，若甲方已依法选定了第三方为项目提供前期工作服务
（可研、PPP 咨询、勘察、设计、监理、全过程造价咨询等），并签署了协议，乙方签署本合同后，应与甲方及相关当事人签署三方协议，将甲方在该等协议项下付费义务交由乙方承接。甲方应向乙方交付前期工作服务相关采购合同、委托合同的副本或复印件，乙方根据该等服务协议的约定向服务提供人支付相关费用，服务提供人向乙方开具发票。甲方/丙方已经实际向第三方付费的，视为甲方/丙方替乙方所垫付的款项，乙方应当在签署本合同后向甲方/丙方全额返还，乙方按照三方协议而实际支付的费用应计入社会资本方回报计算基数。
第 23 条 设计的审查和优化
23.1 乙方对初步设计的审查义务
乙方应本着审慎的原则对甲方提供的初步设计文件进行审阅，如发现任何设计缺陷、错误、矛盾或设计不符，应在收到初步设计文件后 30 日内向甲方发出
书面修正提示；甲方应在接到乙方发出的书面修正提示后 7 个工作日内给予答复，否则乙方可以按照初步设计文件组织编制施工图设计，相应后果由甲方承担。因xxx在上述时间内发出提示而发生的损失由乙方自行承担，由此造成工期延
误的，计划竣工日期不予顺延。
23.2 乙方负责的设计及对甲方所负责设计的优化权利
在不改变项目的工艺路线，不改变项目的总体平面布置，不改变项目主要设计参数和不降低项目要求的设备(设施)效能参数的前提下，乙方有义务按照发包人提供的项目基础资料、现场障碍资料和国家有关部门、行业工程建设标准规范规定的设计深度开展设计工作，乙方应依法依规选定有相应资质的设计单位，设计费达到招标标准的，必须进行招标确定设计单位，并对其组织设计的工艺技术和（或）建筑功能，及工程的安全、环境保护、职业健康的标准，设备材料的质量、工程质量和完成时间负责。
第 24 条 前期工作支持
甲方对乙方承担的项目前期工作提供支持，包括但不限于：
（1）及时与乙方交接必要的成果文件，并保证符合相关的标准和规范；
（2）协调相关部门和单位主体提供必要资料和文件；
（3）通过召开项目协调会等形式协助或协调乙方完成前期工作；
（4）对乙方的合理诉求提供必要的支持。第 25 条 前期工作监督
甲方对乙方负责的前期工作及相应的工作成果进行质量监督，亦可委托有专业能力的中介机构对乙方进行监督。
第六章、工程建设
第 26 条 工程建设任务分解
26.1 甲方主要任务
（1）积极协调有关各方为建设提供项目建设所需道路、通水、通电等前期建设的必备条件。
（2）按照计划的开工时间向乙方提供满足开工条件的工程建设用地，并确保乙方在建设期内能够为了实施项目工程的建设而合理使用区域内的工程土地；甲方未按时提供建设用地导致工期延误的，按照第 65.10.1 款第（5）项处理，但甲方未按时提供建设用地系因乙方未按约定投入征地拆迁费用导致的，则该等延误由乙方承担责任，甲方不承担延误责任。
（3）协助乙方按照基本建设程序办理、获得、保持相关批准/许可/审批。
26.2 乙方主要任务
乙方作为本项目的建设单位，应依照所有适用法律、基本建设程序以及本合同的要求，负责本项目工程进度、质量和安全管理，按照国家、自治区及市的相关规定办理相应的报建手续，督促施工单位按照项目设计文件进行施工，做好对工程质量、xx施工、安全、进度、投资上限控制等工作并承担全部建设责任和风险，确保本项目按时、保质完工竣工并正常运营，并承担建设工程中应承担的费用，包括但不限于：
（1）进行施工前准备，及时向施工单位提供所有必要的施工设施。
（2）在建设期内，开始工程建设，并完成竣工验收。
（3）根据适用法律、基本建设程序、批准的建设规模、批准的设计文件、所有适用的施工标准、规范及本合同的其他要求，依法选择有相应资质的施工单位进行施工建设，并确保在施工过程中不得出现转包或违法分包的情况。督促施工单位严格按照工程设计图纸和施工技术标准施工，不得擅自修改工程设计，不
得偷工减料。乙方应就施工单位的行为向甲方承担责任。
（4）自费修复因乙方原因、施工单位原因引起的设计、文件、设备、材料、部件、施工中存在的缺陷、或在竣工验收后发现的缺陷。
（5）保证项目工程的施工、设备材料采购、质量管理、安全管理、竣工验收等符合相关法律、标准、规范，且符合本合同约定的所有要求。
（6）全面负责施工场地的安全管理和工程的照管、保护、维护责任，保障所有进入施工场地的人员安全，保障工程除不可抗力外，不受任何损失、损害。因乙方原因所发生的人身伤害、安全事故，由xx负责。
（7）确保其在施工现场的所有雇员及施工单位的雇员（包括分包人的雇员）都经过了足够的培训并具有经验，能够胜任职业健康、安全、环境保护管理工作。
（8）接受、配合甲方及有关部门根据本合同、相关法律法规所实施的监督、检查、监管和建设期绩效评价。
（9）积极与甲方加强沟通，接受甲方提出的合理化建议，以提高工程质量，降低工程造价，保证工程按期竣工。
（10）乙方在签署、取得或完成各种合同、审批等文件后，应在能够提供相关文件之日起 10 个工作日内将相应的有关项目建设的文件之原件交甲方验明，并留加盖乙方公章的复印件由甲方备案。
（11）在工程建设完成后，按照第 32.3 款的约定交付有关竣工图纸和技术资料。
26.3 工程建设程序法律适用
基本建设程序和本合同未明确的工程建设程序应按适用法律执行，适用法律没有规定的按照行业惯例执行。
第 27 条 建设期的审查和审批事项
对于乙方在建设期开展工作需办理的审批事项，甲方应与有关部门协调，并给乙方提供必要的帮助。乙方则应尽最大努力申请并及时获得实施建设工程所需要的政府部门的各种批准，并使其保持有效，承担所有获得上述批准所需要的费用和支出。
第 28 条 设备、材料及服务的采购要求
28.1 对乙方采购的要求
（1）乙方应根据有关适用法律和本合同的要求确定供应商或服务商，优先通过招标等竞争性方式选择相关工程物资的供货商或制造厂。对于依法必须通过招标方式采购的设备、材料和服务，应按国家相关规定进行招标。
（2）本项目工程建设所需要的一切临时性或永久性的工程物资、设备、材料、备品备件、专用工具、厂商提供的技术文件及其他所需物品均由乙方自行采购，但应符合设计文件规定的技术参数、技术条件、性能要求、使用要求、数量及相关强制性标准、规范，乙方应对其需用量、质量检查结果和性能负责；在施工工程中安装的所有设备必须是全新的合格产品，使用的所有材料必须经检验是合格的。
（3）在采购主要材料、设备之前，乙方应当将拟采购的材料、设备的详细资料提交甲方审查，甲方如有意见或异议应于收到上述资料后 5 个工作日内向乙方提出。针对甲方提出的意见或异议，乙方应予以充分考虑并将整改措施报告给甲方。
（4）因乙方提供的工程物资（包括建筑构件等）不符合国家强制性标准、规范的规定或合同约定的标准、规范，所造成的质量缺陷，由乙方自费修复或重新订货。因此造成的费用增加、工期延误，由乙方负责。
在履行合同过程中，由于国家新颁布的强制性标准、规范，造成乙方负责提供的工程物资（包括建筑构件等），虽符合合同约定的标准，但不符合新颁布的强制性标准时，在取得甲方的确认后，由乙方负责修复或重新订货，增加的费用、
延误的工期由甲方承担。
（6）本项目所有采购项目和乙方在建设期间所进行的采购或所寻求的服务均应符合本合同有关条款的标准和规范要求。乙方雇佣施工单位（包括承包单位、分包单位）等承包商、供应商不应解除乙方在本合同项下的任何义务，并且不得将施工单位、供应商等因素作为乙方不接受检查、发生安全生产事故、工程延误、工程不合格等违约行为的抗辩理由。乙方应对施工单位、供应商及其雇员的作为、不作为而造成的本合同项下损失承担责任，并承担由于施工单位、供应商及其雇员的作为、不作为所造成的本合同项下的一切损失和赔偿。
（7）乙方与施工单位等承包商、供应商签署合同应符合本合同的约定，不得包含与本合同约定相抵触的条款。
28.2 检验与报告
28.2.1 工程检验与报告
（1）乙方应按照相关法律规定，负责本项目永久性工程设备、材料、部件和备品备件，及竣工后试验物资的强制性检查、检验、监测和试验，并向甲方提供相关报告。
（2）乙方在进行相关加工制造阶段的检查、检验、监测和试验之前，应提前 5 个工作日书面形式通知甲方参检的内容、地点和时间。xx在接到邀请后的
5 个工作日内，以书面形式通知乙方参检或不参检。甲方委托有资格、有经验的第三方代表自费参检的，应在参检通知中写明受托单位及受托人员的名称、姓名及授予的职权。
（3）甲方及其委托人的参检，并不能解除乙方对其采购的工程物资的质量责任。
28.2.2 覆盖和包装的后果
乙方已在第 28.2.1 款约定的日期内以书面形式通知甲方参检，并依据约定日期提前或按时到达指定地点，但加工制造的工程物资未经甲方现场检验已经被覆盖、包装或已运抵启运地点时，甲方有权责令乙方将其运回原地、拆除覆盖、包
装，重新进行检查或检验或检测或试验及复原，乙方应承担因此发生的费用和工期延误责任。
28.2.3 未能按时参检
甲方未能按第 28.2.1 款的约定时间参检，乙方可自行组织检查、检验、检测和试验，质检结果视为是真实的。甲方有权在此后，以变更指令通知乙方重新检查、检验、检测和试验，或增加试验细节或改变试验地点。工程物资经质检合格的，所发生的费用由甲方承担，造成工期延误的，计划竣工日期相应顺延；工程物资经质检不合格时，所发生的费用由乙方承担，计划竣工日期不予延长。
28.2.4 现场清点与检查
乙方应在其负责提供的工程物资运抵现场的五个工作日之前通知甲方。乙方
（或为乙方提供工程物资的供应商、或分包人）与甲方（包括其授权代表、或指定的其他人）按每批货物的提货单据清点箱件数量及进行外观检查，并根据装箱单清点箱内数量、出场合格证、图纸、文件资料等，并进行外观检查。经检查清点后，双方人员签署开箱检验证明。
经现场检查清点发现箱件短缺，箱件内的数量、图纸、资料短缺，或有外观缺陷的，乙方应负责补齐或自费修复，工程物资在缺陷未能修复之前不得用于工程。因此造成的费用增加、工期延误，由乙方负责。
28.3 乙方对施工单位的督促
乙方作为建设单位应当加强对施工单位的督促：
（1）加强对施工单位工程款使用情况的监督检查管理，督促承包单位不得拖欠分包单位的工程款和工人/农民工工资。若拖欠工人/农民工工资，乙方应当先行垫付，若因拖欠工人/农民工工资问题和发生工人/农民工维稳事件等导致工程进度延误的，由乙方承担责任和相应的不利后果。
（2）加强对施工单位使用农民工的管理，对不签署劳动合同、非法使用农民工、拖延和克扣农民工工资以及其他违反国家对农民工相应保障规定的，应予
以纠正。施工单位拒不纠正的，应及时将有关情况报有关部门调查处理。
（3）督促施工单位按照设计文件、施工标准和施工合同约定，负责编写施工试验和检测方案，对工程物资（包括建筑构配件）进行检查、检验、检测和试验，不合格的不得使用。
（4）督促施工单位配备专职工程师或管理人员，负责管理、监督、指导职工职业健康、安全保护和环境保护工作。
（5）乙方应依法履行对施工单位、承包单位、分包单位的施工质量和安全的监督管理责任，确保工程建设及后续营运的质量和安全。
28.4 监理和造价咨询服务的采购
28.4.1 监理的采购
（1）在乙方成立后，由乙方采购监理单位，甲方有权对乙方招标选取监理单位的活动及方案进行审查和监督或自行委托第三方全过程咨询服务对乙方的建设活动进行跟踪审计。
（2）乙方应向甲方交付采购/委托监理合同的副本或复印件，乙方向监理单位支付相应款项前须取得甲方的书面同意，监理单位向乙方开具发票。乙方实际承担的该等费用应计入社会资本方回报计算基数。
28.4.2 造价咨询服务的采购
乙方必须依法依规采购有相应资质的造价咨询服务机构对项目施工造价的控制提供专业服务，包括对施工图进行预算编制，对工程进度款进行审核、对设计变更签证、工程结算等审核的全过程造价咨询，对本 PPP 项目投资进行控制，产生的造价咨询服务费用计入社会资本方回报计算基数。
若甲方对造价有异议时，甲方有权自行委托造价咨询服务机构，并对项目造价的控制提供专业服务。对于造价咨询机构提供的专业建议，最终以甲乙双方共同认可的造价咨询建议为准。
第 29 条 工程进度、质量、安全及管理要求
29.1 建设进度
29.1.1 项目主要进度日期
x项目工程应在计划开工日（年月日）之前（含当天）开工，并在计划竣工日（年月日）之前（含当天）实质上完成施工并合格地通过竣工验收。也即，乙方应保证在计划开工日之前（含当天）到达实际开工日，并在计划竣工日之前（含当天）到达实际竣工日。
29.1.2 项目建设进度保障
（1）乙方应按照本合同及项目文件所约定的项目建设期要求，在追认/签署本合同后 30 日内向甲方提交一份本项目详细的建设、技术管理方案供甲方审核备案。乙方应按照本合同和该管理方案进行建设，但不得以管理方案作为其未履行或未全面履行合同义务的抗辩事由，甲方未对建设、技术管理方案提出异议不应被视为对合同权利的放弃，或以任何方式豁免、减少、减轻乙方的合同义务、责任。
（2）乙方应当根据本合同约定的建设工期合理确定施工合同工期，按照施工合同工期组织项目建设，不得违法随意压缩施工合同工期。如遇特殊情况确需缩短施工合同工期的，应与相关单位协商一致，并采取措施确保工程质量。
（3）项目开工之前，乙方应向甲方提交详细的工程/施工进度计划，该进度计划应符合适用法律规定和一般工程实践惯例，其中关键性节点和工期目标应满足项目工期要求。工程/施工进度计划应作为乙方控制工程进度的依据，甲方有权但无义务按照进度计划检查工程进度情况。乙方不得以工程/施工进度计划作为其未履行或未全面履行合同义务的抗辩事由，甲方未对工程/施工进度计划提出异议不应被视为对合同权利的放弃，或以任何方式豁免、减少、减轻乙方的合同义务、责任。
因可归责于乙方之事由使工程实际进度明显落后于工程/施工进度计划时，
乙方有义务、甲方也有权利要求乙方自费采取措施，赶上工程/施工进度计划。
（4）项目开工后，乙方应在每月的前 10 个工作日内向甲方提交关于上个月工程建设进度情况的书面报告，该等月报应合理、详细地说明已完成的建设工程进度和质量、在建的建设工程进度和质量、工程投资完成情况、安全管理、本月计划完成工程量、预计完成工程的时间、存在的问题及处理意见、相关纠正措施等情况，以及甲方合理要求其说明的其他相关事项。如项目进度或质量发生问题的，月报应提出挽回的措施和计划。
（5）乙方应建立健全资金拨付制度，并报甲方备案；在确保工程进度的前提下，应坚持按计划、程序及相关合同约定支付资金。
29.2 质量保证与质量控制
（1）本项目工程建设质量必须符合现行国家工程施工（包括软件）质量验收规范和标准的要求，质量标准为 合格 。
安全目标：无重、特大安全事故
工程质量应符合包括但不限于如下设计标准、规范：
①CJJ37-2012《城市道路工程设计规范》、CJJ 169-2012《城镇道路路面设计规范》、JTG D40-2011《公路水泥混凝土路面设计规范》、JTG D50-2006《公路沥青路面设计规范》、JTG/T F50-2011《公路桥涵施工技术规范》、CJJ1-2008
《城镇道路工程施工与质量验收规范》、CJJ89-2012《城市道路照明工程施工及验收规程》、GB50268-2008《给排水水管道工程施工及验收规范》、GB 50300-2013
《建筑工程施工质量验收统一标准》等国家、地方规定的规范要求，并做到一次性验收合格。
（2）乙方在开始建设工程之前，须建立有效的质量保证体系和完整的质量控制方案交甲方审查确认后执行，并作为验收依据之一。甲方在收到该方案后的 15 个工作日内未提出审查意见的，则视为同意该方案。如甲方经审查后要求乙方进行修改的，则xxx在收到修改通知后的 10 个工作日内修正该方案并
将其重新提交给甲方审查确认后方可执行。
（3）对于乙方提交的质量保证、质量控制方案，甲方的任何作为或不作为，均不应视为：
①甲方放弃本合同项下任何权利,或者应对质量保证与质量控制方案承担任何责任。
②减轻或影响乙方遵守法律或本合同所要求的与质量安全保证有关之义务或责任。
（4）如甲方有证据证明项目工程或其他任何部分存在缺陷，未达到合同要求，与相关标准、规范或质量和安全要求不符的，按如下处理：
①甲方向乙方发出书面通知，指出缺陷或不符合要求之处，并相应要求乙方采取修复、暂停、拆除、返工、重新施工、更换等整改措施。
②乙方对整改通知有异议的，则应于收到通知后 5 个工作日内向甲方书面说明其提出异议的理由和依据。
③如乙方提出的异议明显不能成立或未按前述第②目的约定提出书面异议，且又未按整改通知进行整改的，甲方有权自行或委托第三方予以必要的纠正或整改（无论甲方要求整改的证据是否充足），一切风险、费用和责任由乙方承担。在这种情况下，乙方应允许甲方或其委托的第三方为此目的而出入项目场地；如乙方拒绝甲方或其委托的第三方进入项目场地进行纠正工作，或未能按照甲方的要求偿还甲方为此而付出的成本与费用的，则甲方有权从建设履约保函项下提取相应金额。
（5）项目建设过程中，因违反基本建设程序、安全生产、劳动保护、环境保护等法律法规而被有关部门处以责令停工、罚款等行政强制、行政处罚等措施乃至刑事处分的，导致的工期延误或其他损失应由乙方承担责任。
29.3 隐蔽工程和中间验收
29.3.1 验收通知和验收
乙方应主动提醒，通知甲方参加隐蔽工程量及中间验收，并在通知中载明隐蔽工程和中间验收的部位。乙方应在隐蔽工程或中间验收前的 48 小时以书面形式通知甲方参加验收，通知应包括隐蔽和中间验收的内容、验收时间和地点。验收合格，并经甲方（或甲方代表）确认后，方可覆盖、进行紧后作业，并提交隐蔽工程竣工资料以及甲方要求提供的相关资料。
29.3.2 未能按时参加验收
甲方不能按时参加隐蔽工程或中间验收部位验收的，应在收到验收通知 24
小时内以书面形式向乙方提出延期要求，延期不能超过 48 小时。甲方未能按以上时间提出延期验收，又未能参加验收的，乙方可自行组织验收，其验收记录视为已被甲方认可。
因应甲方要求所进行延期验收造成关键路径延误的，计划竣工日期相应顺延：给乙方造成的停工、窝工损失，由甲方承担。
29.3.3 再检验
甲方在任何时间内，均有权要求对已经验收的隐蔽工程重新检验，乙方应按要求组织施工单位拆除覆盖、剥离或开孔，并在检验后重新覆盖或修复。其中，乙方已按第 29.3.1 款约定通知甲方参加验收的，隐蔽工程经重新检验不合格时，由此发生的费用由乙方承担，计划竣工日期不予延长；经检验合格时，乙方因此增加的费用由甲方承担，工程关键路径的延误，计划竣工日期相应顺延。乙方未按第 29.3.1 款约定通知甲方参加验收的，无论隐蔽工程是否合格，相关费用和工期延误的责任均由乙方承担。
29.4 安全xx施工
29.4.1 安全xx施工要求
（1）本项目安全目标：无一般及以上生产安全事故。
（2）本项目安全xx施工达标目标：创建安全xx工地。
（3）乙方应遵守法律、相关技术规范及工程所在地有关安全生产的要求，建立、健全和完善安全生产制度、安全运行保障体系、治安保卫制度及安全生产教育培训制度，按有关规定履行安全职责和安全管理工作，落实相关安全制度和措施，确保项目设施设备安全运行，防止安全事故的发生，并接受甲方及政府安全监督部门的检查与监督。对有条件的现场，乙方应实行封闭管理。
（4）乙方应根据工程特点相应编制安全技术措施方案，如实编制工程安全生产的有关记录，项目部设专职安全员，将安全生产落实到人，保证项目安全目标顺利实施。
（5）对专业性较强或危险性较大的分部分项专项工程，乙方应按照相关规定及要求监督、督查施工单位单独编制专项工程施工方案（应包括但不限于维护安全、防范危险和预防火灾等内容）并组织专家论证。
（6）乙方应督促施工单位（包括承包人、分包人）对其施工人员进行安全操作培训，安全操作规程交底，采取安全防护措施，设置安全警示标志和说明，进行安全检查，消除事故隐患。
（7）施工单位在动力设备、输电线路、地下管道、密封防震车间、高温高压、易燃易爆区域和地段，以及临街交通要道附近作业时，乙方应对施工现场及毗邻的建筑物、构筑物和特殊作业环境可能造成的损害采取安全防护措施。此等安全防护措施方案须在施工开始前向甲方提交，经甲方认可后实施。甲方的认可，并不能减轻或免除乙方的责任。
（8）本项目如需要实施爆破、放射性、带电、毒害性及使用易燃易爆、毒害性、腐蚀性物品作业（含运输、储存、保管）的，乙方应在实施前 10 日以书面形式通知甲方，并提交相应的安全防护措施方案，经甲方认可后实施。甲方的认可，不能减轻或免除乙方的责任。
（9)乙方有义务采取有力措施防治因施工产生的环境破坏和污染，落实施工区域内的安全措施，按规定处置建筑垃圾和工程渣土，保护施工区域内的各种管
线。具体措施要求如下：①确保项目使用的渣土运输车辆证照齐全，符合东兴市相关管理条例；②项目内有治理扬尘的措施，符合环保部门的要求；③每个项目工地必须规范设置和使用自动喷淋、自动洗车系统，确保项目所有工程车辆干净出场；④做好施工期间的水土保持方案。
29.4.2 劳动安全保障
乙方应按照适用法律规定保障施工现场人员的劳动安全和健康，加强相关安全教育工作，提供劳动保护和必要的生活环境，并应按国家有关劳动保护的规定，采取有效的防止粉尘、降低噪声、控制有害气体和保障高温、高寒、高空作业安全等劳动保护措施。
29.4.3 对安全事故的处理
乙方应就自然灾害、重特大事故、环境公害及人为破坏等突发情况建立相应的应急预案和相应的组织、指挥、设备等保障体系，并保证在出现重大意外事件时其保障体系能够正常启动。
如发生重大伤亡、重大财产、环境损害及其他安全事故，乙方应第一时间向甲方报告，并按有关规定立即上报有关部门，填写相关《事故快报》。与此同时，积极作好以下工作，抢救伤员，保护现场、调查事故、分析事故、写好调查报告等各项事宜，按安全事故“四不放过”原则进行处理。
第 30 条 工程变更管理
30.1 工程变更的认定
除本合同另有约定外，本项目建设过程中涉及如下情形的，应视为工程变更，按照第 30.2 款至第 30.7 款约定的条件和程序予以执行：
（1）增加或减少项目工程中任何工作，或追加额外的工作；
（2）取消项目工程中任何工作，但转由他人实施的工作除外；
（3）改变项目工程中任何工作的质量标准或其他特性；
（4）改变项目工程的关键设备的规格参数；
（5）改变项目工程的任何工作的质量标准或其他特性；
（6）改变项目工程的建设期；
（7）软件功能需求及服务内容发生较大变化（如有）。
30.2 工程变更的前提条件
属于下列情形之一的，可以进行工程变更：
（1）勘察、设计存在缺陷并经原勘察、设计单位书面认可的；
（2）勘察资料不全面或设计深度不足，导致设计不准确或存在质量和安全隐患的，并经原勘察、设计单位书面认可的；
（3）项目实施过程中，自然条件、规划建设条件较原设计阶段发生变化；
（4）节约工程造价优化设计的；
（5）已按建设程序及相关规定确定施工单位的管线迁建等配套附属工程，根据建设实际确需调整设计的；
（6）因自然灾害、国防战备、应急抢险等不可抗力原因须对原设计进行补充、修改、完善的；
（7）政府根据城市发展需要决定对项目建设规模、使用功能、建设标准、建设内容、规划条件进行调整的；
（8）存在质量及安全隐患的其他情形的。
30.3 工程变更的程序
30.3.1 甲方提出工程变更
甲方根据第 30.2 款之约定或有关政策规定提出工程变更的，按下列程序办理：
（1）甲方的变更应事先以书面形式通知乙方。
（2）乙方接到甲方的变更通知后，有义务在 10 个工作日内向甲方提交书面建议报告：
①如乙方接受甲方变更通知中的变更时，建议报告中应包括：支持此项变更的理由、实施此项变更的工作内容、设备、材料、人力、机具、xx材料、消耗材料等资源消耗，以及建设投资变更、增加的合理估算。此项变更引起竣工日期延长时，应在报告中说明理由，并提交与此变更相关的进度计划。
乙方未提交增加投资、费用的估算及竣工日期延长，视为该项变更不涉及合同价格调整和竣工日期延长，甲方不再承担此项变更的任何费用及竣工日期延长的责任。
②如乙方不接受甲方变更通知中的变更时，建议报告中应包括不支持此项变更的理由，理由包括：
A、此变更不符合法律、法规等有关规定；
B、乙方难以取得变更所需的特殊设备、材料、部件； C、乙方难以取得变更所需的工艺、技术；
D、变更将降低工程的安全性、稳定性、适用性；
E、对生产性能保证值、使用功能保证的实现产生不利影响等。
（3）甲方在接到乙方根据前项约定提交的书面建议报告后，应在 10 日内对此等建议给予审查，并发出批准、撤销、改变、提出进一步要求的书面通知。乙方在等待甲方回复的时间内，不能停止或延误任何工作：
①甲方接到乙方接受变更的建议报告，对其理由、估算、和（或）竣工日期延长经审查批准后，应以书面形式下达变更要求。
甲方在发出的变更要求中，未能确认乙方对此项变更提出的估算和（或）竣
工日期延长亦未提出异议的，自甲方接到此项书面建议报告后的第 11 日开始，视为乙方提交的变更估算、和（或）竣工日期延长，已被甲方批准。
②甲方对乙方提交的不接受此项变更的理由进行审查后，发出继续执行、改变、提出进一步补充资料的书面通知，乙方应予以执行。
（4）乙方根据本 30.3.1 款约定执行工程变更，需要办理规划、设计变更等审批手续的，甲方应及时提供协助。工程变更涉及设计变更的，乙方应按设计单位所提供的变更后的图纸和说明予以实施。
30.3.2 乙方提出工程变更
符合第 30.2 款所约定情形的，乙方可提出工程变更，并按下列程序办理：
（1）乙方应按照第 30.3.1 款第（2）项第①目的要求提交书面建议报告；乙
方未提交增加投资、费用的估算及竣工日期延长，其后果亦按照第 30.3.1 款第（2）项第①目的约定处理。
（2）甲方在接到乙方根据前项约定提交的书面建议报告后，应在 10 日内对该建议给予审查，并发出同意、否决、改变、提出进一步要求的书面通知。乙方在等待甲方回复的时间内，不能停止或延误任何其他工作：
①甲方接到乙方的建议报告，对其理由、估算、和（或）竣工日期延长经审查批准后，应以书面形式下达同意变更要求。
甲方在发出的同意变更通知中，未确认乙方对此项变更提出的估算和（或）竣工日期延长亦未提出异议的，自乙方收到该等通知之日开始，视为乙方提交的变更估算、和（或）竣工日期延长，已被甲方批准。
②甲方不同意乙方的变更建议的，乙方不得实施工程变更；甲方未在收到乙方根据前项约定提交的书面建议报告后 10 日内向乙方发出同意通知，视为甲方不同意变更；乙方擅自实施工程变更的，甲方有权要求乙方立即停止、恢复原状，相关的费用增加、工期延误由乙方负责。
（3）乙方根据本 30.3.2 款约定执行工程变更，需要办理规划、设计变更等审批手续的，甲方应及时提供协助。工程变更涉及设计变更的，乙方应按设计单位所提供的变更后的图纸和说明予以实施。
30.4 紧急性变更
情况紧急，不立即实施工程变更会导致本项目遭受严重损失或不可弥补之损害的，按下列程序办理：
（1）甲方有权以书面形式或口头形式发出紧急性变更指令，要求乙方立即执行此项变更。乙方接到此类指令后，应立即执行。甲方以口头形式发出紧急性变更指令的，须在 48 小时内以书面方式确认此项变更，并送交乙方项目经理。
（2）乙方应在紧急性变更指令执行完成后的 10 日内，向甲方提交实施此项变更的工作内容，资源消耗和估算。因执行此项变更造成工程关键路径延误时，可提出竣工日期延长要求，但应说明理由，并提交与此项变更相关的进度计划。
乙方未能在紧急性变更指令完成后的 10 日内提交实际消耗的估算、和（或）延长竣工日期的书面资料，视为该项变更不涉及合同价格调整和竣工日期延长，甲方不再承担此项变更的任何责任。
（3）甲方应在收到乙方根据前项约定提交的书面资料后的 10 日内，以书面形式通知乙方被批准的合理估算，和（或）给予竣工日期的合理延长。
甲方在接到乙方的此项书面报告后的 10 日内，未能批准承乙方的估算和
（或）竣工日期延长亦未说明理由的，自接到该报告的第 11 日后，视为乙方提交的估算、和（或）竣工日期延长已被甲方批准。
乙方对甲方批准的变更费用、竣工日期的延长存有争议时，双方应友好协商解决，协商不成时，依据第十三章争议解决机制解决。
30.5 变更投资的确定
变更工程导致的建设投资变更按以下方法确定：
（1）本合同中已有相应人工、机具、工程量等单价（含取费）的，按合同中已有的相应人工、机具、工程量等单价（含取费）确定变更投资价款；
（2）本合同中无相应人工、机具、工程量等单价（含取费）的，按合同中类似于变更工程的价格确定变更价款确定变更投资价款；
（3）合同中无相应人工、机具、工程量等单价（含取费），亦无类似于变更工程的价格的，按国家主管部门及地方有关部门颁布的标准、定额、有关市场价格信息中相应或类似的单价确定变更投资价款（有相应的按相应的单价执行，无相应的按类似的单价执行），国家主管部门与地方有关部门规定的单价不一致的，按地方有关部门的规定执行；
（4）按照上述三项约定的方法仍不能确定确定变更投资价款的，由双方通过协商方式确定，双方不能达成一致的，依据第十三章争议解决机制解决。
30.6 工程变更的风险承担
30.6.1 甲方原因导致的工程变更
甲方原因导致的工程变更（包括乙方发现甲方提供的成果文件存在错漏并相应提出工程变更的情形），造成建设工期推迟、延长的，甲方应根据项目实际情况对建设工期予以相应的宽限；造成工程投资造价增加或减少的，按竣工实际完成的投资金额进行结算，工程变更所涉及的建设质量、施工安全等风险和责任仍由乙方承担。
30.6.2 乙方原因导致工程变更
乙方原因导致工程变更的（包括甲方发现乙方负责的成果文件存在错漏并相应提出工程变更的情形），项目建设进度（包括不能按期开工、竣工等情形）、建设质量、施工安全、工程投资或造价增加等风险和责任由乙方承担。无论甲方是否同意该等情形的工程变更，均不豁免、不减轻乙方在本合同项下的任何义务、责任，乙方不得要求甲方增加运营补贴、补助及其他任何支付义务。
30.7 工程变更未尽事宜
工程变更未尽事宜参照国家、自治区和防城港市关于政府投资项目工程变更的相关规定执行。本合同关于工程变更的约定与基本建设程序相冲突的，则以基本建设程序为准。
第 31 条 工程的延误
31.1 工程延误的通知
乙方在获悉可能导致项目工程延误的任何事件时，或合理预计工程不能达到本合同、建设期绩效评价所要求的进度日期时，应在能够发出通知之日起 5 个工作日内以书面方式向甲方发出延误通知，通知的内容包括但不限于：
（1）延误事件发生的种类、原因、时间、过程；
（2）延误或延误事件的责任者；
（3）预计的可能超出进度日期或延误的天数；
（4）其他可合理预见的对建设工程不利的影响；
（5）对本合同的任何违约或预期违约；
（6）已采取或建议采取的解决或减少延误及其影响的措施；
乙方在发出延误通知后，应定期（至少应每星期）就相关情况向甲方提供事件的最新进展报告，但延误通知的发出不能免除乙方在本合同项下的义务。此等情况下，如乙方提出或实施的补救措施不能解决延误，且该延误系由可归责于乙方之事由造成的，则甲方可要求乙方采取甲方认为必要的其他合理措施以达到工程/施工进度计划的要求，费用由乙方自理。
31.2 不可抗力等导致的延误
（1）如有下列情形之一，导致不能按期开工或影响到工程/施工进度计划中关键线路的，项目建设期应相应延长，且乙方不因此承担工期延误责任：
①发生不可抗力或重大流行病或疫情的；
②地质情况复杂的，如地质灾害发育xx；地形与地貌类型复杂；地质构造复杂，岩性岩相变化大，岩土体工程地质性质不良；工程地质、水文地质条件不良等；
③在建设过程中发现文物、化石、古墓遗址以及具有考古学、地质学和历史学意义的任何其他物品的；
④可归责于甲方之事由导致的延误；
⑤政府部门不当行为导致的延误；
⑥法律强制性规范、标准所要求的延误。
（2）当前项约定所列举的事件发生后，乙方应采取必要的减少延误的措施或适当的保护措施，并按照在觉察或发现该等事件的发生后，不可延误地立即通知甲方；通知的内容按第 31.1 款的要求执行（不包括第 31.1 款项下发出延误通知的时限要求），同时注明要求延长的日期。甲方应在收到通知后 10 个工作日内予以回复，逾期未回复的，视为同意乙方的延期要求。
第 32 条 项目验收
32.1 项目设施竣工验收
乙方按照有关规定和施工合同约定组织竣工验收时，应至少提前 10 个工作日向甲方发出竣工验收的书面通知。甲方在接到通知后派代表按时参加由乙方组织有关方面联合进行的竣工验收。如果甲方在收到通知后未参加竣工验收，则竣工验收可在甲方缺席的情况下按预定的时间进行，并将验收结果及时通报甲方。
如果竣工验收部分或全部不合格，甲方应在 10 个工作日内书面通知乙方并xx不合格理由；乙方应采取所有必要的改正措施补救不合格情况，并应至少提前 5 个工作日向甲方发出书面通知，再次组织竣工验收。乙方应对因不合格而导致的费用增加和工期延误承担全部责任。上述设施缺陷或损害及环境污染
责任的修复无法实施或修复后也无法达到标准要求，则甲方有权就项目的性能指
标减低而要求乙方赔偿损失。
如果甲方在再次竣工验收结束后 10 个工作日内未发出有关不合格的书面通知，并且验收结果已得到有相关行政主管部门认可，则视为项目设施竣工。
32.2 专项验收
（1）项目竣工后，乙方应当按照有关部门规定的标准和程序，对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告；乙方在环境保护设施验收过程中，应当如实查验、监测、记载建设项目环境保护设施的建设和调试情况，不得弄虚作假；除按照国家规定需要保密的情形外，乙方应当依法向社会公开验收报告。此外，乙方还应按照有关规定，办理水保、档案等专项验收。
（2）需要对货物进行验收的，供应商应提供发票、制造厂家出具的产品合格证书、装箱清单等，涉及进口的产品、部件、配件等须提供中国海关进口货物报关单、完税证明及商检证明等材料；提供有关设备的操作规程和使用说明书，维护手册、保养修理所需的各种随机工具及相关设计、制造、检验、安装、技术性指导等文件和应由供应商提供的必要条件。
32.3 竣工验收备案
乙方应按照适用法律及本合同的要求，在项目工程竣工验收合格后完成竣工验收备案，并在实际竣工日之后 6 个月内向甲方提交下列项目备案资料：
（1） 份项目设施的全套施工和竣工图纸、竣工验收记录；
（2） 份所有设备技术资料和图纸的复印件（包括设备平面图、说明书、使用和维护手册、质量保证书、安装记录、测试记录、质量监督和验收记录）；
（3） 份，甲方合理要求的与项目有关的其他技术文件或资料。第 33 条 工程建设保修
（1）乙方应按有关法律法规的规定并结合项目实际特点，设置工程质量保修期和工程缺陷责任期，并扣留相应比例的工程质量保证金，以约束施工单位按
施工合同约定承担保修责任和缺陷修复责任。乙方与施工单位所约定的工程缺陷责任期不得少于 12 个月。
（2）施工单位拒绝按施工合同约定承担缺陷修复责任的，乙方应自行修复或自费委托他人修复，不得因此影响公众对本项目的正常使用权利。
第 34 条 项目竣工财务决算和审计
34.1 项目竣工财务决算的编报时间
项目竣工验收通过后 6 个月内，乙方应按照财政部《基本建设财务规则》《基本建设项目竣工财务决算管理暂行办法》等相关规定及时编制项目竣工财务决算并报送给甲方和有相关职能的政府方有关关联单位/机构。
除乙方负责完成的投资外，项目竣工财务决算还应当反映政府方有关单位在本项目建设中所实际完成的前期费用等投资（如有），甲方应当为此提供必要的材料。
34.2 项目竣工财务决算的编制依据
项目竣工财务决算的编制依据应包括但不限于：国家有关法律法规；经批准的工程可行性研究报告、初步设计、概算及概算调整文件、施工图预算；招标文件及招标投标书，施工、代建、勘察设计、监理及设备采购等合同；工程结算资料；有关的会计及财务管理资料；其他有关资料。
34.3 项目竣工财务决算的审计
对于乙方编报的项目竣工财务决算，甲方有权委托预算评审机构（政府审计机构）或有专业能力的社会中介机构进行审计（核）并出具报告，报告出具后应及时交财政局批复。本项目建设工程竣工实际完成的投资金额及建设工程造价应当以按照有关部门依《基本建设项目竣工财务决算管理暂行办法》等规定进行审计（核）、批复后项目竣工财务决算为准。项目竣工财务决算的审计依据见于第
35.2.3 款。
对于乙方编报的项目竣工财务决算，甲方有权委托有专业能力的社会中介机
构进行审计（核）并在 60 日内出具报告，并将报告及时交东兴市财政局审计、批复。东兴市财政局按《基本建设项目竣工财务决算管理暂行办法》完成决算相关事项，如项目竣工财务决算的审核及批复工作超过实施方案既定的 6 个月仍未完成，甲方以乙方上报的竣工财务决算为依据，测算运营补贴金额并根据绩效评价结果支付，待审计确认决算完成后多退少补。本项目建设工程竣工实际完成的投资金额及建设工程造价应当以按照有关部门依《基本建设项目竣工财务决算管理暂行办法》等规定进行审核、批复后项目竣工财务决算为准。项目竣工财务决算应接受政府审计机关的审计监督。项目竣工财务决算的审计依据见于第 35.2.3款。
第 35 条 建设监管
35.1 常规性监管
甲方按照下列约定对乙方负责的项目建设进行常规性监管：
（1）甲方可通过包括但不限于定期获取有关项目计划和进度报告及其他相关资料等方式了解项目建设的实施情况。
（2）甲方有权根据基本建设程序要求、相关规范和要求、本合同相关条款，并可参照国家、自治区和市关于政府投资项目的相关规定对本项目的资本金到位情况、建设资金的筹集和使用情况、建设进度情况、项目安全和质量情况（包括质量控制检验方法及结果）、施工单位等承包商履约情况进行监督和检查，督促乙方负责的建设内容、实施的建设行为做到合法合规、科学高效，以确保工程建设符合本合同约定的进度、质量、安全等要求。
为此，在不影响工程施工和乙方正常办公的前提下，甲方有权委派代表到项目任何施工区域、乙方办公场地进行质量监督、检查、检验、检测和试验。乙方有义务对检查活动给予充分配合和便利，包括但不限于：派员陪同检查，提供进入建设场地、办公场地的必要便利条件，提供检查工作所必要的、真实的、完整的和所需查看的各种方案、设计、资料和文件等。
（3）甲方监督检查工作的时间和周期由甲方合理确定。
（4）甲方应负责对其代表、雇员、派出的检查人员进行安全教育，并遵守乙方工程现场的安全规定。乙方应在工程现场的明显位置以标牌明示其相关安全规定。因甲方的代表、雇员、派出的检查人员未能遵守乙方工程现场的安全规定所发生的人身伤害、安全事故由甲方负责。
（5）甲方监督检查的费用由甲方自行承担，但监督和检查的结果表明工程、材料、设备等存在任何质量缺陷的，甲方实施监督检查的费用应由乙方承担。
（6）甲方进行监督检查，就某项工程质量问题与乙方发生争议的，由双方协商确定的具有相应资格的工程质量检测机构进行检测。
根据检测机构的鉴定结果，责任方为乙方时，因此造成的费用增加或工期延误，由乙方负责；责任方为甲方时，因此造成的费用增加由甲方承担，工程关键路径因争议受到延误的，建设期相应延长。
根据检测机构的鉴定结果，甲、乙双方均有责任时，根据各方的责任大小，协商分担发生的费用；因此造成工程关键路径延误时，商定对建设期的延长时间。双方对分担的费用、建设期延长不能达成一致时，依据第十三章争议解决机制解决。
（7）监督检查工作中涉及专有资料的保密问题，应按第 74 条保密条款执行。
（8）甲方是否监督、检验项目建设工程均不能减轻、免除乙方在本合同下项下的任何义务、责任,也不视为甲方放弃本合同项下任何权利。
35.2 审计监管
35.2.1 审计监管范围
除第 34.3 款所约定的项目竣工财务决算审计（核）外，甲方还有权委托政府审计机构或有专业能力的社会中介机构对项目建设行为进行开工前审计、在建审计、结算审计及全过程跟踪审计，审计的内容具体包括：投资立项审计、设计（勘察）管理审计、招投标审计、合同管理审计、建设项目资金审计（包括资金的筹
集、来源、到位与使用情况）、工程管理审计、工程监理审计、工程造价审计、
建设项目物资审计、项目建设及概预算执行情况审计、交付使用资产情况审计、工程结算审计、尾工工程审计（如有）、基金收入审计、结余资金审计等。
35.2.2 审计方法
相关审计人员有权通过审查会计凭证、会计账簿、财务会计报告，查阅与审计事项有关的文件、资料，检查现金、实物、有价证券，到施工现场进行实地调查，对相关工程进行随机抽样、定点开挖，向有关单位和个人调查等方式进行审计。
甲方和乙方均有义务配合、支持、协助相关审计工作，如实向审计人员反映情况，提供有关证明材料。
35.2.3 审计依据
审计活动及报告适用的依据、规定和办法包括但不限于（相关规范性文件如有变更，按最新文件执行）：
（1） 本项目依法经有关部门审查备案的初步设计文件、施工图设计文件和专业工程深化设计文件；
（2）由本项目建设单位、监理单位、施工单位、设备厂家等参建单位参加的施工图纸会审纪要；
（3）经甲方批准的施工方案和施工组织设计、材料设备选择范围确认文件等其他有关文件；
（4）经甲方批准的特殊工艺等专项方案；
（5）《建设工程工程量计算规范（GB50854～50862-2013）；
（6）《建设工程工程量计算规范（GB50854～50862-2013）xxxxxxxxxxx（xxx）》；
（0）x方批准的特殊工艺等专项方案；
（8）2016 年《xxxxxxxxxxxxxxx》；
（0）0000 年《xxxxxxxxxxxxxxxx》；
（00）0000 年《xxxxxxxxxxxxxxx》；
（00）0000 年《xxxxxxxxxxxxxxxx》；
（00）0000 年《xxxxxxxxxxxxxxx》；
（00）0000 年《xxxxxxxxxxxxxxxxxxx》；
（00）《广西壮族自治区住房城乡建设厅关于建筑业实施营业税改征增值税后广西壮族自治区建设工程计价依据调整的通知》（xxx〔2016〕17 号）；
（15）《广西壮族自治区住房城乡建设厅关于调整建设工程定额人工费及有关费率的通知》（xxx〔2018〕19 号）；
（16）《关于颁布 2013 年<广西壮族自治区建筑装饰装修工程人工材料配合比机械台班基期价>的通知》（xxx〔2013〕41 号）及《关于调整安装市政等工程费用定额有关规定的通知》（xxx〔2013〕47 号）；
（17）人工费、材料费、机械费的价差调整按本项目所在地现行有关规定和自治区造价管理部门发布的有关政策文件执行；
（18）材料价格按本项目单个子项目主体施工期间的《建设工程造价信息》信息价的加权平均值计取，信息价缺项时，按市场询价计取；”
（19）其他应适用于本项目的依据、规定、办法和规范性文件。第 36 条 放弃建设
36.1 放弃
乙方以书面方式表示放弃本项目建设。
36.2 视为放弃
如果乙方出现下列情况之一，则本项目的建设应视为已被乙方放弃,除非该情况系由不可抗力所导致：
（1）书面通知甲方其已终止任一单项建设工程，且不打算重新开始施工；
（2）因可归责于乙方之事由，未能在计划开工日之日起 60 日内开始项目的建设；
（3）未能在任何不可抗力事件结束后 30 日内恢复建设工程施工；
（4）因可归责于乙方之事由，连续 30 日内没有进行工程施工；
（6）因乙方自身原因 120 日内直接或通过分包商撤走场地全部或大部分的工作人员；
（7）超过建设期 12 个月仍未完成项目竣工验收的；
（8）因可归责于乙方之事由，工期拖延 30 日，经甲方催告仍然在 30 日内没有完成。
（9）其他可视为实质上已放弃了工程全部或部分建设的行为。
36.3 后果
乙方放弃建设或被视为放弃建设的，甲方有权终止合同，乙方应赔偿项目包括但不限于工期延误、审计、评估、另行选定它方参与建设、律师等费用，并直接按照建设期绩效评价不合格进行处理。
第 37 条 建设期的介入和临时接管
37.1 甲方的介入和临时接管权
甲方在特定情形下（如紧急情况发生或乙方重大违约）有直接介入、临时接管项目建设的权利。介入权、临时接管权是甲方一项可以选择的权利，而非必须履行的义务。
在甲方或甲方指定机构根据第 37 条约定介入或临时接管前，乙方应当善意
履行看守职责，并应保证在甲方或甲方指定机构实施介入或临时接管期间向甲方提供继续实施项目建设所需的资料。
37.2 乙方未违约情形下的介入
发生下列情形之一，且不可归责于乙方的，甲方可介入项目建设：
（1）存在危及人身健康或安全、财产安全或环境安全的风险；
（2）介入项目以解除或行使政府的法定责任/职责；
（3）发生紧急情况，且政府合理认为该紧急情况将会导致人员伤亡、严重财产损失或造成环境污染，并且会影响项目的正常实施。
甲方在介入项目之前应提前向乙方发出书面介入通知。在甲方介入的范围内，如果乙方的任何义务或工作无法履行，这些义务或工作将被豁免。该等情形下甲方介入引发的所有额外费用由甲方承担。
37.3 乙方重大违约情形下的介入和接管
（1）乙方出现下列情况之一的，则甲方按照有权介入或临时接管项目建设
（包括但不限于取代乙方实施项目之任何必要的建设），以便实现竣工：
①发生第 37.2 款第（1）项至第（3）项所述情形之一，系因可归责于乙方之事由造成的；
②书面表示放弃项目；
③根据 36.2 款之约定被视为放弃项目建设。
（2）甲方根据第 37.3 款约定介入、临时接管项目建设的后果如下：
①甲方介入、接管项目建设后，乙方应与甲方及其指定的第三方合作，向其提供所有合理的协助，并促使贷款人在其融资文件中作出具有相同效果的承诺，以确保项目的建设和竣工。
②甲方及其指定第三方介入、接管建设所产生的费用和可归咎于乙方的风险由乙方承担。甲方有权在向乙方提供详细的费用和支出记录后，从建设履约保函提取相应金额的款项。此外，甲方仍有权按照本合同的其他约定解除本合同。
（3）甲方介入、接管项目建设，不应被视为承担或分担任何乙方在本合同项下的义务和责任，也不应视为放弃解除本合同的权利或追究乙方违约责任。
（4）如果乙方已采取了切实可行的措施或提供了有效担保，甲方应撤出项目的建设。xxx在此时恢复承担全部责任，直至有权解约方按照第 68.4.4 款发出解除合同通知为止。
第 38 条 建设期绩效评价
甲方有权在建设期内自行或委托有专业能力的第三方对乙方进行绩效评价，并根据考核结果提取保函、追索违约金直至解除合同。甲方应在实际竣工日之后的 30 日内得出建设期绩效评价的最终结果。考核内容、指标、方式和后果等详见附件 9《绩效评价》。
第七章、运营和服务
第 39 条 项目运营任务分解
39.1 甲方主要任务
运营期内，甲方有义务协调供水、供电、排水等相关部门，采取必要措施以保证项目能够正常经营/运营，协助乙方办理、获得、保持项目经营/运营的相关行政管理批准/许可/审批。
39.2 乙方主要任务
39.2.1 EPC 工程的接收
x PPP 项目xxxxxxxx（xxxxxxxxxxxx）道路工程采用 EPC 模式，丙方通过公开招标方式选定 EPC 工程中标单位并已开工建设，乙方应当对由丙方依法选定的该EPC 工程的中标单位开工建设该EPC 工程的事项予以追认，且乙方在签署本 PPP 合同后，应当与丙方已依法选定的该 EPC 工程中标单位及丙方签署三方协议，对丙方已就该 EPC 工程与该 EPC 工程中标单位所签署的协议项下的全部权利及义务概由乙方承继，乙方应当根据三方协议的约定向该 EPC 工程中标单位支付相关费用。乙方需接收采用 EPC 模式建设竣工验收完成的部分并按约定对其进行运营维护，直至本 PPP 项目合作期满后整体移交。
39.2.2 乙方的运营工作要求
（1）运营期内，负责项目的运营管理和运营维护工作，自行承担运营风险，接受、配合甲方及有关部门根据本合同、相关法律法规所实施的监督、检查、监管和运营期绩效评价。
（2）尽最大努力申请并及时获得实施项目经营/运营所需要的行政管理批准
/许可/审批，并使其保持有效，承担所有获得上述批准所需要的费用和支出。
（3）按照经甲方确认的运营维护手册、国家和地方规定的技术规范/操作规
程对项目及其附属设施进行检查、巡查和维护，确保项目场地、设施设备始终处于良好营运状态并能够以安全、连续和稳定的方式提供符合本合同要求的服务。
（4）根据本合同的约定履行定期报告和临时报告义务，制定相关经营、管理和安全生产制度，并按照甲方要求，提交项目运营成本资料以及甲方合理要求的关于乙方运营情况和财务状况的其他资料。
39.2.3 运营成本和支出承担
乙方应负责项目运营管理和维护等各项工作所需的全部费用，包括但不限于：
（1）项目运营费用：运营成本包括人工成本、道路水费、道路电费、车行道路面日常维护（不含人工费）、人行道路面日常维护（不含人工费）、绿化养护费、设备维护费、管理费用（其他费用）、道路清扫保洁费和税金（增值税、增值税附加、残保金）等。
（2）财务费用：乙方为筹集资金而发生的各项费用，包括乙方经营期间发生的利息净支出、汇兑净损失、金融机构手续费以及筹资所发生的其他财务费用等；
（3）大中修费用：大中修费用主要是路面重新罩面费用和设备更新费用，根据本项目工程特点，预计需要在合作期每 5-6 年进行一次中修，在合作期满移交前进行一次大修，乙方应就以上事项分别上报中修方案、大修方案，经甲方及相关部门确认维修内容、技术标准及维修费用后，按财政资金的使用管理规定程序，报东兴市人民政府批准同意后实施，中修及大修费用由甲方承担，具体方式由甲方与乙方届时商议确定。
第 40 条 正式运营
x项目运营期期限为 20 年，自运营日起算。第 41 条 运营服务内容和标准
41.1 运营服务内容
x项目的运营服务内容如下：
①日常巡查（巡查人员、巡查频次、巡查档案、巡查责任、问题处置、汛期巡查）；
② 清洁维护（清洁维护频次、清洁维护质量）；
③道路、桥梁、机电等设备设施的状况评定（定期检测频次、设备设施的养护状况）；
④保养维修和病害处治（车行道、人行道、xx、排水、照明和交通设施等设施设备的保养维修、绿化景观的维护和病害处治）；
⑤ 社会责任（环境保护、安全生产和xx施工、应急处理、投诉处理、政府活动、媒体舆论、数字监控、检查和督察）。
41.2 运营服务标准
① 运营期内，由甲方委托第三方专业机构对乙方所提供的运营服务质量进行考核。考核采用日常考评、年度考评相结合的方式，运营维护期绩效评价主要内容见附件 9《绩效评价》，运营期内若国家政策或行业规范变动，甲方有权针对涉及变动的考核指标调整考核指标要求。考评主体或第三方专业机构在完成年度考核后，应出具相应绩效评价评价报告，给出考核分数及扣分依据，并向社会公布，乙方对考核分数情况存在疑问的在评价报告公布后 7 日内提出，经甲方确认后可进行修改。
② 乙方应承诺如果在运营期间国家、自治区、市有新的法律和规定出台，即按新的法律和规定执行。
③ 乙方应保证提供的服务达到甲方和国家相关规范的要求，接受甲方或其授权的第三方机构及政府有关部门对乙方进行打分考核，考核结果与政府付费挂钩。
第 42 条 运营服务变更要求
除了第 41.1 款已经明确的运营服务项目外，乙方需要另增其他服务或经营项目的，应取得甲方书面同意后方可实施。
第 43 条 乙方开展经营/运营的相关制度
43.1 年度经营计划
进入运营日后 2 个月内，乙方应向甲方提交运营期首年度的年度经营计划；运营期首年度不满 90 天的，其年度经营计划应与次年度的年度经营计划合并编制，提交时间仍为进入运营日后 2 个月内；此后，每年度的 12 月内乙方应向甲方提交下一年度的年度经营计划。乙方提交的年度经营计划应符合下列要求：
（1）包括但不限于对年度经营目标的测算和预判，对企业营业收入、利润、应收帐款xx率、成本控制、产值、增加值等指标的量化和比较，企业自身与经营有关的重点工作安排情况，社会和公益保障目标，节能减排和安全生产工作的安排情况，围绕目标任务的保障措施等内容，且内容应当合法合规、符合业内常识和商业逻辑；
（2）已依乙方的内部决策程序经其股东会或董事会表决通过；
（3）对于年度经营计划的执行和完成情况应纳入乙方对其高级管理人员的进行奖惩、决定续聘或解聘的考核指标。
甲方有权对经营计划提出合理建议和意见。
43.2 临时报告
乙方在知道或者应当知道下列事项发生之日起 5 个工作日内应向甲方提交书面报告及相关材料供甲方备案：
（1）乙方的法定代表人的确定或变更；
（2）乙方在运营期内的任何形式的经营范围、公司住址、股东等重要事项
的变更登记；
（3）发生影响项目运营维护的安全、技术、质量、服务的重大事项；
（4）与乙方有关的重大诉讼事项或群体性事件；
（5）其他可能会危害到公共安全和公共利益的重大事项；
43.3 项目资产管理制度
乙方应参照《行政单位国有资产管理暂行办法》或《事业单位国有资产管理暂行办法》，对归属于甲方但由乙方占有、使用的项目资产建立、健全与项目实施相适应的资产管理制度。资产管理制度应当在到达运营日后 1 个月内报甲方备案，并应包括但不限于如下内容：
（1）项目资产的采购、验收入库、使用保管等日常管理制度；
（2）项目资产的账卡管理、清查登记、统计报告及日常监督检查等监督管理制度；
（3）项目资产的报废、报损以及货币性资产损失核销等处置管理制度。
甲方有权对资产管理制度提出合理化建议，并对相关制度的执行、落实情况进行检查，乙方有义务予以采纳或配合。
43.4 合同备案制度
乙方为运营本项目而签署、取得或完成各种合同（包括再融资合同）的，应在应在能够提供相关合同文件之日起 10 个工作日将该等合同文件原件交甲方验明，并留加盖乙方公章的复印件由甲方备案。
43.5 安全生产制度
乙方应根据本项目的运营事项和特点等建立健全安全生产制度和意外事故的应急机制，制定应急预案报甲方备案，并按要求定期进行应急预案演练；乙方应保障生产和服务的稳定和安全，防止事故发生。如出现重大意外事故，乙方应
及时通报甲方，并尽最大人力、物力进行抢救，尽快恢复生产与服务；在事故影响期间，应采取各种应急措施进行补救，尽量减少事故对公众的影响。
第 44 条 项目设施的运营维护
44.1 运营维护手册
乙方应当编制运营维护手册，并在进入运营期 2 个月内报送甲方批准后执行。在运营期内，乙方应根据实际情形对手册及时修订、补充和完善。乙方需要对手册进行修改的，应书面通知甲方，甲方在收到该等通知后 15 个工作日内未提出异议的，则视为同意；运营维护手册应包括运营维护范围、日常维护、设施设备检修内容、程序和频率等。
对于乙方编制的运营维护手册，甲方的任何作为或不作为，均不应视为甲方放弃本合同项下任何权利，也不应视为甲方应对运营维护手册的准确性、经济性、合理性和完整性承担任何责任。
44.2 设施运营、维护的规范要求
乙方应确保在整个合作期内，始终根据下列规范运营并维护项目设施：
（1）有效的法律、法规规章和规范性文件；
（2）运营维护手册以及项目设施有关的设备制造商提供的一切有关操作维护手册、指导和建议；
（3）本合同及附件、绩效评价办法；
（4）经确认的运营维护方案；
（5）谨慎运营惯例。
44.3 运营期中修
预计需要在运营期每 5-6 年进行一次中修，由乙方提出中修方案，经甲方及相关部门确认维修内容、技术标准及维修费用后，按财政资金的使用管理规定程
序，报东兴市人民政府批准同意后实施，中修费用由甲方承担，具体方式由甲方构与乙方届时商议确定，中修后，由甲方和乙方共同聘请具有资质的中介机构对项目设施设备状况进行检测。
中修标准：中修必须使路面设施达到相关规范要求、满足正常使用需要，所有设备工况良好，性能、工艺参数要求满足当时的国家标准。所有建筑物外观整洁，设施完好，结构无损坏。
44.4 运营期大修
运营期内，乙方应对本项目设施设备等进行一次大修（即移交前进行一次最后恢复性大修），由乙方提出大修方案，经甲方及相关部门确认维修内容、技术标准及维修费用后，按财政资金的使用管理规定程序，报东兴市人民政府批准同意后实施，大修费用由甲方承担，具体方式由甲方与乙方届时商议确定。大修后，由甲方和乙方共同聘请具有资质的中介机构对项目技术、设备状况进行检测。
大修标准：大修必须使所有设施、设备达到相关规范要求、满足正常使用需要，所有设备工况良好，性能、工艺参数要求满足当时的国家标准。所有建筑物外观整洁，设施完好，结构无损坏。
最后恢复性大修的要求见于第 50.5 款。
44.5 运营维护的补救义务
（1）项目的运营维护发生紧急情况时，乙方应及时采取补救措施防止损失扩大，并自行承担相应费用；因第三人原因导致项目设施损失的，乙方也应先行承担费用予以补救，事后再向相关责任人追偿。
（2）乙方未履行或未及时履行前项所约定之补救义务的，甲方有权要求乙方进行补救。如果乙方在甲方限定的期限内仍未采取补救措施的，甲方有权自行或委托第三方进行补救，并就补救发生的费用提取运营维护保函的相应金额或通过扣减本合同项下应向乙方支付的任何费用、补贴等方式向乙方追偿。甲方提取运营维护保函的权利不影响其在本合同项下的其他权利，也不应豁免乙方不履行
x合同义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。
44.6 运营维护、修理的记录要求乙方应确保：
（1）对运营管理、维护和修理项目的情况进行详细记录；
（2）准许甲方在给予合理通知后于正常工作时间对其运营维护情况进行检查并查阅和复制上述记录。
如乙方的上述记录可能包含商业秘密的，甲方有义务尽合理努力予以保密。第 45 条 更新改造和追加投资
45.1 甲方提出的情形
甲方在运营期内需要对项目更新改造、追加投资的，相关方案制定、实施和资金筹措、投入由甲方与乙方另行协商确定。
45.2 乙方提出的情形
乙方在运营期xx自身经营需要对项目进行更新改造或追加投资的，适用第
14.2 款的约定。
45.3 项目设施的重置
运营期内项目设施的重置由乙方负责实施，重置形成的资产所有权归属甲方，报废资产由乙方自行处置。除合理资产报废事项外，未经甲方提前书面同意，乙方不得对重置资产行使出售、转让、出租、抵押等转移所有权或可能转移所有权之处分权，亦不得在重置资产上设定其他权利限制。
乙方为该等重置所采购的设备应符合本项目在届时产出标准要求。乙方在实施该等重置前，应提前 30 日将拟采购设备的规格、型号、价格和性能等情况报甲方备案。
重置后，乙方应对相应的技术文件进行存档并妥善保管。
第 46 条 运营期政府监管
（1）甲方有权委派代表在任何时间进入项目场地或在合理的时间进入乙方的办公场所，以监督项目设施的运营和维护情况，督促乙方做好各项安全防范措施、应急措施，但不得妨碍乙方的正常运营管理和维护工作。乙方有义务对检查工作给予充分配合，包括但不限于：派员陪同检查，提供进入项目场地、办公场地的必要便利条件，提供检查工作所必要的、真实的、完整的和所需查看的各种方案、设计、资料和文件等。对于甲方提出的合理整改意见，乙方应予以执行。
（2）根据甲方的要求，乙方应：
①进入运营期后，在每个季度结束后的 10 个工作日内提交的一份该季度的项目运营管理、维护情况报告；
②每个运营年度结束后一个月内，乙方应向甲方提交该年度的项目运营管理、维护情况报告和年度工作总结。
③在甲方所要求的合理时间内向甲方提供必要的任何其他经营、运营管理和维护资料和信息。
第 47 条 运营期的介入和接管
47.1 甲方的介入和接管权
甲方在特定情形下（如紧急情况发生或乙方重大违约）有直接介入、临时接管项目运营的权利。介入权、临时接管权是甲方一项可以选择的权利，而非必须履行的义务。
在甲方或甲方指定机构根据第 47 条约定介入或临时接管前，乙方应当善意履行看守职责，并应保证在甲方或甲方指定机构对本项目实施介入或临时接管期间向甲方提供正常运营本项目所需的资料。
47.2 乙方未违约情形下的介入或临时接管
发生下列情形之一，且不可归责于乙方的，甲方可介入或临时接管项目运营：
（1）存在危及人身健康或安全、财产安全或环境安全的风险；
（2）介入项目以解除或行使政府的法定责任；
（3）发生紧急情况，且政府合理认为该紧急情况将会导致人员伤亡、严重财产损失或造成环境污染，并且会影响项目的正常实施。
甲方在介入项目之前应提前向乙方发出书面介入、临时接管通知。在甲方介入、临时的范围内，如果乙方的任何义务或工作无法履行，这些义务或工作将被豁免。该等情形下甲方介入引发的所有额外费用由甲方承担。
47.3 乙方重大违约情形下的介入或临时接管
（1）有下列情形之一的，甲方有权责令乙方限期纠正，乙方逾期不改或无法纠正的，甲方有权介入项目运营或实施临时接管：
①第 47.2 款所述之第（1）项至第（3）项情形中，系因可归责于乙方之事由造成的；
②乙方擅自停业、歇业，严重影响社会公共利益或威胁公共产品/公共服务持续稳定安全供给的；
③乙方擅自处分项目资产，导致项目不能正常运营的；
④因乙方自身经营、管理不善造成财务状况严重恶化或发生重大质量、生产安全事故，导致本项目不能正常运营的；
⑤乙方法人主体资格被终止或撤销。
（2）在第 47.3 款所约定的情形下，任何因甲方介入、临时接管产生的合理的额外费用和风险均由乙方承担，甲方有权在向乙方提供详细的费用和支出记录后，从运营履约保函项下提取相应金额的款项或通过扣减本合同项下应向乙方支付的任何费用、补贴等方式向乙方追偿。此外，甲方仍有权按照本合同的其他约定解除本合同。
（3）甲方介入、临时接管项目运营，不应被视为承担或分担任何乙方在本合同项下的义务和责任，也不应视为放弃解除本合同的权利或追究乙方违约责任。
（4）如果乙方已采取了切实可行的措施或提供了有效担保，甲方停止对项目的介入和临时接管。xxx在此时恢复承担全部责任，直至甲方按照第 68.5.3款发出解除合同通知为止。
第 48 条 运营期绩效评价
甲方有权在运营期内自行或委托有专业能力的第三方对乙方进行绩效评价，并根据考核结果相应扣减应支付的运营补贴、提取运营维护保函的相应金额直至接管项目、解除合同。考核内容、指标、方式和后果等详见附件 9《绩效评价》。
第八章、项目移交
第 49 条 项目移交前过渡期
项目运营期届满前的 12 个月为移交过渡期。在过渡期之前，甲方和乙方应
共同成立移交委员会，移交委员会成员包括乙方委派的 3 名代表和甲方委派的 3名代表，还应包括财政局、国资委等相关部门以及第三方资产评估机构代表等。如本合同提前终止，需要成立移交委员会的，则移交委员会应在合同提前终止之前 12 个月成立。
移交委员会应定期围绕资产移交、运营维护相关移交、产权过户及移交前大修等移交内容进行会谈，必要时可随时会谈，以便于商定并明确项目设施移交的详尽程序及最后恢复性大修的内容、最后恢复性大修后的验收和应移交的建筑、设备、设施、物品、备品备件的详细清单等事宜。
移交委员会应在过渡期最后的三个月前确定资产评估方案、移交项目资产清单、性能测试方案及移交程序。
第 50 条 项目移交内容
50.1 移交代表
甲方和乙方应在移交日的六个月前明确各自负责移交事务的代表，并向对方出具相应的授权委托书，移交代表的具体权限以授权委托书所载明的内容为准。
50.2 移交方式
50.2.1 正常的移交
正常的移交即为年合作期届满后的移交。此种情况下，乙方应根据第 50 条的约定，在项目完好、能正常运营、无债务、无设定抵押担保的条件下向甲方或接收人无偿移交项目资产、设施。
50.2.2 提前的移交
提前的移交即为本合同提前终止的移交，提前的移交应优先适用第 52 条的约定。
50.3 移交日期
除本合同另有约定外，乙方应在进入移交期间后向甲方或接收人移交交接标的物，并在移交日前将交接标的物全部交接/移交完毕。在进入移交期间之前，乙方不得实施移交，本合同另有约定或甲方、接收人同意接收或所实施的移交不影响项目正常运营的除外。
50.4 移交范围
乙方应向接收人无偿移交如下标的物：
（1）本项目的建筑物、构筑物；
（2）本项目所使用的所有器材、机械、设备、设施、备品备件和必备配套基础设施；
（3）本项目改扩建设施（如有）；
（4）本项目的工程档案、竣工资料、各种图纸、养护资料、操作及维修手册和检测、设备修理记录、评定资料电子文档等；
（5）项目用地和项目全部设施的使用权，与项目设施相关使用的所有构件、设备、零备件和配件的使用权，和项目设施相关的附属配套设施的使用权。
（6）所有尚未到期并且依其性质可以转让的担保、保险及其他合同性权益；
（7）乙方在合作期内形成的一切商标、专利、软件、著作权、专有技术及所有知识产权或无形资产的文件；
（8）项目运营管理方案、维修和养护资料；
（9）保证甲方、接收人继续正常运作项目所需的其他文件。
在正常的移交情形下，乙方应确保：以上项目场地、设施、资产无权利瑕疵，
不存在任何形式的抵押、质押、留置等担保负担、所有权约束和其他权利限制，亦不得存在任何种类、性质的索赔权、请求权。截止至移交期间的首日，不得存在任何环境问题或环境遗留问题，经甲方书面同意保留或豁免的除外。
50.5 移交前的最后恢复性大修
50.5.1 最后恢复性大修的期限
乙方应在过渡期的前 6 个月内对项目设施设备开始并完成最后恢复性大修，确保项目设施设备达到移交要求，具体的实施日期由移交委员会在过渡期前确定。
50.5.2 最后恢复性大修方案
最后恢复性大修方案的内容和具体实施时间应在过渡期前由移交委员会确定。乙方有义务将甲方合理提出的检修项目列入大修方案，并按照大修方案进行大修。大修完成后，由甲方和乙方共同选定具有资质的中介机构对项目技术、设备状况进行检测，检测报告和数据应作为移交依据，检测费用由乙方承担。
50.5.3 最后恢复性大修的标准
最后恢复性大修必须使所有设施、设备达到相关规范要求，所有基础设施满足正常使用，所有设备工况良好，性能、工艺参数要求满足当时的国家标准。所有建筑物外观整洁，设施完好，结构无损坏。经政府验收后，按项目设施清单移交。
50.5.4 不能进行最后恢复性大修的后果
如果乙方不能进行最后恢复性大修的，甲方可自行或委托第三方进行大修，由乙方承担费用和风险。甲方有权通过提取移交维修保函或扣减本合同项下应向乙方支付的任何费用、补贴等方式补偿甲方支出的最后恢复性大修之费用。在此情况下，甲方应向乙方提供所发生之支出的详细记录。
50.6 有关协议的转让
50.6.1 与第三方相关协议的转让
乙方在与第三方订立有关运营的合同、设备合同及其他项目相关合同时，应使该等合同的有效期届满日不超过本项目合作期限届满日。如乙方订立的该等合同在本项目合作期届满前不能履行完毕的，则乙方应在签署前报经甲方同意；未经甲方同意的该等合同，由乙方对之承担全部风险和责任。
在移交前，乙方应当通知相关承包商、制造商和供应商与甲方或接收人确认尚未期满之义务的履行，甲方或接收人有权选择是否接受合同延续和承担由此发生的一切责任；在移交时，乙方有义务将所有承包商、制造商和供应商提供的尚未期满的担保及保证在可转让的范围内分别无偿转让给甲方或接收人，并促使供应商以过去同样的优惠价格供应设备、材料。
50.6.2 技术的转让
乙方应在进入移交期间之前即应将运营管理、维护本项目所必须且其享有所有权的所有技术和技术诀窍，无偿移交给甲方或接收人，并确保甲方或接收人不因此遭受不应有的损失。如果该等技术和技术诀窍为第三方所有的，则乙方应当协助甲方或接收人以过去同样的优惠价格取得这些技术的使用权。
50.6.3 保险的转让
在移交时，乙方应将所有关于项目的保险单、暂保单和保险单批单转让给甲方或接收人，甲方或接收人有权选择是否接受；甲方或接收人接受的，则甲方应支付或退还移交之后剩余保险期间的保险费；甲方或接收人不接受的，则由乙方自行处理。
50.6.4 备品备件的移交（如有）
在移交期间，乙方应向甲方或接收人无偿移交并能保持项目设施正常运行 3个月并符合相关技术规范或标准的消耗性备件和事故抢修的零备件，此外还需提交备件的详细清单。同时，乙方应向甲方或接收人提交生产经营项目设施所需全部备品备件的厂商名单。
50.6.5 人员的接收及培训
合作期届满的 6 个月之前，乙方应提交在职员工名单，包括每位员工的职业资格、职位和收入等细节。甲方和接收人有权以双向自由选择的方式在到达移交期间之后聘用乙方的全部或部分员工，乙方应予以配合；乙方负责对未获甲方、接收人聘用的员工妥善安置，甲方不承担任何义务和责任。
甲方、接收人需要在移交前派驻人员到项目所在地进行培训或学习的，应在过渡期的最后六个月之前向乙方说明情况及拟派驻人员名单，乙方应免费为上述人员提供培训，尽最大努力使之对于有技术要求的系统、设备达到熟练操作水平和相应管理要求。
50.6.6 移走无关物品
除非甲方和乙方另有约定，乙方应于移交日之后的 90 日内，自费移走乙方
员工的个人用品及第 50.4 款移交范围之外的物品。如乙方未在上述期限前移走该等物品的，甲方有权自行处置相关物品或将之置于合适的地点保管并告知乙方。此等情形下，甲方处置、移走、运输、保管无关物品的合理费用和风险由乙方承担，甲方有权在移交维修保函中提取相应费用。
第 51 条 移交质量要求和验收程序
51.1 移交质量要求
在移交期间，乙方应保证本项目：
（1）道路情况及设施设备可以正常运转；
（2）固定资产和设施完好、能正常运营、无债务、无设定抵押担保；
（3）所有设备工况良好，性能、工艺参数要求满足当时的国家标准；
（4）符合本合同中所规定的其他移交标准。
51.2 移交验收程序
在最后恢复性大修完成后，并在进入移交期间之前，甲方应在接收人代表（如有）和乙方代表在场时对项目进行性能测试、移交验收，乙方有义务使测试所得的各项性能参数都能符合届时的国家和地方技术规范或标准的要求。如发现存在非正常减损、预计使用寿命减少、所测参数不符合要求等缺陷的，则乙方应及时修复。
乙方不能自前次验收后 30 日内或双方同意的更长时间内修正任何上述缺陷的，则甲方可以自行修正，乙方承担甲方自行修正的风险和费用。此等情况下，甲方有权从移交维修保函中提取相应金额以补偿修正上述缺陷的支出，但甲方应向乙方提供所发生之支出的详细记录。
51.3 移交费用和批准
甲、乙双方应依法各自负担完成移交所需的税费和成本。如果乙方未按第 50 条约定的范围和内容进行移交，甲方为此发生支出或遭受损失，甲方有权从移交维修保函中扣除。
51.4 移交质量保证期
51.4.1 移交质量保证期期限
（1）本项目移交质量保证期为 6 个月。
（2）移交期间内全部完成交接标的物交接/移交的，移交质量保证期自移交日起算。
（3）移交期间内不能全部完成交接标的物的交接/移交，如果系因可归责于乙方之事由导致的，移交质量保证期自交接标的物全部完成移交之日起算；如果系因甲方或接收人怠于接收交接标的物等可归责于甲方之事由导致的，移交质量保证期则自移交日起算。
51.4.2 移交质量保证期内的保修责任
在移交质量保证期内，乙方承担如下保修责任：
（1）甲方发现交接标的物质量不符合要求或无法正常使用、运行的，可向乙方发出修理通知，乙方在收到通知后应自费修正相应缺陷。如果乙方在收到甲方通知后 30 日内不能或拒绝修正缺陷，甲方有权自行或聘请第三方修正上述缺陷。在此等情况下，乙方应支付合理且必要的修理费用，否则甲方有权提取移交维修保函中相应金额以补偿此项费用。如果上述设施缺陷或损害及环境污染责任的修复无法实施或者修复后也无法达到标准要求，则乙方有义务因本项目的性能指标降低而向甲方赔偿、补偿,此时甲方有权通过提取移交维修保函的形式获得上述赔偿、补偿。
（2）前项所约定的修理通知应在移交质量保证期届满前发出，否则乙方有权拒绝承担第 51.4.2 款所约定的保修责任。
（3）除非乙方存在故意或重大过失行为，乙方对项目的保修责任应限于移交维修保函项下的金额。
第 52 条 合同提前终止的移交
52.1 提前移交范围
x合同在合作期届满前提前终止的，继续建设、运营本项目所必需的资产及在建工程（如有）等均应列入移交范围；具体的移交范围应在遵循公平、诚实信用、不损害社会公共利益、任何人不得从其过错行为中获利等原则的基础上并结合第 50.4 款、第 69 条等约定和项目的实际状况确定；其中，本合同在建设期提前终止的，乙方应向甲方移交包括但不限于（以便甲方继续实施工程）：
（1）已完成的永久性工程、乙方提供的合格的永久性工程物资（包括现场保管的、已经订货的、正在加工制造的、正在运输途中的、现场尚未交接的）；
（2）已经完成和尚待完成的设计文件、图纸、资料、操作维修手册、施工组织设计、质检资料、竣工资料等；
（3）向甲方提交相关合同执行情况说明。
甲、乙双方对于移交范围存在分歧的，应首先通过协商方式解决，不能通过
协商达成一致的，则依据第十三章争议解决机制解决。
52.2 提前移交程序
x合同提前解除的，乙方应自其发出或收到提前终止/解除合同通知后 2 个月内制作项目资产、设施清单报送甲方，并妥善做好资产、设施的保管、维护和保养；甲方应于收到乙方报送的项目资产、设施清单后 1 个月内与乙方共同确定的移交起讫日期（移交开始日、移交截止日）和进一步的时间节点安排，双方不能对此达成一致的，则依据第十三章争议解决机制解决。
52.3 不可抗力导致的提前移交
因不可抗力导致的提前移交，双方应根据公平、诚实信用、不损害社会公共利益等原则及项目的实际状况协商解决相关事宜。
第 53 条 交接标的物风险的转移
（1）乙方承担移交前交接标的物毁损、灭失的全部风险，该等毁损、灭失系由甲方过错行为造成除外.
（2）因可归责于甲方事由导致本项目不能如期完成移交的，则对于未能按期完成移交的交接标的物，其毁损、灭失的风险自移交日起由甲方承担。
（3）对于已经接收的交接标的物，除乙方承担的保修责任外，甲方或接收人应自行承担相关风险。
第 54 条 移交绩效评价
甲方有权对乙方移交项目情况进行绩效评价，并根据考核结果提取移交保函的相应金额、扣减相应的运营补贴（如有）。考核内容、指标、方式和后果等详见附件 9《绩效评价》。