Contract
中节能风力发电股份有限公司经理层成员薪酬管理办法
第一章 总则
第一条 为维护所有者权益，落实企业资产保值增值责任，建立有效的激励和约束机制，促进企业可持续发展，完善中节能风力发电股份有限公司（以下简称风电公司）经理层成员薪酬管理体系，建立董事会对经理层的业绩考核与薪酬管理机制，制订本办法。
第二条 x办法所称经理层成员是指实施契约化管理的总经理、副总经理、总会计师、作为领导班子管理的人员和公司章程规定的其他高级管理人员。
第三条 经理层成员薪酬体系主要由基本年薪、绩效年薪、任期激励、福利保障等构成，根据经营任务完成情况另设专项奖励。
第四条 经理层成员薪酬管理工作应遵循以下原则：
（一）坚持完善现代企业制度的方向，推动企业改革发展，规范公司治理，强化经理层成员责任意识，增强企业发展活力。
（二）坚持激励与约束相统一。经理层成员薪酬水平既要同经营责任、经营风险相适应，更要与经营业绩密切挂钩，业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降，保持薪酬水平和风电公司发展相适应，充分调动经理层成员的工作积极性。
（三）坚持完善薪酬制度与规范履职待遇、业务支出等
相配套，全面规范经理层成员收入分配工作。
第五条 风电公司党委研究讨论经理层薪酬管理制度；风电公司董事会负责经理层成员薪酬管理工作，制定薪酬管理办法，决定薪酬管理有关事项；董事会薪酬与提名委员会负责经理层成员薪酬方案制订等工作，并依据业绩考核结果，向董事会提出薪酬兑现建议。
第六条 x办法适用于经理层成员任职期间的薪酬管理，自任职之日起执行，至《聘任协议》终止之日终止。
第二章 年度薪酬
第七条 经理层成员年度薪酬由基本年薪和绩效年薪构成。
第八条 基本年薪是经理层成员的年度基本收入，由董事会每年核定一次，按月支付。
总经理基本年薪与企业第一经营责任人基本年薪一致。经理层副职基本年薪按照不超过总经理基本年薪的80%
核定，由董事会授权董事长根据经理层副职实际任职年限、岗位分工、承担岗位责任等，适当体现差异性，在0.5-0.8之间确定岗位系数。具体规定如下：
经理层副职基本年薪= 总经理基本年薪* 岗位系数
（0.5-0.8）。
第九条 绩效年薪是与经理层成员业绩考核结果相联系的薪酬收入，以风电公司业绩考核情况及核定的主要负责人绩效年薪标准为依据，根据经理层成员个人年度业绩考核结
果计算得出。绩效年薪原则上占年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）的比例不低于60%。
经理层成员绩效年薪=第一经营负责人绩效年薪基数×兑现系数
其中，第一经营负责人绩效年薪基数由董事会每任期核定调整一次，总经理的兑现系数由年度经营业绩考核分数
（权重 80%）与综合考核评价分数（权重 20%）按照权重计算综合得分后，对应不同区间分数匹配取得；综合考核评价依据组织权限具体实施并予以应用。总经理的兑现系数上限为 1，兼任董事长的总经理绩效年薪兑现范围可为第一经营负责人的 0.9-1.1 倍。
总经理综合得分与兑现系数对应如下：
综合得分区间 | 兑现系数 |
（100，∞） | 1.1 |
[90,100] | 1 |
[75,90) | 0.9 |
[70,75) | 0 |
[0,70) | 0 |
经理层副职兑现系数=综合得分系数*岗位系数。
其中，综合得分系数由年度经营业绩考核分数（权重 80%）与综合考核评价分数（权重 20%）按照权重计算后，对应不同区间分数匹配取得；岗位系数由董事长根据经理层副职实际任职年限、岗位分工、承担岗位责任等，在 0.5-0.8
之间确定。
经理层副职综合得分与综合得分系数对应如下：
综合得分区间 | 综合得分系数 |
[90,100] | （1-1.1] |
[75,90） | [0.8-1] |
[70,75) | 0 |
[0,70) | 0 |
综合得分系数=得分系数最低+（得分系数最高-得分系数最低）×（实际得分-得分区间最低值）÷（得分区间最高值-得分最低值）。
若经理层副职兑现平均系数出现超过 0.8 的情况，由董事长按照综合得分排序，本着适当拉开差距的原则确定每位经理层成员副职最终兑现系数，确保兑现平均系数不超过 0.8。
第三章 任期激励收入
第十条 任期激励收入是指与经理层成员任期业绩考核结果和任期综合考核评价结果相联系的薪酬收入。
第十一条 任期激励收入按以下公式计算：
任期激励收入=∑任期内各年年薪×任期兑现系数。
任期兑现系数由任期业绩考核得分（权重 80%）与任期综合评价得分（权重 20%）加权计算后，对应最终得分区间确定。原则上任期激励收入不超过任期内各年年薪（基本年薪+绩效年薪）总额的 20%。
最终得分区间与任期兑现系数对应如下：
得分区间 | 任期兑现系数 |
[90,∞） | （0.15-0.2] |
[85,90） | （0.1-0.15] |
[75,85） | （0-0.1] |
[70,75） | 0 |
(0,70） | 0 |
任期兑现系数=最低兑现系数+（最高兑现系数-最低兑现系数）×（实际得分-得分区间最低值）÷（得分区间最高值-得分最低值）。
第十二条 因经理层成员个人原因导致《聘任协议》提前终止的，不得实行任期激励；非个人原因导致《聘任协议》提前终止的，根据任期考核评价结果并结合《聘任协议》履行时长发放相应的任期激励收入。
第四章 专项奖励收入
第十三条 专项奖励收入是根据公司整体经营任务完成情况，及考虑超额业绩贡献等情况核定的现金奖励。其中，超额业绩贡献奖是对创造超额归属于母公司所有者净利润和超额营业收入的经理层成员进行的额外奖励。
经理层成员个人业绩考核未达到 75 分合格线的不能领取专项奖励。
第五章 薪酬管理
第十四条 经理层成员薪酬确定程序
（一）薪酬与提名委员会根据风电公司总经理薪酬核定结果及业绩考核结果、经理层成员个人业绩考核情况，拟定薪酬兑现初步方案，形成薪酬兑现建议方案。
（二）董事会根据薪酬与提名委员会提交的薪酬兑现建议方案，审议确定薪酬兑现方案。
（三）薪酬兑现方案在风电公司完成年度股东分红后予以兑现。
第十五条 经理层成员在风电公司出资企业兼职的，不得在兼职企业领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬。
第十六条 经理层成员领取符合国家规定的政府特殊津贴、院士津贴等其他货币性收入的，应纳入薪酬兑现方案统筹管理。
第十七条 未经董事会批准，经理层成员不得领取政策规定以外的其他奖励、奖金、福利补贴等货币性收入。
第十八条 经理层成员与风电公司签订的《聘任协议》变更或终止的，薪酬方案相应变更或终止。终止前的年度薪酬按照岗位实际任职工作时段计算。
第十九条 风电公司依法为经理层成员缴纳基本社会保险、住房公积金，其中应当由个人承担的部分，由风电公司从其薪酬中代扣代缴。
第二十条 经理层成员企业年金、补充医疗保险等福利保障的缴费和待遇标准，按照有关规定执行。
第二十一条 经理层成员履职待遇业务支出管理，按照有关规章制度执行。
第二十二条 经理层成员薪酬在财务统计中单列科目，单独核算并设置明细账目。
第六章 薪酬监督
第二十三条 经理层成员薪酬方案经董事会审议后报相关部门备案，接受检查监督。
第二十四条 经理层成员离任后，其薪酬方案和考核兑现个人收入的原始资料至少保存15年。
第二十五条 经理层成员违反国家法律法规、政策规定，以及个人未履行或未正确履行职责造成风电公司资产损失的，公司有权对相关经理层成员扣减绩效年薪、追索扣回部分或全部已发放绩效年薪和任期激励收入。扣减、追索扣回规定亦适用于《聘任协议》已经终止的经理层成员。
第七章 附则