Contract
证券简称：伊利股份 证券代码：600887
内蒙古伊利实业集团股份有限公司长期服务计划
（草案）
二〇二〇年九月
声 明
内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“伊利股份”或“公司”或“本公司”）董事会及全体董事保证本长期服务计划不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，本长期服务计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
特别提示
1、本长期服务计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》的相关规定制定。
2、本长期服务计划参与对象为：公司中高层管理人员和业务、技术骨干，以及其他对公司整体业绩和长期发展具有重要作用的核心人才。本长期服务计划遵循自主决定、员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。
3、本长期服务计划的资金来源主要包括：
（1）员工的合法薪酬与奖金额度，包括但不限于年终奖、超额奖及奖励基金等；
（2）员工自筹资金；
（3）法律、法规允许的其他方式获得的资金。
4、本长期服务计划股票来源于公司在上海证券交易所公开发行的股票，包括但不限于：
（1）二级市场流通股、库存股、协议转让股份，亦可来源于股东转让或自愿赠与等；
（2）长期服务计划可参与公司非公开发行股票、配股、可转债等；
（3）法律、行政法规允许的其他方式。
本长期服务计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
5、本长期服务计划的存续期和锁定期
长期服务计划的存续期：
本长期服务计划存续期为审议通过之日起 20 年，每一年度实施一期，各期长期服务计划滚动设立、相互独立，存续期届满之后可由董事会决议延长。
标的股票的锁定期为：
（1）通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为 12 个月，自公司公告标的股票登记至当期计划时起计算；
（2）通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行，自公司公告标的股票登记至当期计划时起计算。
6、长期服务计划由公司自行管理或委托第三方资产管理机构管理。公司成立长期服务计划管理委员会，管理委员会负责长期服务计划的日常执行。管理机构由管理委员会确定，可以采用公司自行管理模式，也可以由第三方资产管理机构担任。
7、权益归属：长期服务计划持有人达到法定退休1标准或公司内部离退职2条件时提出归属申请，经管理委员会审批同意并缴纳相关税费后最终获得计划权益的归属。权益归属具体方式包括：
（1）分配股票。直接将已授予计划权益所对应的公司股票归属至其个人证券账户；
（2）分配现金。出售或转让已授予计划权益再予以现金兑现。
8、权益管理：自授予之日起，长期服务计划所对应的股票分红权由计划持有人享有；在股票按规则归属个人名下之前，对应的股票权益由管理委员会统一行使和安排。如果公司股票发生公积金转增股本、送股、配股、拆股或缩股等资本事项，本计划所对应的权益按同等股东权益作出变更。
9、公司审议长期服务计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方
1 法定退休：指达到我国国家法律规定的退休年龄且不再与公司存在任何聘任关系。
2 公司内部离退职：指根据公司内部离退职的有关规定，员工达到可以内部离退职的年龄经本人申请后得到公司批准。
式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。长期服务计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。
10、本公司实施本长期服务计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
11、本长期服务计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。
目 录
八、管理机构、管理费的计算方法及支付方式、管理协议条款 16
除非另有说明，以下简称在本计划中作如下释义：
伊利股份、本公司、公司 | 指 | 内蒙古伊利实业集团股份有限公司，股票代码 600887 |
长期服务计划、本长期服务计划、本计划 | 指 | 内蒙古伊利实业集团股份有限公司长期服务计划 |
计划持有人、持有人 | 指 | 参加本长期服务计划的公司员工 |
标的股票 | 指 | 长期服务计划以各种方式取得的伊利股份股票 |
股东大会 | 指 | 内蒙古伊利实业集团股份有限公司股东大会 |
监事会 | 指 | 内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会 |
董事会 | 指 | 内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会 |
薪酬与考核委员会 | 指 | 内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会下设的薪酬与考核委员会 |
管理委员会 | 指 | 由全体计划持有人推举产生的长期服务计划日常管理机构 |
管理机构 | 指 | 指对本计划资产管理事宜提供服务的专门机构 |
资产管理计划 | 指 | 长期服务计划委托资产管理机构设立、专门用于长期服务计划持股的资产管理计划 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
《信息披露工作指引》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》 |
《公司章程》 | 指 | 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》 |
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《内蒙古伊利实业集团股份有限公司长期服务计划（草案）》。
设立本长期服务计划的目的在于：
（一）加强公司利益与员工利益的长期绑定，确保员工自觉推动公司持续发展，利益共享、风险共担；
（二）进一步完善员工薪酬体系，积极应对日益激烈的人才竞争，鼓励核心人才长期扎根服务于本公司，确保公司人才梯队健康稳定；
（三）进一步提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，吸引外部更为广泛的优秀人才加盟，促进公司长期、持续、健康的发展。
（一）依法合规原则
公司实施本长期服务计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用长期服务计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施长期服务计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本长期服务计划。
（三）风险自担原则
x长期服务计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。
（一）长期服务计划参与对象及确定标准
x计划覆盖公司中高层管理人员和业务、技术骨干，以及其他对公司整体业绩和长期发展具有重要作用的核心人才。
本计划的计划持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露工作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本计划。
有下列情形之一的，不能成为本计划的计划持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、渎职等违反国家法律法规的行为，或因违反相关监管规定或公司纪律及规章制度，给公司利益造成严重损害的；
4、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划持有人的情形。
（二）长期服务计划持有人及份额分配
1、董事、监事和高级管理人员参与长期服务计划的，持有份额需董事会审议。但董事、监事和高级管理人员参与长期服务计划的资金已经通过董事会决议，有具体分配标准以作为长期服务计划持有份额的，无需董事会再次审议；
2、其他员工参与长期服务计划的，具体员工名单及持有份额由公司总裁或其授权代表决定。
（一）长期服务计划的资金来源
x长期服务计划的资金来源主要包括：
1、员工合法薪酬与奖金额度，包括但不限于年终奖、超额奖及奖励基金等；
2、员工自筹资金；
3、法律、法规允许的其他方式获得的资金。
（二）长期服务计划的股票来源
x次长期服务计划的股票来源为公司在上海证券交易所公开发行的股票，包括但不限于：
1、二级市场流通股、库存股、协议转让股份，亦可来源于股东转让或自愿赠与等；
2、长期服务计划可参与公司非公开发行股票、配股、可转债等；
3、法律、行政法规允许的其他方式。
本长期服务计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
长期服务计划不得在相关法律法规规定的禁止购买公司股票的期间（以下简称“窗口期”）购买公司股票，该等窗口期将根据相关法律法规的变化进行相应调整。
长期服务计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、公开增发、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议，相关安排将严格遵守相关法律法规等的规定；长期服务计划存续期内，长期服务计划受让二级市场流通股、参与认购公司库存股、受让协议转让的股票、受让股东赠与的股票等，亦将严格遵守相关法律法规和交易规则等的规定。
（三）长期服务计划的归属及取消安排
1、归属
长期服务计划持有人达到法定退休1标准或公司内部离退职2条件时提出归属申请，经管理委员会审批同意并缴纳相关税费后最终获得计划权益的归属。权益归属具体方式包括：
（1）分配股票。直接将已授予计划权益所对应的公司股票归属至其个人证券账户；
（2）分配现金。出售或转让已授予计划权益再予以现金兑现。
长期服务计划所对应的股票分红权由计划持有人享有；在股票按规则归属个人名下之前，对应的股票权益由管理委员会统一行使和安排。如果公司股票发生公积金转增股本、送股、配股、拆股或缩股等资本事项，本计划所对应的权益按同等股东权益作出变更。
计划持有人因执行职务死亡、因执行职务负伤而导致丧失劳动能力或被公司总裁认为对公司有突出贡献的，已授予计划权益所对应的公司股票是否归属由长期服务计划管理委员会确定。
2、取消
（1）计划持有人发生如下情形的，经管理委员会表决通过后，其未归属的长期服务计划额度将予以取消：
①与公司解除劳动关系或劳动合同到期后不再续签的。但在职期间死亡、丧失劳动能力或公司总裁认为对公司有突出贡献且经管理委员会表决通过的除外；
②违反国家法律、法规，造成重大影响的；
③违反《内蒙古伊利实业集团股份有限公司员工奖惩制度》及其他制度，造成重大影响导致降职、降级、辞退的；
④工作职责范围内出现重大质量或安全事故并造成重大影响的；
⑤其他公司规定应当取消的情形。
1 法定退休：指达到我国国家法律规定的退休年龄且不再与公司存在任何聘任关系。
2 公司内部离退职：指根据公司内部离退职的有关规定，员工达到可以内部离退职的年龄经本人申请后得到公司批准。
（2）所有被取消的长期服务计划额度所对应的股票及分红，可根据实际需要，予以再次分配。再次分配前，由本计划继续持有。
五、本计划的存续期、锁定期和管理模式
（一）长期服务计划的存续期
x长期服务计划存续期为审议通过之日起 20 年，每一年度实施一期，各期长期服务计划滚动设立、相互独立，存续期届满之后可由董事会决议延长。
（二）标的股票的锁定期
1、通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为 12 个月，自公司公告标的股票登记至当期计划时起计算；
2、通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行，自公司公告标的股票登记至当期计划时起计算。
（三）长期服务计划的管理模式
长期服务计划由公司自行管理或委托第三方资产管理机构管理。公司成立长期服务计划管理委员会，管理委员会负责长期服务计划的日常执行。管理机构由管理委员会确定，可以采用公司自行管理模式，也可以由第三方资产管理机构担任。
由长期服务计划持有人会议选举产生的长期服务计划管理委员会，监督长期服务计划的日常管理，代表长期服务计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
（一）持有人会议是长期服务计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可亲自出席参加持有人会议并表决，也可委托其他持有人代理出席参加。持有人及其代理人出席参加持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、任命长期服务计划管理委员会委员；
2、长期服务计划的变更和终止；
3、审议批准《持有人日常管理办法》及其修订，且不得与本长期服务计划的规定相冲突；
4、公司以非公开发行股票、配股、公开增发、可转换公司债券等方式融资时，审议由管理委员会提出的参与融资及资金解决方案；
5、法律法规或中国证监会规定的长期服务计划持有人会议可以行使的其他职权。
（三）以下事项持有人会议授权管理委员会实施：
1、授权管理委员会制定和执行长期服务计划未清算分配完毕前的资产及权益分配方案；
2、授权管理委员会监督长期服务计划的日常管理；
3、授权管理委员会在本长期服务计划未清算分配完毕前具体行使本长期服务计划所持股份相关的股东权利。
（四）首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（五）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式通知持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议日期和时间；
2、会议召开方式；
3、会议地点（如需）；
4、事项；
5、会议召集人和主持人；
6、持有人亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第 1、2、3、4 项内容。
（六）持有人会议的表决程序如下：
1、表决方式为书面记名投票表决或举手表决；
2、长期服务计划的持有人按所持有的份额比例履行其表决权；
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的、未交回书面表决票的、在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，视为弃权；
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果或将书面表决结果通知全体持有人。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
5、会议记录、表决票、会议材料、会议决议等要妥善保存。
（七）持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。
（一）长期服务计划设管理委员会，对长期服务计划负责，是长期服务计划的日常监督管理机构。管理委员会在本长期服务计划未清算分配完毕前具体行使本长期服务计划所持股份相关的股东权利。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由首期持有人会议选举产生；若委员退出管理委员会时，空缺委员名额由管理
委员会委员从现有持有人中推荐产生，并经持有人会议通过后生效。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期到长期服务计划清算分配完毕止。
（三）管理委员会行使以下职权：
1、办理长期服务计划证券账户开户、资产托管以及份额继承登记；
2、负责召集持有人会议；
3、代表全体持有人行使股东权利；
4、采用公司自行管理方式时作为管理方履行相关职责，委托第三方资产管理机构管理时负责资产管理机构的选择及日常对接工作；
5、代表长期服务计划对外签署相关协议、合同；
6、长期服务计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、公开增发、可转换公司债券等方式融资时，商议是否参与融资及资金解决方案；
7、负责决策并实施取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动等事项；
8、根据本计划对长期服务计划的权益进行处置；
9、对长期服务计划所持股票的现金分红是否继续购买公司股票作出决策并予以实施；并对按规则予以取消的额度和相应分红等作出处置，决定具体分配方案；
10、根据员工变动情况，对参与长期服务计划的员工名单和分配比例进行调整；
11、长期服务计划存续期届满后，由管理委员会按照持有人份额进行清算分配，将相关权益归属于持有人。
12、持有人会议授权的其他职责和其他日常执行事项。
（四）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《持有人日常管理办法》，对长期服务计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占长期服务计划的财产；
2、不得挪用长期服务计划资金；
3、不得将长期服务计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、不得违反《持有人日常管理办法》的规定，将长期服务计划资金借贷给他人或者以长期服务计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害长期服务计划利益。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1日以前，将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式通知全体管理委员会委员。
（七）管理委员会会议通知包括以下内容：
1、会议日期和时间；
2、召开方式；
3、会议地点（如需）；
4、事项。
（八）管理委员会会议应由过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会会议的表决，实行一人一票。管理委员会作出决议，必须经出席会议的管理委员会委员的过半数通过。
（九）管理委员会会议表决方式为记名投票表决。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十一）管理委员会会议也可以通讯、书面表决等方式进行。
（一）管理机构
长期服务计划由公司自行管理或委托第三方资产管理机构管理。公司成立长期服务计划管理委员会，管理委员会负责长期服务计划的日常执行。管理机构由管理委员会确定，可以采用公司自行管理模式，也可以由第三方资产管理机构担任。
如由公司自行管理，由本计划管理委员会作为日常管理方，并制定具体管理细则，切实落实相关法律法规要求，维护计划持有人的合法权益。
（二）管理费的计算方法及支付方式
长期服务计划若委托第三方资产管理机构管理，管理费的计算方法及支付方式由管理委员会与管理机构沟通确定，具体约定见管理协议相关条款。
（三）管理协议条款
如委托第三方资产管理机构管理，协议主要条款应当包括：
1、资产管理计划名称；
2、资产委托状况；
3、委托资产的投资；
4、委托人、管理人、托管人的权利和义务；
5、信息披露；
6、管理费、托管费与其他相关费用；
7、委托资产清算与返还；
8、其他事项。
长期服务计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、公开增发、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会商议决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
长期服务计划变更或终止实施时，长期服务计划管理委员会就处置方案提出建议，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。
x计划持有的股票总数比例确保符合相关法律、行政法规的规定，对公司股权结构不构成重大影响。
公司对本计划持有人可能面临的各类风险做了充足的预计及安排将对持有人进行充分的风险告知，确保持有人对相关规则及风险充分认知、理解。
管理委员会负责本计划的风险处置，根据需要不定期地组织召开会议，及时沟通、掌握风险突发事件。一旦出现风险事件，按程序协调解决有关问题，确保影响可控。
长期服务计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会办理与长期服务计划相关的具体事宜如下：
（一）对长期服务计划存续期作出延长的决定；
（二）长期服务计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对长期服务计划作相应调整；
（三）对长期服务计划作出解释。
（一）长期服务计划在履行以下公司治理及审议程序后生效实施：
1、董事会薪酬与考核委员会拟定长期服务计划；
2、公司召开职工代表大会，就长期服务计划充分征求职工意见；
3、独立董事对长期服务计划发表独立意见；
4、公司聘请律师事务所对长期服务计划出具法律意见；
5、董事会、监事会分别审议通过长期服务计划，并公告相关决议、长期服务计划及摘要、独立董事意见、法律意见书等；
6、召开股东大会审议并批准长期服务计划。
（二）未来长期服务计划实施过程中，相关重要信息按照中国证监会、上海证券交易所的规定进行信息披露。
（三）本长期服务计划的解释权属于公司董事会。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司董 事 会
二〇二〇年九月四日