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证券代码：600469 证券简称：风神股份 公告编号：临 2016-063

关于公司许可焦作风神轮胎有限责任公司使用公司知识产权的关联交易的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 本次关联交易无需本公司股东大会批准。

⚫ 本次交易取得独立董事同意的独立意见。一、关联交易概述

2016 年 6 月，风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”）与 Pirelli Tyre S.p.A，（以下简称“倍耐力”）、中国橡胶签署了附生效条件的《资产注入协议》及《资产注入协议之补充协议》。风神股份以现金向中国橡胶购买中车双喜 100%股权、黄海有限 100%股权，以现金交易方式向倍耐力出售持有的焦作风神轮胎有限责任公司（以下简称“焦作风神”）80%股权。本次交割完成后，公司持有焦作风神 20%的股份，焦作风神成为公司关联方。（详见公司于 2016 年 6 月

7 日披露的《风神轮胎股份有限公司 购买、出售资产暨关联交易公告》）

为了确保焦作风神生产经营的持续发展，公司将许可焦作风神使用公司商标和专利及非专利技术等知识产权，并签署《协议》，公司许可焦作风神使用公司的公司商标和专利及非专利技术等知识产权。

本次关联交易已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，关联董事xxx、xxx在表决时进行了回避。

上述关联交易无需提交公司股东大会审议，也无需经过有关部门批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍和关联关系

焦作风神原系公司的全资子公司，近期正在进行交割，本次交割完成后，焦作风神系公司的参股公司。焦作风神的基本情况如下：

成立时间：2016 年 04 月 15 日注册资本：35,000 万人民币法定代表人：xxx

注册地：焦作市中站区府城办小尚村丰收路中站段 3529 号

经营范围：经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术的进口业务；开展对外合作生产、来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易业务。轮胎生产、销售。轮胎生产用原辅材料销售；汽车零配件销售。

焦作风神最近一年一期的财务数据详见 2016 年 6 月 30 日刊登在上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）的《风神股份购买、出售资产暨关联交易公告》（修订稿）。

三、关联交易标的基本情况

公司与焦作风神签署《协议》及其补充协议，协议约定公司许可焦作风神使用公司的公司商标和专利及非专利技术等知识产权。

四、关联交易的主要内容和履约安排

协议双方：风神轮胎股份有限公司和焦作风神轮胎有限责任公司。

《协议》及其补充协议的主要内容如下：

（一）许可内容、范围及方式

风神股份将与轿车轮胎资产及业务相关的知识产权，包括但不限于包括但不限于任何专利、商标、服务标识、设计、商号、著作权、数据库权、设计权、域名、发明、保密信息、专有技术及其他知识产权和权益（包括已注册和未注册），许可焦作风神用于轿车胎业务，包括小汽车、摩托车、小型摩托车、轻型卡车（包括厢式货车）、自行车、谜你摩托车、运动型多用途车和跨界运动休旅车的轮胎或内胎的研发、测试、生产、宣传、营销、销售和经销等业务。

许可方式：非排他性、不可撤销、不可转让。

（二）许可使用费

在 2018 年 12 月 31 日前，焦作风神无需支付许可使用费用；2018 年 6 月

30 日前，由交易双方本着诚信原商谈自 2019 年 1 月 1 日起适用的许可费用的

数额，但前提是许可费用在任何情况下不得超过焦作风神利用该知识产权所生产产品的净销售额的 0.7%，预计许可期限内焦作风神向公司支付的许可使用费不超过 600 万元人民币。

（三）许可期限

协议生效日至 2020 年 12 月 31 日。在有效期届满前 30 日内，双方应本着

诚信的原则会晤以就是否延长有效期进行商谈。在 2019 年 1 月 1 日或之后，

在不影响上述约定的前提下，焦作风神应有权提前 30 日书面通知风神股份终止该协议。

焦作风神系依法设立的有限责任公司，具备履约能力。五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

上述公司许可焦作风神使用的商标、专利等知识产权系公司资产重组的过渡性安排，严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易条件及定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。

六、独立董事的意见

鉴于公司重组的安排，为了确保焦作风神生产的持续经营，公司无偿许可焦作风神使用公司商标和技术、专利等知识产权不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。 董事会会在对该议案进行表决时,关联董事xxx、xxx进行了回避。

董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《风神轮胎股份有限公司章程》、《风神轮胎股份有限公司关

联交易决策制度》的相关规定。七、上网公告附件

第六届董事会第十五次会议董事会决议公司独立董事发表的独立意见。

风神轮胎股份有限公司董事会 2016 年 9 月 28 日