一、关于《反馈意见》之“一、规范性问题”第 1 题：“发行人曾于 2017年 7 月撤回 IPO 申请。请发行人：（1）结合前次撤回的真实原因，说明相关事项或 问题是否已经落实或消除；（2）说明两次申报材料信息披露内容是否存在差异及差异的原因；（3）说明本次中介机构及签字人员是否变更及变更的原因。请保荐机构、发行人律 师核查并发表意见。”
北京市金杜律师事务所
关于深圳奥雅设计股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二零一九年十月
北京市金杜律师事务所
关于深圳奥雅设计股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：深圳奥雅设计股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳奥雅设计股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为本次发行上市的专项法律顾问，就本次发行上市事宜，已出具《北京市金杜律师事务所关于深圳奥雅设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于深圳奥雅设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市金杜律师事务所关于深圳奥雅设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），现本所根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 8 月 9 日
下发的 191508 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具本补充法律意见书。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》（以下合称 “前期法律意见书”）中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书；除非另有说明，本补充法律意见书中的报告期指 2016 年度、2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1 月至 6 月，报告期各期末指 2016 年 12 月 31 日、2017
年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6 月 30 日；除本补充法律意见书另有说明外，本所在前期法律意见书中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对前期法律意见书相关内容进行的修改补充或进一步说明，并构成前期法律意见书不可分割的一部分。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行
了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所根据中国有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下：
一、关于《反馈意见》之“一、规范性问题”第 1 题：“发行人曾于 2017年 7 月撤回 IPO 申请。请发行人：（1）结合前次撤回的真实原因，说明相关事项或问题是否已经落实或消除；（2）说明两次申报材料信息披露内容是否存在差异及差异的原因；（3）说明本次中介机构及签字人员是否变更及变更的原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。”
（一） 结合前次撤回的真实原因，说明相关事项或问题是否已经落实或消
除
2016 年 6 月 16 日，公司在国金证券股份有限公司的保荐下向证监会递交了首次申报材料；2017 年 7 月初审会后，公司认真分析证监会出具的反馈意见和初审会意见，与预审员进行了充分沟通，考虑到公司利润规模较小，且收入确认的具体方法与同行业可比上市公司存在差异，综合判断后主动申请撤回。
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，前述事项的具体情况，以及此次申报时的落实或消除情况具体如下：
1. 利润规模较小
前次申报时，公司 2014-2016 年度的营业收入分别为 14,401.69 万元、
15,799.11 万元和 19,473.13 万元； 扣除非经常性损益后的净利润分别为
1,507.21 万元、1,693.67 万元和 3,423.65 万元，公司体量较小。
此次申报时，随着城镇化水平的提高及城市规模的不断扩大，代表城市中心区域规划的新型城镇化城市规划迅速发展；此外，受居民生活水平的提高，绿化意识、生态环境的可持续发展意识逐步加强等有利因素的影响，以及发行人品牌影响力在业界的不断扩大，发行人主营业务保持较快增长。2016-2018 年度，公司营业收入分别为 19,164.46 万元、27,327.03 万元和 38,391.81 万元；扣除非
经常性损益后的净利润分别为 3,233.36 万元、5,286.56 万元和 8,330.95 万元。
2. 收入确认的具体方法与同行业可比上市公司存在差异
前次申报时，公司将一般性设计服务业务分为概念设计阶段、方案设计阶段、扩初设计阶段、施工图阶段、施工图交底阶段和施工配合阶段六个阶段，公司在向客户提交阶段工作成果，并获得客户签署的工作成果确认函，或在合同约定的工作成果确认期届满日，根据提供劳务结果的可确定性，按照概念设计阶段工作量占比 15%、方案设计阶段工作量占比 15%、扩初设计阶段工作量占比 30%、施工图设计阶段工作量占比 30%、施工图交底阶段工作量占比 5%、施工配合阶段工作量占比 5%分阶段确认劳务收入。
公司彼时“对设计劳务各阶段制定固定工作量百分比”的收入确认方法与同
行业可比上市公司“根据合同约定的结算款项相应确认收入”的方法存在差异，导致公司财务数据与同行业可比上市公司缺乏可比性。
申请撤回后，公司与现任保荐机构光大证券股份有限公司以及申报会计师充分沟通、反复论证，为了更加客观公允的反映公司的财务状况和经营成果等相关会计信息、增强公司财务数据与同行业可比上市公司的可比性，经公司 2018 年
3 月 5 日第二次临时股东大会审议通过，将收入确认原则由按阶段完工进度百分比法变更为按合同约定的阶段终验法。
（二） 说明两次申报材料信息披露内容是否存在差异及差异的原因
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，公司本次申报材料与上次申报材料存在一定差异，主要差异如下：
1. 报告期差异
x次申报材料的报告期为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，上次申
报材料的报告期为 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
2. 股本和股东差异
x次申报时公司的股本总数为 4,500 万股，上次申报时公司的股本总数为
3,200 万股，股东及持股比例差异情况如下：
本次申报 | 上次申报 | ||||
股东名称 | 股份数（股） | 持股比例 | 股东名称 | 股份数（股） | 持股比例 |
xxx | 25,120,000 | ||||
奥雅和力 | 4,800,000 | ||||
奥雅合嘉 | 1,600,000 | ||||
周州 | 480,000 | ||||
- | 32,000,000 | 100.00% | |||
3. 新增 EPC 总承包业务
随着客户需求的不断提升，公司自 2016 年开始陆续以 EPC 总承包的形式承担了一些大型综合性项目。报告期内，EPC 业务均以创意设计为主导，收入呈逐年上升的趋势，占公司主营业务收入的比例由 2016 年的 1.96%上升至 2018年度的 12.94%。故本次申报，公司主营业务新增了 EPC 总承包业务。
4. 收入确认完工百分比确认方法的变更
为了更加客观公允的反映公司的财务状况和经营成果等相关会计信息，公司对景观设计业务收入确认方法进行变更，由按阶段完工进度百分比法变更为按合同约定的阶段终验法。
2018 年 1 月 1 日起，公司对景观设计业务采用变更后的收入确认方法，本
次变更属于会计政策变更，并已对 2016 年度和 2017 年度的财务报表进行追溯
调整。本次变更已经公司 2018 年 3 月 5 日第二次临时股东大会审议通过。
5. 2016 年度会计差错更正
公司根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，经自查发现部分会计差错。公司已经对这些会计差错进行了更正，并于本次申报时对 2016 年度财务报表进行了调整。
（三） 说明本次中介机构及签字人员是否变更及变更的原因
公司本次中介机构及签字人员情况，以及与前次申报时的对比情况具体如下表所示：
证券服务机构 | 前次申报 | x次申报 | ||
机构名称 | 签字人员 | 机构名称 | 签字人员 | |
保荐人 | 国金证券股份有限公司 | 法定代表人：冉云 | 光大证券股份有限公司 | 董事长：xx |
法定代表人：xxx | ||||
保荐代表人：xx、xxx | xx代表人：xxx、xx | |||
项目协办人：xx | 项目协办人：兰征 | |||
发行人律师 | 北京市金杜律师事务所 | 律师事务所负责人：xx | 北京市金杜律师事务所 | 律师事务所负责人：xx |
签字律师：xx、xxx | 签字律师：xx、xxx | |||
承担审计业务和验资业务的会计师事务所 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） | 会计师事务所负责人：xxx | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） | 会计师事务所负责人：xxx |
签字注册会计师： xx、xxx | 签字注册会计师： xxx、xx、xx | |||
资产评估机构 | xx森（北京）国际资产评估有限公司 | 资产评估机构负责人：xxx | xx森（北京）国际资产评估有限公司 | 资产评估机构负责人：xxx |
xx注册资产评估师： xxx、代丽 | 签字注册资产评估师： xxx、代丽 | |||
资产评估机构 | 北京亚太联华资产评估有限公司（曾用名为河南亚太联华资产评估有 限公司） | 资产评估机构负责人：xx | 北京亚太联华资产评估有限公司（曾用名为河南亚太联华资产评估有 限公司） | 资产评估机构负责人：xx |
签字注册资产评估师：xxx、xx | 签字注册资产评估师：xxx、xx | |||
根据上表的信息，本次申报中，公司聘请的保荐机构由国金证券股份有限公司变更为光大证券股份有限公司，主要系公司 2017 年 7 月撤回 IPO 申请后，综合考虑项目经验、知名度等因素后更换保荐机构所致，签字人员相应变更。
本次承担审计和验资业务的会计师事务所与前次相同，均系天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），签字注册会计师由xx、xxx，变更为xxx、xx、xx，主要系内部分工调整所致。
本次申报的律师事务所、资产评估机构及其签字人员均与前次申报相同，未发生变更。
（四） 核查过程及核查意见
x所律师的主要核查过程如下：
1. 取得了发行人出具的书面说明；
2. 访谈了发行人控股股东、实际控制人、管理层等相关人员；
3. 访谈了保荐机构、天职国际等中介机构；
4. 取得了发行人前次 IPO 申报文件、反馈意见等资料，进行分析、论证；
5. 取得了发行人变更会计政策的股东大会会议文件。经核查，本所认为：
1. 发行人前次申请撤回的原因系利润规模较小，且收入确认的具体方法与同行业可比上市公司存在差异，相关事项或问题在此次申报时已得到落实或消除；
2. 发行人两次申报材料信息披露内容存在差异的原因合理，不存在异常；
3. 本次中介机构及签字人员变动的原因合理。
二、关于《反馈意见》之“一、规范性问题”第 2 题：“申报材料显示，发
行人及其前身奥雅有限共发生 5 次增资和 4 次股权转让行为，创始自然人股东xxx、xxxx退出持股，申报前一年内，股东周州将其持有的 1.4550%的股权转让给珠海xx。请发行人：（1）结合历史财务数据和业务开展情况、以及股东的基本情况，补充说明历次股权转让、增资的原因和背景，转让及增资价格确定的依据及合理性、所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源
及其合法性，历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示；（2）补充披露直接持股的自然人股东的基本情况和详细工作履历，以及法人或机构股东的基本情况和主要财务数据，对法人或机构股东的股权结构穿透至自然人或国有股东，说明相关主体与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司；（3）补充说明xxx将股权全部转让给儿子xxx是否属于解除代持关系，说明xxx、xxxx退出持股的原因及合理性，发行人股东是否存在代持或其他形式的利益安排；补充说明除已披露的股东之间的关系外，股东之间是否存在其他关联关系、一致行动关系或其他利益关系；（4）补充说明股东周州将受让自xxx的股份在申报前一年内转让给珠海xx的原因及合理性，相关股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否具备法律、法规规定的股东资格；（5）补充说明珠海xx与xxx及发行人共同约定的股份回购条款是否真实、有效终止，终止是否为股东真实意思表示，是否存在恢复条款或其他利益安排；补充披露发行人与其股东及历史上的其他股东之间是否签署过对赌协议；（6）补充说明发行人实际控制人的认定是否符合《首发若干问题解答》的要求，最近两年发行人实际控制人是否发生变更。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查方法并发表意见。”
（一） 发行人历次股权转让、增资的原因和背景，转让及增资价格确定的依据及合理性、所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示
根据发行人历次股权转让及增资的工商档案资料（含股东（大）会决议、股权转让协议、增资协议、验资报告）、本所律师对发行人股东的访谈记录、发行人历次股权转让的价款支付凭证、历次增资的增资款支付凭证，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）查询核查，发行人历次股权转让及增资的基本情况如下：
1. 2008 年 4 月，增加注册资本
（1）履行的法律程序
2007 年 12 月 12 日，奥雅园林股东会作出决议，同意注册资本由 10 万元
增加至 100 万元，新增注册资本 90 万元，其中xxx增资 81 万元，xxx增
资 9 万元。同日，奥雅园林全体股东就上述变更事宜签署了《深圳市奥雅园林设计有限公司补充章程》。
2008 年 4 月 10 日，深圳东海会计师事务所出具了编号为“深东海验字
[2008]18 号”的《验资报告》，截至 2007 年 12 月 19 日，奥雅园林已收到全体
股东缴纳的新增注册资本 90 万元，均为货币出资。
2008 年 4 月 4 日，奥雅园林取得深圳市工商局换发的注册号为 440301103
269483 的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为 100 万元。
（2）原因和背景、定价依据及资金来源
根据本所律师对xxx的访谈记录，本次增资的原因系为增加公司运营资金以进行业务拓展。本次增资的价格为 1 元/注册资本，由全体股东参考奥雅园林设立时间、经营情况协商确定。本次增资的资金来源为xxx、xxx的自有资金。
（3）价款支付情况
根据深圳东海会计师事务所于 2008 年 4 月 10 日出具的编号为“深东海验
字[2008]18 号”的《验资报告》，截至 2007 年 12 月 19 日，奥雅园林已收到全
体股东缴纳的新增注册资本 90 万元，均为货币出资。
（4）是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示
根据本所律师对xxx的访谈记录，本次增资不存在委托持股、利益输送或其他利益安排的情况，属于股东真实的意思表示。
2. 2010 年 1 月，股权转让及增加注册资本
（1）履行的法律程序
2009 年 11 月 28 日，奥雅园林股东会作出决议，同意xxxx其持有的奥雅园林 90%股权以 90 万元价格转让给xxx，其他股东放弃本次股权转让的优先购买权。
2009 年 12 月 4 日，xxx与xxxx上述股权转让事宜签署了《深圳市奥雅园林设计有限公司股权转让协议》。同日，深圳国际xx技术产权交易所股份有限公司就上述股权转让事宜出具了编号为“深高交所见[2009]字第 10790号”的《股权转让见证书》。
2010 年 1 月 8 日，奥雅园林股东会作出决议，同意注册资本由 100 万元增
加至 300 万元，新增注册资本 200 万元，其中xxx增资 180 万元，xxx增
资 20 万元。同日，奥雅园林全体股东就上述变更事宜签署了新的《深圳市奥雅园林设计有限公司章程》。
2010 年 1 月 6 日，深圳泓信联合会计师事务所（普通合伙）出具了编号为
“深泓信会验字[2010]003 号”的《验资报告》，截至 2010 年 1 月 5 日，奥雅园
林已收到全体股东缴纳的新增注册资本 200 万元，均为货币出资。
2010 年 1 月 29 日， 奥雅园林取得深圳市监局换发的注册号为
440301103269483 的《企业法人营业执照》。
（2）原因和背景、定价依据及资金来源
x次股权转让的原因详见本补充法律意见书本部分“（三）/1.xxxxx持股的原因”所述，因本次股权转让实际为家庭财产的内部调整，xxxx向xxx支付股权转让价款。
根据本所律师对xxx、xxx的访谈记录，本次增资的原因系筹措经营发展需要的资金。本次增资的价格系全体股东协商一致，以注册资本为定价依据，确定的增资价格为 1 元/注册资本。本次增资的资金来源为xxx、xxx的自有资金。
（3）价款支付情况
根据深圳泓信联合会计师事务所（普通合伙）于 2010 年 1 月 6 日出具的编
号为“深泓信会验字[2010]003 号”的《验资报告》，截至 2010 年 1 月 5 日，奥雅
园林已收到全体股东缴纳的新增注册资本 200 万元，均为货币出资。
（4）是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示
根据本所律师对xxx、xxx的访谈记录，本次增资及股权转让不存在委托持股、利益输送或其他利益安排的情况，均属于股东真实的意思表示。
3. 2013 年 7 月，增加注册资本
（1）所履行的法律程序
2012 年 12 月 28 日，河南亚太联华资产评估有限公司出具了编号为“亚评报字[2012]188 号”的《上海深圳奥雅园林设计有限公司拟实施股权出资所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》，截至 2012 年 7 月 31 日，上海奥雅经评
估的净资产值为 2,191.22 万元。
2013 年 1 月 8 日，xx有限股东会作出决议，同意注册资本由 300 万元增
加至 1,000 万元，新增注册资本 700 万元，其中股权出资 598.6939 万元，现金出资 101.3061 万元。同意xxx、xxx以其合计持有的上海奥雅 100%股权作为对价，认购新增注册资本 598.6939 万元，以现金认购 101.3061 万元。其
中xxx以其持有上海奥雅 90%股权出资 538.8245 万元，以现金出资 91.1755万元；xxx以其持有上海奥雅 10%股权出资 59.8694 万元，以现金出资 10.1306 万元。本次增资完成后，xx有限持有上海奥雅 100%股权。
2013 年 1 月 8 日，上海奥雅股东会作出决议，同意xxxx其持有上海奥雅 90%的股权认购奥雅有限新增注册资本 538.8245 万元、xxx将其持有上海奥雅 10%的股权认购奥雅有限新增注册资本 59.8694 万元。
2013 年 3 月 8 日，xx有限与xxx、xxx就上述增资事宜签署了《增
资协议》。2013 年 7 月 3 日，奥雅有限与xxx、xxx就上述增资事宜涉及的上海奥雅股权转让事宜签署了《上海深圳奥雅园林设计有限公司股权转让协议书》。
2013 年 7 月 23 日，xx有限全体股东就上述增资事宜签署了《深圳奥雅
景观与建筑规划设计有限公司章程 2013 年第 1 次修正案》。
2013 年 7 月 24 日，天职国际出具了编号为“天职深 ZH[2013]498 号”《验
资报告》，确认截至 2013 年 7 月 23 日，奥雅有限已收到全体股东缴纳的新增注
册资本 700 万元，其中xxx以其持有的上海奥雅 90%股权出资 5,388,245 元，
以货币出资 911,755 元，合计出资 6,300,000 元；xxx以其持有的上海奥雅
10%股权出资 598,694 元，以货币出资 101,306 元，合计出资 700,000 元。
2013 年 7 月 29 日，xx有限股东会对 2013 年 1 月 8 日作出的股东会决议
的有效性进行确认，确认 2013 年 1 月 8 日作出的上述决议继续有效。
2013 年 7 月 30 日，深圳市监局核准了上述增资事宜。
（2）原因和背景、定价依据及资金来源
x次增资的原因、背景、定价依据详见本补充法律意见书第三部分“（二）
/4. 发行人收购原因、背景和必要性，换股价格是否公允及价款支付情况，是否履行内部审议程序及审计评估程序”。
（3）价款支付情况
根据天职国际于 2013 年 7 月 24 日出具的编号为“天职深 ZH[2013]498 号”
的《验资报告》，截至 2013 年 7 月 23 日，奥雅有限已收到全体股东缴纳的新增
注册资本 700 万元，其中xxx以其持有的上海奥雅 90%股权出资 5,388,245
元，以货币出资 911,755 元，合计出资 6,300,000 元；xxx以其持有的上海奥
雅 10%股权出资 598,694 元，以货币出资 101,306 元，合计出资 700,000 元。
（4）是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示
根据本所律师对xxx、xxx的访谈记录，本次增资不存在委托持股、利益输送或其他利益安排的情况，均属于股东真实的意思表示。
4. 2014 年 3 月，股权转让
（1）所履行的法律程序
2014 年 1 月 2 日，xx有限股东会作出决议，同意xxx将其持有的奥雅有限 1.5%的股权以 150 万元的价格转让给周州，其他股东放弃优先购买权。
2014 年 1 月 14 日，xxx与周州就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所股份有限公司就上述股权转让事宜出具了编号为 JZ20140114042 的《股权转让见证书》。
2014 年 2 月 10 日，xx有限全体股东就上述股权转让事宜签署了《深圳
奥雅景观与建筑规划设计有限公司章程 2014 年第 1 次修正案》。
2014 年 3 月 1 日，xx有限股东会对 2014 年 1 月 2 日作出的股东会决议
有效性进行确认，确认 2014 年 1 月 2 日作出的上述决议继续有效。
2014 年 3 月 6 日，深圳市监局核准了上述股权转让事宜。
（2）原因和背景、定价依据及资金来源
根据本所律师对xxx、周州的访谈记录，本次股权转让的原因系周州作为财务投资人看好xx有限的发展前景。本次股权转让的定价依据为，以奥雅有限 2012 年度净利润 1,456.8665 万元为参考协商确定奥雅有限的估值为 1 亿元（对
应市盈率为 6.86 倍），确定的转让价格为 10 元/注册资本。本次股权转让价款来源于周州自有资金，包括其经商、投资所得及家庭积蓄。
（3）价款支付情况
根据发行人提供的价款支付凭证，xxx已经收到周州支付的对价 150 万元，本次股权转让价款已经支付完毕。
（4）是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示
根据本所律师对xxx、周州的访谈记录，本次股权转让行为不存在委托持股、利益输送或其他利益安排的情况，均属于股东真实的意思表示。
5. 2015 年 3 月，股权转让
（1）所履行的法律程序
2015 年 3 月 2 日，xx有限股东会作出决议，同意xxxx其持有的奥雅有限 4.5%、7%的股权分别转让给xxxx、xx和力；同意xxx将其持有奥雅有限 0.5%、8%的股权分别转让给xxxx、xx和力；其他股东放弃优先购买权。同日，xx有限全体股东就上述股权转让事宜签署了新的《深圳奥雅景观与建筑规划设计有限公司章程》。
2015 年 3 月 6 日，xxx、xxx与xxxx、xx和力就上述股权转让事宜分别签署了《股权转让协议书》及其补充协议，xxxx其持有的奥雅有限 4.5%、7%的股权以 168.25 万元、261.73 万元的价格分别转让给xxxx、xx和力，xxx将其持有的奥雅有限 0.5%、8%的股权以 18.70 万元、299.12万元的价格分别转让给xxxx、奥雅和力；经核查，前述《股权转让协议书》已经深圳联合产权交易所股份有限公司见证。
2015 年 3 月 20 日，深圳市监局核准了上述股权转让事宜。
（2）原因和背景、定价依据及资金来源
根据本所律师对xxx、xxx的访谈记录，本次股权转让系因公司计划进行员工股权激励，拟将xxxx、xx和力作为持股平台。本次股权转让的定价依据为奥雅有限截至 2015 年 2 月 18 日的净资产 3,500 万元，确定的转让价格
为 3.74 元/注册资本。本次股权转让价款来源于受让方自有资金。
（3）价款支付情况
根据发行人提供的价款支付凭证，截至 2016 年 5 月 25 日，xxx已经收到奥雅合嘉、奥雅和力支付的本次股权转让价款 18.7 万元、299.12 万元，xxx已经收到xxxx、奥雅和力支付的本次股权转让价款 168.25 万元、261.73万元，本次股权转让价款已经支付完毕。
（4）是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示
根据本所律师对xxx、xxx的访谈记录，本次股权转让不存在委托持股、利益输送或其他利益安排的情况，均属于股东真实的意思表示。
6. 2017 年 9 月，增加股本
（1）所履行的法律程序
2017 年 9 月 19 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过《关于引进外部投资机构并增加注册资本的议案》《关于修改公司章程的议案》等议案，同意珠海xx以 15,463,917.53 元认购公司新增股本 989,691 股（每股价格为 15.625 元），占公司增加股本后的股本总数的 3%，并相应修改公司章程。
2017 年 9 月 19 日，珠海xx与xxx及发行人共同签署了《深圳奥雅设计股份有限公司股份认购协议》， 约定珠海xx以现金方式向公司增资 15,463,917.53 元，认购发行人新增股本 989,691 股（每股价格为 15.625 元），占公司增资后股本总数的 3%。
2018 年 3 月 1 日，天职国际出具了编号为“天职业字[2018]10119 号”的
《验资报告》，经审验，截至 2017 年 9 月 25 日，发行人已收到珠海xx缴纳的
投资款 15,463,917.53 元，全部以货币资金缴付。
2017 年 9 月 29 日，深圳市监局核准了上述增资事宜。
（2）原因和背景、定价依据及资金来源
根据本所律师对xxxx的访谈记录，本次增资的原因系珠海xx看好xx设计的市场前景。本次增资的定价依据为奥雅设计估值 5 亿元，按 3,200 万股计
算，每股价格 15.625 元。按公司 2016 年度当年经审计扣非净利润 3,423 万元
计算，对应市盈率 14.6 倍。本次增资的资金来源为珠海xx的自有资金。
（3）价款支付情况
根据天职国际于 2018 年 3 月 1 日出具的编号为“天职业字[2018]10119 号”
的《验资报告》，经审验，截至 2017 年 9 月 25 日，发行人已收到珠海xx缴纳
的投资款 15,463,917.53 元，全部以货币资金缴付。
（4）是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示
根据本所律师对珠海xx的访谈记录，本次增资行为不存在委托持股、利益输送或其他利益安排的情况，均属于股东真实的意思表示。
7. 2018 年 6 月，股份转让
（1）所履行的法律程序
2018 年 5 月 22 日，xxxx与周州签署了《股份转让协议》，约定周州将
其持有的公司 48 万股股份以 750 万元的价格转让给珠海xx。
2018 年 6 月 25 日，发行人股东大会审议并通过章程修正案，对上述股份转让事宜涉及公司章程的相关内容进行了修改。
2018 年 6 月 29 日，发行人就上述章程变更事项在深圳市监局办理了备案登记。
（2）原因和背景、定价依据及资金来源
根据本所律师对xxxx、周州的访谈记录，本次股权转让的原因系珠海xx看好xx设计的市场前景，有意向增持股份；周州有意向出让股份。本次股权转让的双方当事人参考珠海xx 2017 年 9 月增资时的入股价格，确定股权转让
价格为每股 15.625 元。本次股权转让价款的资金来源为受让方自有资金。
（3）价款支付情况
根据发行人提供的价款支付凭证，珠海xx在代周州缴纳本次股权转让的个人所得税 120 万元后，已于 2018 年 6 月 7 日、2018 年 7 月 5 日分别向周州支
付本次股权转让款 375 万元、255 万元，合计 630 万元，本次股权转让的价款已支付完毕。
（4）是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示
根据本所律师对珠海xx、周州的访谈记录，本次股权转让不存在委托持股、利益输送或其他利益安排的情况，均属于股东真实的意思表示。
8. 2019 年 4 月，转增股本
（1）所履行的法律程序
2019 年 4 月 18 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司资本公积转增股本的议案》，根据天职国际出具的《审计报告》，截至 2018
年 12 月 31 日，公司资本公积为 58,347,060.08 元，公司以资本公积向全体股
东每 1 股转增 0.364062488 股，并相应修改公司章程。
2019 年 4 月 23 日，天职国际出具编号为“天职业字[2019]24710 号”的《验
资报告》，经审验，截至 2019 年 4 月 18 日，发行人已将资本公积金 12,010,309
元转增股本。
2019 年 4 月 26 日，深圳市监局核准了本次增资。
（2）原因和背景、定价依据及资金来源
根据本所律师对xxx的访谈记录，本次转增股本的原因系公司适当扩大股本规模。本次转增股本的定价依据为全体股东按同比例将资本公积金转增注册资本，确定的增资价格为每股 1 元。本次转增股本的资金来源为公司资本公积金。
9. 核查过程及核查意见
x所律师采取的主要核查过程如下：
（1）查阅了发行人自成立以来的历次股权转让及增资的工商档案资料；
（2）对发行人历次股权转让及增资所涉及的相关人士进行了访谈；
（3）查阅了发行人历次股权转让及增资的相关决议文件、协议、验资报告、资产评估报告、历次股权转让及增资过程中股东的资金支付凭证等文件资料；
（4）登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）查询发行人历次股权转让及增资的信息。
经核查，本所认为：
（1）发行人自成立以来的历次股权转让及增资定价合理，资金来源于股东的自有资金或自筹资金，合法合规；
（2）除2010年1月股权转让实际为家庭财产的内部调整而未实际支付价款外，其余股权转让价款/增资款均已实际支付完毕；
（3）发行人自成立以来的历次股权转让及增资均履行了必备的法律程序；
（4）发行人自成立以来的历次股权转让及增资不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，该等行为均属于股东的真实意思表示。
（二） 直接持股的自然人股东的基本情况和详细工作履历，以及法人或机构股东的基本情况和主要财务数据，对法人或机构股东的股权结构穿透至自然人
或国有股东，说明相关主体与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司
1. 直接持股的自然人股东的基本情况和详细工作履历
如《律师工作报告》正文“六、发起人和股东”/“（三）发行人的现有股东”所述，发行人现有直接持股的自然人股东为xxx。根据xxxxx的身份证明文件、调查表以及个人简历，并经本所律师核查，xxx的基本情况和详细工作履历如下：
xxxxx，身份证号码为 11010819631204XXXX，住所为河南省洛阳市西工区，中国国籍，无境外永久居留权。xxxxx于 1986 年至 1988 年担任清华大学建筑系教师；1992 年至 1997 年担任温哥华 DMG 景观建筑事务所景观设计师；1997 年至 1998 年担任香港 ACLA 景观建筑事务所设计师；1998 年至 1999 年担任香港泛亚易道公司设计师；1999 年起至 2017 年担任奥雅（香港）园境师事务所有限公司董事；2001 年至今历任公司设计师、执行董事，现担任公司法定代表人、董事长及首席设计师。
2. 法人或机构股东的基本情况及穿透情况
如《律师工作报告》正文“六、发起人和股东”/“（三）发行人的现有股东”所述，发行人现有机构股东为奥雅和力、xxxx、珠海xx。
（1）奥雅和力
根据深圳市监局于 2015 年 10 月 27 日核发的《营业执照》及现行有效的《深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）合伙协议》，xx和力的基本情况如下表所示：
名称 | 深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 9144030031978955XN |
住所 | 深圳市南山区蛇口街道兴华 4 号兴华大厦 8 栋 5 楼 A、B 座 |
合伙企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额 | 57.3036 万元 |
执行事务合伙人 | xxx |
经营范围 | 投资兴办实业、投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营） |
成立时间 | 2015 年 2 月 16 日 |
根据xx和力提供的财务报表，xx和力最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2019年6月30日/2019年1-6月 | 2018年12月31日/2018年度 |
总资产 | 16,697,574.37 | 12,254,631 |
净资产 | 7,164,574.37 | 7,166,631 |
净利润 | 4,362,943.37 | 183,879.47 |
根据xx和力提供的现行有效的《深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）合伙协议》及其合伙人出具的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，xx和力的合伙人及其出资比例如下：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | xx合伙人 | 9.7882 | 17.0626 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 5.9691 | 10.4166 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 4.7753 | 8.3333 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 3.7366 | 6.5208 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 2.9845 | 5.2083 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 2.1489 | 3.7500 |
7 | 曾承德 | 有限合伙人 | 1.9101 | 3.3333 |
8 | 沈丽华 | 有限合伙人 | 1.8982 | 3.3125 |
9 | xxx | 有限合伙人 | 1.8146 | 3.1667 |
10 | xx | 有限合伙人 | 1.6475 | 2.8750 |
11 | xx | 有限合伙人 | 1.4326 | 2.5000 |
12 | xx | 有限合伙人 | 1.3013 | 2.2708 |
13 | xxx | xx合伙人 | 1.1700 | 2.0417 |
14 | xxx | 有限合伙人 | 1.1103 | 1.9375 |
15 | xx | 有限合伙人 | 1.0744 | 1.8750 |
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
16 | 陶丽悯 | 有限合伙人 | 1.0386 | 1.8125 |
17 | xx | 有限合伙人 | 1.0147 | 1.7708 |
18 | xxx | xx合伙人 | 0.9789 | 1.7083 |
19 | xxx | xx合伙人 | 0.9312 | 1.6250 |
20 | xx | 有限合伙人 | 0.8715 | 1.5208 |
21 | 吴龙全 | 有限合伙人 | 0.8596 | 1.5000 |
22 | xx | 有限合伙人 | 0.6208 | 1.0833 |
23 | xx | 有限合伙人 | 0.5969 | 1.0417 |
24 | xx | 有限合伙人 | 0.5969 | 1.0417 |
25 | xx | 有限合伙人 | 0.5969 | 1.0417 |
26 | xx | 有限合伙人 | 0.5969 | 1.0417 |
27 | xx | 有限合伙人 | 0.5969 | 1.0417 |
28 | xxx | 有限合伙人 | 0.3581 | 0.6250 |
29 | xx | 有限合伙人 | 0.3581 | 0.6250 |
30 | xx | 有限合伙人 | 0.3581 | 0.6250 |
31 | 付剑 | 有限合伙人 | 0.3581 | 0.6250 |
32 | xxx | 有限合伙人 | 0.3581 | 0.6250 |
33 | xxx | 有限合伙人 | 0.3581 | 0.6250 |
34 | xx | 有限合伙人 | 0.3581 | 0.6250 |
35 | xx欧 | 有限合伙人 | 0.3581 | 0.6250 |
36 | xxx | xx合伙人 | 0.3581 | 0.6250 |
37 | xxx | 有限合伙人 | 0.3581 | 0.6250 |
38 | xx | 有限合伙人 | 0.3581 | 0.6250 |
39 | xxx | 有限合伙人 | 0.3581 | 0.6250 |
40 | xxx | 有限合伙人 | 0.3581 | 0.6250 |
41 | xx潇 | 有限合伙人 | 0.3581 | 0.6250 |
42 | xx | 有限合伙人 | 0.2388 | 0.4167 |
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
合计 | 57.3036 | 100.0000 | ||
（2）xx合嘉
根据深圳市监局于 2015 年 10 月 23 日核发的《营业执照》及现行有效的《深圳奥雅合嘉投资管理企业（有限合伙）合伙协议》，xxxx的基本情况如下表所示：
名称 | 深圳奥雅合嘉投资管理企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91440300319764782X |
住所 | 深圳市南山区蛇口街道兴华四号兴华大厦 8 栋 5 楼 A、B 座 |
合伙企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额 | 186.95 万元 |
执行事务合伙人 | xxx |
xx范围 | 投资兴办实业、投资管理咨询 |
成立时间 | 2015 年 2 月 17 日 |
根据奥雅合嘉提供的财务报表，奥雅合嘉最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2019年6月30日/2019年1-6月 | 2018年12月31日/2018年度 |
总资产 | 5,072,411.46 | 3,596,908.10 |
净资产 | 1,895,345.46 | 1,899,842.10 |
净利润 | 1,450,503.36 | 26,560.35 |
根据xxxx提供的现行有效的《深圳奥雅合嘉投资管理企业（有限合伙）合伙协议》及其合伙人出具的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，xxxx的合伙人及其出资比例如下：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | xx合伙人 | 168.25 | 89.9973 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 18.70 | 10.0027 |
合计 | 186.95 | 100.0000 | ||
（3）珠海xx
根据珠海市横琴新区工商行政管理局于 2019 年 4 月 23 日核发的《营业执照》及现行有效的《珠海xx均衡投资企业（有限合伙）合伙协议》，珠海xx的基本情况如下表所示：
名称 | 珠海xxxx投资企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91440400MA4X2ADQ8D |
住所 | 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-35980（集中办公区） |
合伙企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额 | 18,000 万元 |
执行事务合伙人 | 珠海xx投资管理有限公司（委派代表：xxx） |
经营范围 | 投资管理、股权投资、受托资产管理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立时间 | 2017 年 8 月 30 日 |
根据珠海xx提供的财务报表，珠海xx最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2019年6月30日/2019年1-6月 | 2018年12月31日/2018年度 |
总资产 | 149,151,339.56 | 127,284,432.43 |
净资产 | 149,138,264.56 | 126,061,682.43 |
净利润 | 1,339,856.66 | 1,524,455.78 |
根据珠海xx提供的现行有效的《珠海xx均衡投资企业（有限合伙）合伙协议》及其出具的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，珠海xx的合伙人及其出资比例如下：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1. | 珠海xx投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 500 | 2.78 |
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1. | 珠海xx投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 500 | 2.78 |
2. | xxx | 有限合伙人 | 4,500 | 25 |
3. | 深圳市美芝资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 11.11 |
4. | xxxx投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,000 | 11.11 |
5. | xxx | 有限合伙人 | 1,000 | 5.56 |
6. | xxx | 有限合伙人 | 1,000 | 5.56 |
7. | 裴革新 | 有限合伙人 | 1,000 | 5.56 |
8. | xx | 有限合伙人 | 1,000 | 5.56 |
9. | 深圳圣旗云网络科技有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 5.56 |
10. | xxx | 有限合伙人 | 1,000 | 5.56 |
11. | 艾xx | 有限合伙人 | 500 | 2.78 |
12. | xxx | 有限合伙人 | 500 | 2.78 |
13. | xx | 有限合伙人 | 500 | 2.78 |
14. | 湖南弘慧教育发展基金会 | 有限合伙人 | 500 | 2.78 |
15. | xx | 有限合伙人 | 500 | 2.78 |
16. | xx | 有限合伙人 | 500 | 2.78 |
合计 | 18,000 | 100.00 | ||
注 1：根据珠海xx投资管理有限公司及其上层股东填写的调查表，珠海xx投资管理有限公司的股权穿透至自然人或国有股东情况如下：
序号 | 第一层 | 第二层 | 第三层 | 第四层 | 第五层 |
1. | 深圳xx创业投资有限公司 | 深圳亚商创新投资中心（有限合伙） | 上海亚商股权投资管理有限公司 | 上海亚商发展集团有限公司 | xxx |
xx | |||||
xxx | |||||
xx | |||||
xxx | |||||
xx | |||||
xx | |||||
序号 | 第一层 | 第二层 | 第三层 | 第四层 | 第五层 |
xxx | |||||
x承 | |||||
xxx | |||||
xxx | |||||
xx | |||||
xxx | |||||
xxx | |||||
xx | |||||
注 2：根据深圳市美芝资产管理有限公司及其上层股东填写的调查表，深圳市美芝资产管理有限公司的股权穿透至自然人或国有股东情况如下：
序号 | 第一层 |
1. | 母刚 |
注 3：根据湖南弘慧教育发展基金会提供的《基金会法人登记证书》及现行有效的基金会章程，湖南弘慧教育发展基金会为湖南省民政厅登记在册的社会公益基金。
注 4：根据xxxx投资合伙企业（有限合伙）及其上层合伙人填写的调查表，昆明xx投资合伙企业（有限合伙）的股权穿透至自然人或国有股东情况如下：
序号 | 第一层 |
1 | 兰锋 |
2 | xx |
注 5：根据深圳圣旗云网络科技有限公司及其上层合伙人填写的调查表，深圳圣旗云网络科技有限公司的股权穿透至自然人或国有股东情况如下：
序号 | 第一层 |
1. | 丝路视觉科技股份有限公司（上市公司 300556） |
3. 说明相关主体与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司
（1）是否存在亲属关系或其他关联关系
根据发行人直接或间接股东、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员填写的调查表及发行人法人或机构股东的工商档案资料、现行有效的公司章程或合伙协议等文件，并通过本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）及天眼查（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）
等网站查询核查，除发行人实际控制人、董事长xxxxxx和力、xx合嘉执行事务合伙人并持有xx和力 17.0625%的份额、xx合嘉 89.9973%的份额，发行人董事、副总经理xxx持有xx和力 8.3333%的份额，发行人董事、副总经理xxx持有xx和力 5.2083%的份额，发行人财务总监曾承德持有xx和力 3.3333%的份额，发行人董事会秘书陶丽悯持有xx和力 1.8125%的份额，发行人监事会主席xxxx有xx和力 1.7083%的份额，发行人监事xx持有xx和力 1.7708%的份额，发行人监事xxx持有xx和力 0.625%的份额，xxxx、xx和力有限合伙人xxx与发行人实际控制人、董事、总经理 XX XXXXXXX（xxx）为姐妹关系外，其余均与发行人穿透后的自然人或国有股东不存在亲属关系或其他关联关系。
（2）是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司
① 是否持股或控制与发行人从事相同业务的公司
根据xx和力有限合伙人xxxxx的调查表并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）及天眼查（xxxxx://xxx.xxxxx xxxxx.xxx/）等网站查询核查，截至本补充法律意见书出具之日，xxxx有北京创林景观规划设计有限公司 40%股权并担任法定代表人、执行董事、经理，该企业的具体情况如下：
名称 | 北京创林景观规划设计有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110115MA017BTQ3C |
住所 | 北京市xxx区玉泉西街 8 号 A 座金鼎弘泰大酒店 6 层 623 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册资本 | 100 万元 |
法定代表人 | xxx |
xx范围 | 工程设计;城市园林绿化。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
主营业务 | 民俗村改造、河道公园景观 |
成立时间 | 2017 年 9 月 4 日 |
根据发行人直接、间接股东填写的调查表并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）及天眼查（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx. com/）等网站查询核查，除xxx持有北京创林景观规划设计有限公司 40%股权外，发行人其他直接或间接股东不存在持股或控制与发行人相同业务的公司。
② 是否持股或控制与发行人存在业务往来的公司
根据发行人提供的采购明细、销售明细及根据发行人直接或间接股东填写的调查表及本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.x n/）及天眼查（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）等网站查询核查，除发行人实际控制人xxx控制的浙江荷马农业、珠海xx的上层股东丝路视觉科技股份有限公司（含子公司、分公司）与发行人在报告期内存在业务往来外，发行人其余直接或间接股东均未持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司。
浙江荷马农业与发行人在报告期内业务往来的具体情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”/“（二）发行人与关联方之间存在的重大关联交易”，及《补充法律意见书（一）》“九、关联交易及同业竞争”/“（一）关联交易”/“2.发行人与关联方之间存在的重大关联交易”。
根据发行人提供的相关采购合同及付款明细，并经本所律师核查，丝路视觉科技股份有限公司（含子公司、分公司）与发行人在报告期内业务往来的具体情况如下：
往来对象 | 交易对方 | 交易内容 | 期间 | 交易金额（元） |
奥雅设计 | 青岛深丝路数码技术有限公司 | 效果图制作 | 2016 年度 | 67,200 |
奥雅设计 | 丝路视觉科技股份有限公司北京分公司 | 效果图制作 | 84,300 | |
奥雅设计 | 丝路视觉科技股份有限公司上海分公司 | 效果图制作 | 8,000 | |
奥雅设计 | 青岛深丝路数码技术有限公司 | 效果图制作 | 2017 年度 | 23,700 |
奥雅设计 | 青岛深丝路数码技术有限公司 | 效果图制作 | 2018 年度 | 5,500 |
奥雅设计 | 丝路视觉科技股份有限公司北京分公司 | 效果图制作 | 28,400 | |
成都奥雅 | 丝路视觉科技股份有限公司北京分公司 | 效果图制作 | 2019 年 1-6 月 | 5,400 |
（3）是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司
根据发行人直接或间接股东填写的调查表,并经本所律师核查，发行人直接
或间接股东并未控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司。
4. 核查过程及核查意见
x所律师的主要核查过程如下：
（1）取得了发行人直接持股的自然人股东xxx出具的调查表、身份证明文件及个人简历；
（2）查阅了发行人机构股东奥雅和力、xxxx、珠海xx提供的现行有效的营业执照、合伙协议、财务报表；
（3）查阅了xxxx、xxxx、珠海xx及其部分上层投资人出具的调查表及其现行有效的合伙协议、公司章程等证明文件；
（4）登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、天眼查
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）等网站查询发行人直接或间接股东的相关信息；
（5）查阅了发行人提供的报告期内的采购明细、销售明细，核查了发行人直接或间接股东是否存在持股或控制与发行人有业务往来的公司；
（6）取得了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员填写的调查表。
经核查，本所认为：
（1）在发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员中，除发行人实际控制人、董事长xxxxxx和力、xx合嘉执行事务合伙人并持有xx和力17.0626%的份额、xxxx89.9973%的份额，发行人董事、副总经理xxx持有xx和力8.3333%的份额，发行人董事、副总经理xxxx有xx和力5.2083%的份额，发行人财务总监曾承德持有xx和力3.3333%的份额，发行人董事会秘书xxx持有xx和力1.8125%的份额，发行人监事会主席xxxx有xx和力1.7083%的份额，发行人监事xx持有xx和力1.7708%的份额，发行人监事xxxx有xx和力 0.625%的份额xxxx，xx和力有限合伙人xxxx发行人实际控制人、董事、总经理XX XXXXXXX（xxx）为姐妹关系外，其余人员均与发行人穿透后的自然人或国有股东不存在亲属关系或其他关联关系；
（2）除发行人实际控制人xxx控制的浙江荷马农业、珠海xx的上层股东丝路视觉科技股份有限公司与发行人在报告期内存在业务往来外，发行人其余直接或间接股东均未持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司；
（3）发行人直接或间接股东未控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司。
（三） xxx将股权全部转让给儿子xxx是否属于解除代持关系，说明xxx、xxxx退出持股的原因及合理性，发行人股东是否存在代持或其他形式的利益安排；补充说明除已披露的股东之间的关系外，股东之间是否存在其他关联关系、一致行动关系或其他利益关系
1. xxx退出持股的原因
根据发行人提供的工商登记档案资料及本所律师对xxx的访谈记录，xxxx 1997 年自加拿大回国后，曾先后于香港 ACLA 景观建筑事务所、香港泛亚易道公司担任设计师，之后于 1999 年在香港注册成立香港园境，开始创业从事设计业务。随着内地业务的发展，xxx逐渐将业务的重心由香港转向内地，并计划在内地成立一家公司，以方便聘用内地员工和在内地实际开展业务。xxxxxxxx为支持儿子创业，与xxxx 2001 年共同出资在深圳成立奥雅园林，xxx主持奥雅园林的工作。
经过近十年发展，奥雅园林在xxx的经营下已稍具规模，xxxx于 2010年 1 月将其持有的奥雅园林 90%股权全部转让给xxx。因本次股权转让实际为家庭财产的内部调整，xxxx向xxx支付股权转让价款。
根据本所律师对xxx的访谈记录，该次股权转让系双方真实意思表示，xxx在其持股期间不存在代xxxx有奥雅园林股权的情形。
2. xxxxx持股的原因及合理性
（1）2014年3月，股权转让
2014 年 3 月，xxx将其持有的奥雅有限 1.5%的股权以 150 万元的价格转让给周州。
根据本所律师对周州、xxx的访谈记录，本次股权转让系因周州作为财务投资人看好奥雅有限的发展前景，从而对奥雅有限进行的投资。一方面，xxxxx公司实际控制人无意减持其所持奥雅有限的股权；另一方面，xxx因自身财务情况，欲通过本次股权转让获得部分投资收益，故在与周州洽谈后同意将其持有的部分奥雅有限股权转让给周州。本次股权转让后，xxx仍然持有奥雅有限 8.5%的股权。
（2）2015年3月，股权转让
2015 年 3 月，xxxx其持有的奥雅有限 4.5%、7%的股权以 168.25 万元、
261.73 万元的价格分别转让给xxxx、xx和x，xxx将其持有的奥雅有限 0.5%、8%的股权以 18.70 万元、299.12 万元的价格分别转让给xxxx、xx和力。
根据公司说明及本所律师对xxx、xxx的访谈记录，xxx系xxx配偶 LIFANGYUE（xxx）的姐姐，为支持xxx的事业，在 2001 年出资 10
万元，与xxx共同设立奥雅园林。在xxx的经营下，xxx的 10 万元出资已经有非常大的增值，因此其愿意配合xxx进行员工股权激励，以促进公司的进一步发展。
根据本所律师对xxx、xxx的访谈记录，xxx在持股期间不存在代第三方持有奥雅有限股权的情形，上述股权转让均系其真实的意思表示；xxxx转让奥雅有限股权后亦不存在委托第三方或代第三方持有奥雅有限股权的情形。
3. 发行人股东是否存在代持或其他形式的利益安排
根据发行人股东填写的调查表并经本所律师核查，发行人股东之间不存在代持或其他形式的利益安排，除已披露的股东之间的关系（xxx担任奥雅和力、xxxx的执行事务合伙人，xxx系xxx配偶的姐姐）外，发行人股东之间不存在其他的关联关系、一致行动关系或其他利益关系。
4. 核查过程及核查结论
x所律师的主要核查过程如下：
（1）查阅了发行人自成立以来的工商档案资料及与xxx、xxx股权转让相关的股东会决议、股权转让协议文件及相关见证文件；
（2）取得了xxx历次股权转让过程中的价款支付凭证；
（3）就xxx、xxx历次股权转让涉及的相关事项，对xxx、xxxxx了访谈；
（4）取得了发行人股东填写的调查表。
经核查，本所认为：xxxx 2010 年前持有奥雅园林 90%的股权不存在股权代持，xxxx股权全部转让给xxx的行为系其真实意思表示作出的股权处分行为，不属于解除代持关系；
（1）xxx历史上持有公司的股权系其真实持有，其转让股权的行为是真实意思表示，不存在股权代持或委托持股情形；
（2）发行人股东不存在代持或其他形式的利益安排，除已披露的股东之间的关系外，发行人股东之间不存在其他的关联关系、一致行动关系或其他利益关系。
（四） 股东周州将受让自xxx的股份在申报前一年内转让给珠海xx的原因及合理性，相关股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否具备法律、法规规定的股东资格
1. 本次股份转让的原因及合理性
2018 年 5 月，周州将其持有的发行人 48 万股股份以 750 万元的价格转让给珠海xx。
根据本所律师对周州、珠海xx的访谈记录，本次股权转让系因周州作为财务投资人，因公司前次申报 IPO 撤回，对公司未来发展看法偏淡。珠海xx看好公司的市场前景，自 2017 年 9 月入股公司后希望进一步增持公司的股份。经洽谈，双方达成股份转让协议。本次股份转让后，周州不再持有公司的股份。
根据本所律师对周州的访谈记录，周州在持股期间不存在代第三方持有发行人股份情形，本次股权转让行为系其真实的意思表示；周州在转让发行人股份后亦不存在委托第三方持有发行人股份的情形。
综上所述，本所认为，周州将受让自xxx的股份在申报前一年内转让给珠海xx系其真实意思表示，属于自主进行的投资行为，不存在股权代持或委托持股情形。
2. 相关股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否具备法律、法规规定的股东资格
（1）是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
根据珠海xx及其上层投资人填写的调查表以及发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，珠海xx及其上层投资人与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（2）是否具备法律、法规规定的股东资格
根据珠海xx及其上层机构投资人提供的现行有效的营业执照、公司章程、合伙协议及前述主体填写的调查表，并经本所律师核查，珠海xx、珠海xx投
资管理有限公司、深圳市美芝资产管理有限公司、湖南弘慧教育发展基金会、昆明xx投资合伙企业（有限合伙）、深圳圣旗云网络科技有限公司、深圳xx创业投资有限公司、深圳亚商创新投资中心（有限合伙）、上海亚商股权投资管理有限公司、上海亚商发展集团有限公司均属于依法设立的企业法人或社会公益基金，具备成为发行人直接或间接股东的资格。
根据珠海xx上层自然人投资人填写的调查表并经本所律师核查，珠海xx上层自然人投资人均为完全民事行为能力人，且不存在担任公务员、党政机关干部、高校领导班子成员等不适合担任发行人股东身份的情形，具备成为发行人间接股东的资格。
3. 核查过程及核查意见
x所律师的主要核查过程如下：
（1）对周州、珠海xx就其之间的股权转让的事宜进行了访谈；
（2）取得了珠海xx及其上层机构投资人提供的现行有效的营业执照、公司章程、合伙协议等文件；
（3）取得了珠海xx及其部分上层投资人填写的调查表；
（4）取得了发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表。经核查，本所认为：
（1）周州将受让自xxx的股份在申报前一年内转让给珠海xx的行为系其真实意思表示，属于自主进行的投资行为，不存在股权代持或委托持股情形；
（2）珠海xx及其上层投资人与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
（3）珠海xx及其上层投资人具备法律、法规规定的股东资格。
（五） 珠海xx与xxx及发行人共同约定的股份回购条款是否真实、有效终止，终止是否为股东真实意思表示，是否存在恢复条款或其他利益安排；补充披露发行人与其股东及历史上的其他股东之间是否签署过对赌协议
根据本所律师对珠海xx、xxx的访谈记录，并经本所律师核查，珠海xx与xxx及发行人于 2019 年 4 月 18 日共同签署了《关于<深圳奥雅设计股份
有限公司股份认购协议>之补充协议》，该等行为系各方真实的意思表示，自《关于<深圳奥雅设计股份有限公司股份认购协议>之补充协议》签署后，《深圳奥雅设计股份有限公司股份认购协议》中约定的股份回购条款已经终止，不存在恢复条款或其他利益安排。
根据发行人提供的工商登记档案资料、发行人及其实际控制人出具的说明及发行人现有股东填写的调查表，并经本所律师核查，除发行人实际控制人、董事长xxx与股东珠海xx之间曾经存在股份回购之情形外，发行人与其股东及历史上的其他股东均未签署过其他对赌协议。
综上所述，本所认为，珠海xx与xxx及发行人共同约定的股份回购条款真实、有效终止，终止行为系各方真实意思表示，不存在恢复条款或其他利益安排；除发行人实际控制人、董事长xxx与股东珠海xx之间曾经存在股份回购之情形外，发行人与其股东及历史上的其他股东之间并未签署过对赌协议。
（六） 补充说明发行人实际控制人的认定是否符合《首发若干问题解答》的要求，最近两年发行人实际控制人是否发生变更
1. 发行人实际控制人的认定符合《首发若干问题解答》的要求
根据《首发若干问题解答》的规定“实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。……实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策汇总发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人……”
经本所律师核查，根据发行人提供的自成立以来的工商档案资料及发行人报告期内的三会文件，确认如下：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，xxxxx持有发行人34,265,250股股份，占发行人总股本的76.145%，通过持有xx和力17.0626%份额并担任其执行事务合伙人而控制公司14.55%的股份，通过持有奥雅合嘉89.9973%份额并担任其执行事务合伙人而控制公司4.85%的股份，合计控制公司95.545%的股份，为发行人的控股股东。xxxx2008年8月以来一直担任奥雅有限的执行董事及发行人董事长，能够通过发行人股东表决权、总经理提名权以及对发行人的实际运作情况的管理控制发行人。
（2）XX XXXXXXX（xxx）与xxxx夫妻关系，XX XXXXXXX（xxx）
自2011年4月以来一直担任公司总经理，自2015年7月以来一直担任发行人董事，两人对发行人经营决策发挥重要作用，为发行人的共同实际控制人。
综上所述，本所认为，认定公司的实际控制人为xxx、XX XXXXXXX（xxx）符合《首发若干问题解答》的要求。
2. 最近两年发行人实际控制人未发生变更
经本所律师核查，根据发行人提供的工商档案资料及报告期内发行人的三会文件，发行人实际控制人为xxx、XX XXXXXXX（xxx），两人的持股及任职变化情况如下：
（1）xxxx2017年1月1日时直接持有发行人2,512万股股份，占发行人总股本的78.50%，并通过担任xx和力、xxxx的执行事务合伙人控制发行人 20%的股份，合计控制发行人98.5%的股份；2017年9月，发行人向珠海xx增发股份，xxx合计控制发行人的股份比例变更为95.545%。近两年内，xxxxx为发行人控股股东；
（2）xxxxXX XXXXXX（xxx）系夫妻，二人在最近两年内均担任发行人核心职务，其中xxx担任发行人董事长，XX XXXXXXX（xxx）担任发行人董事、总经理；
（3）发行人股权结构及控制结构、经营管理层和主营业务在报告期内均没有发生重大变化、发行人的股权结构及经营状况稳定。
综上所述，本所认为，最近两年内，xxx、XX XXXXXXX（xxx）能够实际控制发行人，且其控制权保持稳定，最近两年内发行人实际控制人未发生变更。
三、关于《反馈意见》之“一、规范性问题”第 3 题：“申报材料显示，发
行人股东xxx、xxx于 2013 年 7 月，以其合计持有的、经评估的上海奥雅全部股权作价2,191.22 万元认购奥雅有限新增注册资本598.69 万元。请发行人：
（1）补充说明发行人前身奥雅园林投资入股上海奥雅的原因、背景，后续退出的原因及合理性；（2）补充披露上海奥雅的历史沿革、设立目的、被合并前一年财务报表和主营业务开展情况，说明发行人收购原因、背景和必要性，换股价格是否公允及价款支付情况，是否履行内部审议程序及审计评估程序；说明交易对方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；（3）补充说明上海奥雅在资产、财务、机构、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，收购前是否存在为发行人承担成本支出或费用的情形，是否存在利益输送；（4）补充说明与上海奥雅生产经营相关的资产、技术、人员是否进入发行人体系，是否存在影响上海奥雅业务完整、独立的情形。请保荐机构、发行
人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查方法并发表意见。”
（一） 发行人前身奥雅园林投资入股上海奥雅的原因、背景，后续退出的原因及合理性
1. 奥雅园林投资入股上海奥雅的原因、背景
2004 年 1 月，奥雅园林与xxx共同出资设立上海奥雅，成立时，上海奥
雅的注册资本为 50 万元，其中奥雅园林出资 45 万元，xxx出资 5 万元。xxxx设立时，xxxxx上海xx的执行董事、总经理，为上海奥雅法定代表人。
根据发行人提供的上海奥雅工商登记档案资料及本所律师对xxx的访谈记录，并经本所律师核查，上海奥雅设立的原因系奥雅园林计划在上海设立机构，以便于扩展华东区域的市场。
2. 后续退出的原因及合理性
2005 年 9 月，奥雅园林将其持有的上海奥雅 10%的股权以 5 万元的价格转让给xxx，将其持有的 80%的股权以 40 万元的价格转让给xxx，股权转让完成后，xxxx有上海奥雅 90%股权，xxxx有上海奥雅 10%股权。
根据本所律师对xxx的访谈，奥雅园林与xxx、xxxx 2005 年 9 月
13 日签署了《股权转让协议书》，约定奥雅园林将其持有的 80%股权转让给xxx、10%股权转让给xxx，转让完成后，奥雅园林不再持有上海奥雅的股权。本次股权转让的原因系xxxxx将事业重心转移到上海，并计划将xxxx作为未来发展主要平台和控股公司，因此奥雅园林将所持上海奥雅 80%的股权转让给xxx，从控股公司变为平行公司。
3. 核查过程及核查意见
x所律师的主要核查过程如下：
（1）查阅了xxxx自成立以来的工商档案资料（包括历次股权转让所涉及的股东会决议、股权转让协议等文件）；
（2）对xxxxxxxx设立及受让奥雅园林股权的事宜进行了访谈。
经核查，本所认为，发行人前身奥雅园林投资入股及后续退出上海奥雅的原因真实合理。
（二） 补充披露上海奥雅的历史沿革、设立目的、被合并前一年财务报表和主营业务开展情况，说明发行人收购原因、背景和必要性，换股价格是否公允及价款支付情况，是否履行内部审议程序及审计评估程序；说明交易对方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
1. 上海奥雅的历史沿革
根据上海奥雅提供的自成立以来的工商档案资料并经本所律师核查，上海奥雅的历史沿革如下：
（1） 2004年1月，设立
上海奥雅由奥雅园林、xxxx 2004 年 1 月 14 日出资设立，设立时注册
资本为 50 万元，其中，奥雅园林出资 45 万元，xxx出资 5 万元。2003 年 12月 25 日，上海佳华会计师事务所出具编号为“佳业内验字（2003）1723 号”《验资报告》验证，截至 2003 年 12 月 25 日止，上海奥雅已收到全体股东缴纳的注
册资本合计人民币 50 万元，均以货币出资。上海奥雅设立时的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 奥雅园林 | 45.00 | 90.00% |
2 | 李宝章 | 5.00 | 10.00% |
合计 | 50.00 | 100.00% | |
（2） 2005年9月，股权转让
2005 年 9 月 12 日，xxxx作出股东会决议，同意奥雅园林将其持有的上海奥雅 90%的股权转让给xxxxxxx，其中 80%股权转让给xxx、10%股权转让给xxx。2005 年 9 月 13 日，奥雅园林与xxx、xxx签署了《股权转让协议书》。
2005 年 9 月 26 日，上海奥雅完成工商变更登记，变更后的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 李宝章 | 45.00 | 90.00% |
2 | 李方英 | 5.00 | 10.00% |
合计 | 50.00 | 100.00% | |
（3） 2007年2月，增加注册资本
2006 年 10 月 10 日，上海奥雅作出股东会决议，同意上海奥雅增加注册资
本 50 万元，其中xxx以货币增资 45 万元；xxx以货币增资 5 万元，增资
后的注册资本为 100 万元。此次增资业经上海兴中会计师事务所有限公司于
2006 年 11 月 6 日出具的编号为“兴验内字 R（2006）1843 号”的《验资报告》验证。
2007 年 2 月 14 日,上海奥雅完成工商变更登记，变更后的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 李宝章 | 90.00 | 90.00% |
2 | 李方英 | 10.00 | 10.00% |
合计 | 100.00 | 100.00% | |
（4） 2013年7月，股权转让
2013 年 1 月 8 日，上海奥雅作出股东会决议，同意xxx、xxx以上海奥雅的全部股权作为对价认购奥雅有限新增注册资本。上述股东会决议经上海市崇明公证处 2013 年 3 月 5 日出具的编号为“（2013）沪崇证字第 560 号”《公证书》见证。
2012 年 12 月 28 日，经河南亚太联华资产评估有限公司出具的编号为“亚评报字[2012]188 号”《上海深圳奥雅园林设计有限公司拟实施股权出资涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》确认，截至 2012 年 7 月 31 日，上海奥雅
经评估的净资产为 2,191.22 万元。
2013 年 7 月 3 日，xxx、xxx与奥雅有限签署了《上海深圳奥雅园林
设计有限公司股权转让协议书》，xxx以其持有的上海奥雅 90%股权（以 2012
年 7 月 31 日为评估基准日，该股权评估价值为 1,972.098 万元）认购奥雅有限
新增注册资本 538.8245 万元；xxx以持有的上海奥雅 10%股权（以 2012 年
7 月 31 日为评估基准日，该股权评估价值为 219.122 万元）认购奥雅有限新增
注册资本 59.8694 万元。
2013 年 7 月 3 日，上海奥雅作出股东会决议，确认吸收奥雅有限为上海奥
雅的新股东，并相应修改公司章程。
2013 年 7 月 23 日，上海奥雅完成工商变更登记，变更后的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 奥雅有限 | 100.00 | 100.00% |
合计 | 100.00 | 100.00% | |
2. 上海奥雅设立的目的
根据发行人提供的工商档案资料及本所律师对xxx的访谈，并经本所律师核查，奥雅园林、xxx设立上海奥雅的目的详见本补充法律意见书本部分“（一）发行人前身奥雅园林投资入股上海奥雅的原因、背景，后续退出的原因及合理性”
/“1.奥雅园林投资入股上海奥雅的原因、背景”。
3. xxxx被合并前一年财务报表和主营业务开展情况
根据深圳市华图会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“深华图审字 [2013]第 596 号”《上海深圳奥雅园林设计有限公司 2012 年度财务报表的审计报告》，上海奥雅被合并前一年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2012年12月31日/2012年度 |
资产总额 | 35,748,874.36 |
净资产 | 24,521,529.16 |
营业收入 | 37,708,202.39 |
利润总额 | 11,813,226.38 |
净利润 | 8,851,980.62 |
根据发行人说明，上海奥雅的主营业务为景观设计。
4. 发行人收购原因、背景和必要性，换股价格是否公允及价款支付情况，是否履行内部审议程序及审计评估程序
（1） 发行人收购原因、背景和必要性
根据发行人说明及本所律师对xxx的访谈，发行人收购上海奥雅，是基于以下考虑：2008 年，深圳被联合国教科文组织授予“设计之都”称号，成为中国第一个荣获此类称号的城市。同时深圳市政府对文化创意行业的支持力度很大，出台多项优惠政策。公司实际控制人在充分考虑多种因素后，最终决定以深圳为控股公司所在地，因此启动了架构调整，将上海奥雅变更为子公司
（2） 换股价格是否公允及价款支付情况，是否履行内部审议程序及审计评估程序
根据发行人说明，奥雅有限以上海奥雅截至 2012 年 7 月 31 日的净资产评估价值作为定价依据，协商确定上海奥雅股权转让价格。发行人收购上海奥雅股权时履行的相关程序如下：
2012 年 12 月 3 日，天职国际出具了编号为“天职深 ZH[2012]T124 号”的
《关于深圳奥雅景观与建筑规划设计有限公司 2012 年 1-7 月财务报表专项审计
报告》，截止 2012 年 7 月 31 日，奥雅有限净资产为 1,052.92 万元，实收资本
300 万元。
2012 年 12 月 28 日，河南亚太联华资产评估有限公司对奥雅有限以 2012
年 7 月 31 日为基准日的净资产进行了评估，出具了编号为“亚评报字[2012]189号”的《深圳奥雅景观与建筑规划设计有限公司拟股权增资涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》。经评估，奥雅有限净资产为 1,098.05 万元。
2012 年 12 月 3 日，天职国际出具了编号为“天职深 ZH[2012]T116 号”的
《关于上海深圳奥雅园林设计有限公司 2012 年 1-7 月财务报表专项审计报告》，
截止 2012 年 7 月 31 日，上海奥雅净资产为 2,075.31 万元，实收资本 100 万元。
2012 年 12 月 28 日，河南亚太联华资产评估有限公司对上海深圳奥雅园林
设计有限公司以 2012 年 7 月 31 日为基准日的净资产进行了评估，出具了编号为“亚评报字[2012]188 号”的《上海深圳奥雅园林设计有限公司拟实施股权出资涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》。经评估，上海奥雅净资产为 2,191.22 万元。
经上海奥雅 2013 年 1 月 8 日的股东会决议通过，同意xxx将其持有的上海奥雅 90%的股权认购奥雅有限新增注册资本 538.8245 万元、xxx将其持有上海奥雅 10%的股权认购奥雅有限新增注册资本 59.8694 万元。
经奥雅有限 2013 年 1 月 8 日及 2013 年 7 月 29 日的股东会决议通过，同
意奥雅有限注册资本由 300 万元增加至 1,000 万元。新增注册资本 700 万元，其中，xxx、xxx以其合计持有的上海奥雅 100%股权作为对价认购奥雅有限新增注册资本 598.6939 万元；xxx、xxx以现金方式认购新增注册资本
人民币 101.3061 万元。
根据公司与xxx、xxxx 2013 年 3 月 8 日签订的《增资协议》约定，
业经河南亚太联华资产评估有限公司于 2012 年 12 月 28 日出具的编号为“亚评报字[2012]189 号”的《深圳奥雅景观与建筑规划设计有限公司拟股权增资涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》确认，截至 2012 年 7 月 31 日奥雅有限
经评估的净资产值为 1,098.05 万元，以奥雅有限 2012 年 7 月 31 日的注册资本
300 万元计算，奥雅有限在评估基准日经评估的每 1 元注册资本对应的净资产为
人民币 3.66 元；河南亚太联华资产评估有限公司于 2012 年 12 月 28 日出具的编号为“亚评报字[2012]188 号”的《上海深圳奥雅园林设计有限公司拟实施股权出资涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》确认，截至 2012 年 7 月 31
日上海奥雅经评估的净资产为 2,191.22 万元，以该评估值为基准确定上海奥雅
全部股权折合为认购公司新增注册资本人民币 598.6939 万元的对价。其中，xxx以持有的上海奥雅 90%股权认购奥雅有限新增注册资本 538.8245 万元，xxx以持有的上海奥雅 10%股权认购奥雅有限新增注册资本 59.8694 万元。同时，xxx以现金增资 91.1755 万元，xxx以现金增资 10.1306 万元。上述
股权增资经上海市崇明公证处 2013 年 3 月 5 日出具的编号为“（2013）沪崇证
字第 560 号”《公证书》见证。
此次增资业经天职国际于2013 年7 月24 日出具的编号为“天职深ZH[2013]
第 498 号”《验资报告》验证。
2013 年 7 月 30 日，xx有限办理完工商变更登记手续，奥雅有限换股收购上海奥雅 100%股权事项完成，上海奥雅成为奥雅有限的全资子公司。
5. 说明交易对方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
根据发行人收购xxxx的交易对方xxx、xxxxx的调查表和发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员填写的调查表，除上海奥雅原股东xxx系发行人控股股东、实际控制人、董事长，上海奥雅原股东xxx系发行人实际控制人、董事、总经理 XX XXXXXXX（xxx）的姐姐外，本次收购的交易对方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员不存在其他关联关系或其他利益关系。
6. 核查过程及核查意见
x所律师的主要核查过程如下：
（1） 查阅了上海奥雅自成立以来的工商档案资料（包括历次股权转让的股东会决议、股权转让协议等）；
（2） 访谈了xxx、xxx，了解xxxx设立时的目的及被奥雅有限合
并的原因、背景；
（3） 取得了xxxx提供的财务报表和发行人出具的书面说明，了解上海奥雅合并前一年财务报表和主营业务开展情况；
（4） 取得了奥雅有限收购上海奥雅相关的审计报告、评估报告、相关股东会决议、股权转让协议及增资协议等，确认奥雅有限收购上海奥雅价款支付情况及履行的必要程序；
（5） 取得了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员填写的调查表。
经核查，本所认为：
（1） 奥雅有限收购上海奥雅的原因具有商业合理性；
（2） 奥雅有限以双方评估值为依据换股收购上海奥雅，定价公允并履行了相应主体的内部审议程序及审计评估程序；
（3） 除上海奥雅原股东xxx系发行人控股股东、实际控制人、董事长，上海奥雅原股东xxx系发行人实际控制人、董事、总经理XX XXXXXXX（xxx）的姐姐外，本次交易对方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员不存在其他关联关系或其他利益关系。
（三） 补充说明上海奥雅在资产、财务、机构、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，收购前是否存在为发行人承担成本支出或费用的情形，是否存在利益输送
1. 上海奥雅在资产、财务、机构、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系
（1） 资产
根据本所律师对xxxx执行董事、总经理xxx的访谈记录，并经本所律师核查，上海奥雅从事景观园林设计，主要依靠设计师及相关人才的艺术创意来完成项目设计及相关咨询工作成果。因此，上海奥雅的生产经营无需依托大额的固定资产，其在 2013 年被收购前持有的大额固定资产为成都房产及相应的土地使用权，具体情况如下：
① 土地使用权
序号 | 权利人 | 证书编号 | 座落 | 面积 （平方米） | 用途 | 类型 | 终止日期 | 是否已抵押 |
1 | xxxx | x x x （0000）x 00 x | xxxxxxxxx 00 x | 2,379.3 9 | 工业用地 | 出让 | 2052 年 11 月 27 日 | 未抵押 |
经查阅上述土地使用权相关权属证书、相关转让协议，本所认为：上海奥雅已通过合法方式取得上述国有土地使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，在相关
《国有土地使用证》载明的有效使用期内，上海奥雅有权合法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等土地使用权。
② 房屋所有权
序号 | 权利人 | 证书编号 | 登记时间 | 房屋座落 | 面积（平方米） | 是否已抵押 |
1 | 上海奥雅 | 成房权证监证字 第 3005652 号 | 2012 年 2 月 7 日 | xxxxxx00 xx0x/（x） | 317.70 | 未抵押 |
2 | 上海奥雅 | 成房权证监证字 第 2926541 号 | 2011 年 11 月 21 日 | 青羊区马镇街12 号附4号 1 栋 1 层 | 288.38 | 未抵押 |
3 | 上海奥雅 | 成房权证监证字 第 2926504 号 | 2011 年 11 月 21 日 | 青羊区马镇街12 号附4号 1 栋 3-5层 | 736.07 | 未抵押 |
4 | 上海奥雅 | 成房权证监证字 第 2926506 号 | 2011 年 11 月 21 日 | 青羊区马镇街12 号附4号 2 栋 1-5层 | 1,563.52 | 未抵押 |
5 | 上海奥雅 | 成房权证监证字 第 2926509 号 | 2011 年 11 月 21 日 | 青羊区马镇街12 号附4号 3 栋 1-3层 | 486.00 | 未抵押 |
经查阅上述房产所有权相关权属证书、相关房屋所有权的转让协议，本所认为：上海奥雅拥有的房产均以购买方式取得，上述房产均已取得权属证书，其取
得方式合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，上海奥雅有权合法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等房屋。
综上所述，xxxx在 2013 年被收购前持有的资产独立完整。
（2） 财务
根据xxxx的《银行开户许可证》及本所律师对xxxx执行董事、总经理xxx的访谈记录，并经本所律师核查，由于上海奥雅的成立时间较早，在成立初期财务会计核算、公司内控等方面投入较少，未建立相应的财务账簿。但自 2011 年起至上海奥雅被收购前，上海奥雅每年聘请专业的会计师事务所对其财
务报表进行审计。经本所律师核查，xxxx在 2013 年被收购前依法独立设立账户，未与发行人共用银行账户，其财务独立于发行人进行核算。
综上所述，xxxx在 2013 年被收购前的财务独立。
（3） 机构
根据xxxx的《公司章程》及本所律师对xxxx执行董事、总经理xxx的访谈记录，并经本所律师核查，xxxx已设立股东会、执行董事等机构，聘请了总经理等公司高级管理人员。
综上所述，上海奥雅在 2013 年被收购前的机构独立。
（4） 人员
根据上海奥雅的员工花名册及本所律师对xxxx执行董事、总经理xxx的访谈记录，并经本所律师核查，上海奥雅独立招聘员工，并以xxxx的名义与员工签署劳动合同。但是，发行人部分员工派驻在上海奥雅工作， 且xxxx的执行董事、总经理xxxxx担任发行人的执行董事。
综上所述，xxxx在 2013 年被收购前的人员存在一定的混同。
（5） 技术
根据上海奥雅的专利权证书及本所律师对xxxx执行董事、总经理的访谈记录，并经本所律师核查，上海奥雅主要依靠设计师及相关人才的艺术创意来完成项目成果，所拥有的技术成果较少，xxxx在 2013 年被收购前持有 3 项实用新型专利，具体情况如下：
序号 | 名称 | 申请号/专利号 | 申请日 | 授权日 |
1 | 一种墙面花盆 | 2012203925265 | 2012 年 8 月 9 日 | 2013 年 4 月 24 日 |
2 | 一种屋顶花盆 | 2012203925369 | 2012 年 8 月 9 日 | 2013 年 6 月 19 日 |
3 | 一种悬挂式水处理填料 | 2012203925299 | 2012 年 8 月 9 日 | 2013 年 4 月 24 日 |
注：截至本补充法律意见书出具之日，上述表格中的第三项实用新型专利已经因未缴年费而失效。
综上所述，xxxx在 2013 年被收购前的技术独立。
（6） 业务
根据xxxx与发行人分别提供的 2010 年至 2012 年主要供应商、客户的明细及本所律师对上海奥雅时任执行董事、总经理xxx的访谈记录，并经本所律师核查，上海奥雅设立时为奥雅园林的子公司，以便于奥雅园林扩展华东区域的市场。2005 年 9 月，因计划将xxxx作为集团控股主体，上海奥雅的控股股东由奥雅园林变更为xxx。因此，上海奥雅截至 2013 年 7 月被奥雅有限收购前，主要是作为集团在华东区域的经营主体，以更好地实现服务客户、贴近客户的战略目标。因此，上海奥雅与发行人的部分客户、供应商存在重叠，被收购前三年的主要客户和供应商发行人重叠情况如下：
项目 | 内容 | 2012 年 | 2011 年 | 2010 年 |
天安数码城（集团） | 中国中信股份有限公司、河南天地置业有限公司、中海地产集 团有限公司、深业南方地产 （集团）有限公司 | |||
有限公司、嘉华国际 | 中国中信股份有限公 | |||
重叠客户情况 | 景观设计服务 | 集团有限公司、中国 中铁股份有限公司、中国中信股份有限公 | 司、中海地产集团有限公司、中国保利集 团公司、深业南方地 | |
司、中海地产集团有 | 产（集团）有限公司 | |||
限公司 | ||||
外包设 | ||||
重叠供应商情况 | 计、设计制 作、材 | 深圳市思雅城市景观设计有限公司、深圳 市任立贸易行 | -- | 上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙） |
料采购 |
综上所述，上海奥雅在收购前除部分人员、客户、供应商与发行人存在重叠外，其余资产、财务、机构、技术独立完整。
2. 收购前是否存在为发行人承担成本支出或费用的情形，是否存在利益输
送
根据发行人提供的财务资料及说明，上海奥雅被收购前与发行人交易或资金往来情况如下：
（1） 与发行人交易情况
单位：万元
主体 | 关联交易对方 | 交易内容 | 2010 年度 | 2011 年度 | 2012 年度 |
上海奥雅 | 发行人 | 销售（上海奥雅向发行人提供设计劳务） | -- | -- | 625.48 |
上海奥雅 | 发行人 | 采购（上海奥雅向发行人采购设计劳务） | -- | -- | 734.56 |
上海奥雅与发行人存在部分采购、销售交易，主要系根据项目设计安排，及就近服务客户原则，统筹协调安排项目设计工作，发行人与上海奥雅之间存在相互交叉提供设计服务的情况，由此，相互之间发生采购和销售交易，业务安排具有合理性。
（2） 其他交易往来情况
单位：万元
主体 | 关联交易对方 | 科目 | 交易内容 | 2010 年度 | 2011 年度 | 2012 年度 |
上海奥雅 | 发行人 | 其他应收款 | 代垫费用 | 40.57 | 2.50 | 3.13 |
xxxx | 发行人 | 其他应付款 | 代垫费用 | 0.71 | 0.60 | 1.16 |
上海奥雅与发行人存在较少的相互代垫费用情形（主要系代垫日常零星费用支出），金额较小。
3. 核查过程及核查意见
x所律师的主要核查过程如下：
（1） 取得了发行人出具的书面说明，了解了xxxx被并购前与发行人之间在资产、财务、机构、人员、技术、客户、供应商等方面的关系；
（2） 取得了发行人提供的发行人及上海奥雅在并购前的交易及资金往来情况相关财务资料。
经核查，本所认为：
（1） 上海奥雅在被并购前与发行人存在部分采购、销售交易，主要系根据项目设计安排，及就近服务客户原则，统筹协调安排项目设计工作，发行人与上海奥雅之间存在相互交叉提供项目设计服务情况，业务安排具有合理性，不存在利益输送的情形；
（2） 上海奥雅在收购前除部分人员、客户、供应商与发行人存在重叠外，其余资产、财务、机构、技术独立完整；除代垫的日常零星费用支出外，上海奥雅在被并购前与发行人之间不存在其他承担成本支出或费用的情形。
（四） 补充说明与上海奥雅生产经营相关的资产、技术、人员是否进入发行人体系，是否存在影响上海奥雅业务完整、独立的情形
1. 补充说明与上海奥雅生产经营相关的资产、技术、人员是否进入发行人体系
经奥雅有限 2013 年 1 月 8 日及 2013 年 7 月 29 日的股东会决议通过，同
意奥雅有限注册资本由 300 万元增加至 1,000 万元。新增注册资本 700 万元，其中，xxx、xxx以其合计持有的上海奥雅 100%股权作为对价认购奥雅有限新增注册资本 598.6939 万元；xxx、xxx以现金方式认购新增注册资本
人民币 101.3061 万元。
根据天职国际于 2013 年 7 月 24 日出具的编号为“天职深 ZH[2013]498 号”
《验资报告》，确认截至 2013 年 7 月 23 日，xx有限已收到全体股东缴纳的新
增注册资本 700 万元，其中xxx以其持有的上海奥雅 90%股权出资 5,388,245
元，以货币出资 911,755 元，合计出资 630 万元；xxx以其持有的上海奥雅
10%股权出资 598,694 元，以货币出资 101,306 元，合计出资 70 万元。
经核查，xxxx已于 2013 年 7 月 23 日办理了股权转让的工商变更登记手续，上海奥雅的公司类型变更为一人有限责任公司（法人独资）。深圳市监局于 2013 年 7 月 30 日办理了增资的工商变更登记手续，奥雅有限的注册资本增
加至 1,000 万元。本次换股并购中的上海奥雅与奥雅有限均已完成工商变更登记手续，上海奥雅的资产、技术、人员已经整体进入发行人的体系。
2. 是否存在影响上海奥雅业务完整、独立的情形
根据发行人出具的书面说明，本次增资完成后，上海奥雅成为发行人的全资子公司，依然作为发行人在上海片区的服务主体，发挥发行人在当地的宣传作用，不存在分割上海奥雅资产、技术、人员的情形，也不存在影响上海奥雅业务完整、独立的情形。
3. 核查过程及核查意见
x所律师的主要核查过程如下：
（1） 查阅了xxxx的关于本次被奥雅有限收购的工商档案资料（包括历次股权转让所涉及的股东会决议、股权转让协议等文件）；
（2） 查阅了奥雅有限收购上海奥雅相关的审计报告、评估报告、相关股东会决议、股权转让协议及增资协议等；
（3） 取得了发行人关于收购上海奥雅的书面说明。经核查，本所认为：
（1） 本次收购完成后，上海奥雅生产经营相关的资产、技术、人员已整体进入发行人体系；
（2） 本次收购完成后，不存在影响上海奥雅业务完整、独立的情形。
综上，本所认为，本次增资完成后上海奥雅成为发行人的全资子公司，作为发行人在上海片区的服务主体，上海奥雅资产、技术、人员已经整体进入发行人的体系，不存在影响上海奥雅业务完整、独立的情形。
四、关于《反馈意见》之“一、规范性问题”第 4 题：“申报材料显示，报告期内，发行人存在员工持股平台奥雅和力。请发行人：（1）补充披露相关持股平台员工的选择条件和范围，是否履行相应法律程序；（2）补充说明股份价格的确定方式及合理性，员工出资资金来源、是否合法合规；（3）报告期内持股平台份额转让或回购情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）补充说明相关持股计划是否存在代持情形，允许离职员工持有股份的合理性。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。”
（一） 补充披露相关持股平台员工的选择条件和范围，是否履行相应法律程序
1. 根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，奥雅和力有限合伙人具体选定依据如下：
（1） 职级标准：公司高级管理人员、总监及核心骨干员工；
（2） 服务年限标准：按照服务年限调整员工出资份额；
（3） 贡献率标准：根据贡献程度调整出资份额；
（4） 未来贡献标准：基于未来发展预期对引进人才给予相应激励。
公司依据员工岗位重要性、贡献程度、入职年限、未来贡献等因素，经部门筛选、推荐，最终经管理层集体讨论后确定持股平台员工范围。
2. 公司 2015 年 2 月召开股东会，审议通过了《关于公司实施员工股权激励》的议案，明确了股权激励事项及持股平台员工选定依据，履行了必要的法律程序。
（二） 补充说明股份价格的确定方式及合理性，员工出资资金来源、是否合法合规
根据奥雅和力的工商档案资料，并经本所律师访谈奥雅和力的执行事务合伙人xxx，x雅和力自 2015 年 2 月设立以来，历次增资、份额转让的价格、定价依据、出资来源具体情况如下：
1. 2015 年 2 月，设立
2015 年 2 月 12 日，自然人xxx、xxx、沈丽华共同签订了《深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）合伙协议》及《合伙企业出资额确认书》，认缴出资 20 万元设立奥雅和力。其中，普通合伙人xxxxx出资 17 万元，出资比例 85%；有限合伙人xxxxx出资 2 万元，出资比例 10%；有限合伙人沈丽华认缴出资 1 万元，出资比例 5%。全体合伙人委托xxxxxxx事务合伙人。
2015 年 2 月 16 日，经深圳市监局核准，奥雅和力领取了统一社会信用代码为“9144030031978955XN”的营业执照。
2. 2016 年 5 月，增资及新增合伙人
2016 年 4 月 29 日，奥雅和力全体合伙人同意新增xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、x德宝、袁雨楠、陶丽悯、张x、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xx、x佳、张x、xx、xx、x龙全等为奥雅和力有限合伙人，奥雅和力的出资额由 20 万元变更为 57.3036 万元。
全体合伙人签订了《深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）合伙协议》《深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）变更决定》和《合伙企业出资额确认书》。 2016 年 5 月 6 日，深圳市监局核准了本次变更。
本次增资具体情况如下：
增资人员 | 出资份额（万元） | 出资比例（%） | 增资价格（万元） |
李方英 | 5.9691 | 10.4166 | 98.00 注 1 |
沈丽华 | 1.8982 | 3.3125 | 30.80 注 2 |
杨燮龙 | 1.1700 | 2.0418 | 19.60 |
邵志辉 | 1.8146 | 3.1666 | 30.40 |
缪发兰 | 3.7366 | 6.5207 | 62.60 |
刘云华 | 0.9789 | 1.7083 | 16.40 |
xxx | 1.6117 | 2.8126 | 27.00 |
xx | 0.0326 | 2.5000 | 24.00 |
忽德宝 | 1.3012 | 2.2707 | 21.80 |
袁雨楠 | 0.9312 | 1.6250 | 15.60 |
陶丽悯 | 1.0386 | 1.8125 | 17.40 |
xx | 0.0849 | 2.4168 | 23.20 |
王拥军 | 4.7753 | 8.3333 | 80.00 |
杨丹辉 | 1.2774 | 2.2292 | 21.40 |
xx | 0.0475 | 2.8750 | 27.60 |
xxx | 0.0103 | 1.9376 | 18.60 |
xx | 0.0475 | 2.8750 | 27.60 |
xx | 0.0744 | 1.8749 | 18.00 |
xx | 0.0147 | 1.7707 | 17.00 |
车佳 | 0.9193 | 1.6043 | 15.40 |
xx | 0.0715 | 1.5208 | 14.60 |
xx | 0.0177 | 2.1250 | 20.40 |
xx | 0.0208 | 1.0834 | 10.40 |
吴龙全 | 0.8596 | 1.5001 | 14.40 |
注 1：xxxx 0005 年 2 月实缴 2 万元，本次实缴 98 万元，合计实缴出资 100 万元。
注 2：沈丽华于 2015 年 2 月实缴 1 万元，本次实缴 30.8 万元，合计实缴出资 31.8 万元。
（1） 增资价格
x次增资，各合伙人每一元出资份额对应价格为 16.75 元。本次入股的合伙
人出资比例合计 70.33%，对应出资份额 40.30 万元，出资价格合计 675.09 万
元。
（2） 定价依据
x次增资以奥雅设计每股价格 2 元为基准，奥雅和力持有的奥雅设计 15%
股权作价 960 万元，对应奥雅设计整体估值 6,400 万元，略高于奥雅设计股改
时的评估价 5,615.16 万元。
本次股权激励以奥雅设计 2015 年度扣除非经常性损益后净利润乘以 10 倍
PE 倍数作为公允价值，计算股份支付费用 617.99 万元。
（3） 出资来源
根据奥雅和力合伙人填写的调查表及本所律师对相关人员的访谈记录，本次增资的合伙人中，忽德宝、缪发兰、xxx、x丽悯部分出资款系向xxx借款，截至本补充法律意见书出具之日已全部还清，其他合伙人的出资来源为工资薪金及投资收益。
3. 2017 年 9 月，合伙人变更
2017 年 9 月 18 日，经奥雅和力全体合伙人同意，车佳将其持有的 1.6043%财产份额以 15.69 万元的价格（15.4 万元本金及按银行同期存款活期利率计算的利息）转让给xxx；xxxx持有的 1.0833%财产份额以 10.63 万元的价格（10.4 万元本金及按银行同期存款活期利率计算的利息）转让给xxx；xxxx持有的 2.25%财产份额以 22.06 万元的价格（21.6 万元本金及按银行同期存款活期利率计算的利息）转让给xxx。
上述转让各方均签署了《财产份额转让协议书》，全体合伙人重新签订了《深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）合伙协议》《深圳奥雅和力投资管理企业
（有限合伙）变更决定》和《合伙企业出资额确认书》。2017 年 9 月 27 日，深圳市监局核准了本次变更。
本次股权转让具体情况如下：
转让方 | 受让方 | 出资份额 （万元） | 出资比例 （%） | 转让价格 |
车佳 | xxx | 0.9193 | 1.6043 | 15.69 万元（15.4 万元本金及利息） |
xx | 0.0208 | 1.0833 | 10.63 万元（10.4 万元本金及利息） | |
xx | 0.0894 | 2.2500 | 22.06 万元（21.6 万元本金及利息） |
（1） 转让价格
根据上述财产份额转让协议书，车佳将其持有的奥雅和力 0.9193 万元出资
份额转让给xxx的价格为 15.69 万元；xxxx持有的奥雅和力 0.6208 万元
出资份额转让给xxx的价格为 10.63 万元；xxxx持有的奥雅和力 1.2894
万元出资份额转让给xxx的价格为 22.06 万元。
（2） 定价依据
x次股权转让的定价依据为：根据《深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）合伙协议》的约定，按照投资成本（按银行同期利率计息）转让出资份额。
（3） 出资来源
经本所律师访谈xxx，xxxxxx述出资额的资金来源为工资薪金及投资收益。
4. 2017 年 12 月，合伙人变更
2017 年 12 月 20 日，经奥雅和力全体合伙人同意，xxxx持有的奥雅和力 2.4167%财产份额以 23.88 万元（23.2 万元本金及按银行同期存款活期利率计算的利息）的价格转让给xxx；xxxxx持有的奥雅和力 25.0835%财产份额以每一元出资额 29.32 元的价格转让给xxx 0.9375%、姜海龙 5.2083%、xx 0.0708%、xx 0.0417%、xx 0.0417%、陈圣 1.0417%、郭钟秀 0.6250%、付剑 0.6250%、xxx 0.6250%、唐海培 0.6250%、xx 0.0417%、胡光强 0.6250%、xx 0.6250%、xx 0.0167%、xx 0.0250%、张美佳 0.6250%、
xx 0.0250%、xx 0.0250%、曹燕利 0.6250%、xx 0.0417%、毛xx 0.0417%、xxx 0.6250%、李宗唐 0.6250%、温达毅 0.6250%、张柳栩
0.6250%、刘子明 0.6250%。
上述转让各方均签署了《财产份额转让协议书》《深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）入伙协议书》，全体合伙人重新签订了《深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）合伙协议》《深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）变更决定》和《合伙企业出资额确认书》。2017 年 12 月 28 日，深圳市监局核准了本次变更。
本次股权转让具体情况如下：
转让方 | 受让方 | 出资份额 （万元） | 出资比例（%） | 转让价格（万元） |
xx | xxx | 1.3849 | 2.4168 | 23.88（23.2 万元本金 及利息） |
xxx | xxx | 0.5372 | 0.9375 | 15.75 |
姜海龙 | 2.9845 | 5.2083 | 87.50 | |
xx | 0.0013 | 2.2708 | 38.15 | |
xx | 0.0969 | 1.0417 | 17.50 | |
xx | 0.0969 | 1.0417 | 17.50 | |
陈圣 | 0.5969 | 1.0417 | 17.50 | |
郭钟秀 | 0.3581 | 0.6250 | 10.50 | |
付剑 | 0.3581 | 0.6250 | 10.50 | |
xxx | 0.3581 | 0.6250 | 10.50 | |
唐海培 | 0.3581 | 0.6250 | 10.50 | |
xx | 0.0969 | 1.0417 | 17.50 | |
胡光强 | 0.3581 | 0.6250 | 10.50 | |
xx | 0.3581 | 0.6250 | 10.50 | |
xx | 0.0388 | 0.4167 | 7.00 | |
xx | 0.3581 | 0.6250 | 10.50 | |
张美佳 | 0.3581 | 0.6250 | 10.50 | |
xx | 0.0581 | 0.6250 | 10.50 | |
xx | 0.0581 | 0.6250 | 10.50 | |
曹燕利 | 0.3581 | 0.6250 | 10.50 | |
xx | 0.0969 | 1.0417 | 17.50 | |
毛xx | 0.0969 | 1.0417 | 17.50 | |
xxx | 0.3581 | 0.6250 | 10.50 | |
李宗唐 | 0.3581 | 0.6250 | 10.50 | |
温达毅 | 0.3581 | 0.6250 | 10.50 | |
张柳栩 | 0.3581 | 0.6250 | 10.50 | |
刘子明 | 0.3581 | 0.6250 | 10.50 |
（1） 转让价格
根据上述财产份额转让协议，xxx 1.3849 万元出资份额转让给xxx的
价格为 23.88 万元；xxx将出资份额转让给新合伙人的价格为：每一元出资份额对应价格 29.32 元，本次入股的合伙人出资比例合计为 25.08%，对应出资份额 14.37 万元，转让价款总计 409.25 万元。
（2） 定价依据
xxxx出资份额给xxx的定价依据为：根据《深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）合伙协议》的约定，按照投资成本（按银行同期利率计息）转让出资份额。
xxxxxx份额转让给新合伙人的定价依据为：以奥雅设计每股价格 3.5
元为基准，奥雅和力持有奥雅设计股份作价 1,632 万元，对应奥雅设计整体估值
x 11,000 万元。
本次股权激励以珠海xx2017 年9 月入股价格15.625 元/股作为公允价格，
计算股份支付费用 1,459.85 万元。
（3） 出资来源
根据上述合伙份额转让的受让方出具的调查表，本次份额转让的受让方中，xxx、姜海龙部分出资款系向xxx借款，截至本补充法律书出具之日均已还清。其他受让方出资来源为工资薪金及投资收益。
5. 2018 年 5 月，合伙人变更
2018 年 5 月，经奥雅和力全体合伙人同意，xxxx持有的奥雅和力
1.0417%财产份额以 17.55 万元（17.5 万元本金及按银行同期存款活期利率计算的利息）的价格转让给xxx。
上述转让各方均签署了《财产份额转让协议书》，全体合伙人重新签订了《深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）合伙协议》《深圳奥雅和力投资管理企业
（有限合伙）变更决定》和《合伙企业出资额确认书》。2018 年 5 月 31 日，深圳市监局核准了本次变更。
本次股权转让具体情况如下：
转让方 | 受让方 | 出资份额 （万元） | 出资比例（%） | 转让价格 |
xx | xxx | 0.5969 | 1.0417 | 17.55 万元（17.5 万元本金及利息） |
（1） 转让价格
根据上述财产份额转让协议，xxx 0.5969 万元出资份额转让给xxx的
价格为 17.55 万元。
（2） 定价依据
xxxx出资份额给xxx的定价依据为：根据《深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）合伙协议》的约定，按照投资成本（按银行同期利率计息）转让出资份额。
（3） 出资来源
经本所律师访谈xxx，xxxxxx述财产份额的资金来源为工资薪金及投资收益。
6. 2018 年 8 月，合伙人变更
2018 年 8 月，经奥雅和力全体合伙人同意，xxxxx持有的奥雅和力
2.2292%财产份额以 21.56 万元（21.4 万元本金及按银行同期存款活期利率计算的利息）的价格转让给xxx；毛xxxx持有的奥雅和力 1.0417%财产份额以 17.55 万元（17.5 万元本金及按银行同期存款活期利率计算的利息）的价格转让给xxx；xxxx持有的奥雅和力 0.6250%财产份额以 10.53 万元
（10.5 万元本金及按银行同期存款活期利率计算的利息）的价格转让给xxx。
上述转让各方均签署了《财产份额转让协议书》，全体合伙人重新签订了《深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）合伙协议》《深圳奥雅和力投资管理企业
（有限合伙）变更决定》和《合伙企业出资额确认书》。2018 年 8 月 24 日，深圳市监局核准了本次变更。
本次股权转让具体情况如下：
转让方 | 受让方 | 出资份额 （万元） | 出资比例（%） | 转让价格 |
xxx | xxx | 1.2774 | 2.2292 | 21.56 万元（21.4 万元本金及利息） |
毛xx | 0.0969 | 1.0417 | 17.55 万元（17.5 万元本金及利息） | |
xx | 0.0581 | 0.6250 | 10.53 万元（10.5 万元本金及利息） |
（1） 转让价格
根据上述财产份额转让协议，xxxx 0.0774 万元出资份额转让给xxx
x价格为 21.56 万元；毛xxx 0.5969 万元出资份额转让给xxx的价格为
17.55 万元；xxx 0.3581 万元出资份额转让给xxx的价格为 10.53 元。
（2） 定价依据
xxx、毛xx、xxxx出资份额给xxx的定价依据为：根据《深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）合伙协议》的约定，按照投资成本（按银行同
期利率计息）转让出资份额。
（3） 出资来源
经本所律师访谈xxx，xxxxxx述财产份额的资金来源为工资薪金及投资收益。
7. 2018 年 12 月，合伙人变更
2018 年 12 月，经奥雅和力全体合伙人同意，xxxxx持有的奥雅和力
0.6250%财产份额以 10.54 万元（10.5 万元本金及按银行同期存款活期利率计算的利息）的价格转让给xxx；张柳栩将其持有的奥雅和力 0.6250%财产份额以 10.54 万元（10.5 万元本金及按银行同期存款活期利率计算的利息）的价格转让给xxx；xxxxxx有的奥雅和力 3.3333%财产份额以 56 万元的价格转让给曾承德。
上述转让各方均签署了《财产份额转让协议书》，全体合伙人重新签订了《深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）合伙协议》《深圳奥雅和力投资管理企业
（有限合伙）变更决定》和《合伙企业出资额确认书》。2018 年 12 月 27 日，深圳市监局核准了本次变更。
本次股权转让具体情况如下：
转让方 | 受让方 | 出资份额 （万元） | 出资比例（%） | 转让价格 |
xxx | xxx | 0.3581 | 0.6250 | 10.54 万元（10.5 万元本金及利息） |
张柳栩 | 0.3581 | 0.6250 | 10.54 万元（10.5 万元本金及利息） | |
xxx | xxx | 0.0101 | 3.3333 | 56 万元 |
（1） 转让价格
根据上述财产份额转让协议，xxxx 0.3581 万元出资份额转让给xxx
x价格为 10.54 万元；张柳栩将 0.3581 万元出资份额转让给xxx的价格为
10.54 万元。
xxxx 0.0101 万元出资份额转让给曾承德的价格为 56 万元。
（2） 定价依据
xxx、x柳栩转让出资份额给xxx的定价依据为：根据《深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）合伙协议》的约定，按照投资成本（按银行同期利率
计息）转让出资份额。
xxxxxxx份额给曾承德的定价依据为：以奥雅设计每股价格 3.5 元为
基准，奥雅和力持有奥雅设计股份作价 1,632 万元，对应奥雅设计整体估值约
11,000 万元。本次出资份额转让以珠海xx 2018 年 6 月受让周州股权价格
15.625 元/股作为公允价格，计算股份支付费用 194 万元。
（3） 出资来源
根据受让方填写的调查表，受让方出资来源为工资薪金及投资收益。
8. 2019 年 4 月，合伙人变更
2019 年 3 月，经奥雅和力全体合伙人同意，忽德宝将其持有的 2.2708%财产份额以 22.02 万元（21.8 万元本金及按银行同期存款活期利率计算的利息）的价格转让给xxx。
上述转让各方均签署了《财产份额转让协议书》，全体合伙人重新签订了《深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）合伙协议》《深圳奥雅和力投资管理企业
（有限合伙）变更决定》和《合伙企业出资额确认书》。2019 年 4 月 2 日，深圳市监局核准了本次变更。
本次股权转让具体情况如下：
转让方 | 受让方 | 出资份额 （万元） | 出资比例（%） | 转让价格 |
忽德宝 | xxx | 1.3012 | 2.2707 | 22.02 万元（21.8 万元本金及利息） |
（1） 转让价格
根据上述财产份额转让协议，忽德宝将其持有的奥雅和力 1.3012 万元出资
份额转让给xxx的价格为 22.02 万元。
（2） 定价依据
忽德宝转让出资份额给xxx的定价依据为：根据《深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）合伙协议》的约定，按照投资成本（按银行同期利率计息）转让出资份额。
（3） 出资来源
经本所律师访谈xxx，xxxxxx述财产份额的资金来源为工资薪金及投资收益。
综上，奥雅和力自 2015 年 2 月设立以来的历次增资、份额转让价格的确定方式合理，增资方和受让方均实际支付了价款，出资来源合法，历次增资、份额转让均履行了必要的程序，合法合规。
（三） 报告期内持股平台份额转让或回购情况，是否存在纠纷或潜在纠纷报告期内持股平台份额转让情况详见本补充法律意见书本部分“（二）补充
说明股份价格的确定方式及合理性，员工出资资金来源、是否合法合规”。
根据奥雅和力的合伙人填写的调查表并经本所律师登录中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法院公告网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）等网站查询核查，奥雅和力历次财产份额转让均经过合伙人一致同意，转让双方签订了转让协议，受让方按照协议约定支付了价款，履行了必要的合法程序，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四） 补充说明相关持股计划是否存在代持情形，允许离职员工持有股份的合理性
1. 根据奥雅和力合伙人出具的调查表，并经本所律师核查，奥雅和力相关持股计划不存在代持的情形。
2. 奥雅和力允许离职员工持有有限合伙财产份额的情况合理
（1） xxxx后仍持有奥雅和力财产份额的原因
xxx 2015 年 7 月至 2017 年 9 月担任公司董事会秘书兼总经理助理，为适格的股权激励对象，取得 2.125%奥雅和力财产份额。基于xxxx期间对公司 2016 年度第一次申请 IPO 做出大量工作， 公司实际控制人xxx、LI FXXXXXX （xxx）x意其离职时转回 1.0833%财产份额，继续持有 1.0415%财产份额。
（2） 奥雅和力允许离职员工持有有限合伙财产份额符合《深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）合伙协议》相关约定
根据《深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）合伙协议》第二十八条的约定：
“2、有限合伙人与目标公司或其关联方协商一致终止双方劳动关系，该有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额转让给执行事务合伙人或者经其指
定的合伙人，转让价格按照本协议第二十九条约定执行。经普通合伙人同意，允许离职员工视情况而继续持股或减持。”
因此，经普通合伙人xxx同意，xxxx仍持有奥雅和力很低的财产份额，未违反合伙协议的相关约定。
（五） 核查过程及核查意见
x所律师的主要核查过程如下：
（1） 取得发行人出具的说明、奥雅和力工商档案、《深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）合伙协议》《深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）变更决定》和《合伙企业出资额确认书》、发行人股东会决议，对奥雅和力执行事务合伙人xxxxxxx，了解奥雅和力有限合伙人的选择条件和范围，履行的法律程序；
（2） 取得奥雅和力有限合伙人填报的《情况调查表》，取得奥雅和力自设立以来的银行流水对账单、合伙人转让财产份额时签署的《财产份额转让协议书》、转款凭证，对持有份额较高的员工进行访谈，核查财产份额的转让情况、价格确认方式、合理性、员工出资来源、是否存在潜在纠纷和代持、是否合法合规；
（3） 取得发行人出具的说明、对奥雅和力执行事务合伙人xxxxxxx、取得有限合伙合伙协议，对奥雅和力允许离职员工持有股份的原因及合理性进行核查。
经核查，本所认为：
（1） 持股平台员工的选择条件和范围已履行了相应的法律程序；
（2） 持股平台历次财产份额的转让价格合理，员工出资来自其合法收入或向xxx借款（均已偿还），历次财产份额转让取得方式合法合规；
（3） 报告期内持股平台份额转让不存在纠纷或潜在纠纷；
（4） 奥雅和力相关持股计划不存在代持，允许离职员工继续持有部分出资份额的原因合理且符合合伙协议约定。
五、关于《反馈意见》之“一、规范性问题”第 5 题：“据招股说明书披露，
发行人本次发行股票数量不超过 1,500 万股，包括新股发行和股东公开发售股
份，其中股东公开发售股份数量不超过 750 万股，且不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。请保荐机构、发行人律师核查并
说明发行人股东公开发售股份的原因及资金使用安排，相关公开发售方案、所履行程序、股东资格、信息披露是否符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的规定；请发行人说明并披露此次股东公开发售股份事项是否对公司控制权、治理结构及生产经营产生不利影响。”
根据本所律师对发行人控股股东、实际控制人xxx的访谈记录，并经本所律师核查，本次发行人公开发售股份的原因为优化发行人股权结构，目前暂无资金使用的具体安排。
根据发行人提供的会议文件及《招股说明书（申报稿）》，并经本所律师核查，相关公开发售方案、所履行程序、股东资格、信息披露符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称“《公开发售股份暂行规定》”）的规定，具体如下：
事项 | 公开发售股份 暂行规定 | 发行人履行情况 |
公开发售方案 | 第 3 条至第 15 条 | 《关于深圳奥雅设计股份有限公司申请首次公开发行人民币股（A 股）并在创业板上市的议案》中详细列明了本次公开发售方案并于《招股说明书 （申报稿）》“第三节/二、发行人股东公开发售 股份的具体方案”中详细披露。 |
所履行程序 | 第 7 条：“公司股东拟公开发售股份的，应当向发行人董事会提出申请；需要相关主管部门批准的，应当事先取得相关部门的批准文件。 发行人董事会应当依法就本次股票发行方案作出决议，并提请股 东大会批准。” | 2019 年 3 月 29 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于深圳奥雅设计股份有限公司申请首次公开发行人民币股（A 股）并在创业板上市的议案》； 2019 年 4 月 18 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于深圳奥雅设计股份有限公司申请首次公开发行人民币股（A 股）并在创业板上市的议案》。 |
股东资格 | 第 5 条：“公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在 36 个月以上。 公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更。” | 本次公开发售股份的股东共三名，其中xxxx 0000 年 1 月持有发行人股份，奥雅和力、奥雅合 嘉均自 2015 年 3 月持有发行人股份，此三名股东 拟公开发售的股份持有时间均超过 36 个月。 本次公开发售后，如以发行人公开发行 750 万股， 原股东公开发售 750 万股计算，xxxxxxx 持有发行人 28,288,093 股股份，占发行人全部股份的 53.88%；通过持有奥雅和力 17.0626%份额并担任其执行事务合伙人而控制发行人 10.30%的股份，通过持有奥雅合嘉 89.9973%份额并担任其执行事务合伙人而控制发行人 3.43%的股份， |
事项 | 公开发售股份 暂行规定 | 发行人履行情况 |
合计控制发行人 67.61%的股份，较本次发行前，发行人股权结构未发生重大变化，xxx仍为发行人的控股股东，xxx、LI FXXXXXX（xxx） 仍然为发行人的实际控制人。 | ||
信息披露 | 第 8 条：关于承销费用分摊原则。 | 已于《招股说明书（申报稿）》“第三节/一、本次发行的基本情况”中披露：“本次发行的承销费由实施公开发售股份的股东与公司按照各自发 行比例分别承担，其他发行费用由公司承担。” |
第 9 条：关于公司预计发行新股数量、公司相关股东预计公开发售股份的数量和上限，并明确新股发行与老股转让数量的调整机制的规定。 | 已于《招股说明书（申报稿）》“第三节/二、发行人股东公开发售股份的具体方案”中披露：“本次发行股票数量不超过 1,500 万股，包括新股发行和股东公开发售股份，其中股东公开发售股份数量不超过 750 万股，且不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，股东公开发售股份所得资金不归公司所有。本次新股发行数量与符合条件的股东公开发售股份数量之和占发行后公司总股本的比例不低于 25%，公司公开发行新股数量与公司股东公开发售股份的最终数量，由股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）根据中国证监会的相关规定，在 遵循前述原则的基础上协商确定。” | |
第 10 条：关于招股说明书扉页说明事项。在招股说明书中披露拟公开发售股份总数及股东名称、各自公开发售股份数量等情况，并应当提示投资者关注公司将不会获得公司股东发售股份所得 资金的规定。 | 详见《招股说明书（申报稿）》“发行概况”；详见《招股说明书（申报稿）》“第三节/二、发行人股东公开发售股份的具体方案”. | |
第 11 条：关于发行价格确定后相关信息的 披露 | 本次发行尚未确定发行价格，暂不适用。 | |
第 12 条：关于公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营产生的影响的规定。 | 已于《招股说明书（申报稿）》“第五节/七/（六）公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营产生的影响”中披露：“本次公司股东公开发售股份不会导致公司实际控制人发生变更，不会导致公司股权结构发生重大变化，对公司治理结 构及生产经营不存在重大影响。” |
综上所述，本所认为，发行人股东公开发售股份的发售方案、所履行程序、
股东资格、信息披露符合《公开发售股份暂行规定》的相关规定。
六、关于《反馈意见》之“一、规范性问题”第 6 题：“关于业务资质和业务开展的合法合规性。申报材料显示，我国对从事建设工程勘察、设计的企业实行资质管理制度，对从事建设工程勘察、设计的专业技术人员，实行执业资格注册管理制度。报告期内，上海奥雅超越资质，成都奥雅、青岛奥雅不具备资质开展景观设计业务。请发行人：（1）结合发行人及其子公司的具体业务情况，补充披露发行人、发行人子公司、分公司及相关人员是否取得从事业务所必要的全部资质、许可或认证，取得过程是否合法合规、有效期限能否覆盖发行人业务开展期间以及全部业务；（2）补充说明发行人相关资质到期后的续期条件及所需履行的续期程序，对照相关业务资质的许可或备案程序和条件，逐项说明是否存在丧失相关资质的风险，并就未申请续期或未获准续期对发行人的业绩影响进行分析；（3）详细披露发行人上述子公司超越资质或无证经营的原因，涉及的具体项目和合同金额或收入金额，发行人报告期内已采取的整改措施、实施进展及有效性；结合《建设工程勘察设计管理条例》的具体规定，说明该等行为对发行人生产经营的具体影响，是否导致发行人被罚款或吊销经营资质，是否对发行人持续经营产生重大不利风险，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。”
（一） 结合发行人及其子公司的具体业务情况，补充披露发行人、发行人子公司、分公司及相关人员是否取得从事业务所必要的全部资质、许可或认证，取得过程是否合法合规、有效期限能否覆盖发行人业务开展期间以及全部业务
1. 发行人及其子公司取得的资质或许可情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司从事相关业务取得的资质或许可情况如下：
序号 | 持有人 | 资质证书名称及编号 | 许可、核准内容 | 颁发机关 | 发证日期 | 有效期 |
1 | 发行人 | 工程设计资质证书（证书编号：A1440064 41） | 风景园林工程设计专项甲级。 可从事资质证书许可范围内相应的建筑工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 | 2015 年 12 月 24 日（原发证日期：2 0 1 0 年 1 0 月 14 日） （注 1） | 2020 年 12 月 24 日 |
城乡规划编制 | 证书等级：乙级。 | |||||
2 | 发行人 | 资质证书（证书编号：（粤）城规编（1520 05）号） | 承接业务范围：在全 国承接下列业务： （一）镇、20 万现状人口以下城市总体规划的编制；（二）镇、 | 广东省住房和城乡建设厅 | 2 0 1 5 年 2 月 15 日 （注 2） | 2019 年 12 月 30 日 |
登记注册所在地城市和 100 万现状人口以下城市相关专项规划的编制；（三）详细规划的编制；（四）乡、村庄规划的编制； （五）建设工程项目规划选址的可行性研究。 | ||||||
建筑行业（建筑工程） | ||||||
乙级。 | ||||||
可承担建筑装饰工程 | ||||||
设计、建筑幕墙工程 | ||||||
设计、轻型钢结构工 | ||||||
3 | 发行人 | 工程设计资质证书（证书编号：A2440064 48） | 程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的乙级专项工程设计业务。 | 广东省住房和城乡建设厅 | 2 0 1 6 年 5 月 5 日 | 2021 年 5 月 5 日 |
可从事资质证书许可 | ||||||
范围内相应的建设工 | ||||||
程总承包业务以及项 | ||||||
目管理和相关的技术 | ||||||
与管理服务。 | ||||||
4 | 上海奥雅 | 工程设计资质证书（证书编号：A2310253 60） | 风景园林工程设计专项乙级。 | 上海市住房和城乡建设管理委员会 | 2 0 1 7 年 6 月 23 日 | 2022 年 6 月 2 2 日 |
注 1：公司首次取得的风景园林工程设计专项甲级证书有效期为 2010 年 10 月 14 日至
2015 年 10 月 14 日。
根据《建设工程勘察设计资质管理规定》第十四条：“资质有效期届满，企业需要延续资质证书有效期的，应当在资质证书有效期届满 60 日前，向原资质许可机关提出资质延续
申请”。公司于 2015 年 7 月 29 日（证书到期前 60 天）提交了风景园林工程设计专项甲级证书延期的申请材料， 广东省住房和城乡建设厅出具了行政许可申请材料接收凭证 201507253A 号，后因广东省住房和城乡建设厅要求申请材料进行完善，公司完善相应申请材料后，广东省住房和城乡建设厅于 2015 年 10 月 12 日重新出具风景园林工程设计专项甲级行政许可申请材料接收凭证 201509375A 号，致使风景园林工程设计专项甲级证书延期换证，取得的证书有效期为 2015 年 12 月 24 日至 2020 年 12 月 24 日；风景园林工程设计专项甲级证书有效期前次与后次之间相差两个月系广东省住房和城乡建设厅延期换证内部审核流程影响所致。
注 2：发行人于 2015 年 2 月 15 日取得广东省住房和城乡建设厅核发的《城乡规划编
制资质证书》（（粤）城规编（152005）号，证书等级：乙级），有效期为 2015 年 2 月 15
日至 2019 年 12 月 30 日。
根据广东省住房和城乡建设厅于 2016 年 5 月 13 日发布的《广东省住房和城乡建设厅关于做好暂时停止实施部分企业资质行政许可后续监管工作的通知》（粤建办〔2016〕102号），城乡规划编制单位乙级及以下资质行政许可的行业自律管理工作暂时交由广东省城市规划协会承接，因此奥雅有限在办理名称变更时，其持有的《城乡规划编制资质证书》相应
变更为《城乡规划编制单位资信证书》，证书有效期为 2016 年 8 月 12 日至 2019 年 12 月
30 日。
根据广东省住房和城乡建设厅于 2018 年 1 月 21 日发布的《广东省住房和城乡建设厅关于恢复实施城乡规划编制单位乙级及以下资质工程监理企业乙级及以下资质工程造价咨询企业乙级资质行政许可的通知》，广东省住房和城乡建设厅自发文之日起恢复实施城乡规划编制单位乙级、丙级资质的行政许可。根据该通知的要求，公司于 2018 年 5 月 31 日取得换发的《城乡规划编制资质证书》（（粤）城规编（152005）号，证书等级：乙级），有效期限自 2015 年 2 月 15 日至 2019 年 12 月 30 日。
2. 发行人及其子公司从事业务所对应的资质情况
根据发行人的说明并经核查，发行人的主营业务为景观设计及以创意设计为主导的 EPC 总承包业务，具体包括：策划与经济分析、概念性规划、生态规划与设计、城市设计、景观园林设计、建筑设计、室内装饰设计、软装设计、儿童空间与活动设施设计、平面视觉和产品设计等。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 4 家全资子公司，1 家全资孙公司（由洛嘉文化于 2019 年 6 月 14 日投资设立东莞奥雅），另有 3 家全资子公司、1 家控股子公司在报告期内注销，1 家全资子公司在 2019 年 9 月注销，有 1 家参股 5%的子公司在 2019 年 9 月已不再持股。发行人及其前述子公司分别从事的业务及其所具备的资质情况如下：
序号 | 公司名称 | 经营范围/注销前的经营范围 | 主营业务 | 对应的资质 | 有效期限 |
1 | 发行人 | 景观设计；城市规划设计；旅游区域规划设计；建筑设计；城市规划编制（乙级）、风景园林工程设计专项（甲级）；园林绿化工程施工与养护；建设工程总承包业务及项目管理和相关技术与管理服务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软硬件、电子产品技术研发与销售（不含限制项目）；环保产品的研发、技术咨询及销售；水处理工程的设计、技术咨询及技术维护植物种植技术的研发、技术咨询及植物种植产品的销售 （不含主要农作物、林木的商品种子）。职业教育与咨询（不含学历教育）。 | 景观设计及以创意设计为 主 导 的 EPC 总承包业务，具体包括：策划与经济分析、概念性规划、生态规划与设计、城市设计、景观园林设计、建筑设计、室内装饰设计、软装设计、儿童空间与活动设施设计、平面视觉和产品设计等 | 工程设计资质证书（风景园林工程设计专项甲级） | 2010 年 10 月13 日至2 0 2 0 年 1 2 月 4 日） |
城乡规划编制资质证书 （证书等级：乙级） | 2 0 1 5 年 2 月15 日至2 0 1 9 年 1 2 月 30 日 | ||||
工程设计资质证书（建筑行业（建筑工程）乙级） | 2 0 1 6 年 5 月 5 日至 2 021 年 5 月 5 日 | ||||
2 | 上海奥雅 | 景观设计，园林绿化工程，电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，环保 | 景观设计 | 工程设计资质证书（风景园林工程设 | 2 0 1 7 年 6 月23 日至2 022 年 6 月 |
产品的研发与销售，水处理工程，水处理科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机软硬件的销售，工艺礼品、家具的设计及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 计专项乙级） | 22 日 | |||
3 | 洛嘉文化 | 一般经营项目：综合文旅项目、文创项目、商业项目运营管理、咨询及服务；投资兴办儿童娱乐场所（具体项目另行申报）；游艺器材及娱乐用品、文教用品、体育用品的研发、设计、销售、安装；市场营销策划。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：儿童娱乐场所的规划、建设及运营；物业管理；教育培训；教育信息咨询；经营进出口业务。 | 项目策划、软装设计 | -- | -- |
4 | 北京奥雅 | 电脑图文设计；技术推广服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、工艺品、建筑材料（不从事实体店铺经营）、装饰材料 （不从事实体店铺经营）；园林绿化服务；建设工程项目管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 项目策划、软装设计 | -- | -- |
5 | 东莞奥雅 | 文教用品的研发、设计、销售；无动力儿童游乐设备、多媒体互动设施、家具、城市雕塑、园艺装饰材料、园林景观设施、户外健身器材研发、设计、生产、销售、安装；国内贸易代理；国际贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 未实际经营 | -- | -- |
6 | 香港奥雅 | 设计。 | 设计 | -- | -- |
7 | 成都奥雅 （已注销） | 景观设计、城市规划设计、建筑设计、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术 | 项目策划、软装设计 | -- | -- |
咨询；环保产品的研发及销售；水处理工程、水处理科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机软硬件的销售。（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的除外）。 | |||||
8 | 青岛奥雅 （已注销） | 景观设计；城市规划设计；旅游区域规划设计；建筑设计；城市规划编制、风景园林工程设计专项；建设工程总承包业务及项目管理和相关技术与管理服务；软装设计，家具的设计、销售、安装及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 项目策划、软装设计 | -- | -- |
9 | 长沙奥雅 （已注销） | 城乡规划编制；城市规划设计；建设工程设计；水资源管理；水能源开发利用；科技信息咨询服务；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；信息技术咨询服务；室内装饰、设计；提供施工设备服务；建筑工程后期装饰、装修和清理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 项目策划、软装设计 | -- | -- |
10 | 奥雅生态技术（已注销） | 城市生态与环境系统的规划设计咨询及技术开发；城市河湖、山体生态修复工程的设计、施工；人工湿地与雨水收集造景设施的设计、施工；屋顶及立体绿化工程的设计、施工。 | 项目策划、软装设计 | -- | -- |
11 | 洛尚天元 （已注销） | 商业综合体地产项目投资；品牌营销策划；文化传播策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；教育培训。 | 未实际经营 | -- | -- |
12 | 杭州布谷乡土文化创意有限公司（已转让） | 文化创意策划、组织文化艺术交流活动、婚庆礼仪服务、展览展示、会务服务、企业管理咨询；国内广告设计、制作、代理、发布（不含网络广告）；图文设计制作；销售：工艺礼品。 | 未实际经营 | -- | -- |
注：报告期内，成都奥雅、xxxx曾存在承接景观设计项目的情况；
（1）发行人从事的业务及所具备的资质情况
根据发行人说明并抽查发行人报告期内的业务合同，报告期内，发行人已取得从事业务所必要的全部资质，取得过程符合相关法律、法规的规定，业务资质的有效期限涵盖了发行人从事相关业务的期间。
根据深圳市住房和建设局于 2019 年 1 月 7 日出具的《深圳市住房和建设局关于为深圳奥雅设计股份有限公司出具无违法违规证明的复函》（ 深建函 [2019]68 号），发行人自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，无因违反建筑行业有关法律法规而受到行政处罚的记录。
根据深圳市住房和建设局于 2019 年 7 月 22 日出具的《深圳市住房和建设局关于为深圳奥雅设计股份有限公司出具无违法违规证明的复函》（深建函 [2019]2584 号），发行人自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，无因违反建筑行业有关法律法规而受到行政处罚的记录。
经本所律师查询中华人民共和国住房和城乡建设部（xxxx://xxx.xxxxxx.xx x.xx/）、广东省住房和城乡建设厅（xxxx://xxxxxxx.xx.xxx.xx/）、深圳市住房和建设局（xxxx://xxx.xx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx. cn/index.html）等公开网站，报告期内，发行人不存在因相关资质问题而受到主管建设机关行政处罚的情况。
（2）发行人子公司从事的业务及所具备的资质情况
根据发行人的说明及本所律师核查，报告期内，上海奥雅主要从事景观设计业务，并于 2017 年 6 月 23 日取得上海市住房和城乡建设管理委员会颁发的《工程设计资质证书》（证书编号：A231025360），资质类别及等级为风景园林工程设计专项乙级。报告期内，上海奥雅存在不具备资质从事景观设计业务的情形；上海奥雅取得乙级资质后承接的 2 个景观设计项目存在超越乙级资质的业务范围的情形，具体情况详见本补充法律意见书本部分“（三）/1.上海奥雅”所述。
除上海奥雅外，报告期内，发行人其他子公司主要从事不需要资质的项目策划、软装设计业务，除成都奥雅、青岛奥雅外，其他子公司均不存在不具备资质从事相关业务的情况。报告期内，成都奥雅、xxxx曾存在不具备资质承接景观设计项目的情况，详见本补充法律意见书本部分“（三）/2.成都奥雅”及“（三）
/3.xxxx”所述。
综上所述，除上海奥雅、成都奥雅、青岛奥雅外，发行人及其子公司已取得从事业务所必要的全部资质，取得过程符合相关法律、法规的规定，报告期内不存在无资质开展业务的情形。
（二） 发行人相关资质到期后的续期条件及所需履行的续期程序，对照相关业务资质的许可或备案程序和条件，逐项说明是否存在丧失相关资质的风险，并就未申请续期或未获准续期对发行人的业绩影响进行分析
1. 发行人相关资质的续期条件及续期程序
根据《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第 160 号）、《城乡规
划编制单位资质管理规定》（住建部[2016]第 28 号令）等资质管理相关规定，发行人及其子公司持有的各项资质的续期条件和所需履行的续期程序如下：
公司名称 | 资质证书 | 证书有效期 | 适用规定 | 续期条件 | 续期程序 |
《 建设工程勘察设计资质管理规定》 （ 建设部令第 160 号） | 1. 在资质证书有效期 | 在资质证书有效期届满60 日前， 向原资质许可机关提出资质延续申请 | |||
届满 60 日前，向原资 | |||||
质许可机关提出资质 | |||||
工程设计 | 延续申请； | ||||
资质证书 | 2015 年 12 | 2. 在资质有效期内遵 | |||
（ 风景园 | 月 24 日至 | 守有关法律、法规、规 | |||
林工程设 | 2020 年 12 | 章、技术标准，信用档 | |||
计专项甲 | 月 4 日 | 案中无不良行为记录， | |||
级） | 且专业技术人员满足 | ||||
资质标准要求； | |||||
3. 经资质许可机关同 | |||||
意，有效期延续 5 年。 | |||||
1.《城乡规划 | 1. 在资质证书有效期 | 1. 在资质证书 | |||
编制单位资 | 届满前 3 个月，申请办 | 有效期届满前 | |||
质管理规定》 | 理资质延续手续； | 3 个月，提出延 | |||
发行人 | 城乡规划编制资质证书（ 证书等级：乙级） | 2015 年 2 月 15 日至 2019 年 12 月 30 日 | （ 住 建 部 [2016] 第 28 号令） 2.《广东省住建厅城乡规 | 2. 在资质证书有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信用档案中无不良行 为记录，满足资质标准 | 续申请； 2. 登录广东省 “ 三 库 一 平台”和住房城 乡建设部的全 |
划编制单位 | 要求； | 国规划编制单 | |||
乙级资质办 | 3. 经资质许可机关同 | 位信息系统进 | |||
理指南》 | 意，有效期延续 5 年。 | 行网上填报。 | |||
《 建设工程勘察设计资质管理规定》 （ 建设部令第 160 号） | 1. 在资质证书有效期 | 在资质证书有效期届满60 日前， 向原资质许可机关提出资质延续申请 | |||
届满 60 日前，向原资 | |||||
质许可机关提出资质 | |||||
工程设计 | 延续申请； | ||||
资质证书 | 2016 年 5 | 2. 在资质有效期内遵 | |||
（ 建筑行 | 月 5 日 至 | 守有关法律、法规、规 | |||
业（ 建筑 | 2021 年 5 | 章、技术标准，信用档 | |||
工程） 乙 | 月 5 日 | 案中无不良行为记录， | |||
级） | 且专业技术人员满足 | ||||
资质标准要求； | |||||
3. 经资质许可机关同 | |||||
意，有效期延续 5 年。 | |||||
上海奥雅 | 工程设计资质证书 | 2017 年 6 月 23 日至 | 同上 | 同上 | 同上 |
（ 风景园 林工程设 | 2022 年 6 月 22 日 | ||||
计专项乙 | |||||
级） |
2. 发行人及其子公司是否存在丧失相关资质的风险及影响分析
根据《工程设计资质标准》（建市[2007]86 号）、《城乡规划编制单位资质管理规定》（住建部[2016]第 28 号令）等资质管理相关规定，发行人说明并经本所律师核查，发行人持有的各项资质证书的许可条件及发行人的相关情况如下：
公司名称 | 资质证书 | 适用规定 | 资质许可条件 | 公司情况 |
1.资历和信誉 | ||||
（1）具有独立企业法人资格； | ||||
（2）社会信誉良好，注册资本不少于 300 | ||||
万元人民币； | ||||
（3）企业完成过中型风景园林工程设计 | ||||
项目不少于 5 项，或大型风景园林工程不 | ||||
少于 3 项。 | ||||
2. 技术条件 | ||||
（1）专业配备齐全、合理，主要专业技 | ||||
术人员专业和数量符合所申请专项资质 | ||||
标准中“主要专业技术人员配备表”的规 | ||||
发行人 | 工程设计资质证书 （ 风景园林工程设计专项甲 级） | 《工程设计资质标准》（ 建市 [2007]86 号） | 定； （2）企业主要技术负责人或总设计师、总工程师应具有大学学历，10 年以上从事风景园林工程设计经历，并主持过中型以上风景园林工程设计项目不少于 3 项，其 中大型风景园林工程设计项目不少于 2 | 目前 1 名专业技术人员离职，公司正在招聘以尽快补齐。 |
项，具备高级专业技术职称； | ||||
（3）在主要专业技术人员配备表规定的 | ||||
人员中，非注册人员应当作为专业技术负 | ||||
责人主持过中型以上风景园林工程设计 | ||||
项目不少于 2 项，其中大型风景园林工程 设计项目不少于 1 项，具备中级以上专业 | ||||
技术职称。 | ||||
3. 技术装备及管理水平 | ||||
（1）有必要的技术装备和固定的工作场 | ||||
所； | ||||
（2）企业管理组织，标准体系，质量体 | ||||
系，档案管理体系健全。 | ||||
城乡规划 | 《城乡规 | 1.有法人资格； | 目前 1 名专 | |
编制资质 | 划编制单 | 业技术人员 |
证书（ 证 | 位资质管 | 2.注册资本金不少于 50 万元人民币； | 离职，公司正 | |
书等级：乙级） | 理规定》 （ 住建部 [2016 ] 第 28 号令） | 3.专业技术人员不少于 25 人，其中具有 城乡规划专业高级技术职称的不少于 2 人，具有高级建筑师不少于 1 人、具有高 级工程师不少于 1 人；具有城乡规划专业 中级技术职称的不少于 5 人，具有其他专 业中级技术职称的不少于 10 人； | 在招聘以尽快补齐。 | |
4.注册规划师不少于 4 人； | ||||
5.具备符合业务要求的计算机图形输入输出设备； | ||||
6.有 200 平方米以上的固定工作场所，以及完善的技术、质量、财务管理制度。 | ||||
《工程设计资质标准》（ 建市[2007]8 6 号） | 1. 资历和信誉 | |||
（1）具有独立企业法人资格。 | ||||
（2）社会信誉良好，注册资本不少于 10 0 万元人民币。 | ||||
2. 技术条件 | ||||
（1）专业配备齐全、合理，主要专业技术人员数量不少于所申请行业资质标准 | ||||
中主要专业技术人员配备表规定的人数。 | ||||
工程设计资质证书 （ 建筑行业（ 建筑工程） 乙 级） | （2）企业主要技术负责人或总工程师应当具有大学本科以上学历、10 年以上设计经历，主持过所申请行业大型项目工程设计不少于 1 项，或中型项目工程设计不少 于 3 项，具备注册执业资格或高级专业技术职称。 | 目前 2 名专业技术人员离职，公司正在招聘以尽快补齐。 | ||
（3）在主要专业技术人员配备表规定的 人员中，主导专业的非注册人员应当作为 | ||||
专业技术负责人主持过所申请行业中型 | ||||
项目不少于 2 项，或大型项目不少于 1 项。 | ||||
3. 技术装备和管理水平 | ||||
（1）有必要的技术装备及固定的工作场所。 | ||||
（2）有完善的质量体系和技术、经营、人事、财务、档案管理制度。 | ||||
《工程设计资质标准》（ 建市[2007]8 6 号） | 1.资历和信誉 | |||
上海奥雅 | 工程设计资质证书 （ 风景园林工程设计专项乙 级） | （1）具有独立企业法人资格。 （2）社会信誉良好，注册资本不少于 10 0 万元人民币。 2.技术条件 （1）专业配备齐全、合理，主要专业技术人员专业和数量符合所申请专项资质 | 目前 1 名专业技术人员离职，公司正在招聘以尽快补齐。 | |
标准中“主要专业技术人员配备表”的规 | ||||
定； |
（2）企业主要技术负责人或总设计师、总工程师应具有大学学历，8 年以上从事风景园林工程设计学历，并主持过中型以上风景园林工程设计项目不少于 2 项，具备中级以上专业技术职称。 （3）在主要专业技术人员配备表规定的人员中，非注册人员应当作为专业技术负责人主持过中型以上风景园林工程设计项目不少于 2 项，具备中级以上专业技术职称。 3.技术装备及管理水平 （1）有必要的技术装备和固定的工作场所。 （2）有较完善的质量体系和技术、经营、人事、财务、档案等管理制度。 |
经本所律师查阅发行人及其子公司业务经营相关的法律法规、调阅发行人资质证书原件并查询相应法律法规规定的续期条件和程序、访谈发行人及其子公司负责资质申请的人员，截至本补充法律意见书出具之日，发行人所持有的业务资质均在有效期内。目前发行人及上海奥雅的个别专业技术人员离职，公司正在安排尽快招聘以补齐该等人员，除此以外，发行人符合上述资质的其他续期条件，不存在不能续期的重大风险；同时发行人承诺将保持各项标准持续符合要求，对需要延续有效期的资质证书将及时办理续期手续。
发行人持有的《城乡规划编制资质证书》的有效期截至 2019 年 12 月 30 日，
根据《城乡规划编制单位资质管理规定》（住建部[2016]第 28 号令）的规定，发
行人需在资质证书有效期届满前 3 个月，申请办理资质延续手续。
经本所律师电话咨询广东省住房和城乡建设厅，并登录广东省自然资源厅网站（xxxx://xx.xx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxxx?xxxx000000）查询，目前城乡规划编制资质管理机关已变更为自然资源部，截至本补充法律意见书出具之日，自然资源部尚未出台有关城乡规划编制资质许可指导意见。因此，公司暂无法办理该资质延续手续。根据公司说明，公司将于相关法规出台后尽快办理续期手续。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及上海奥雅的个别专业技术人员离职，公司正在安排尽快招聘以补齐该等人员，除此以外，发行人符合上述资质的其他续期条件，不存在不能续期的重大风险。
（三） 发行人上述子公司超越资质或无证经营的原因，涉及的具体项目和合同金额或收入金额，发行人报告期内已采取的整改措施、实施进展及有效性；结合《建设工程勘察设计管理条例》的具体规定，说明该等行为对发行人生产经营的具体影响，是否导致发行人被罚款或吊销经营资质，是否对发行人持续经营产生重大不利风险，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律
师核查并发表意见
根据发行人提供的业务合同、说明并经本所律师核查，报告期内，上海奥雅先后存在不具备资质、超越资质等级开展景观设计业务的情形，成都奥雅、青岛奥雅存在不具备资质开展景观设计业务的情形，具体如下：
1. xxxx
经本所律师核查并经发行人确认，上海奥雅目前主要从事景观设计业务。截至本补充法律意见书出具之日，上海奥雅已取得的资质如下：
序号 | 持有人 | 资质证书名称及编号 | 等级 | 颁发机关 | 发证日期 | 有效期 |
1 | 上海奥雅 | 工程设计资质证书（证书编号： A231025360） | 风景园林工程设计专项乙级 | 上海市住房和城乡建设管理委员会 | 2017 年 6 月 23 日 | 2022 年 6 月 22 日 |
根据发行人提供的业务合同、发行人的说明及本所律师核查，报告期内，上海奥雅存在承接景观设计项目的情况。上海奥雅已就其业务资质瑕疵进行整改，并于 2017 年 6 月 23 日取得了上海市住房和城乡建设管理委员会颁发的《工程设计资质证书》（风景园林工程专项乙级），可在该资质等级许可的范围内从事景观设计业务。
根据《工程设计专项资质标准》的规定，上海奥雅持有风景园林工程设计专项乙级资质，承担的业务范围为中型以下规模风景园林工程项目和投资额在 2,000 万元以下的大型风景园林工程项目的设计。
根据发行人提供的业务合同、发行人的说明及本所律师核查，报告期内，上海奥雅承接的 2 个景观设计项目存在超越乙级资质的业务范围的情形，合同总额
共计 3,244,887 元，报告期内确认收入 1,737,910.61 元，约占发行人于该期间收入总额的 0.1636%，详见本补充法律意见书“附件一：超越资质或无资质承接的景观设计项目统计/（一）上海奥雅报告期内超越资质承接的项目统计”。
根据发行人说明，上海奥雅存在上述资质不合规情况主要因委托方在与上海奥雅接洽业务时，一般不会将委托项目的总投资额透露给上海奥雅，上海奥雅根据委托方要求的资格条件承接业务无法得知该等项目存在超越乙级资质业务范围的情况。
对于上述不合规情况，上海奥雅正积极与委托方沟通将该等项目转由具备相关资质的主体继续履行。截至本补充法律意见书出具之日，上述 2 个项目均正常履行，委托方对上海奥雅的各阶段成果均予以确认。发行人承诺上海奥雅将加强承揽项目的合规管控，严格在资质等级许可的范围内从事景观设计业务，确保不
再出现超越资质等级承接业务的情况。
2. xxxx
根据发行人提供的业务合同、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，成都奥雅报告期内主要从事项目策划、软装设计业务。报告期内，成都奥雅存在从事景观设计业务的情况，共承接 13 个景观设计项目，合同总额共计 16,023,025.00
元，报告期内确认收入 10,189,924.33 元，约占发行人报告期内收入总额的 0.9591%。详见本补充法律意见书“附件一：超越资质等级或无资质承接的景观设计项目统计/（二）成都奥雅报告期内无资质承接的景观设计项目统计”。
截至本补充法律意见书出具之日，上述景观设计项目均已完结、终止或转由有资质的主体继续履行，成都奥雅已于 2019 年 9 月 25 日注销。截至本补充法律意见书出具之日，成都奥雅的上述不合规情况已整改完毕。
3. xxxx
经本所律师核查并经发行人确认，xxxx注销前主要从事项目策划、软装设计业务。报告期内，xxxx存在从事景观设计业务的情况，共承接 2 个景观
设计项目，合同总额共计 5,649,050.00 元，报告期内确认收入 4,632,983.88 元，约占发行人报告期内收入总额的 0.4361%，详见本补充法律意见书“附件一：超越资质等级或无资质承接的景观设计项目统计/（三）青岛奥雅报告期内无资质承接的景观设计项目统计”。
如上表所示，报告期内青岛奥雅承接景观设计项目的金额较小，且均已不再履行。2017 年 8 月，发行人在青岛成立分公司后，该地区的新增景观设计业务均由发行人的分公司承接，青岛奥雅已于 2019 年 3 月注销。截至本补充法律意见书出具之日，xxxx的上述不合规情况已整改完毕。
4. 是否影响公司持续经营的法律分析
根据《建设工程勘察设计管理条例》第八条规定：“建设工程勘察、设计单位应当在其资质等级许可的范围内承揽建设工程勘察、设计业务。禁止建设工程勘察、设计单位超越其资质等级许可的范围或者以其他建设工程勘察、设计单位的名义承揽建设工程勘察、设计业务。禁止建设工程勘察、设计单位允许其他单位或者个人以本单位的名义承揽建设工程勘察、设计业务。”
根据《建设工程勘察设计管理条例》第三十五条规定：“违反本条例第八条规定的，责令停止违法行为，处合同约定的勘察费、设计费 1 倍以上 2 倍以下的罚款，有违法所得的，予以没收；可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书。未取得资质证书承揽工程的，予以取缔，依照前款规定处以罚款；有违法所得的，予以没收。以欺骗手段取得资质证书承揽工程的，吊销
资质证书，依照本条第一款规定处以罚款；有违法所得的，予以没收。”
上海奥雅不具备资质和超越资质等级承接景观设计业务，成都奥雅、青岛奥雅不具备资质开展景观设计业务违反了《建设工程勘察设计管理条例》的规定，存在受到相应行政处罚的风险。但景观设计业务的金额较小，占发行人报告期内总收入的比例较低。截至本补充法律意见书出具之日，上海奥雅已取得风景园林工程专项设计乙级资质，并承诺在资质等级许可的范围内从事景观设计业务；成都奥雅已于 2019 年 9 月注销；青岛奥雅已于 2019 年 3 月注销，除上海奥雅承
接的 2 个超越资质等级的项目正在积极沟通更换履行主体外，其他相关不合规的情况已整改完毕。
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，上述子公司与委托方签署的景观设计合同均为各方真实的意思表示，不存在故意隐瞒、误导等情形，相关设计合同正常执行，不存在委托方因前述事项与其解除合同或产生法律纠纷的情况。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx. html）、中华人民共和国住房和城乡建设部（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）、上海市住房和城乡建设管理委员会（xxxx://xxx.xx.xxx.xx/）、成都市住房和城乡建设局（xxxx://xxxx.xxxxxxx.xxx.xx/）、青岛市住房和城乡建设局（xxxx://xxx.xxxxxx x.xxx.xx/x00000000/xxxxx.xxxx）等主管住建部门网站，报告期内，发行人子公司上海奥雅、成都奥雅、青岛奥雅不存在因相关资质问题而受到主管建设机关行政处罚的情况。
根据上海市住房和城乡建设管理委员会于 2019 年 1 月 00 xxxxxx，
xxxxx 0000 x 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日无违法违规记录信息。根据
上海市住房和城乡建设管理委员会于 2019 年 7 月 25 日出具的《政府信息公开
申请答复书》（登记编号：SQ20190704133），自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6
月 30 日，上海奥雅不存在建设行政管理领域的违法违规记录信息。
发行人实际控制人xxx、XX XXXXXXX（xxx）已承诺，如因xxxx、xxxx、xxxx在报告期内超越资质等级、不具备资质开展业务从而导致发行人及其子公司遭受任何损失的，相关损失由实际控制人xxx、XX XXXXXXX
（xxx）承担。
报告期内，上海奥雅不具备资质、超越资质等级开展景观设计业务不符合相关规定，鉴于：上海奥雅在报告期内不合规的业务量较小、收入占比也较低；上海奥雅与委托方签署的景观设计合同正常履行，不存在委托方因前述事项与其解除合同或产生法律纠纷的情况；xxxx在报告期内，不存在因相关资质问题而受到主管建设机关行政处罚的情况；发行人实际控制人xxx、XX XXXXXXX（xxx）已承诺承担相关损失。因此，xxxx在报告期内曾经存在的不具备资质、超越资质等级承接业务的情形不会对本次发行构成实质障碍。
报告期内，发行人子公司成都奥雅、xxxx曾不具备资质开展景观设计业务不符合相关规定，鉴于：该等主体在报告期内业务量很小、收入占比也较低；与委托方签署的景观设计合同正常履行，不存在委托方因前述事项与其解除合同或产生法律纠纷的情况；在报告期内成都奥雅、xxxx不存在因相关资质问题而受到主管建设机关行政处罚的情况且发行人实际控制人xxx、XX XXXXXXX
（xxx）已承诺承担相关损失；xxxx已于 2019 年 9 月注销，xxxx已
于 2019 年 3 月注销，相关不合规情况均已整改完毕。因此，发行人子公司成都奥雅、xxxx在报告期内不具备资质从事相关业务的事项不会对本次发行构成实质障碍。
综上所述，本所认为，发行人子公司在报告期内曾经存在的超越资质等级、不具备资质从事相关业务的情形不会对本次发行构成实质障碍。
（四） 核查过程及核查意见
x所律师的主要核查过程如下：
（1）查阅《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第 160 号）、《城
乡规划编制单位资质管理规定》（住建部[2016]第 28 号令）、《工程设计资质标准》（建市[2007]86 号）等法律、法规的规定；
（2）取得和核查发行人及其子公司持有的相关业务资质证书；
（3）取得发行人出具的书面说明，及发行人实际控制人出具的书面承诺；
（4）取得主管部门出具的相关主体无违法违规的证明文件；
（5）对发行人的相关业务主管人员、资质申请经办人员进行了访谈；
（6）取得并查阅发行人及其子公司所需相关专业人员的劳动合同、社保缴纳记录等资料，并与各项资质标准进行核对；
（7）查阅了发行人报告期内业务合同汇总表，并进行抽查；
（8）核查了发行人相关子公司报告期内无资质、超越资质等级承接项目的履行情况、价款支付情况；
（9）登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、中华人民共和国住房和城乡建设部（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）、广东省住房和城乡建设厅（xxxx://xxxxxxx.xx.xxx.xx/）、深圳市住房和建设局（xxxx://xxx.xx.xx x.xx/）、上海市住房和城乡建设管理委员会（xxxx://xxx.xx.xxx.xx/）、成都市住房和城乡建设局（xxxx://xxxx.xxxxxxx.xxx.xx/）、青岛市住房和城乡建设局（http:/
/xxx.xxxxxxx.xxx.xx/x00000000/xxxxx.xxxx）等主管住建部门网站进行查询。经核查，本所认为：
（1）除上海奥雅、成都奥雅、青岛奥雅外，发行人及其子公司已取得从事业务所必要的全部资质，取得过程符合相关法律、法规的规定，报告期内不存在无资质开展业务的情形。
（2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及上海奥雅的个别专业技术人员离职，公司正在安排尽快招聘以补齐该等人员，除此以外，发行人符合上述资质的其他续期条件，不存在不能续期的重大风险。
（3）发行人子公司在报告期内曾经超越资质等级、不具备资质从事相关业务的情形不会对本次发行构成实质障碍。
七、关于《反馈意见》之“一、规范性问题”第 7 题：“据招股说明书披露，报告期内，发行人员工人数大幅增加，人工薪酬在主营业务成本中的占比较高。请发行人：（1）补充说明发行人员工人数大幅增加的原因，员工人数和专业结构变化与发行人报告期内业务规模和业务模式的变化情况是否一致；补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，未来薪酬制度及水平变化趋势；补充披露报告期内发行人员工流动情况、离职率等；说明人均创收等经营数据是否符合行业水平和业务发展水平；（2）补充说明发行人是否存在劳务派遣、劳务外包、非全日制劳动合同等用工形式的具体情况，说明相关劳务用工是否符合《劳动法》《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》《关于非全日制用工若干问题的意见》等法律法规的规定；（3）补充披露发行人及其分、子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，是否存在未缴纳情况，如存在，补充说明主要原因及对应的人数、占比，测算发行人可能补缴的金额及对发行人生产经营的影响，说明发行人及其子公司、分公司是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查方法并发表意见。”
（一） 补充说明发行人员工人数大幅增加的原因，员工人数和专业结构变化与发行人报告期内业务规模和业务模式的变化情况是否一致；补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，未来薪酬制度及水平变化趋势；补充披露报告期内发行人员工流动情况、离职率等；说明人均创收等经营数据是否符合行业水平和业务发展水平
1. 补充说明员工人数大幅增加的原因，员工人数和专业结构变化与报告期内业务规模和业务模式的变化情况是否一致
根据发行人说明及发行人提供的员工花名册，并经本所律师核查，报告期内，
发行人员工人数大幅增加的原因主要系发行人业务规模增长较快所致。一方面，发行人设计业务量的增加对人员的需求增加；另一方面，为更好在全国范围内开展业务，发行人加快了网点布局，于 2017 年三季度至今，新设 9 家分、子公司，各分支机构出于自身发展以及人才储备需要，进行了一定规模的员工招聘。各分支机构员工人数情况如下：
序号 | 分、子公司名称 | 设立时间 | ||
2019 年 6 月 30 日 | 2018 年 12 月 31 日 | |||
1 | 奥雅青岛分公司 | 2017 年 8 月 29 日 | 44 | 37 |
2 | 奥雅成都分公司 | 2017 年 9 月 25 日 | 79 | 61 |
3 | 奥雅郑州分公司 | 2017 年 12 月 1 日 | 32 | 30 |
4 | 奥雅长沙分公司 | 2018 年 2 月 26 日 | 53 | 40 |
5 | 奥雅武汉分公司 | 2018 年 4 月 4 日 | 41 | 33 |
6 | 奥雅重庆分公司 | 2018 年 5 月 3 日 | 22 | 20 |
7 | 奥雅广州分公司 | 2018 年 5 月 10 日 | 35 | 30 |
8 | 奥雅杭州分公司 | 2018 年 9 月 6 日 | 17 | 8 |
9 | 东莞奥雅 | 2019 年 6 月 14 日 | 0 | 0 |
合 计 | 323 | 259 | ||
报告期内，发行人员工人数变化情况及主营业务收入变化情况如下：
2019 年 6 月 30 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | |
30,308.33 | 23,373.62 | 15,609.20 | ||
EPC 总承包 | 4,944.25 | 1,616.11 | 374.28 | |
2,943.31 | 2,179.33 | 3,101.03 | ||
注：员工人数为期末在职人数。
根据发行人的说明及《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内，发行人主要从事景观设计及以创意设计为主导的 EPC 总承包业务，属于人力和知识密集型服务行业，设计人才是公司开展业务的核心竞争力。报告期内，发行人传统
核心业务景观设计持续稳定增长，2017 年、2018 年增速分别为49.74%、29.67%；以设计为主导的EPC 总承包业务，收入由 2016 年度的 374.28 万元增长至 2018年度的 4,944.25 万元，占主营业务收入的比例由 1.96%提升至 12.94%。EPC总承包业务成为发行人业绩稳定增长的新模式。
报告期内发行人员工人数大幅增加，主要系设计员工人数的增长，与发行人景观设计业务及以设计为主导的 EPC 总承包业务大幅增长的趋势一致。
综上所述，本所认为，发行人员工人数大幅增加合理，与自身业务规模和业务模式的变化情况相一致。
2. 补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，未来薪酬制度及水平变化趋势
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节公司基本情况/九、公司员工情况”中，对相关情况进行了补充披露，具体如下：
“（三）员工薪酬及变化情况
1、公司的薪酬管理制度
为了规范公司薪酬管理体系，体现员工的综合能力与价值，培养与提拔企业的优秀人才，搭建企业发展的人才梯队，提升公司核心竞争力，公司制定了成熟的薪酬管理制度。
员工薪酬主要包含工资、奖金、社保公积金及其他福利。工资由标准工资、岗位津贴、技术津贴、职称津贴等构成。奖金则根据员工不同职能类别制定了不同的奖金政策，分、子公司负责人为固定奖金及业绩提成，项目人员为固定奖金加团队成本节约绩效奖金，其他职能人员的奖金则为按照绩效调整的固定倍数月工资。公司通过实施差异化的奖金政策以充分激励员工的积极性，同时制定较为通畅的内部晋升机制，鼓励内部提拔优秀员工，让员工有更多的内部转岗与培训机会，给予员工不断成长的空间，实现公司与员工的共同发展。
2、员工薪酬及变化情况
报告期内，公司各类别、各级别岗位员工收入情况如下：
单位：人，万元，万元/人
人员类别/级别 | 高层 | 中层 | 基层 | 合计 | ||
设计人员 | 2019 年 | 平均人数 | 56 | 333 | 547 | 936 |
人员类别/级别 | 高层 | 中层 | 基层 | 合计 | ||
（含研发及咨询） | 1-6 月 | 工资 | 1,173.11 | 3,153.35 | 2,631.44 | 6957.91 |
人均 | 20.95 | 9.47 | 4.81 | 7.43 | ||
2018 年 | 平均人数 | 49 | 249 | 441 | 739 | |
工资及奖金 | 3,292.58 | 5,788.05 | 5,153.39 | 14,234.02 | ||
人均 | 67.20 | 23.25 | 11.69 | 19.26 | ||
2017 年 | 平均人数 | 33 | 182 | 321 | 536 | |
工资及奖金 | 2,177.93 | 4,427.94 | 3,641.23 | 10247.10 | ||
人均 | 66.00 | 24.33 | 11.34 | 19.12 | ||
2016 年 | 平均人数 | 29 | 119 | 284 | 432 | |
工资及奖金 | 1,423.91 | 2,824.89 | 3,259.06 | 7,507.85 | ||
人均 | 49.10 | 23.74 | 11.48 | 17.38 | ||
销售人员 | 2019 年 1-6 月 | 平均人数 | 5 | 14 | 17 | 36 |
工资 | 93.76 | 121.27 | 71.42 | 286.46 | ||
人均 | 18.75 | 8.66 | 4.20 | 7.96 | ||
2018 年 | 平均人数 | 5 | 16 | 19 | 40 | |
工资及奖金 | 221.77 | 377.69 | 197.78 | 797.24 | ||
人均 | 44.35 | 23.61 | 10.41 | 19.93 | ||
2017 年 | 平均人数 | 3 | 6 | 22 | 31 | |
工资及奖金 | 187.75 | 197.04 | 249.06 | 633.85 | ||
人均 | 62.58 | 32.84 | 11.32 | 20.45 | ||
2016 年 | 平均人数 | 3 | 7 | 18 | 28 | |
工资及奖金 | 144.76 | 210.82 | 180.16 | 535.74 | ||
人均 | 48.25 | 30.12 | 10.01 | 19.13 | ||
管理人员 | 2019 年 1-6 月 | 平均人数 | 8 | 27 | 56 | 91 |
工资 | 141.67 | 234.81 | 211.81 | 588.29 | ||
人均 | 17.71 | 8.70 | 3.78 | 6.46 | ||
2018 年 | 平均人数 | 8 | 20 | 49 | 77 | |
工资及奖金 | 463.22 | 381.05 | 424.85 | 1269.12 | ||
人均 | 57.90 | 19.05 | 8.67 | 16.48 | ||
2017 年 | 平均人数 | 5 | 16 | 42 | 63 | |
工资及奖金 | 273.04 | 315.16 | 377.20 | 965.39 | ||
人均 | 54.61 | 19.70 | 8.98 | 15.32 | ||
2016 年 | 平均人数 | 5 | 9 | 48 | 62 | |
人员类别/级别 | 高层 | 中层 | 基层 | 合计 | ||
工资及奖金 | 193.74 | 185.50 | 412.12 | 791.36 | ||
人均 | 38.75 | 20.61 | 8.59 | 12.76 | ||
注 1：因公司人员流动性较大，平均人数采用每月领薪人数合计/月份总数进行计算；注 2：上表中员工收入包含工资及奖金，不含社保公积金及其他福利；
注 3：因 2019 年 1-6 月奖金系根据奖金政策及预期业绩估算，未核算至个人，因此上
表中 2019 年 1-6 月员工收入仅包括工资，不含奖金；
注 4：设计人员包含设计、咨询及研发人员，管理人员含财务、行政、人事、IT 人员等。
公司人员按级别可分为高层、中层和基层三个层级，其中高层为总监及以上；中层主要为高级经理、经理及助理经理；基层为助理及专员等。由上表，各类别高层员工人均年薪基本在 40-70 万之间，中层员工人均年薪基本在 20-30 万之
间，基层员工人均年薪基本在 8-12 万之间，整体处于较高水平。
根据深圳统计局发布的数据，深圳市城镇私营单位就业人员近三年平均工资如下表所示：
单位：万元
人员/年份 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
城镇私营单位就业人员 | 6.36 | 5.93 | 5.14 |
由上表，报告期内，公司各层级员工平均薪酬均高于深圳市城镇私营单位就业人员平均工资水平，与公司人力和知识密集型服务行业的定位相符。
未来，公司将坚持人才优先的核心管理理念，同时以稳健发展为原则，不断优化薪酬管理制度。公司将坚持以吸引优秀人才并让优秀人才充分发挥与创造个人价值为出发点，不断提升员工的薪酬水平，包括逐步实现更多的利润分享或股权激励，从而增强员工的归属感、幸福感和认同感。”
3. 补充披露报告期内发行人员工流动情况、离职率
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节公司基本情况/九、公司员工情况/（一）员工人数及变化情况”中，对相关情况进行了补充披露，具体如下：
“2、报告期内入职离职员工情况
期间 | 项目 | 高层 | 中层 | 基层 | 合计 |
期间 | 项目 | 高层 | 中层 | 基层 | 合计 |
2019 年 1-6 月 | 期初人数 | 61 | 301 | 606 | 968 |
本期增加 | 9 | 110 | 168 | 287 | |
本期减少 | 8 | 49 | 115 | 172 | |
其他变动 | 8 | 27 | -35 | - | |
期末人数 | 70 | 389 | 624 | 1,083 | |
平均人数 | 66 | 345 | 615 | 1,026 | |
入职率 | 13.64% | 31.88% | 27.32% | 27.97% | |
离职率 | 12.12% | 14.20% | 18.70% | 16.76% | |
2018 年度 | 年初人数 | 41 | 203 | 422 | 666 |
本年增加 | 21 | 133 | 436 | 590 | |
本年减少 | 13 | 106 | 169 | 288 | |
其他变动 | 12 | 71 | -83 | - | |
期末人数 | 61 | 301 | 606 | 968 | |
平均人数 | 51 | 252 | 514 | 817 | |
入职率 | 41.18% | 52.78% | 84.82% | 72.22% | |
离职率 | 25.49% | 42.06% | 32.88% | 35.25% | |
2017 年度 | 年初人数 | 31 | 132 | 362 | 525 |
本年增加 | 10 | 79 | 284 | 373 | |
本年减少 | 5 | 66 | 161 | 232 | |
其他变动 | 5 | 58 | -63 | - | |
期末人数 | 41 | 203 | 422 | 666 | |
平均人数 | 36 | 168 | 392 | 596 | |
入职率 | 27.78% | 47.02% | 72.45% | 62.58% | |
离职率 | 13.89% | 39.29% | 41.07% | 38.93% | |
2016 年度 | 年初人数 | 33 | 151 | 315 | 499 |
本年增加 | 6 | 21 | 143 | 170 | |
本年减少 | 8 | 41 | 95 | 144 | |
其他变动 | - | 1 | -1 | - | |
期末人数 | 31 | 132 | 362 | 525 | |
平均人数 | 32 | 142 | 339 | 513 | |
入职率 | 18.75% | 14.79% | 42.18% | 33.14% | |
离职率 | 25.00% | 28.87% | 28.02% | 28.07% |
注 1：离职率=离职人员/平均人数、平均人数=（期初人数+期末人数）/2；
注 2：上表中其他变动主要系职级调整所致。
报告期内公司员工离职率分别为 28.07%、38.93%、35.25%和 16.76%。离职员工主要为在项目经理级别以下的基层员工，占离职人员总数的比例分别为 65.97%、69.40%、58.68%和 66.86%。
报告期内，公司离职员工司龄情况的统计具体如下表所示：
期间 | 1 年以内 | 2-3 年 | 4-5 年 | 6 年及以上 | 合计 | ||||
人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | |
2019 年 1-6 月 | 104 | 60.47% | 60 | 34.88% | 3 | 1.74% | 5 | 2.91% | 172 |
2018 年 | 151 | 52.43% | 88 | 30.56% | 26 | 9.03% | 23 | 7.99% | 288 |
2017 年 | 106 | 45.69% | 68 | 29.31% | 42 | 18.10% | 16 | 6.90% | 232 |
2016 年 | 24 | 16.67% | 82 | 56.94% | 26 | 18.06% | 12 | 8.33% | 144 |
由上表，公司离职员工司龄集中在 3 年以内，报告期各期的占比分别为 73.61%、75.00%、82.99%和 95.35%。主要系应届毕业生或工作年限较短的员工大多不确定自己的职业发展方向或处于徘徊期所致。
综上，报告期内，公司离职员工主要为司龄较短的基层人员。该部分员工因经验有限，负责的工作内容相对简单，且最终的设计成果由项目总监或项目经理等高级别员工把关并与客户沟通，因此不会对公司项目实施造成重大不利影响。
历经近二十年的发展，公司已形成较为成熟的人力资源管理体系。凭借良好的行业声誉以及顺畅的招聘渠道，公司能够在员工流失后及时招聘到新员工，避免员工流失对公司业务开展造成不利影响。
此外，针对人员流动可能带来的不利影响，公司制定了相应的人力资源管理措施：（1）针对公司核心员工进行股权激励，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及各部门总监保持稳定；（2）制定通畅的内部晋升机制，鼓励内部提拔，提供内部转岗与培训的机会；（3）提供市场有竞争力的薪酬。
综上，公司人员流动不会对业务发展构成重大不利影响。”
4. 说明人均创收等经营数据是否符合行业水平和业务发展水平
（1） 公司人均产值情况
根据发行人提供的员工花名册及《审计报告》，并经本所律师核查，报告期
x，发行人设计人员人均产值情况如下：
单位：万元，人
项目/期间 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
主营业务收入 | 21,269.73 | 38,195.89 | 27,169.06 | 19,084.51 |
设计人员期初人数 | 831 | 580 | 439 | 431 |
设计人员期末人数 | 948 | 831 | 580 | 439 |
设计人员人数均值 | 890 | 706 | 510 | 435 |
人均产值 | 23.90 | 54.10 | 53.27 | 43.87 |
注：设计人数均值=（设计人员期初人数+设计人员期末人数）/2。
根据上表的统计，报告期内，公司人均产值分别为 43.87 万元、53.27 万元、
54.10 万元和 23.90 万元，2017 年大幅上升后，2018 年趋于稳定。2017 年度，公司在设计人员小幅度增加的背景下，业绩大幅增长，导致人均产值大幅提升； 2018 年度，公司加快在全国主要城市的网点布局，各分子公司成立之初，人员增加较多，但业务规模尚未形成，因此导致人均产值增长趋缓；2019 年 1-6 月，因公司主营业务收入存在上半年低、下半年高的季节性特征，人均产值未及 2018年度的 50%。
综上所述，本所认为，公司报告期各期人均产值合理，与公司业务发展水平相符。
（2） 同行业可比公司人均创收情况
根据本所律师登录巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxx/xxxxx）及见微数据（xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/）网站查询，同行业可比上市公司杭州园林
（300649）、汉嘉设计（300746）、建科院（300675）存在 EPC 总承包业务，该类业务主要通过分包给其他专业单位的方式实施，且将外包工程施工部分纳入核算体系并确认收入。而公司目前的EPC 总承包业务系与建设单位组成联合投标体，由公司负责“设计”和“采购”，联合投标体负责“施工”，双方独立开展业务并分别与甲方进行结算。公司仅针对“设计”和“采购”相关的工作成果确认收入，工程施工部分对应的收入并未纳入公司财务核算体系。
综合考虑到可比公司 EPC 总承包业务收入金额大、且基本全部对外分包，与公司的EPC 总承包业务存在显著差异的特点，公司在与同行业可比上市公司人均创收进行对比时，在计算同行业可比上市公司人均创收时，剔除了可比公司 EPC 总承包业务的影响后进行对比分析，具体如下：
单位：万元，人，万元/人
公司名称 | 注册 地址 | 项目 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
杭州园林 | 浙江省 | 园林设计业务收入 （剔除 EPC 业务收入） | 3,921.81 | 15,705.83 | 14,224.88 | 11,620.18 |
生产和技术人员期初人数 | 221 | 189 | 168 | - | ||
生产和技术人员期末人数 | - | 211 | 189 | - | ||
人数均值 | - | 200 | 179 | 147 | ||
人均产值 | - | 78.53 | 79.47 | 79.05 | ||
汉嘉设计 | 浙江省 | 设计业务收入 | 22,801.87 | 55,036.73 | 51,162.10 | 50,118.32 |
专业技术人员期初人数 | 1,200 | 1,102 | 1,071 | 1,180 | ||
专业技术人员期末人数 | - | 1,200 | 1,102 | 1,071 | ||
人数均值 | - | 1,151 | 1,087 | 1,126 | ||
人均产值 | - | 47.82 | 47.07 | 44.51 | ||
山鼎设计 | 四川省 | 主营业务收入 | 10,239.59 | 21,574.17 | 14,971.19 | 15,546.25 |
设计人员期初人数 | 340 | 293 | 313 | 359 | ||
设计人员期末人数 | - | 340 | 293 | 313 | ||
人数均值 | - | 317 | 303 | 336 | ||
人均产值 | - | 68.06 | 49.41 | 46.27 | ||
华阳国际 | 深圳 | 主营业务收入 （剔除工程总承包收入） | 41,965.22 | 73,904.27 | 51,325.08 | 47,481.37 |
设计人员期初人数 | 2,378 | 1,469 | - | - | ||
设计人员期末人数 | - | 2,378 | 1,469 | - | ||
人数均值 | - | 1,924 | - | - | ||
人均产值 | - | 38.41 | 47.20 | 49.88 | ||
筑博设计 | 西藏 | 主营业务收入 | 44,409.18 | 84,129.36 | 69,555.98 | 63,633.40 |
设计人员期初人数 | 1,463 | - | - | - | ||
设计人员期末人数 | 1,495 | 1,463 | - | - | ||
人数均值 | 1,479 | - | - | - | ||
人均产值 | 30.03 | - | - | - | ||
行业平均 | - | 人均产值 | 30.03 | 58.21 | 55.79 | 54.93 |
奥雅设计 | 深圳市 | 主营业务收入 | 21,269.73 | 38,453.43 | 27,169.05 | 19,084.51 |
设计人员期初人数 | 000 | 000 | 000 | 431 | ||
设计人员期末人数 | 948 | 831 | 580 | 439 | ||
设计人员人数均值 | 888 | 705 | 510 | 435 | ||
人均产值 | 23.95 | 54.54 | 53.27 | 43.87 |
根据上表的数据，公司报告期内人均产值与同行业可比上市公司人均产值的平均值相近。其中，汉嘉设计、山鼎设计和华阳国际人均产值与公司相近；筑博设计人均产值低于公司；杭州园林人均产值高于公司。
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，报告期内公司人均产值低于杭州园林，主要原因系杭州园林更多地向其他企业或专业机构进行项目咨询、劳务采购以及业务分包所致。2014-2016 年，杭州园林设计业务营业成本中“文本制作费”（用于核算与园林设计业务相关的晒图费、打印费、装订费、效果图设计制作费、模型设计制作费等成本）占比分别为 25.30%、28.87%和 24.73%，而公司报告期内技术协作费、效果图制作、打晒图费、设计文具合计占主营业务成本的比例分别为 6.41%、9.56%、8.72%和 6.92%，远低于杭州园林。
综上所述，本所认为，公司人均产值与同类可比上市公司存在差异的原因合理，不存在异常。
（二） 补充说明发行人是否存在劳务派遣、劳务外包、非全日制劳动合同等用工形式的具体情况，说明相关劳务用工是否符合《劳动法》《劳动合同法》
《劳务派遣暂行规定》《关于非全日制用工若干问题的意见》等法律法规的规定
根据发行人出具的说明、发行人提供的员工花名册、服务合同等资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其分、子公司对外签署劳务派遣合同、劳务外包、非全日制用工合同的情况如下：
1. 奥雅北京分公司、奥雅成都分公司分别与保洁公司签署劳务外包合同，由清洁公司负责其办公场所的保洁工作；
2. 奥雅设计、上海奥雅、奥雅西安分公司、奥雅青岛分公司、奥雅郑州分公司、奥雅长沙分公司、奥雅武汉分公司、奥雅广州分公司采取直接与个人签署
《非全日制用工劳动合同》的方式安排其办公室场所的保洁工作；
3. 奥雅设计、上海奥雅、北京分公司、杭州分公司报告期xx业务发展需要，与下列人员签署了《非全日制用工劳动合同》，具体兼职岗位及薪酬情况如下：
年度 | 公司 | 人员 | 兼职岗位 | 薪酬 |
2016 年 | 上海奥雅 | 尤xx | 助理设计师 | 1 万元/月 |
2017 年 | 上海奥雅 | 黄x | 助理设计师 | 0.64 万元/月 |
奥雅设计 | xxx | xxxx师 | 3 万元/月 | |
2018 年 | 奥雅设计 | xxx | xxxx师 | 3 万元/月 |
上海奥雅 | 黄x | 助理设计师 | 0.64 万元/月 | |
奥雅北京分公司 | 张健一 | 设计师 | 1.6 万元/月 | |
xx | x计师 | 1.2 万元/月 | ||
xxx | 设计师 | 1.2 万元/月 | ||
2019 年 | 上海奥雅 | 尤xx | 助理设计师 | 1 万元/月 |
xx | x理设计师 | 0.64 万元/月 | ||
奥雅杭州分公司 | xxx | xxxx师 | 1 万元/月 |
注：自 2018 年 9 月起，公司已与xxx签订全日制劳动合同。
公司不存在劳务派遣的情况，除前述情况保洁工作事宜，公司不存在其他劳务外包、非全日制劳动合同用工的情况。相关劳务用工符合《劳动法》《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》《关于非全日制用工若干问题的意见》等法律法规的规定。
（三） 补充披露发行人及其分、子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，是否存在未缴纳情况，如存在，补充说明主要原因及对应的人数、占比，测算发行人可能补缴的金额及对发行人生产经营的影响，说明发行人及其子公司、分公司是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险，是否构成本次发行的法律障碍
1. 公司及其分、子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节公司基本情况/九、公司员工情况/（四）员工执行社会保障制度等情况”中，对相关情况进行了补充披露，具体如下：
“1、公司及分、子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况
报告期内，公司办理社会保险和住房公积金的人数具体如下表所示：
单位：人
2019 年 1-6 月 | |||||
缴纳项目 | 办理人数 | 期末员工人数 | 差异人数 | 应缴未缴 | |
人数 | 占比 | ||||
社保 | 1,079 | 1,083 | 4 | 15 | 1.39% |
公积金 | 1,066 | 17 | 11 | 1.02% | |
2018 年度 | |||||
缴纳项目 | 办理人数 | 期末员工人数 | 差异人数 | 应缴未缴 | |
人数 | 占比 | ||||
社保 | 945 | 968 | 23 | 14 | 1.45% |
公积金 | 932 | 36 | 9 | 0.93% | |
2017 年度 | |||||
缴纳项目 | 办理人数 | 期末员工人数 | 差异人数 | 应缴未缴 | |
人数 | 占比 | ||||
社保 | 654 | 666 | 12 | 10 | 1.50% |
公积金 | 641 | 25 | 6 | 0.90% | |
2016 年度 | |||||
缴纳项目 | 办理人数 | 期末员工人数 | 差异人数 | 应缴未缴 | |
人数 | 占比 | ||||
社保 | 525 | 525 | - | 9 | 1.71% |
公积金 | 511 | 14 | - | - | |
报告期内，公司在册员工与社会保险和住房公积金缴纳人数的差异及原因如下：
（1） 社会保险
时间 | 差异人数 | 差异原因 | 人数 |
2019-6-30 | -4 | 外籍人士 | -15 |
退休返聘人员 | -5 | ||
新聘员工，社会保险手续办理中 | -12 | ||
当期缴纳社保，期末已离职 | 28 | ||
2018-12-31 | -23 | 外籍人士 | -14 |
退休返聘人员 | -5 | ||
新聘员工，社会保险手续办理中 | -11 | ||
当期缴纳社保，期末已离职 | 7 | ||
2017-12-31 | -12 | 外籍人士 | -10 |
退休返聘人员 | -4 | ||
新聘员工，社会保险手续办理中 | -1 | ||
当期缴纳社保，期末已离职 | 3 | ||
2016-12-31 | - | 外籍人士 | -9 |
时间 | 差异人数 | 差异原因 | 人数 |
退休返聘人员 | -3 | ||
新聘员工，社会保险手续办理中 | -1 | ||
当期缴纳社保，期末已离职 | 13 |
注：负号代表未缴纳。
（2） 住房公积金
时间 | 差异人数 | 差异原因 | 人数 |
2019-6-30 | -17 | 外籍人员 | -15 |
退休返聘人员 | -5 | ||
新聘员工，公积金手续办理中 | -12 | ||
自愿放弃缴纳人员 | -11 | ||
当期缴纳公积金，期末已离职 | 26 | ||
2018-12-31 | -36 | 外籍人员 | -14 |
退休返聘人员 | -5 | ||
新聘员工，公积金手续办理中 | -13 | ||
自愿放弃缴纳人员 | -9 | ||
当期缴纳公积金，期末已离职 | 5 | ||
2017-12-31 | -25 | 外籍人员 | -10 |
退休返聘人员 | -4 | ||
新聘员工，公积金手续办理中 | -6 | ||
自愿放弃缴纳人员 | -6 | ||
当期缴纳公积金，期末已离职 | 1 | ||
2016-12-31 | -14 | 外籍人员 | -9 |
退休返聘人员 | -3 | ||
新聘员工，公积金手续办理中 | -2 | ||
自愿放弃缴纳人员 | - | ||
当期缴纳公积金，期末已离职 | - |
注：负号代表未缴纳。
2、公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的金额”
单位：万元
公司缴纳总额 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
社会保险费 | 829.68 | 1,335.15 | 950.74 | 696.78 |
住房公积金 | 263.46 | 403.45 | 282.92 | 201.55 |
2. 补充说明主要原因及对应的人数、占比，测算发行人可能补缴的金额及对发行人生产经营的影响
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，报告期内发行人存在未缴纳社保和住房公积金的主要原因如下：
（1） 报告期内，由于政策理解偏差，公司未为外籍员工缴纳社保
按照现行的法律法规，用人单位应当为外籍员工缴纳社会保险；相关法规未强制要求用人单位为外籍员工缴纳住房公积金。
报告期内，因公司对政策理解偏差，而未为外籍员工缴纳社保，外籍员工未缴纳社保人数分别为 9 名、10 名、14 名和 15 名，占报告期内员工人数 1.71%、 1.50%、1.45%和 1.39%。
（2） 报告期内，有少量员工主动申请不缴纳住房公积金
根据公司说明，现有住房公积金管理制度对住房公积金的缴纳、使用、提取存在诸多限制， 异地提取和使用较为困难，外地户籍员工实际享受公积金贷款优惠政策的可能性较小，缴纳住房公积金意愿不强。自 2017 年起，随着公司业务扩展及人员增加，公司有少量员工主动申请不缴纳住房公积金。主动申请不缴纳住房公积金的人数 2017 年为 6 名，2018 年为 9 名，2019 年 1-6 月为 11 名，占报告期内员工人数 0.9%、0.93%、1.02%。
报告期内，公司可能补缴的社会保险、住房公积金的金额及与占当期净利润的比例如下表所列示：
单位：万元
项目 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
可能补缴社保金额 | 33.66 | 53.81 | 37.66 | 52.85 |
可能补缴的住房公积金额 | 3.05 | 3.09 | 1.42 | - |
净利润 | 4,322.22 | 9,245.89 | 4,616.16 | 3,209.17 |
占比 | 0.85% | 0.62% | 0.85% | 1.65% |
根据上表的统计，公司报告期各期可能补缴的社保、公积金占净利润的比例
分别为 1.65%、0.85%、0.62%及 0.85%，占比较低，对公司经营业绩的影响较小，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
3. 发行人及其子公司、分公司是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险，是否构成本次发行的法律障碍
（1）未足额缴纳社会保险的法律风险
据《在中国境内就业的外国人参加社会保险暂行办法》第四条的规定，用人单位招用外国人的，应当自办理就业证件之日起 30 日内为其办理社会保险登记。根据《深圳市住房公积金缴存管理规定》第三条第四款的规定，港澳台居民与外国人士属于本规定第四十二条第二款所称职工的，所在单位及其本人可以在本市缴存住房公积金。
如上述，发行人未为外籍员工缴纳社会保险不符合相关法律法规的规定，存在被要求补缴或处罚的风险。
（2）未缴纳住房公积金的法律风险
根据《住房公积金管理条例（2019 年修正）》第二十条第一款的规定：“单位应当按时、足额缴存住房公积金，不得逾期缴存或者少缴”。第三十八条的规定：“违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行”。
综上所述，发行人未为外地户籍员工缴存住房公积金不符合相关法律法规的规定，存在被要求补缴的风险。
报告期内，发行人存在未为外籍员工缴纳社会保险的情况，存在少数员工主动申请不缴纳住房公积金的情况，基于前述情况存在被要求补缴或处罚的风险。公司承诺积极整改，尽快为外籍员工办理社保缴纳手续、督促全员缴纳住房公积金。
根据公司及子公司、分公司所在地社会保障主管部门、住房公积金管理主管部门出具的证明，发行人及其子公司、分公司在报告期内，能遵守国家和地方有关劳动和社会保障的法律法规，不存在欠缴社保基金和住房公积金的情形。
发行人实际控制人作出承诺：“如应有权部门要求或决定，发行人因在本次发行上市之前的经营活动中存在未为员工缴纳社会保险费、住房公积金而需承担任何罚款或遭受任何损失，本人将足额补偿发行人因此发生的支出或承受的损失，且毋需发行人支付任何对价。”
综上所述，本所认为，鉴于发行人未缴纳社保、住房公积金人数占总员工人
数比例较低，且发行人在报告期内未曾因存在应缴未缴社会保险、住房公积金被处罚并已取得有权主管部门出具的守法证明，发行人实际控制人已承诺足额补偿发行人因应缴未缴社会保险、住房公积金而发生的支出或承受的损失。综上所述，本所认为，发行人报告期内存在未为部分符合条件的员工缴纳社会保险及住房公积金的情形，但不构成对发行人重大不利影响，不构成重大违法，对本次发行上市不构成法律障碍。
（四） 核查过程及核查意见
x所律师的主要核查过程如下：
（1） 取得发行人薪酬管理制度、员工名册、工资明细表、社保及公积金缴纳明细表及缴纳凭证；
（2） 对发行人人力资源总监、财务总监进行访谈，了解发行人薪酬管理制度的执行情况、员工薪酬水平及员工变动情况；
（3） 对发行人各类别、各级别员工人数的变动及薪酬进行重新计算，复核发行人说明的准确性；
（4） 对发行人及可比公司人均产值进行重新计算，复核发行人说明的准确性；
（5） 取得发行人及其分、子公司与清洁公司签署的劳务外包合同、与个人签署的非全日制用工合同；
（6） 查阅发行人及其分、子公司的员工花名册、劳动合同、社会保险及住房公积金的开户证明和缴费凭证等，审阅了发行人出具的书面说明，对发行人及其子公司的人事行政部门负责人进行访谈，并查阅当地劳动与社会保障部门出具的证明。
经核查，本所认为：
（1） 发行人员工大幅增加主要系其业务规模快速增长所致，与发行人报告期内业务规模和业务模式的变化情况相符；
（2） 发行人员工薪酬管理制度合理，各级别、各类岗位员工收入水平不低于当地平均工资水平；发行人已在招股说明书中补充披露相关内容，相关内容真实、准确、完整；
（3） 发行人员工变化属于正常的人员流动，对公司业务发展不构成重大影响。发行人已在《招股说明书（申报稿）》中补充披露报告期内人员变动情况、
离职率、离职员工的相关情况以及发行人的应对措施，相关内容真实、准确、完整；
（4） 发行人设计人员人均产值合理，符合发行人业务发展水平；发行人人均产值与可比公司人均产值的平均值接近，与个别公司存在差异的原因合理，不存在异常；
（5） 发行人员工人数大幅增加主要系发行人基于业务迅速发展，在全国新设分支机构所致，员工人数和专业结构的变化与发行人报告期内业务规模和业务模式的变化情况一致；除采购保洁服务及少数兼职情况外，发行人不存在劳务派遣、劳务外包、非全日制劳动合同等用工形式；发行人报告期内存在未为部分符合条件的员工缴纳社会保险及住房公积金的情形，但不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行构成重大不利影响。
八、关于《反馈意见》之“一、规范性问题”第 8 题：“据招股说明书披露，发行人北京分公司因未编制生产安全事故应急预案被主管部门处以罚款的行政处罚。请发行人补充披露导致发行人违法违规行为发生的原因，发行人已采取的整改措施及其有效性，请补充说明发行人是否存在其他未披露的行政处罚情况，是否构成重大违法，是否对本次发行上市构成法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。”
根据发行人出具的《关于安监罚款的说明》，北京市朝阳区应急管理局（前身为北京市朝阳区安全生产监督管理局）于 2018 年 7 月中旬对奥雅北京分公司所在园区的企业进行下户抽查，在检查过程中要求奥雅北京分公司出示其编制的生产安全事故应急预案，因奥雅北京分公司未编制相关生产安全事故应应急预案，北京市朝阳区应急管理局向奥雅北京分公司开具了编号为“（朝）安监管罚 [2018]076-E015”的《处罚通知书》并处以 1,000 元罚款。
奥雅北京分公司于 2018 年 8 月编制生产安全事故应急预案报北京市朝阳区安全生产监督管理局备案，并及时向银行缴纳了相应的罚款。根据发行人提供的编号为“朝阳安监局第 015 号”《行政处罚缴款书》，奥雅北京分公司已于 2018
年 8 月 28 日向银行缴入 1,000 元罚款。至此，上述违规事项已经及时整改完成，不会对发行人及奥雅北京分公司未来的生产经营活动产生不利影响。
当时适用的《生产安全事故应急预案管理办法（2016 修订）》第四十四条的规定：“生产经营单位有下列情形之一的，由县级以上安全生产监督管理部门依照《中华人民共和国安全生产法》第九十四条的规定，责令限期改正，可以处 5
万元以下罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处 5 万元以上 10 万元以
下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 1 万元以上 2 万元以下的罚款：（一）未按照规定编制应急预案的……”
根据上述规定，奥雅北京分公司所受到的上述处罚为较低标准，且根据北京
市朝阳区应急管理局出具的《关于不属于重大违法违规行为的说明》，确认奥雅北京分公司已于 2018 年 8 月编制生产安全事故应急预案并按期缴纳了罚款，上述行政处罚行为不属于重大违法违规行为。
基于上述，本所认为，前述行政处罚行为不构成重大违法行为。
根据发行人各主管单位出具的合规证明并经本所律师核查主管单位网站，发行人不存在其他未披露的行政处罚的情况。
综上，本所认为，发行人已采取有效的措施对北京市朝阳区应急管理局的行政处罚事项进行了整改，发行人不存在其他未披露的行政处罚情况，该行政处罚事项并非重大违法行为，不会构成本次上市的法律障碍。
九、关于《反馈意见》之“一、规范性问题”第 9 题：“请保荐机构和发行人律师核查发行人报告期内享受的税收优惠和政府补助是否符合相关法律、法规的规定，发行人报告期内经营成果对政府补助、税收优惠等是否存在重大依赖，并发表明确意见。”
（一） 发行人报告期内享受的税收优惠和政府补助是否符合相关法律、法规的规定
1. 发行人报告期内享受的税收优惠情况
（1） 发行人
根据《xx技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）和《xx技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 号）的相关规定，发行人于 2016年 11 月 21 日取得了编号为 GR201644202869 号的《xx技术企业证书》，有效期为三年。
根据《企业所得税法》第二十八条及《企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的xx技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
2017 年 3 月 16 日，发行人已就xx技术企业企业所得税事项于深圳市蛇口地方税务局办理税收优惠备案，根据《企业所得税优惠事项备案表》，发行人自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日，减按 15%的税率征收企业所得税。
根据《企业所得税优惠政策事项办理办法》（国家税务总局公告 2018 年第
23 号）第四条规定，“企业享受优惠事项采取‘自行判别、申报享受、相关资料留存备查’的办理方式”。根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人注册地的主管税务机关已取消对企业所得税优惠备案的办理。
综上所述，发行人报告期内享受税收优惠政策符合相关法律、法规的规定。
（2） 北京奥雅
根据《财政部、税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》的相关规定，小型微利企业是指从事国家非限制和禁止行业，且同时符合年度应纳税所得额不超过 100 万元，从业人数不超过 80 人，资产总额不超过
1,000 万元等三个条件的企业。
根据公司提供的北京奥雅的财务报表、纳税申报表及其说明，北京奥雅 2017年度、2018 年度的应纳税所得额分别为 15,143.02 元、0 元，从业人数为 6 人、 16 人，资产总额为 5,921,339.66 元、6,662,106.38 元，北京奥雅 2017 年、2018年符合小型微利企业认定标准。
根据《企业所得税法》第二十八条第一款规定及《财政部、国家税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2017]43 号）、《财政部、税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税 [2018]77 号）的规定，符合条件的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
综上所述，北京奥雅 2017 年、2018 年享受小型微利企业税收优惠政策符合相关法律、法规的规定。
（3） 洛嘉文化、洛尚天元
根据洛嘉文化、洛尚天元提供的工商登记材料，洛嘉文化的注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），洛尚天元注销前的注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；且洛嘉文化、洛尚天元均属于深圳前海深港现代化服务业合作区的鼓励类产业企业。
根据《财政部国家税务总局关于广东横琴新区、福建平潭综合实验区、深圳前海深港现代化服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税 [2014]26 号文）规定，在税收优惠期 2014 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日间，享受深圳前海地区的鼓励类产业企业减按 15%税率征收企业所得税的税收优惠。
综上所述，洛嘉文化、洛尚天元在报告期内享受深圳前海地区鼓励类产业优
惠政策符合相关法律、法规的规定。
2. 发行人报告期内享受的政府补助情况
发行人于 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 期间享受的政府补助情况详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”/“（三）政府补助”所述。
根据《审计报告》及发行人提供的政府补助银行回单，并经本所律师核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，发行人享受的政府补助情况如下：
序号 | 政策依据 | 项目 | 单位 | 收款人 | 金额（元） |
1 | 《深圳文化创意产业振兴发 展 政 策 》 （ 深 府 [2011]175 号）、《关于 2019 年第一批深圳市文化创意产业发展专项资金拟资助项目公示的通知》 | 2019 年文化产业发展专项资金 （ 优秀新兴产业） | 深圳市文化广电旅游体育局 | 发行人 | 500,000 |
2 | 《深圳文化创意产业振兴发 展 政 策 》 （ 深 府 [2011]175 号）、《关于 2019 年第一批深圳市文化创意产业发展专项资金拟资助项目公示的通知》 | 2019 年文化产业发展专项资金 （百强认定奖） | 深圳市文化广电旅游体育局 | 发行人 | 700,000 |
3 | 《关于开通 2019 年度南山区自主创新产业发展专项资金文化产业发展分项资金项目（第一批）申报的通知》 | 文化产业“四上”在库企业应收增长奖励 | 深圳市南山区人民政府文化产业发展办公室 | 发行人 | 1,000,000 |
4 | 《深圳市科技创新委员会关于 2018 年第一批企业研究开发资助计划拟资助企业的公示》 | 2018 年度企业研究开发资助、国家xx技术企业培育资助 | 深圳市科技创新委员会 | 发行人 | 729,000 |
5 | 《关于发放南山区 2019年度人才安居住房补租的补充通告》 | 2019 年人才安居住房补租 | 深圳市南山区住房和建设局 | 发行人 | 640,000 |
6 | 《2018 年南山区自主创新产业发展专项资金第四批拟资助单位名单公示》 | “文博会”配套文化活动补贴 | 深圳市南山区人民政府文化产业办公室 | 发行人 | 200,000 |
7 | 《深圳文化创意产业振兴发 展 政 策 》 （ 深 府 | 2019 年文化产业发展专项资金 | 深圳市文化广电旅游体 | 发行人 | 460,000 |
序号 | 政策依据 | 项目 | 单位 | 收款人 | 金额（元） |
[2011]175 号）《关于 2019 年第一批深圳市文化创意产业发展专项资金拟资助项目公示的通知》 | （贷款贴息） | 育局 | |||
8 | 《关于实施营业税改征增值税试点过渡性财政扶持政策的通知》 | 崇明区财政局专项扶持资金专户扶持收入 | 上海市财政局、上海市国 家 税 务局、上海市地 方 税 务局、崇明区招商服务中心 | 上海奥雅 | 1,144,000 |
综上所述，发行人及其子、分公司报告期内享受的政府补助符合法律、法规的规定。
（二） 发行人报告期内经营成果对政府补助、税收优惠等是否存在重大依
赖
根据《审计报告》及发行人出具的书面说明，报告期内发行人获得的政府补助、税收优惠及占利润总额的比例如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
高新技术企业税收优惠 | 416.86 | 950.08 | 603.99 | 395.30 |
小型微利企业优惠税率 | -- | -- | -- | -- |
前海深港现代服务业合作区税收优惠 | -- | -- | -- | -- |
研发费用加计扣除 | -- | 133.87 | 68.23 | 43.76 |
政府补助 | 550.95 | 933.06 | 715.01 | 643.99 |
小计 | 967.81 | 2,017.01 | 1,387.23 | 1,083.05 |
净利润总额 | 4,322.22 | 9,245.89 | 4,616.16 | 3,209.17 |
占比 | 22.39% | 21.82% | 30.05% | 33.75% |
根据上述测算，报告期内发行人获得的政府补助、税收优惠及占利润总额的比例不高，且在不计入政府补助及税收优惠的情形下，发行人利润水平仍然满足
《创业板首发管理办法》规定的相关发行条件，发行人对政府补助及税收优惠不存在重大依赖。
十、关于《反馈意见》之“二、信息披露问题”第 18 题：“关于发行人子
公司。据招股说明书披露，截至招股说明书签署日，公司拥有 5 家全资子公司存续，另有 3 家全资子公司、1 家控股子公司在报告期内完成注销。请发行人：
（1）参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2014 修订）》的规定补充披露重要子公司的历史沿革、主营业务、主要财务数据等相关信息；（2）补充说明子公司设立和存续的合法合规性；
（3）补充说明发行人控股子公司洛尚天元少数股东基本情况、与发行人的关系，发行人与其共同投资背景及入股定价的公允性，是否存在发行人与实际控制人或发行人董监高共同投资的情形，如是，说明相关投资的合理性、必要性、是否损害发行人利益；相关少数股东是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司；（4）补充说明参股公司与发行人是否存在业务竞争关系，相关参股企业在人员、资产、技术、财务、机构、客户、供应商、渠道与发行人是否重合，报告期内与发行人及关联人是否存在业务、资金往来，是否存在利益输送；说明发行人参股子公司股东基本情况、与发行人的关系，发行人与其共同投资背景及入股定价的公允性，是否存在发行人与实际控制人或发行人董监高共同投资的情形，如是，说明相关投资的合理性、必要性、是否损害发行人利益；相关少数股东是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司；（5）补充说明上述子公司注销的原因，是否履行相应程序，存续期间生产经营是否合法合规，并说明注销后相关人员、资产的去向；（6）补充说明发行人投资境外子公司是否履行相关外汇、对外投资审批程序。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。”
（一） 参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2014 修订）》的规定补充披露重要子公司的历史沿革、主营业务、主要财务数据等相关信息
根据发行人提供的重要子公司的工商档案材料及财务报表，并经本所律师核查，发行人重要子公司的历史沿革、主营业务、主要财务数据等相关信息如下：
1. 上海奥雅
（1） 上海奥雅的基本情况
设计有限公司 | 2004 年 1 月 14 日 | ||
上海市崇明县城桥镇东门路 101 号 | |||
上海长宁区新华路 543 号新华大厦 1 号楼 2 层 | |||
经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |||
营业务的关系 | |||
100.00%控制 | |||
内进行审计 | 2019 年 6 月 30 日 | 2018 年 12 月 31 日 | |
2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | ||
（2） 上海奥雅的历史沿革
上海奥雅的历史沿革详见本补充法律意见书第三部分“（二）/1. 上海奥雅的历史沿革”。
2. 洛嘉文化
（1） 洛嘉文化的基本情况
2013 年 11 月 01 日 | |||
经营地 | 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局 综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） | ||
理；教育培训；教育信息咨询；经营进出口业务。 | |||
营业务的关系 | |||
100.00%控制 | |||
内进行审计 | 2019 年 6 月 30 日 | 2018 年 12 月 31 日 | |
2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | ||
（2） 洛嘉文化的历史沿革
① 2013 年 11 月，设立
2013 年 9 月 2 日，奥雅有限签订《深圳洛嘉文化投资管理有限公司章程》，
决定成立洛嘉文化。根据该章程，洛嘉文化设立时的注册资本为 500 万元，全部由奥雅有限认缴，出资方式为货币出资。
2013 年 11 月 1 日，深圳市监局核准了洛嘉文化的设立并颁发了营业执照；洛嘉文化设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（％） | 出资方式 |
1 | 奥雅有限 | 500 | 100 | 货币 |
合计 | 500 | 100 | -- | |
根据 2015 年 6 月 12 日深圳泓信联合会计师事务所（普通合伙）出具的《验
资报告》（深泓信会验字[2015]025 号），截至 2015 年 6 月 11 日，洛嘉文化已收
到全体股东缴纳的注册资本 500 万元，股东以货币出资。
② 2015 年 11 月，股东名称变更
2015 年 11 月 5 日，洛嘉文化股东会作出决议，公司股东由“深圳奥雅景观与建筑规划设计有限公司”更名为“深圳奥雅设计股份有限公司”，并重新签署了公司章程。
深圳市监局对上述事项核准变更备案。本次变更完成后，洛嘉文化的股权结
构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（％） | 出资方式 |
1 | 奥雅设计 | 500 | 100 | 货币 |
合计 | 500 | 100 | -- | |
洛嘉文化依法有效存续。截至本补充法律意见书出具之日，其股权结构未发生变更。
3. 北京奥雅
（1） 北京奥雅的基本情况
2014 年 11 月 13 日 | |||
经营地 | 北京市朝阳区三间房东路 1 号 70 号楼一层 C 区 | ||
限制类项目的经营活动。） | |||
营业务的关系 | |||
100.00%控制 | |||
内进行审计 | 2019 年 6 月 30 日 | 2018 年 12 月 31 日 | |
2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | ||
（2） 北京奥雅的历史沿革
① 2014 年 11 月，设立
奥雅有限签订《北京奥雅景观规划设计有限公司章程》，决定出资设立北京奥雅。
2014 年 11 月 13 日，经北京市工商行政管理局朝阳分局核准，北京奥雅设立。北京奥雅设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（％） | 出资方式 |
1 | 奥雅有限 | 500 | 100 | 货币 |
合计 | 500 | 100 | -- | |
根据 2016 年 9 月 1 日深圳泓信联合会计师事务所（普通合伙）出具的《验
资报告》（深泓信会验字[2016]022 号），截至 2016 年 8 月 25 日，北京奥雅已收
到全体股东缴纳的注册资本 500 万元，股东以货币出资。
② 2015 年 10 月，股东名称变更
2015 年 10 月 29 日，北京奥雅股东会作出决议，公司股东名称由“深圳奥雅景观与建筑规划设计有限公司”更名为“深圳奥雅设计股份有限公司”，并重新签署了公司章程。
北京市工商局朝阳分局对上述事项核准变更备案。本次变更完成后，北京奥雅的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（％） | 出资方式 |
1 | 奥雅设计 | 500 | 100 | 货币 |
合计 | 500 | 100 | -- | |
③ 2017 年 11 月，名称变更
2017 年 11 月 30 日，北京奥雅股东会作出决议，同意北京奥雅名称由“北京奥雅景观规划设计有限公司”变更为“北京奥雅洛嘉图文设计服务有限公司”。
2017 年 11 月 30 日，北京市工商局朝阳分局核准上述变更登记并换发营业执照。
北京奥雅依法有效存续。截至本补充法律意见书出具之日，其股权结构未发
生变更。
4. 香港奥雅
（1） 香港奥雅的基本情况
2015 年 11 月 5 日 | |||
1,500,000.00 港币 | 1,500,000.00 港币 | ||
经营地 | 香港德辅道中 317-319 号启德商业大厦 1708 室 | ||
代表公司从事工程勘察设计，城市规划设计、园林绿化服务，施工总 承包，专业承包，劳务分包业务 | |||
营业务的关系 | |||
100.00%控制 | |||
2019 年 6 月 30 日 | 2018 年 12 月 31 日 | ||
2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | ||
（2） 香港奥雅的历史沿革
① 2015 年 11 月，设立
2015 年 11 月 5 日，香港奥雅成立，注册资本为港币 50,000 元，已发行股
份为 50,000 普通股，对价为每股港币 1 元，由奥雅设计持有。香港奥雅于同日向香港公司注册处呈交相关的法团成立表格（股份有限公司）。
2015 年 11 月 23 日，经深圳市经济贸易和信息化委员会向奥雅设计核发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4403201501465 号），批准公司设立香港奥雅并持有香港奥雅 100%的股权。
② 2017 年 10 月，配发股份