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中颖电子股份有限公司对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为了维护投资者的合法权益，规范中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《公司法》、《担保法》、中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和其他相关法律、法规、规范性文件及《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。

第二条 x制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下简称“子公司”）。

第三条 x制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第四条 x公司为子公司提供的担保视同对外担保。第五条 公司对外担保应遵守下列基本规定：

（一）遵守《公司法》、《担保法》和其他相关法律、法规，并符合《公司章程》有关担保的规定；

（二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人提供担保的行为；

（三）对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经

公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保；

（四）除了为子公司提供的担保以外，公司其余对外担保必须要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

（五）任何对外担保，应当取得公司股东大会或董事会的批准。

第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。

第二章 担保对象

第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保；

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）董事会认为需担保的其他主体。

以上单位必须同时具有较强偿债能力，且具有良好的银行信用资质，公司对以上单位提供担保，必须经董事会或股东大会审议批准，担保方式应尽量采用一般保证担保，必须落实包括但不限于资产抵押、质押或公司认可的被担保人之外的第三人提供的保证等反担保措施，对以上单位实施债务担保后，其资产负债率不超过 70%（为公司的控股子公司提供担保的除外）。

第八条 公司未按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行必要程序的，不得为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。

第九条 除为公司的控股子公司提供担保外，公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。

第三章 对外担保申请的受理与调查

第十条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。

申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：

（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系和其他关系）；

（二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；

（三）反担保方案和基本资料；

（四）担保方式、期限、金额等；

（五）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；

（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；

（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（八）公司认为需要的其他重要资料。

第十一条 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司方可为其提供担保：

（一）为依法设立并有效存续的独立企业法人，且不存在需要终止的情形；

（二）资产负债率在 70%以下（公司合并报表的控股子公司可以豁免）；

（三）近三年连续盈利（公司合并报表的控股子公司可以豁免）；

（四）产权关系明确；

（五）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情

形；

（六）提供的财务资料真实、完整、有效；

（七）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力

（公司合并报表的控股子公司可以豁免）；

（八）没有其他法律风险。

第十二条 公司有关部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确定资料是否真实，核查结果应当以书面形式提交财务部。

财务部应审慎核查担保资料与主合同的真实性与有效性、未决及潜在的诉讼，防止被担保对象采取欺诈手段骗取公司担保，降低潜在的担保风险。

第十三条 公司财务部直接受理被担保人的担保申请或接报其他部门转报的担保申请后，应当及时对被担保人的资信进行调查或复审，拟定调查报告，进行风险评估并提出担保是否可行的意见。

第十四条 公司财务负责人负责日常担保事项的审核。

第四章 担保审查与决议权限

第十五条 对外担保事项经公司财务负责人审核后由公司财务部递交董事会办公室以提请董事会审议决定。财务部同时应当向董事会提交被担保人资信状况的调查报告，包括被担保人提供的资料以及公司其他承办担保事项部门的核查结果。

董事会应当结合公司上述调查报告与核查结果对被担保人的财务状况、发展前景、经营状况及资信状况进一步审查，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

董事会认为需要提供其他补充资料时，公司财务部应当及时补充。

第十六条 董事会根据有关资料，认真审查担保人的情况。对于有以下情形之一的，不得为其提供担保；

（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）不符合本办法规定的；

（三）产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（四）提供虚假的财务报表和其他资料；

（五）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

（六）上年度亏损或本年度预计亏损的；

（七）经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业；

（八）未能落实用于反担保的有效财产的；

（九）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元人民币；

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意方可对外担保。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决；该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十八条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

第五章 担保合同

第十九条 对外担保经董事会或股东大会批准后，必须订立书面担保合同。第二十条 担保合同必须符合有关法律法规，约定事项明确。

担保合同中下列条款应当明确：

（一）被担保的主债权的种类、金额；

（二）债权人履行的期限；

（三）担保的方式；

（四）保证的期间；

（五）保证担保的范围；

（六）各方的权利、义务和违约责任；

（五）双方认为需要约定的其他事项。

第二十一条 公司董事会办公室必须对担保合同的合法性和完整性进行审核，重大担保合同的订立应征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律

师事务所律师审阅或出具法律意见书。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

第二十二条 合同订立前财务部应当落实反担保措施，董事会办公室应当检查落实情况。

第二十三条 公司董事长或其授权代表根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，责任单位不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

第二十四条 被担保人提供的反担保，一般不低于公司为其提供担保的数额。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。

第二十五条 签订互保协议时，责任单位应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。

第二十六条 公司接收抵押、质押形式的反担保时，由公司财务部会同董事会办公室，完善有关法律手续，及时办理登记。

第二十七条 法律规定必须办理担保登记的，公司财务部必须到有关登记机关办理担保登记；无需登记即可生效的担保合同是否登记，由财务部请示董事长意见办理。

第六章 对外担保的日常管理与风险管理

第二十八条 担保管理机构

（一）公司财务部为对外担保的职能管理部门，根据分级授权和条线管理的原则，各部门管理范围内的被担保对象担保申请的受理、资信调查、担保风险等事项均由各部门负责初审与管理，并形成正式材料上报财务部复审。公司直接受理的对外担保事项由财务部负责受理、审查与管理。公司财务部负责组织履行董事会或股东大会的审批程序和对外担保额度的总量监控。

（二）公司董事会办公室为对外担保监管部门，负责有关文件的法律审查、核查反担保措施的落实、履行担保责任后的追偿、追究违反本办法部门或人员的责任。

第二十九条 对外担保合同订立后，公司财务部应及时通报监事会，并向董事会办公室备案。

第三十条 公司财务部应当妥善保存管理对外担保事项的文件与资料（担保申请、被担保人提供的其他资料、其他部门的审核意见、审批原件、担保合同、反担保合同、互保协议等），对担保情况进行统计分析。

第三十一条 财务部与各部门应当关注被担保人的生产经营、资产负债变动、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，持续跟踪评估担保的风险程度。

第三十二条 如有证据表明被担保人已经或将严重亏损，或发生解散、分立、重大等重大事项，或产生重大负债以及其他明显增加担保风险情形时，财务部应当及时向董事会办公室通报，并协商确定风险防范或善后措施。

对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向董事会报告。

第三十三条 公司所担保债务到期时，财务部应当积极督促被担保人在十五个工作日内履行偿债义务。若到期后被担保人未能履行偿债义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部应立即向董事会办公室通报；各部门受理的应立即向财务部报告并由财务部转报董事会办公室，董事会办公室接报后应立即启动反担保追偿程序。

第三十四条 公司如需履行担保责任必须经董事会办公室审核并报董事会批准，在向债权人履行了担保责任后，董事会办公室应当立即启动反担保追偿等有效措施追偿。

第三十五条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加义务承担担保责任。

第三十六条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

第三十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十八条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担责任的，公司应当拒绝承担超过公司份额外的保证责任。

第三十九条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行审查，作为董事会决议的重要依据。

第四十条 公司为债务人履行担保义务时，责任单位应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

第九章 法律责任

第四十一条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、相关部门及人员违反法律法规或本办法规定，擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，依法承担责任或由公司视情节轻重给予处理。

第四十二条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第四十三条 责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十四条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

第四十五条 责任人未经公司董事会同意承担保证责任就擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。

第四十六条 担保过程中，责任人违反刑法规定构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第十章 附则

第四十七条 x制度自公司股东大会通过之日起生效，本制度未尽事宜或者与有关法律、法规及《公司章程》相抵触之处，以有关法律、法规或《公司章程》为准。

第四十八条 x制度由公司董事会负责解释，并根据有关法律、法规或《公司章程》及时提请股东大会修订。

中颖电子股份有限公司

2010 年 月 日