Contract
監 査 等 委 員 会 規 程
2021 年 11 月 1 日改正
x x 薬 品 工 業 株 式 会 社
監査等委員会規程 |
第 1 条(目的) 本規程は、法令および定款に基づき、監査等委員会に関する事項を定める。 第 2 条(役割) 監査等委員会は、xx薬品工業株式会社(以下「会社」という)の監督機能の一翼を担い、かつ、株主の負託を受けた法定の独立の機関として、取締役等の職務執行の監査・監督を行うとともに、会社およびその子会社(以下「グループ」という)の業務執行状況を把握し、その健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の実現の観点から必要な助言・勧告を行う。また、監査等委員会は、会社の財務報告の妥当性およびそれに係る内部統制システム、リスク管理体制およびコンプライアンス推進体制、会計監査人や内部監査人による監査業務およびその独立性保持の状況を監督し、必要な助言・勧告を行う。 第 3 条(組織) 監査等委員会は、3名以上の監査等委員である非業務執行取締役(以下、本規程において「監査等委員」という)で組織する。 ②監査等委員の過半数は社外取締役で構成する。 ③監査等委員のうち最低1名は、財務および会計に関して相当程度の知見を有する者とする。 ④監査等委員会の委員長は、監査等委員である社外取締役の中から選定する。 ⑤監査等委員会は、常勤の監査等委員を置くことができる。 第 4 条(権限) 監査等委員会は、その職務遂行にあたって、法令等に基づき、取締役や使用人、会計監査人から情報の提供または説明を求め、グループに対して事業の報告を求め、業務および財産の状況の調査を行うことができる。 ②監査等委員会は、別表に定めた職務を行う選定監査等委員を定めることができる。 ③監査等委員会は、その職務遂行にあたって必要と判断した場合、弁護士等の外部専門家を起用することができる。 ④監査等委員会および監査等委員は、職務執行のために必要な費用(前項記載の外部専門家に係る費用を含む)を会社に請求できる。監査等委員会は、職務の執行について生ずる費用について、あらかじめ予算を計上する。ただし、緊急または臨時に支出した費用についても、会社に請求する権利を有する。 ⑤監査等委員会および監査等委員は、その他、法令および定款に定められた権限を有するものとする。 第 5 条(職務) 監査等委員会は、次の各号に掲げる事項について、当該各号に記載された職務を行う。 1.取締役の業務執行 ・事業年度毎に監査方針および監査計画を策定し、それらに基づき、取締役等の職務執行の監査を行い、監査報告を作成する。監査方針と監査計画は取締役会と適宜共有する。 2.財務報告 ・会社が法令等に基づき作成する財務報告ならびに重要な会計方針や会計処理およ |
び開示について、執行部門および会計監査人と協議し、検証する。
・財務報告に関連して会社が公表する決算短信およびプレスリリースに含まれる財務に関する情報について、公表前に検証を行う。
・財務・会計に関する会計監査人と執行部門との間の重要なコミュニケーションについて、両者から報告を受ける。両者の間に意見相違等がある場合は、その解決に向けて、両者と協議し、検討する。
・会社計算書類およびその付属明細書ならびに連結計算書類の検討結果を監査報告として作成する。
3.リスク管理および内部統制
・事業活動や企業統治における重要なリスクの内容、リスク管理体制の整備・運用状況について、執行部門、内部監査部門および会計監査人から報告を受け、検討し、評価する。
・財務報告および開示に係る内部統制の整備・運用状況に関し、執行部門、内部監査部門および会計監査人から報告を受け、協議し、検証する。
4.コンプライアンス
・グループの行動規範・社内規則等の内容を含め、コンプラアンス推進体制の構築・運用状況について、執行部門から報告を受け、検証する。
・適用される法令等に係るグループの重大な違反、訴訟および規制当局からの指摘事項の対応状況についてグループの執行部門から報告を受け、検証する。
・内部通報システムがグループ全体で適切に構築・運用され、提供された情報の受領・保管・取扱いを含め、有効に機能している状況を監視および検証した上で、必要に応じ、取締役会等に対して提言や要請を行う他、監査等委員会として独自の対応を講じる。
・内部通報システムによるものも含め、監査等委員会ならびに内部監査部門等に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこと、および当該通報の匿名性かつ機密性を確保する体制について、執行部門から報告を受け、検証し、必要に応じて、取締役会に提案または意見の表明を行う。
5.内部監査
・グループ内部監査部門から監査計画案について説明を受け、協議の上、承認する。
・グループ内部監査部門から内部監査の実施状況、監査結果、発見事項、執行部門とのコミュニケーション等、内部監査に関する重要な事項について報告を受け、協議し、必要に応じて指示を行う。
・グループ内部監査部門より、職務・責任の遂行状況について報告を受け、評価し、必要と判断した場合には、その職務の執行について具体的に指示を行う。
6.外部監査
・監査等委員のうちいずれかが会計監査人から通知を受けた会計監査報告の内容を監査等委員会が評価・検証する。
・会計監査人の選解任または不再任の決定の方針を定め、株主総会へ提出する議案の内容について決定する。
・会計監査人より、年次監査計画案、監査品質管理の評価結果およびそれを確保するための体制、法令等により要求される会計監査人の独立性とその順守体制、その他重要な変更について説明を受け、監査計画の相当性、会計監査人の独立性と役務の品質について協議し、評価する。
・会計監査報告および監査に関する資料の調査の結果を踏まえ、会計監査人の監査の方法および結果の相当性について審議を行い、監査意見を形成する。
・執行部門より会計監査人の監査計画の内容を踏まえた監査報酬案について説明を受け、協議し、報酬の決定にあたって同意を行う。
・会計監査人およびその内外メンバーファームのグループに対する役務の提供(非監査業務を含む)について、適応される法令規則上の禁止業務に該当しないことを役務提供前に確認し、承認する。
・会計監査人に求められる、監査等委員会に対するコミュニケーションが、適用される法令等に従って適切に行われているかについて検討し、評価する。
②監査等委員会は、別表に掲げる事項その他法令および定款に定められた職務を行う。
第 6 条(開催・運営)
監査等委員会は、3か月に1回以上かつ年間6回以上開催する。ただし、監査等委員会は、必要あるときは随時開催し、かつ上記の開催頻度を変更することができる。
②監査等委員会は、委員長が招集し議長となって運営する。ただし、他の監査等委員も必要に応じて監査等委員会を招集することができる。また、委員長に事故があるときは、監査等委員会の指名に基づき他の監査等委員が議長を務める。
③監査等委員会の日の3日前までに、各監査等委員に対して監査等委員会の招集通知を発する。
④監査等委員会は、監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。
第 7 条(決議)
監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
②前項の決議について特別の利害関係を有する監査等委員は、議決に加わることができない。
③監査等委員会の決議事項については別表に記載の通りとする。
第 8 条(監査等委員会の同意事項)
監査等委員会の同意を要する別表に記載の事項については、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、監査等委員会の決議によって行う。
第 9 条(監査等委員の全員の同意事項)
監査等委員の全員の同意を要する別表に記載の事項については、監査等委員会における協議を経て行うことができる。
②前項の同意は、緊急の必要がある場合には、書面または電磁的記録により行うことができる。
第 10 条(報酬)
各監査等委員が受けるべき報酬等の額は、定款の定めまたは株主総会の決議の範囲内において、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容および水準等を考慮し、監査等委員の協議をもって定める。
第 11 条(議事録)
監査等委員は、法令または定款によって定められた記載事項を内容とする議事録を作成し、出席した監査等委員がこれに署名または記名押印(電子署名を含む)する。
②会社は、前項の議事録を 10 年間本店に備え置く。
第 12 条(事務局)
監査等委員会の招集事務、議事録の作成、その他監査等委員会運営に関する事務は監査等委員会スタッフ等の監査等委員会の職務を補助すべき使用人がこれにあたる。
第 13 条(監査等)
監査等委員会および監査等委員の監査等に関する事項は、法令または定款もしくは本規程に定める事項のほか、監査等委員会において定める内規による。
第 14 条(本規程の改廃)
本規程の改廃は、監査等委員会の決議により行い、取締役会に報告する。
別表
<監査等委員会の決議事項>
1. 委員長の選定または解職
2. 常勤の監査等委員の選定または解職
3. 選定監査等委員の選定
4. 監査等委員会規程および監査等委員会の内規の制定・改廃
5. 監査の方針、監査計画、監査の方法、監査職務の分担等に関する事項
6. 監査費用の予算等、監査等委員がその職務を遂行するうえで必要と認めた事項
7. 監査報告の作成
8. 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
9. 会計監査人を再任することの適否の決定
10. 株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容の決定
11. 株主総会に提出する会計監査人の選任に関する議案の内容の決定
12. 会計監査人が欠けた場合の一時会計監査人の職務を行うべき者の選任
13. 会社法第 423 条第 4 項に定める承認の求めがあった場合の取締役の利益相反取引についての承認
14. 取締役(監査等委員である取締役を除く)の選任もしくは解任または辞任についての監査等委員会の意見の決定
15. 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等についての監査等委員会の意見の決定
16. 監査等委員の選任を株主総会の会議の目的とすることの請求の決定
17. 監査等委員の選任に関する議案を株主総会に提出することの請求の決定
18. 支配権の異動を伴う募集株式の発行等が行われる際に株主に対して通知しなければならない監査等委員会の意見表明
19. その他監査等委員会の職務の執行に関し、監査等委員会が必要と認めた事項
<監査等委員会の同意事項>
1. 取締役が監査等委員の選任に関する議案を株主総会に提出すること
2. 会計監査人または一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬等
<監査等委員全員の同意事項>
1. 会計監査人を法定の解任事由に基づき解任すること
2. 取締役の責任の一部免除に関する議案を株主総会に提出すること
3. 取締役会決議によって取締役の責任の一部免除をすることができる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出すること
4. 定款の規定に基づき取締役の責任の一部免除に関する議案を取締役会に提出すること
5. 非業務執行取締役との間で責任の一部免除の契約をすることができる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出すること
6. 株主代表訴訟において会社が被告取締役側へ補助参加すること
<選定監査等委員の職務と権限>
1. 取締役および支配人その他の使用人に対し、その職務の執行に関する事項の報告を求め、または会社の業務および財産の状況を調査すること
2. 子会社に対して事業の報告を求め、またはその子会社の業務および財産の状況を調査すること
3. 会計監査人に対してその監査に関する報告を求めること
4. 会計監査人を解任した場合の解任後最初の株主総会における解任の旨およびその理由を説明すること
5. 取締役会を招集すること
6. 株主総会において取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本別表において同じ)の選任もしくは解任または辞任についての監査等委員会の意見を陳述すること
7. 株主総会において取締役の報酬等についての監査等委員会の意見を陳述すること
8. 会社と取締役間の訴訟において会社を代表すること
9. その他訴訟提起等に関し会社を代表すること
10. その他法令に基づきまたは監査等委員会の職務を適切に遂行するため、監査等委員会がその職務分担として定めた職務を行うこと
選定監査等委員は、上記第 1 号または第 2 号の報告の徴収または調査に関する事項について監査等委員会の決議があるときは、これに従わなければならない。