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厦门乾照光电股份有限公司关联交易管理办法

（2022 年 4 月修订）

第一章 总 则

第一条 为了规范厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障全体股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及《厦门乾照光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本办法。

第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一） 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二） 关联股东及关联董事在审议与其相关的关联交易的股东大会或董事会上，应当回避表决；

（三） 不得损害国家、集体或者第三人、社会公众及公司利益；

（四） 不得违反国家法律法规的禁止性规定等；

（五） 符合诚实信用原则；

（六） 关联交易应在真实公允的基础上进行。

第二章 关联人、关联关系和关联交易

第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具备以下情况之一的法人，为公司的关联法人：

（一） 直接或间接地控制公司的法人或其它组织；

（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三） 由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四） 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其它组织。

第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二） 公司的董事、监事及高级管理人员；

（三） 第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四） 本条第（一）项、第（二）xx第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一） 因与公司或者其关联人签署的协议或者作出安排，在协议或者安排生效之后，或在未来的十二个月内，符合第四条或第五条关于公司的关联法人规定或关联自然人规定的；

（二） 过去十二个月内，曾经具有符合第四条或第五条关于公司的关联法人规定和关联自然人规定的。

第七条 公司与第四条第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第四条第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第五条第二项所列情形除外。

第八条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第九条 关联关系的认定

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

判断存在关联关系时，应当遵守实质重于形式的原则。

第十条 公司的各级下属公司应根据关联关系建立关联人名录，各级下属公司应由财务部门建立健全、及时更新关联人名录，并定期（年度、半年度、季度）经逐级汇总后上报公司，公司应对各级下属公司关联人名录的建立予以指导、监督与检查。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

公司应当参照《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。

第十二条 关联交易，是指关联人之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。本办法所指的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联

人之间发生的转移资源或者义务的事项。

（一） 关联交易通常是在关联关系已经存在的情况下，构成关联关系的企业之间、企业与个人之间的交易；

（二） 关联交易的主要特征是资源或义务的转移，通常情况下，在资源或义务转移的同时，风险和报酬也相应地转移；

（三） 关联交易的关键是关联人之间资源或义务的转移价格。

第十三条 关联交易通常包括下列各项：

（一） 购买或出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三） 提供财政资助（含委托贷款等）；

（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五） 租入或者租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权或者债务重组；

（九） 研究和开发项目的转移；

（十） 签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十八）中国证监会、深圳证券交易所或其它相关法律法规认为应当属于关联交易的其他事项。

第三章 关联交易的决策程序

第十四条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

（一） 任何个人只能代表一方签署协议；

（二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三） 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(1) 为交易对方；

(2) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

(3) 为交易对方的直接或者间接控制人；

(4) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；

(5) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；

(6) 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士；

(7) 按照法律、法规和《公司章程》规定应当回避的董事。

（四） 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：

(1) 交易对方；

(2) 拥有交易对方直接或间接控制权的；

(3) 被交易对方直接或间接控制的；

(4) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

(5) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；

(6) 在交易对方任职、或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于自然人股东）；

(7) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

(8) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十五条 关联交易决策权限

（一） 公司与关联人发生的交易应根据适用法律法规的规定以及《公司章程》的规定由股东大会或董事会审议决定；

（二） 公司与关联人发生的本办法第三十条规定的日常关联交易，应根据本办法第三十条的规定由股东大会或董事会审议决定；

（三） 公司与关联人发生的交易（提供担保、对外财务资助除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当根据《上市规则》的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

关联交易虽未达到以上标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照以上规定，披露审计或者评估报告。本办法第三十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十五条的规定

提交股东大会审议：

（一） 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）；

（二） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三） 关联交易定价为国家规定的；

（四） 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第十七条 公司不得将关联交易金额分解，应如实按权限审批。

第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本办法第十五条第（三）项以及第二十二条的规定。

第二十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

公司按照前款第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五） 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第四章 关联交易披露

第二十一条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

（一） 公告文稿；

（二） 与交易有关的协议或者意向书；

（三） 董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；

（四） 交易涉及到的政府批文（如适用）；

（五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六） 独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七） 独立董事和保荐机构意见；

（八） 深圳证券交易所要求的其他文件。

第二十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一） 交易概述及交易标的的基本情况；

（二） 独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；

（三） 董事会表决情况（如适用）；

（四） 交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他待定事项；

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

（六） 交易协议其他方面的主要内容，包括交易价格、交易结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

（七） 交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；

（八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九） 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

第二十三条 关联交易的披露

（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当根据适用法律法规及本办法的规定及时披露；公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

（二） 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当根据适用法律法规及本办法的规定及时披露。

各子公司应将实时披露的关联交易事项由各子公司财务部门及时逐级上报公司，经公司相关授权部门统一对外披露。

第二十四条 公司财务报表中应当披露所有关联关系及交易的相关信息。

公司无论是否发生关联交易，均应当在财务报表附注中披露与公司存在控制关系的母公司和子公司有关的信息：

（一） 母公司和子公司的名称；

母公司不是该企业最终控制方的，还应当披露最终控制方名称；母公司和最终控制方均不对外提供财务报表的，还应当披露母公司之上与其最相近的对外提供财务报表的母公司名称。

（二） 母公司和子公司的业务性质、注册地、注册资本（或实收资本、股本）及其变化；

（三） 母公司对公司或者公司对子公司的持股比例和表决权比例；

（四） 公司年度财务报告及中期财务报告规定的其他须披露信息。

第二十五条 公司与关联人发生关联交易的，应当在财务报表附注中披露该关联关系的性质、交易类型及交易要素。

交易要素至少应当包括：

（一） 交易的金额；

（二） 未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的信息；

（三） 未结算应收项目的坏账准备金额；

（四） 定价政策。

第二十六条 公司关联交易应当对关联人以及交易类型在个别财务报表中予以全面披露。

公司必须按照关联人相互确认一致的金额进行账务处理，并需附有各方签字的书面资料，任何一方不得单方挂账。公司应定期（如会计期末）或不定期（如交易完成）对关联交易金额进行核对，及时对账、转账。

第二十七条 公司在编制合并财务报表时，要求对纳入其合并范围内的关联交易予以充分抵消。

对于已经包括在合并范围内下属公司之间的交易不予披露，但应当披露与合并范围外各关联人的关联关系及其交易。

第二十八条 公司进行提供财务资助、提供担保和委托理财等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十五条第（三）项以及第二十二条标准的，适用第十五条第（三）项以及第二十二条的规定。

已经按照第十五条第（三）项以及第二十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十九条 公司连续十二个月内发生的交易标的相关的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十五条第（三）项以及第二十二条的规定。

（一） 与同一关联人进行的交易；

（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人

已经按照第十五条第（三）项以及第二十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围日常关联交易。

公司与关联人进行第十三条第（十一）至（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用第十五条第（三）项以及第二十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二） 已经公司董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额适用第十五条第（三）项以及第二十二条的规定分别提交股东大会或董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第十五条第（三）项以及第二十二条的规定提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第十五条第（三）项以及第二十二条的规定重新提交董事会或股东大会审议并披露。

第三十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第三十条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种

价格存在差异的原因。

第三十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本办法规定重新履行审议程序及披露义务。

第三十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本办法规定履行相关义务：

（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；

（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四） 深圳证券交易所认定的其他情况。

第五章附则

第三十三条 x办法未作规定或说明的，参照法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或《公司章程》的有关规定执行或解释。

第三十四条 如本办法与法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或《公司章程》的规定相抵触，以法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或《公司章程》的规定为准。

第三十五条 x办法由董事会制订并经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第三十六条 x办法由公司董事会负责解释。

厦门乾照光电股份有限公司董事会二零二二年四月二十五日