2、统一社会信用代码：91330300704322788A
股票代码： 600113 股票简称：浙江东日 公告编号：2018-028
浙江东日股份有限公司
关于现金收购资产暨关联交易并签署附生效条件协议的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
⚫ 公司拟与温州菜篮子集团有限公司签订《浙江东日股份有限公司与温州市菜篮子集团有限公司关于现代农贸城一期（批发市场部分）之资产购买协议》，在公司以配股方式公开发行股票募集资金到位后购买温州菜篮子集团有限公司持有的现代农贸城一期（批发市场部分），资产的定价以评估机构对标的资产至基准日（即 2018 年 3 月 31 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。
⚫ 本次交易构成关联交易，业经公司第七届董事会第二十二次会
议审议通过，尚需提交股东大会审议
⚫ 过去 12 个月公司与同一关联人累计发生过的关联交易为 1,565.55 万元（系公司租赁现代农贸城一期项目批发市场部分的费用，业经公司第七届董事会第十六次会议审议通过）
一、关联交易基本情况
温州菜篮子集团有限公司（以下简称“菜篮子集团”）为公司间接控股股东温州市现代服务业投资集团有限公司（以下简称“现代集团”）下属全资子公司，其合法持有现代农贸城一期（批发市场部分）
的资产（以下简称“标的资产”）。
为进一步拓展公司主营业务，丰富公司现有业务资源和经营业态，实现区域市场规模化、专业化、标准化及现代化运营，提升公司综合实力和核心竞争力，同时提高独立性，大幅降低与股东之间的关联交易，增强公司可持续发展能力，公司拟以配股方式公开发行股票募集资金到位后购买菜篮子集团持有的现代农贸城一期（批发市场部分）的资产。
鉴于本次交易对方是温州菜篮子集团有限公司，为公司间接控股股东温州市现代服务业投资集团有限公司下属全资子公司。根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关法律法规关于关联交易之规定，公司本次与菜篮子集团拟签署的《关于现代农贸城一期（批发市场部分）之资产购买协议》构成关联交易。
公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于现金收购资产暨关联交易并签署附生效条件协议的议案》，公司独立董事xx、xxx、鲁爱民对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事xxx先生、xxx先生、xxx女士、xx先生回避表决。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方基本情况
1、企业名称：温州菜篮子集团有限公司
2、统一社会信用代码：91330300704322788A
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：xxx
5、注册资本：6,842 万元
6、成立日期：1998 年 8 月 3 日
7、住所：浙江温州市十七中路 31 弄 15 号
8、经营范围：货运（普通货运）；定型包装食品（含冷冻和冷藏食品）、非直接入口的散装食品（含冷冻和冷藏食品）、直接入口的散
装食品（含冷冻和冷藏食品）、食品冷藏储存；片剂、原料药的生产；禽类屠宰、加工、销售（以上经营项目限分公司经营）；初级农产品、食用农产品、副食品、其他日用百货销售（含网上销售）；自有房产出租；农贸市场的租赁和管理
9、股东情况：温州市现代服务业投资集团有限公司持有菜篮子集团 100%的股权。
10、菜篮子集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，均保持独立性。
11、主要财务指标截至 2017 年 12 月 31 日，菜篮子集团未经审
计的主要财务数据：总资产为 140,978.72 万元，总负债为 48,137.86
万元，净资产 92,840.86 万元，2017 年度营业收入为 9,045.50 万元，
净利润为 4,945.55 万元。
（二）与关联人的关系
菜篮子集团为公司间接控股股东现代集团下属全资子公司，截至公告日，现代集团间接持有公司 48.97%的股份。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
x次关联交易标的为菜篮子集团持有的现代农贸城一期（批发市场部分）的资产，基本情况如下：
现代农贸城一期项目地处xxxxxxxxxxxxxx、xxxx，xxx温高速公路和瓯海大道，靠近温州双屿物流中心和温州客运站，与公司现有农副产品批发交易市场相邻，位于温州市娄桥农贸市场板块聚集地。
现代农贸城一期项目包括农产品批发交易市场及酒店两部分，本次拟购入农产品批发交易市场部分，包括四层建筑物及停车场，相关资产主要包括固定资产及无形资产，具体情况如下：
（1）无形资产
序号 | 权利人 | 证号 | 坐落 | 面积（㎡） | 用途 | 类型 | 终止日 期 |
1 | 菜篮子集团 | x国用（2016）第 3-04596 号 | 瓯海区娄桥街道古 岸头村、吕家降村 | 19,090.32 | 批发零售用地 | 出让 | 2053-3-13 |
截至本公告日，现代农贸城一期批发市场部分中的无形资产为土地使用权，具体情况如下：
（2）固定资产
序号 | 权利人 | 房屋坐落 | 建筑面积（㎡） | 房证号 |
1 | 菜篮子集团 | 瓯海区娄桥街道古岸头 村、吕家降村 | 47,292.62 | 温房权证瓯海区字第 “0299138”号 |
截至本公告日，现代农贸城一期项目（批发市场部分）的主要固定资产为房屋建筑物、机器设备。其中包含 1 项房屋所有权，具体情况如下：
截至本公告日，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
标的资产目前由公司以租赁方式实际使用。
（二）关联交易的定价
x次交易的定价以评估机构对标的资产至基准日（即 2018 年 3
月 31 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。前述评估报告及其结果需经有权国有资产监督管理部门核准/备案。截至本公告日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。参考标的资产历史评估情况，标的资产交易价格暂定为 359,564,704.00 元，最终交易价格以经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估值为基础，由公司与菜篮子集团协商确定并另行签订补充协议。
四、协议的主要内容
公司拟与菜篮子集团签订的《浙江东日股份有限公司与温州市菜篮子集团有限公司关于现代农贸城一期（批发市场部分）之资产购买协议》，主要内容如下：
甲方为：浙江东日股份有限公司
乙方为：温州菜篮子集团有限公司
（一）标的资产定价原则、交易价格以及支付方式
1 、交易双方同意农贸城一期资产的交易价格初步确定为
359,564,704.00 元（以下简称“标的资产购买价款”），最终的交易
价格由交易双方根据具有证券业务资格的评估机构以 2018 年 3 月 31日为评估基准日进行评估后出具并经温州市国资委核准或备案的资产评估报告所列载的评估结果，经协商并签署本协议之补充协议予以确定。
2、受让方应当以现金方式支付本协议上述条款项下的全部标的资产购买价款。
（二）本次交易的先决条件
1、受让方董事会、股东大会审议通过本次配股相关事项；
2、菜篮子集团的股东已作出股东决定，同意本次交易及相关事项；
3、上市公司之间接控股股东、菜篮子集团之控股股东温州市现代服务业投资集团有限公司作出同意本次交易及相关事项的决定；
4、国有资产监督管理部门完成对本次配股方案的核准；
5、中国证监会核准本次配股；
6、上市公司根据中国证监会的核准完成本次发行，且本次发行的募集资金到位。
7、截至先决条件完成日，双方的xx及保证在任何重大方面保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性；
8、截至先决条件完成日，双方在任何重大方面履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项重大合同、义务、承诺及本协议项下的各项重大条件。
9、转让方对标的资产的所有权瑕疵（若有）均已规范，其对标的资产所有权之上设立的任何形式的权利限制均已清理完毕。
（三）资产交割
双方一致同意并相互承诺，在本协议先决条件全部满足或达成后，按照以下条件完成发行股份及支付现金购买资产的有关手续：
1、在本协议约定的先决条件全部满足或达成之日起六十（60）个工作日内（本次交易双方协商一致，同意予以延期的除外），转让方应办理完成标的资产的全部变更登记、过户及交割手续。
2、在资产交割日，标的资产（无论是否完成过户或其他变更登记手续）均应被视为由转让方交付给受让方，即自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险均发生转移。
3、为便于标的资产交割之目的，转让方在交割标的资产时，应移交与标的资产有关之全部合同、权属证书及其他文件、资料至受让方。
4、在本次发行的募集资金到帐后十（10）个工作日内，受让方向转让方以现金方式一次性支付标的资产购买价款。
5、交易双方同意，如遇相关国土、国资、房管、税务等相关政府部门和行业主管部门原因导致本条的所约定的资产交割手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（四）损益归属
双方同意，过渡期内标的资产产生的损益按如下原则处理：
1、标的资产系已竣工项目，在过渡期内，若需进行装修等后续投资，转让方需获得受让方书面同意，该等过渡期内的增加投资由转让方支付，于交割时由受让方以现金方式向转让方全额补足；如标的资产发生非正常资产减值的（不含正常折旧），合计减值的部分由相应转让方以现金方式向上市公司全额补足。具体金额以上市公司于交割日后聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期内的资产损益的审计结果为准。本协议双方另有特殊约定的，从其
约定。
2、双方同意，受让方于《现代农贸城一期项目批发市场部分租赁协议》项下就标的资产租赁支付给转让方的租金及其他相关费用应计算至标的资产购买价款支付完毕之日。
3、在过渡期，转让方应根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护标的资产及相关业务，保证标的资产在过渡期内不会发生重大不利变化。
（五）人员安排
1、双方同意，标的资产如涉及须置入上市公司或其指定的项目资产运营实体的相关人员的（以评估基准日与菜篮子集团签署劳动合同的人员为限），将根据资产和业务的实际需要由菜篮子集团安排并结合员工个人意愿确定置入上市公司或其指定的项目资产运营实体的员工名单，并由该部分员工与相应经营主体重新签署相应劳动合同。
2、关于经济补偿金分担的特别约定
对于基于本次交易置入上市公司或其指定的项目资产运营实体的员工，若于交割日后，其与用人单位之间的劳动合同终止或解除，根据《劳动合同法》或届时有效的劳动法律法规规定，用人单位需向其支付经济补偿金的，转让方与受让方以交割日为分割，按照该职工在转让方和受让方处各自工作的年限，按比例分担该部分经济补偿金。具体置入人员名单及其工作年限由交易双方后续签署本协议之补充协议予以确定。
（六）合同的生效、变更和解除 1、本协议经双方签署后成立。
2、本协议项下的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自本协议签署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：
（1）受让方董事会、股东大会批准本次配股相关事宜，并且审
议通过本协议；
（2）国有资产监督管理部门完成对本次配股方案的核准；
（3）中国证监会核准本次配股。
3、本协议约定的双方的各项权利义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
4、对本协议的修订或补充，应当以书面方式作出。
5、本协议生效之日起满【12】个月，本协议约定的先决条件未能全部满足或达成，双方均有权解除本协议。双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
（七）争议的解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖并依中华人民共和国法律进行解释。
2、如果双方因本协议产生任何争议、纠纷或索赔，双方应尽一切合理努力通过友好协商解决。
3、若该等争议不能在任何一方提出后的二十（20）个工作日内磋商解决的，任何一方均有权向受让方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
4、在争议发生和诉讼期间，除引起争议的事项外，双方应继续善意行使各自在本协议项下未受影响的权利和履行未受影响的义务。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
x次交易可进一步拓展公司主营业务，丰富公司现有业务资源和经营业态，实现区域市场规模化、专业化、标准化及现代化运营，提升公司综合实力和核心竞争力，同时提高独立性，大幅降低与股东之间的关联交易，增强公司可持续发展能力。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于现金收购资
产暨关联交易并签署附生效条件协议的议案》，公司独立董事xx、xxx、xxx对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事xxx先生、xxx先生、xxx女士、xx先生回避表决。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1. 公司拟以本次配股募集资金购买温州市菜篮子集团有限公司持有的现代农贸城一期（批发市场部分），本次交易对方温州菜篮子集团有限公司为上市公司间接控股股东温州市现代服务业投资集团有限公司（以下简称：“现代集团”）下属全资子公司，实际控制人均为温州市国资委。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
2. 本次交易标的资产的最终交易价格将按照以 2018 年 3 月 31日为评估基准日、经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具且经国有资产监督管理部门备案确认的评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且将履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。
3.本次交易完成后，有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免潜在同业竞争，符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。
该项交易构成关联交易，关联董事回避了表决。关联交易的审议程序符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。关联交易决策程序合法有效。因此，我们同意该议案。
七、关于本次交易不适用重大资产重组的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十二条和第十四条的规定，如果本次购买现代农贸城一期项目（批发市场部分）资产的最终交易价格超过公司 2017 年 12 月
31 日经审计的合并报表期末净资产的50%，且超过5,000 万元人民币，则达到重大资产重组的认定标准。
根据《重组办法》第二条第三款的规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”此外，参照中国证监会 2015 年 11 月 27 日发布的《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》，因购买现代农贸城一期项目（批发市场部分）资产的募投项目将在中国证监会核准本次配股公开发行证券之后实施，故不适用《重组办法》的相关规定。
特此公告！
浙江东日股份有限公司董 事 会二○一八年四月二十日