关于广东联泰环保股份有限公司控股子公司拟签订潮南区农村分散村居生活污水处理项目 PPP 项目合同补充协议一及 EPC 工程总承包合同补充协议一暨关联交易的核查意见
xxxx证券承销保荐有限责任公司
关于广东联泰环保股份有限公司控股子公司拟签订潮南区农村分散村居生活污水处理项目 PPP 项目合同补充协议一及 EPC 工程总承包合同补充协议一暨关联交易的核查意见
xxx源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“xxx源承销保荐公司”、 “保荐机构”）作为广东联泰环保股份有限公司（以下简称“联泰环保”或“公司”）公开发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对联泰环保控股子公司拟签订潮南区农村分散村居生活污水处理项目 PPP 项目合同补充协议一及 EPC 工程总承包合同补充协议—暨关联交易进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
公司控股子公司汕头市联泰潮英水务有限公司（以下简称“潮英水务”） 2018 年 10 月 31 日与汕头市潮南区城市管理和综合执法局（以下简称“潮南城管执法局”）签订了《潮南区农村分散村居生活污水处理 PPP 项目合同》（以下简称“《PPP 合同》”），合同总投资暂定 44,499.48 万元。2018 年 12 月 25日，潮英水务与达濠市政建设有限公司（以下简称“达濠市政”）正式签订了
《潮南区农村分散村居生活污水处理 PPP 项目 EPC 工程总承包合同》（以下简称“《EPC 合同》”），合同总价暂定 38,309.92 万元。
根据 2020 年 4 月 24 日潮南区农村分散村居生活污水处理项目领导小组协调
会议议定事项及汕头市潮南区人民政府第四届 67 次区政府常务会议纪要，为贯彻落实《汕头市人民政府关于印发<汕头市农村生活污水处理攻坚三年行动计划暨“源头截污、雨污分流”专项行动方案（2019-2021）>的通知》精神，需要对潮南区农村分散村居生活污水处理 PPP 项目（以下简称“项目”）的管网建设在设计上将末端截污调整为源头截污，管网建设范围和内容需要相应增加。另外，胪岗镇新庆村和雷岭镇麻埔村纳入项目建设范围；要求对项目增加建设范围和内容的投资必须严格控制在项目原总概算 10%以内，同意追加项目总投资和增加运营维护费用（根据实际增加污水处理规模及管网长度进行核算），由潮南城管执
法局与公司控股子公司潮英水务签订《潮南区农村分散村居生活污水处理 PPP
项目合同》的补充协议进行确认。
鉴于此，经潮南城管执法局与潮英水务友好协商，就项目增加建设范围和内容、追加项目总投资和增加运营维护费用等相关事宜，拟签订《潮南区农村分散村居生活污水处理 PPP 项目合同补充协议一》（以下简称“《PPP 项目合同补充协议一》”）；同时，潮英水务需就此与达濠市政签订《潮南区农村分散村居生活污水处理 PPP 项目 EPC 工程总承包合同补充协议一》（以下简称“《EPC 合同之补充协议一》”）对工程费用等进行调增。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，达濠市政是公司控股股东控股子公司，潮英水务是公司的控股子公司，潮英水务与达濠市政签订
《EPC 合同之补充协议一》构成了关联交易。因潮南区农村分散村居生活污水处理 PPP 项目相关事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第六次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议通过，本次调增项目总投资后，合同总金额已超出当时履行必要审议程序时的合同金额上限。鉴于此，需对新增部分金额重新履行关联交易审议程序。本次发生的交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）公司名称：达濠市政建设有限公司
（二）成立时间：1984 年 12 月
（三）注册资本：150,210.00 万元
（四）法定代表人：xxx
（五）经营范围：可承担各类型市政公用工程的施工；市政行业设计；公路、桥梁、高速公路工程，机场跑道、隧道工程的施工；房屋建筑工程、建筑智能化工程、港口与航道工程、水利水电工程、环保工程、河湖整治工程、园林绿化工程的施工；各类桩基工程、土石方、软基处理工程的施工；建筑铝合金门窗及钢、塑门窗设计、制作、安装；装配式建筑和混凝土预制构件的生产；建筑劳务分包；矿产资源开采；货运经营；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
（六）截至 2020 年 3 月 31 日/2020 年 1-3 月，达濠市政营业收入为
143,946.50 万元，资产总额为 1,687,157.02 万元，净资产为 864,683.18 万元，总
负债为 822,473.84 万元，净利润为 4,437.96 万元（上述财务数据未经会计师事务所审计）。
三、过去十二个月内公司与本次交易关联方之间的历史关联交易
（一）关联施工采购交易
1、2019 年 7 月 19 日，公司的控股子公司—湖南联泰嘉禾环境科技有限公司与达濠市政、湖南省建筑设计院有限公司签订了《嘉禾县黑臭水体整治及配套设施建设 PPP 项目工程总承包（EPC）合同》，由达濠市政负责该项目的施工及采购，并由达濠市政与湖南省建筑设计院有限公司共同承接项目的设计工作。，合同暂定总价 14.83 亿元。
2、2020 年 4 月 17 日，公司的控股子公司—汕头市联泰城西水务有限公司与达濠市政、中国市政工程中南设计研究总院有限公司签订了《汕头市西区污水处理厂及配套管网 PPP 项目工程总承包（EPC）合同》，约定达濠市政和中国市政工程中南设计研究总院负责承接项目工程总承包，其中，中国市政工程中南设计研究总院负责承接勘察和设计等工作；达濠市政负责承接采购和施工等工作，合同暂定总价 42,717.99 万元。
（二）与关联方共同投资
2020 年 1 月，公司与达濠市政于共同出资设立项目公司—汕头市联泰城西水务有限公司；其中：公司认缴出资 7,500.00 万元，出资占比 75%；达濠市政认缴出资 2,490.00，出资占比 24.90%。（公告编号：“2019-095”、“2020-007”）
四、拟签订《PPP 项目合同补充协议一》主要内容甲方：汕头市潮南区城市管理和综合执法局
乙方：汕头市联泰潮英水务有限公司
（一）新增建设范围、内容及调整
1、增加部分村居污水管网建设；增加胪岗镇新庆村和雷岭镇麻埔村污水处
理设施建设。
2、经调整和设计优化后，潮南农村污水项目污水处理站点调整为 94 个，总
规模污水处理能力由 12,480 立方米/日调整为 14,140 立方米/日；配套管网长度由
333.26km 调整为 409 公里，配套提升泵站 55 个（污水处理规模、管网长度、泵站个数为暂定，以实际验收为准）。
（二）项目投资规模调整
因本项目建设内容调整，增加建设范围和内容的投资纳入项目建设范围并追加项目总投资。调整后，本项目总投资概算为 48,930.99 万元，比经原批复本项
目可行性研究报告的总投资估算增加 4,431.51 万元。
（三）项目服务费调整原则
1、可用性服务费
根据本项目调整后的总投资，按照《PPP 合同》第 7.1.1 款约定调整可用性服务费。
2、运营维护费
2.1 分散式农村生活污水处理站运营维护费
根据本项目调整后的污水处理规模，按照本项目中标联合体提交《投标文件》中污水处理经营成本及合理利润率等进行确定。
2.2 污水收集管网运营维护费
根据本项目调整后的污水收集管网长度，按照本项目中标联合体提交《投标文件》中农村污水管网修理维护费等进行确定。
（四）本补充协议经双方授权代表签字并加盖公章之日起生效。五、拟签订《EPC 合同之补充协议一》主要内容
发包人：汕头市联泰潮英水务有限公司承包人：达濠市政建设有限公司
（一）新增建设范围、内容及调整
1、增加部分村居污水管网建设；增加胪岗镇新庆村和雷岭镇麻埔村污水处理设施建设。具体以重新编制、于 2020 年 3 月 13 日下午在潮南区政府第一会议
室重新组织专家组评审、并按照专家组意见进一步修改完善的潮南农村污水项目
《项目初步设计》为准。
2、经调整和设计优化后，潮南农村污水项目污水处理站点调整为 94 个，总
规模污水处理能力由 12,480 立方米/日调整为 14,140 立方米/日；配套管网长度由
333.26km 调整为 409 公里，配套提升泵站 55 个（暂定）。
（二） 项目投资规模调整
因本项目建设内容增加，暂定增加工程费用 4,431.51 万元，包括建安工程费用和设备购置费。增加建设内容的工程费用结算价以工程竣工后潮南区财政或审计部门审定金额为准。
（三）发包人和承包人一致同意原《EPC 合同》约定由承包人负责的施工图预算编制工作不再由承包人负责，本项目施工图预算编制单位由政府方实施机构负责委托。
（四）本补充协议为《EPC 合同》的一部分，与《EPC 合同》具有同等法律效力。如本补充协议与《EPC 合同》约定不一致，以本补充协议约定为准。
（五） 本补充协议自发包人、承包人双方代表签字并加盖公章之日起生效。
五、交易的定价政策及定价依据
项目追加总投资和增加运营维护费用，系经政府方同意。而达濠市政为项目中标联合体的成员，系广东省唯一具有市政公用工程施工总承包特级资质的民营企业，具有相应的设计和施工资质，具备承接项目增加建设内容的设计、施工的建设能力。潮南城管执法局与潮英水务签订《PPP 项目合同补充协议一》；潮英水务与关联方达濠市政签订《EPC 合同之补充协议一》是基于项目增加建设内容的需要，有利于项目工程建设的顺利实施。交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则。增加建设内容的工程费用结算价以工程竣工后潮南区财政或审计部门审定金额为准，确保了交易价格的公允性，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
六、该关联交易的目的以及对公司的影响
因项目增加建设内容，政府方同意项目追加总投资和增加运营维护费用，潮
x水务拟就上述事项与政府方签订《PPP 项目合同补充协议一》；潮英水务与达濠拟签订《EPC 合同之补充协议一》是项目后续实施的需要，有利于项目工程建设的顺利实施。
后续协议的正式签订、履行预计对公司 2020 年度经营业绩不构成重大影响，但项目的建成运营将对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。
七、审议程序情况
（一） 公司审计委员会的意见
项目追加总投资和增加运营维护费用，系经政府方同意。而达濠市政为项目中标联合体的成员，系广东省唯一具有市政公用工程施工总承包特级资质的民营企业，具有相应的设计和施工资质，具备承接项目增加建设内容的设计、施工的建设能力。潮南城管执法局与潮英水务签订《PPP 项目合同补充协议一》；潮英水务与关联方达濠市政签订《EPC 合同之补充协议一》是基于项目增加建设内容的需要，有利于项目工程建设的顺利实施。交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则。增加建设内容的工程费用结算价以工程竣工后潮南区财政或审计部门审定金额为准，确保了交易价格的公允性，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事应当按规定回避表决。公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事应当按规定回避表决。
（二）监事会审议情况
上述交易事项已经公司第三届监事会第十八次会议审议通过。公司监事会 3
名监事，以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于控股子公司拟签订<潮南区农村分散村居生活污水处理 PPP 项目合同补充协议一>及后续事项暨关联交易的议案》。
（三）董事会审议情况
上述交易事项已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过。
公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事xxx、xxxx已回避表决；公司董事会 7 名董事，以同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于控
股子公司拟签订<潮南区农村分散村居生活污水处理 PPP 项目合同补充协议一>及后续事项暨关联交易的议案》。
（四）公司独立董事的意见
1、公司独立董事认为，在召开第三届董事会第三十一次会议之前，公司已就本次董事会议审议的关联交易事项与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件，我们认为本交易事项是必要的，项目追加总投资和增加运营维护费用，系经政府方同意；潮英水务与关联方达濠市政签订《EPC 合同之补充协议一》是基于项目增加建设内容的需要，有利于项目工程建设的顺利实施，未损害公司及股东的利益。同意将议案提交第三届董事会第三十一次会议讨论、表决。公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事应当按规定回避表决。
2、公司董事会对本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所及《广东联泰环保股份有限公司章程》的有关规定，关联董事已按规定回避表决，形成的决议合法、有效。
3、项目追加总投资和增加运营维护费用，系经政府方同意。关联方达濠市政作为项目中标联合体的成员之一，系广东省唯一具有市政公用工程施工总承包特级资质的民营企业，具有相应的设计和施工资质，具备承接新增建设内容的设计、施工的建设能力。潮南城管执法局与潮英水务签订《PPP 项目合同补充协议一》；潮英水务与关联方达濠市政签订《EPC 合同之补充协议一》，是基于项目建设的需要，有利于推进项目的顺利实施。增加建设内容的工程费用结算价以工程竣工后潮南区财政或审计部门审定金额为准，定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们对上述关联交易事项发表同意的独立意见。
（五）股东大会的审议情况
x次拟交易的事项尚需公司股东大会批准。八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述关联交易事项，已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，经第三届监事会第十八次会议审议通过，经独立董事事前认可并发表了独立意见，上
述关联交易事项尚需提交股东大会审议。其审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。保荐机构对联泰环保本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《xxx源证券承销保荐有限责任公司关于广东联泰环保股份有限公司控股子公司拟签订潮南区农村分散村居生活污水处理项目 PPP 项目合同补充协议一及 EPC 工程总承包合同补充协议一暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
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