Siemens Product Lifecycle Management Software Inc.,或其西门子工业软件关联公司之一（在下文中合称为“SISW”）已与用户就 SISW 软件签订了一份软件许可与服务协议。协议形式可以是双方签名的书面协议 或者用户以电子方式同意的一份点击协议或线上协议（在下文中称为“协议”）。此条款和条件（“专业服务修订”）将仅适用于 SISW 或其某一关联方向用户提供的专业咨询服务。此条款将是对协议条款的补充并在与协议条款冲突时取代并代替协议中关于专业咨询服务的条款。
专业服务
Siemens Product Lifecycle Management Software Inc.,或其西门子工业软件关联公司之一（在下文中合称为“SISW”）已与用户就 SISW 软件签订了一份软件许可与服务协议。协议形式可以是双方签名的书面协议或者用户以电子方式同意的一份点击协议或线上协议（在下文中称为“协议”）。此条款和条件（“专业服务修订”）将仅适用于 SISW 或其某一关联方向用户提供的专业咨询服务。此条款将是对协议条款的补充并在与协议条款冲突时取代并代替协议中关于专业咨询服务的条款。
专业服务条款和条件
1. 定义。下列术语的含义分别如下：
1.1 “专业服务”指SOW 里面规定的专业咨询服务。
1.2 “SOW”指由用户提供给 SISW 并且经 SISW 书面接受的固定格式的工作说明书。每个 SOW 都必须包括在此经修订后的协议条款、双方共同接受的其他条款、合理详细描述需由 SISW 提供的专业咨询服务以及应向 SISW 支付的该等服务的费用。
2. 专业服务；变更控制程序。SISW 将实施专业服务并提供 SOW 里面描述的交付物。对于 SOW 的变更要求（包括工 作范围、方法、时间表、收费或者与专业服务相关的交付物），SISW 和用户将采用正式的变更控制程序。在 SISW 或用户提交变更控制要求后，SISW 将完成一份费用估算和对时间安排影响的评估，并且将其提交给用户书面接受。若用户批准了变更控制要求，包括相关费用估算和对时间安排的影响，则 SISW 将履行变更后的服务。若用户未在 SISW 提交后的十（10）天内接受变更控制要求的，则该变更控制要求将被视为无效，SISW 将继续提供订单变更之 前确定的专业服务。
3. 人员。SISW 保留在提供服务过程中决定 SISW 人员分配的独家权利。提供服务的 SISW 人员将是且始终是 SISW 的员工，SISW 将为这些员工提供并支付薪酬及其他福利，包括工资、健康险、意外险、工伤补偿险以及雇主就雇用员工应支付的所有税收和缴款。SISW 有权在履行相关 SOW 项下义务时使用分包商，但前提是 XXXX 仍将就其分包商进行的任何工作对用户承担主要责任。在 SISW 提供 SOW 项下的服务期间并且在此后的十二（12）个月内，未经另一方事先书面同意，任何一方不得直接或间接地征聘或聘用另一方或 SISW 分包商的雇员（该等雇员现在或过去积极地履行、使用或评价上述服务）。尽管有前述规定，双方确认并同意，本协议不禁止下列行为：(i) SISW 或其关联企业使用的猎头公司或其它类似机构按其为 SISW 以外的其他客户提供服务的惯常的方式从事正常业务； 或
(ii) 通过广告或其它的普通出版物进行的招聘活动。
4. 用户的责任。用户将履行相关 SOW 中规定的义务。此外，如 SISW 合理要求在用户的设施内提供服务时，用户将允许 SISW 进入设施，向 SISW 提供办公空间、办公设备、电话和传真服务、公用设施、办公用品和复印服务。若服务需要将由第三方许可或提供给用户的任何软件披露给 SISW，或供 SISW 使用或让 SISW 接触，用户将为 SISW获取提供与第三方软件有关的服务所需的所有同意、许可及再许可，并承担相关费用。如用户未履行前述义务而致使 SISW 被索赔，用户将为 SISW 辩护。用户将承担此类辩护费用，并支付因上述索赔主张而发生的由有管辖权的法院最终判决或调解达成的赔偿金和律师费，但前提是 SISW 立即将该等索赔主张书面通知用户，并允许用户对该等索赔的辩护或调解全权作主。用户对未经其同意而达成的调解或和解将不承担任何责任。本条规定将在本协议期满或因任何原因终止后继续有效。
5. 交付物的所有权。
5.1 原有软件和技术。各方将保留对以下各项的所有权利：在专业服务项目开始前其已拥有或开发的，或在未参考或使用另一方知识产权的情况下在专业服务项目开始后获得或开发的任何软件、构想、概念、专有技术、开发工具、技术或任何其它专有材料或信息
5.2 第三方软件和技术。从第三方供应商处获取的由一方许可使用的所有软件与技术将属于并始终属于该供应商的财产。
5.3 基于 SISW 软件和技术的交付物。受任何第三方的权利或限制的约束，SISW 将拥有其在本协议项下开发并交付的所有可交付件本身或与其相关的所有知识产权，但前提是该等可交付件应包含原有 SISW 软件或 SISW 软件开发工具
（以下称“SISW 工具”）、作为服务组成部分而开发的原有 SISW 软件或 SISW 工具的改进版本，或作为服务组成部分而开发的原有 SISW 软件或 SISW 工具的衍生品。
5.4 特殊性能工程技术和技术诀窍。对于在提供本协议项下服务过程中开发的以及与功能性工程技术（包括但不限于基于模型的系统工程（“MBSE”）、噪声、振动与声振粗糙度（“NVH”）测试和分析、耐久性、结构分析、运动学和动力学分析（合称“特殊性能工程技术”））相关的所有技术诀窍、方法、概念或构思，SISW 拥有全部权利。
5.5 基于用户的软件和技术的交付物。受任何第三方的权利或限制的约束，用户应拥有任何不构成原有 SISW 软件、 SISW 工具或其改进版本或衍生品或者上述第 5.4 项定义的特殊性能工程技术的可交付件本身或与其相关的所有知识产权。
5.6 就 SISW 拥有的可交付件的许可授予。就 SISW 拥有的可交付件，SISW 特此授予用户一项许可，允许其使用 SISW 作为服务项目一部分向用户提供的可交付件。若可交付件为软件，则以目标代码形式交付，并授权用户装载、执行、显示、存储及以其他方式使用该软件。在该等可交付件的款项付清后，本条款中授予用户的许可将为永久性、无需许可费、不可转让及非独家的许可，其复制本仅限于用户内部使用。
5.7 无“职务作品”。本协议项下提供的服务不应构成任何适用的著作权法下的“职务作品”。SOW 项下的在制作品的所有权由 SISW 保留，直至根据本协议将可交付件的所有权转移（若有的话）时为止。
5.8 无另一方知识产权的许可。除本协议明确规定外，任一方未就其任何专利、著作权、商业秘密或其它知识产权授予任何许可。SISW 将免费使用在提供服务过程中开发或创造的任何构想、概念、方法论、工艺和专有技术，但前提是 SISW 未使用或参考用户的知识产权或专有信息。
6. 保证。XXXX xx并保证，XXXX 将以专业和熟练的方式提供服务。除本第 6 款规定之外，SISW 不就专业服务提供明示、暗示或法定的其他保证，且所有其他保证于此免除，包括但不限于适销性或适用于特定目的的保证。
7. 签约法律实体及适用法律。尽管有协议规定的条款，SOW 将在用户和 SISW 或者负责提供服务的 SISW 关联方之间针对具体服务项目签订。SOW 中的专业服务项目应该适用SISW 或者相关 SISW 关联方所在司法管辖区的法律。