统一社会信用代码：91469025MAA9665X4N注册资本：500 万人民币

证券代码：300844 证券简称：山水比德 公告编号：2023-001

广州山水比德设计股份有限公司关于签订日常经营重大合同的公告

x公司及董事会除董事xx先生外的董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

1. 合同的重大风险及重大不确定性：合同虽然已对各方权利及义务、违约责任、争议解决方式等作出明确约定，但合同履行中存在受不可抗力等因素影响造成的不确定性风险。敬请广大投资者注意风险。

2. 合同履行预计对上市公司经营成果的影响：本合同验收时间较长，若合同顺利履行，预计将对公司 2023 年度及未来会计年度财务状况和经营业绩产生积极影响。公司将根据合同要求以及收入确认原则在相应的会计期间确认收入（最终以公司经会计师审计的定期报告为准）。

3. 本合同属于公司的日常经营合同，本合同的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司依据内部管理制度的规定履行了相应的审批程序，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，无需提交公司董事会及股东大会审议，亦无需独立董事发表意见。

一、合同签署情况

近日，广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与定安县发展控股有限公司（以下简称“甲方”）签订了《定安县龙湖镇全域土地综合整治试点项目合作协议书》（以下简称“协议”或“合同”），总投资金额为人民币19,547.94 万元（含税），项目合作期为3年。公司在被公示为上述项目的中标候选人及收到《中标通知书》后均进行了公告，详见公司分别于2022年11月30日和2022年12月5日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http：/xxx.xxxxxx.xxx.xx）披露的《关于中标候选人公示的提示性公告》（公告编号：2022-069）和《关于收到中标通知书的公告》（公告编号：

2022-070）。

二、交易对手方介绍

1. 基本情况

甲方公司名称：定安县发展控股有限公司法定代表人：xx

统一社会信用代码：91469025MAA9665X4N注册资本：500 万人民币

成立日期：2021 年 11 月 23 日

注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 xxx

经营范围：许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：市政设施管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；旅游开发项目策划咨询；酒店管理；防洪除涝设施管理；水污染治理；农村集体经济组织管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2. 类似交易情况

除本项目外，最近三个会计年度公司未与甲方发生过交易或业务往来。

3. 关联关系

甲方与公司、控股股东及实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排，上述合同签署不涉及关联交易。

4. 履约能力分析

甲方作为一家国有企业，经营情况良好，资信良好，整体履约能力较强，不属于失信被执行人。

三、合同的主要内容

（一）项目概况

项目概况最终以批复的《定安县龙湖镇全域土地综合整治试点实施方案》(以下简称

《实施方案》)为准，并可根据实际情况合理调整。

项目名称：定安县龙湖镇全域土地综合整治试点项目建设地点：海南省定安县龙湖镇

建设范围：本项目建设范围包含正统村和安仁村 2 个行政村，共计 10 个自然村。分别为高根坡村、下村村、正统村、村心村、文堂村、文头岭村、安仁村、高钗村、牛耳坡村、高美塘村。

建设规模：农用地整理、建设用地整理、生态修复人居环境整治, 基础配套设施工程,总投资约 19,547.94 万元（币种，人民币，下同），其中：

1. 农用地整理共划定 8 个农用地整理项目,总面积 60.7682 公顷,预计整理面积

54.69 公顷,其中耕地开垦项目 5 个,预期新增耕地 41.58 公顷;早改水项目 3 个,预计耕地提质改造(早改水)13.11 公顷。

2. 建设用地整理主要对高钗老村进行宅基地拆旧复垦,面积1.1038 公顷,预期节余建设用地 1.1038 公顷。

3. 生态修复巡崖河河岸生态景观工程项目,主要整治项目区内巡崖河,长度 6KM,通过河道清理、堰坝修筑、边坡整理、河边绿道、绿化等方式,对巡崖河进行生态景观的打造。

4. 人居环境整治工程建设内容主要包括道路扩宽及硬化工程、景观节点整治绿化工程、排水工程、亮化工程等。对村心村、高钗村两个村进行农村人居环境综合整治。

5. 基础配套设施工程主要包含五个工程:甘蔗甜蜜小镇项目基础设施配套建设工程、禅心食养民演项目基础设施配套建设工程、农耕研学基地项目基础设施配套建设工程、百亩果园种植基础设施配套建设工程、玉谷椰香鸡基地基础配套设施建设工程。

建设周期：1095 天。

实际新增耕地占补xx指标1以指标的入库备案情况为准。本项目要求必须在项目

《实施方案》通过海南省自然资源和规划厅批准后两年之内完成指标的入库备案，具备挂网交易条件，非因乙方原因导致无法在前述期限内完成的，双方另行协商解决方案。

（二）合作模式

1. 本项目甲方不投入任何资金，乙方主体筹措项目所需资金，以自担风险的项目运作模式实施经批复的《定安县龙湖镇全域土地综合整治试点实施方案》约定的全部建设内容。

2. 本项目采取分期实施、分期报验、分期交易的实施方式。

3. 在单个项目指标通过备案后 30 日内，甲方协调政府相关职能部门对指标通过 “海南省补充耕地指标交易平台”进行挂网交易。

1 耕地占补xx是指海南省行政区域内用于建设占用耕地“占一补一、占优补优、占水田补水田”。

4. 本项目单个土地指标验收通过、备案成功，乙方有权推荐优质潜在需求主体，并经定安县县政府相关机构审批同意后可由该主体直接与政府相关职能部门对接，并通

过“xxxxxxxxxxxxx”xxxxxx0。

（x）投资收益及分配

1. 收益分配方式。乙方应根据批准的项目《实施方案》约定的建设内容要求实施项目建设，并将收益率控制在 10%，根据“谁投资，谁受益”的原则，该 10%的收益全部归属乙方。

2. 甲方确保在县政府收到新增耕地占补xx指标交易资金后，15 日内由县财政支付到甲方账户，甲方将 5%作为农用地整理类子项目、建设用地整理类子项目、生态修复类子项目、人居环境类子项目、基础配套设施工程类子项目后期管护保证金及项目建设管理费（甲方收取一定比例的项目建设管理费。具体金额以经批复的《定安县龙湖镇全域土地综合整治试点项目初步设计及概算》约定的项目建设管理费为准，最高不超过新增耕地占补xx指标交易资金的 2%。）。剩余资金在 7 日内支付至乙方专用账户。乙方收到新增耕地占补xx指标交易资金后，预留占新增耕地占补xx指标交易资金 10%的项目合理利润，其余资金按《实施方案》约定的建设内容要求实施项目建设。

3. 如乙方按《实施方案》约定的建设内容达到总体竣工验收条件，经预结算后，合理利润超过 10%，超过部分的收益应继续投入到实施区域中，如不继续投入，乙方应退回超出部分的收益。后期管护保证金在各子项目管护到期并验收合格后 15 日内，分批退回。

4. 乙方请款提供的资料包括但不限于：土地流转、青苗补偿、专业服务方、施工单位等单位提交的成本依据和发票，不足部分由乙方提供相关发票。

5. 建设用地整理产生指标优先用于乙方产业导入。

（四）甲方权利与义务

1. 甲方与县政府相关部门成立“一把手专班”，配合乙方积极协调县政府有关职能部门对项目立项、可研、初步设计及概算的报批报审等相关工作。

2. 项目涉及土地流转、地上附着物的补偿、拆迁安置补偿、道路、给排水、供电通讯等，涉及农户众多，涉及部门众多，协调工作量巨大，甲方负责统筹协调相关农户、

2 乙方在通过实施农用地整理项目后，经验收认定并通过政府行政主管部门备案后，形成可用于耕地占补xx的有效补充耕地指标。补充耕地指标是指通过实施耕地后备资源开发、高标准农田建设、土地复垦、耕地提质改造、旱地改水田等土地整治项目所形成的，经验收认定并通过省土地行政主管部门备案后，可用于耕地占补xx的有效补充耕地指标，包括新增耕地数量、新增水田和新增粮食产能 3 项指标。

村镇两委及相关部门关系，确保项目进度不受影响。

3. 配合政府职能部门对项目建设进行全程监管和技术指导,并委造价咨询机构进行概预算审核。

4. 配合乙方在国家政策允许的范围内为合作项目积极争取各项税费减免等优惠政策。

5. 协调政府职能部门办理土地流转，政策处理，土地清表及复垦征迁等前期事项，协助办理项目实施、指标上市交易等方面的相关手续。

6. 负责协调村庄规划编制单位，将《定安县龙湖镇全域土地综合整治试点实施方案》中的整治任务、指标和布局落实到具体地块，并在《定安县龙湖镇全域土地综合整治试点实施方案》报批前协调村庄规划完成审批。

7. 按照分期报验的原则，在乙方自验通过提出验收申请后 15 个工作日内协调政府职能部门组织验收并出具验收意见。

8. 在相关手续完善后 15 个工作日内协调政府职能部门办理项目报备入库工作。

9. 负责对试点项目进行检查、核查工作，对项目工程施工进行日常检查，有权按照有关法律法规对项目实施过程中存在的问题提出整改意见。

（五）乙方权利与义务

1. 建立专门的实施团队，成立专门项目组，项目组成员应当掌握全域土地综合整治的相关政策。负责开展包括但不限于项目策划、投资、招商、规划、设计、组织实施及运营等相关工作。

2. 对项目实施思路、原则、特点、内容、技术要求等有充分的认识，全面了解本项目具体情况，提出合理的技术措施，在确保阶段性任务 实现的同时，统筹考虑总体目标的实现，满足本项目对当前和未来发展的要求。在农用地整治，土地平整、土壤改良、农田水利、生态治理、河道清淤、护坡绿化、道路绿化提升建设时严格执行《中华人民共和国环境保护法》等有关法律法规，防止污染及其他公害产生。

3. 负责筹措该项目全部投资资金，引入社会资本投资乡村振兴相关产业及配套基础设施。乙方应按约定将补充耕地指标交易收入合理分配，扣除农用地整理成本后，投入到试点项目的建设用地整理、生态保护修复、人居环境整治、基础基础配套设施工程中，并预留百分之十的合理利润。

4. 负责该项目的立项申报、可行性研究报告、勘察测量 、初步设计、施工图设计编制和报批，规划调整、工程施工招标、施工质量和工程进度监督、做好项目工程建设

协调工作负责施工费拨付和管理等工作。负责按照相关合同约定支付相关工作经费给项目造价咨询机构。

5. 需对项目设计进行优化和改进的，按相关规定进行项目变更，负责编制项目变更报告，并及时提交甲方协调政府职能部门组织审批。

6. 在甲方协助下负责项目指标上市交易等方面相关手续的办理。土地整治项目竣工并经验收合格后，按有关规定办理移交手续，签订移交管护协议，明确双方的权利和义务。负责按照验收规程组织项目自验及相关专项验收，并提请甲方协调政府职能部门组织报备入库。在项目入库后 15 个工作日内，负责将相关资料整理归档，并全部移交甲方存档。

7. 负责现场踏勘，核查项目建设必须的施工条件，并做好项目与镇、村的对接。负责该项目地块的土地权属人、使用人相关补偿款的拨付工作，保证该项目顺利施工。

8. 对于农用地整治类子项目，乙方要承诺按照海南省自然资源和规划厅关于印发

《海南省新增耕地调查认定技术规范(试行)>的通知》(琼自然资函[2019]3258 号)有关后期管护要求，落实建后不少于 3 年的管护责任，管护期内要做好项目的基础设施管护、种植管护和地力培肥管护等，并提供签字盖章的书面承诺。

9. 乙方要保证负责实施的各类建设工程按期完工，质量符合规范要求等事项，并提供签字盖章的书面承诺。

10. 严格实行安全管理，坚持“安全第一 、预防为主”的原则，建立安全生产目标责任制，配备必要的安全设施、安全防护用品，并进行安全培训等，确保安全施工。

11. 乙方可将各类建设工程通过招投标等合法合规方式选择服务供应商，并负责监督各服务供应商不得将各类建设工程违规层层转包、分包，不得私自将土地流转、出租、

转让等。

（六）履约保证

乙方应在取得中标通知书后，签订本合作协议书前以银行保函的形式缴纳履约保证金,履约保证金为：人民币 5,000,000.00 元 (大写：xx万元整)。

履约保证金的退还：项目通过政府相关职能主管部门整体验收合格后的 15 个工作

日内,将履约保证金原路退还至乙方账户。

（七）违约责任

1. 在项目建设周期内，如有一方严重违反本合作协议书约定内容且经多次书面督促后仍未整改到位的，守约方有权解除合同，如果因此产生损失(包括但不限于鉴定费、

审计费、调查费、公证费、交通费等维权成本)，违约方应承担赔偿责任。

2. 未经甲方书面同意,乙方不得将本合同权利义务整体转让给第三方,乙方擅自整体转让本合同权利义务的,甲方有权解除合同,乙方还应向甲方赔偿人民币100 万元作为违约金，因此产生的损失由乙方承担。

3. 本项目《实施方案》通过后，若由于乙方原因导致 2 个月内未启动或未按约定时间通过竣工验收，经甲方书面督促仍未整改到位的，自通知之日起，乙方向甲方支付 2000 元/天的违约金。

4. 如因发生台风及雨天、土地流转、疫情等特殊原因的不可抗力因素导致施工延

期的，经双方确认后，所延期限不计入实施期限。

（八）其他约定

1. 本合同若有未尽事项需要变更的，可由甲乙双方另行协商并签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

2. 本合同条款如与国家法律和政策相冲突，则以国家法律和政策为准。

3. 本合同经双方签字、盖章即生效，一式十二份，甲方持叁份，乙方持玖份，每份均具有同等法律效力。

四、合同对上市公司的影响

1. 本项目是以全域土地综合整治的方式提升土地利用效率，提升和促进区域内生态环境和产业融合，公司签署项目合同并落地实施将有利于提升公司在乡村振兴服务市场的市场份额和技术水平，有利于进一步提升公司核心竞争力和品牌影响力，同时也为公司乡村振兴发展战略持续赋能。

2. 本合同验收时间较长，若合同顺利履行，预计将对公司 2023 年度及未来会计年度财务状况和经营业绩产生积极影响。公司将根据合同要求以及收入确认原则在相应的会计期间确认收入（最终以公司经会计师审计的定期报告为准）

3. 本合同的履行不影响公司经营的独立性，不会因履行本项目而对项目对方形成

依赖。

五、风险提示

1. 乙方负责完成项目实施、验收、后续管理维护等相关工作，因项目周期较长，相关后续工作的推进受国家和省级政策变化等多方面因素影响，能否按计划推进后续工作、实施内容及实施金额存在不确定性。

2. 协议中已对各方违约责任、争议解决等作出明确的约定，如本协议执行中因乙

方原因导致违反协议约定的，可能导致公司承担违约的风险。

3. 在项目履行过程中，如遇到不可预计或不可抗力的因素，有可能会影响项目履行，公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体及巨潮资讯网（http：/xxx.xxxxxx.xxx.xx）刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、合同的审议程序

x合同属于公司的日常经营合同，本合同的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司依据内部管理制度的规定履行了相应的审批程序，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，无需提交公司董事会及股东大会审议，亦无需独立董事发表意见。

七、备查文件

1. 定安县龙湖镇全域土地综合整治试点项目合作协议书特此公告。

广州山水比德设计股份有限公司

董事会 2023 年 1 月 4 日