Contract
证券代码：001914 证券简称：招商积余 公告编号：2020-52
招商局积余产业运营服务股份有限公司关于下属企业到家汇科技公司签订
日常关联交易合同的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易情况概述
2020 年 8 月 27 日，招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）下属企业深圳招商到家汇科技有限公司（以下简称“到家汇科技公司”）与中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”）签署了《采购服务协议》。到家汇科技公司拟通过线上交易平台为中国外运及下属子公司提供办公用品及设备采购服务。协议期限为 2020 年 4 月 1 日-2022 年 12 月 31 日，协议总金额预计
为 20,900 万元，其中 2020 年 4 月 1 日-2020 年 12 月 31 日、2021 年和 2022 年
的日常关联交易预计总金额分别为 6,000 万元、6,900 万元和 8,000 万元。公司
已于 2020 年 8 月 29 日在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》披露了《关于签订日常关联交易合同的提示性公告》（公告编号： 2020-49）。
公司与中国外运的实际控制人均为招商局集团有限公司，因此本次交易构成公司关联交易。
2020 年 9 月 17 日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于下属企业到家汇科技公司签订日常关联交易合同的议案》（6 票同意、0 票反对、0 票弃权），关联董事xxx、xxx、xxx、xx、xxx回避了对该议案的表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。
本次关联交易不需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
二、交易双方基本情况
（一）中国外运股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）法定代表人：xxx
注册资本：740,080.3875 万元人民币
注册地点：xxxxxxxxxxxxx 00 x
xxxx：中国外运的实际控制人为招商局集团有限公司成立时间：2002 年 11 月 20 日
主营业务：无船承运业务（有效期至 2024 年 3 月 0 x）；xxxx；xxx
x（xxxxxxxxxx）（xxxx 0000 x 6 月 20 日）；国内水路运输船舶代理及客货物运输代理业务；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；船舶租赁；信息技术服务和鉴证咨询服务；包装服务；货物进出口；代理进出口、组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要财务数据（单位：元）：
年度 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 是否已审计 |
2019年 | 61,886,407,949 | 30,251,479,217 | 77,650,091,275 | 2,927,009,253 | 是 |
2020年6月 | 64,104,653,048 | 30,626,557,534 | 39,690,976,522 | 1,251,639,529 | 否 |
（二）深圳招商到家汇科技有限公司
企业名称：深圳招商到家汇科技有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：石寒
注册资本：2,000 万元人民币
注册地点：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 433
主要股东：公司全资子公司招商局物业管理有限公司持股 100%。成立时间：2019 年 12 月 25 日
主营业务：一般经营项目是：AI 智能设备的技术开发及销售；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；租赁办公设备；销售照相器材、卫生用品、家用电器、文化用品、机械设备、家具、厨房用具、建筑材料、汽车配件、金属材料、工艺品（象牙及
基制品除外）、数码电子产品、计算机、软件及辅助设备、钟表、眼镜、日用品、针纺织品、服装服饰、鞋帽、箱包、化工产品（不含危险化学品）、办公用机械、办公耗材、办公用品、鲜花、化妆品、消防器材、五金工具器具、劳保安防器材、文体用品、通讯器材、社会公共安全设备器材、乐器、电子元器件、珠宝首饰、图书、电子出版物、音像制品零售、销售汽车、零配件及车辆装饰用的销售；家政服务、保洁清洗服务、四害消杀服务、室内空气治理；家用电器清洗；广告设计、发布；体育场馆管理服务；健身服务；场馆租赁；充电桩管理服务。许可经营项目是：各类包装食品、新鲜水果、新鲜蔬菜；预包装食品（含婴幼儿配方奶粉）的销售；室内外装饰工程的设计、施工及维护；化粪池工程、管道疏通工程的施工(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)家政服务培训；家政服务培训、教育培训（不含学历教育、学科类培训及职业技能培训），法律、行政法规及国务院规定需要办理审批的，审批后方可经营）；中药饮片、中成药、化学药品制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（预防性生物制品除外）的零售，销售二类医疗器械，销售医用防护用品、医用消毒用品；互联网信息服务。
到家汇科技公司企业集采平台提供市场化服务，以互联网+的运营模式，为企业提供专业化、定制化的综合采购解决方案。
主要财务数据（单位：元）：
年度 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 是否已审计 |
2020年6月 | 29,889,476.79 | 20,903,874.65 | 5,779,894.28 | 903,874.65 | 否 |
注：由于业务结构调整，到家汇科技公司于 2020 年 4 月起正式运营招商到家汇平台业务。
（三）关联关系
到家汇科技公司是公司下属企业，公司与中国外运的实际控制人均为招商局集团有限公司，因此中国外运是公司关联法人，本次交易构成公司日常关联交易。
（四）经公司查询，本次关联交易双方均不是失信被执行人。三、关联交易标的基本情况
到家汇科技公司与中国外运签署了《采购服务协议》，通过线上交易平台为中国外运及下属子公司提供办公用品及设备采购服务。协议期限为 2020 年 4 月
1 日-2022 年 12 月 31 日，协议总金额预计为 20,900 万元，其中 2020 年 4 月 1
日-2020 年12 月31 日、2021 年和2022 年的日常关联交易预计总金额分别为6,000
万元、6,900 万元和 8,000 万元。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）日常关联交易协议签署情况
2020 年 8 月 27 日，中国外运与到家汇科技公司签署了《采购服务协议》，协议主要内容如下：
1、协议双方：
甲方：中国外运股份有限公司
乙方：深圳招商到家汇科技有限公司
2、交易内容
甲方及下属子公司通过乙方提供的线上交易平台采购办公用品及设备，包括但不限于办公文具（如纸笔）、电脑、打印机及打印耗材等。
3、定价
乙方的线上交易平台为公共采购平台，相关商品由乙方按照市场价格进行定价。乙方向甲方所提供商品的价格必须公平合理，不得高于乙方向独立第三方就同样货品所提供的价格。
4、 结算方式
甲方及下属子公司在每个月 10 号前核对完成上个自然月交易数据，并在当
月 20 号前，甲方及下属子公司分别将采购货款一次性支付至乙方指定账户。
5、生效条件
x协议经甲、乙双方签署，并于有权机构批准本协议项下交易后生效。
6、 协议期限：
本协议有效期至 2022 年 12 月 31 日止。
（二）定价政策
x次日常关联交易以市场价格为定价依据，到家汇科技公司提供的价格与市场上其他主要电商平台上同类商品具有可比性。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易属于公司正常的业务范围，对公司的经营和发展是有利的。关联交易价格遵循市场化原则协商确定，公平合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
六、与中国外运累计已发生的各类关联交易情况
2020 年 4 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日，中国外运向到家汇科技公司实际采
购金额为 15,870,142.63 元。
七、独立董事对本次关联交易的事前认可和独立意见
公司独立董事xxx、xxx、xxx、xx对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，一致认为：到家汇科技公司与中国外运签订《采购服务协议》是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，本次关联交易有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。同时，本次签订《采购服务协议》事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将本次签订《采购服务协议》事项提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第九次会议做出的审议通过《关于下属企业到家汇科技公司签订日常关联交易合同的议案》的决议。
八、备查文件
（一）第九届董事会第九次会议决议；
（二）经独立董事签字的事前认可和独立意见；
（三）《采购服务协议》。特此公告
招商局积余产业运营服务股份有限公司董 事 会
二○二〇年九月十九日