１ SPC 構成員は、基本協定、基本契約、要求水準書及び事業者提案に基づき、運営事業者の経営管理を行う役割及び義務を負うものとする。

（仮称）日岡山学校給食センター整備及び運営事業

基本契約書（案）

（5.25 修正版）

x x 川 市

目次

第１章 総則 1

第 1 条 （目的） 1

第 2 条 （用語の定義） 1

第 3 条 （総則） 1

第 4 条 （公共性及び民間事業の趣旨の尊重） 2

第 5 条 （規定の適用関係） 2

第 6 条 （指示等及び協議の書面主義） 2

第２章 本事業の実施に関する事項 3

第 7 条 （基本契約の有効期間） 3

第 8 条 （当事者が締結すべき契約） 3

第 9 条 （事業日程及び事業費内訳） 3

第 10 条 （事業の概要） 4

第 11 条 （株主の義務等） 4

第 12 条 （代表企業の役割等） 4

第 13 条 （コンソーシアム構成員の役割等） 5

第 14 条 （運営事業者の役割等） 5

第 15 条 （施設整備業務） 6

第 16 条 （維持管理・運営業務） 6

第 17 条 （基本契約の変更） 6

第 18 条 （統括責任者） 7

第 19 条 （関係者協議会） 7

第 20 条 （紛争解決等） 7

第 21 条 （解釈） 8

第 22 条 （責任の負担） 8

第 23 条 （権利義務の処分等） 8

第 24 条 （許認可等の手続） 8

第 25 条 （本件土地の使用） 9

第３章 経営管理に関する事項 10

第 26 条 （運営事業者における経営管理） 10

第 27 条 （経営計画等の報告） 10

第 28 条 （不測の事態等への対応） 10

第４章 事業者の交替等 11

第 29 条 （事業契約の変更等の協議） 11

第 30 条 （事業者の交替候補の選定） 11

第 31 条 （事業者の交替） 11

第 32 条 （市議会の議決） 12

第 33 条 （株式の譲渡） 12

第 34 条 （事業者の交替等の支援） 12

第 35 条 （事業者の交替等による増加費用） 12

第５章 事業契約の解除に関する事項 13

第 36 条 （事業契約の解除） 13

第 37 条 （談合等不正行為による解除） 13

第６章 その他 15

第 38 条 （秘密保持） 15

第 39 条 （個人情報保護） 16

別紙１ 用語の定義 18

別紙２ 事業日程 21

別紙３ 運営事業者の資本金及び株主構成 22

別紙４ 維持管理・運営業務の委託又は請負企業一覧 24

日岡山学校給食センター整備及び運営事業（以下「本事業」という。）に関して、加古川市（以下「市」という。）と市との間で基本協定を締結した、コンソーシアム構成員及びコンソーシアム協力企業から成る〔 〕グループ（以下、所属する企業を個別に又は総称して「事業者」という。）が開業準備業務及び維持管理・運営業務のために設立した運営事業者及びコンソーシアム構成員（以下、運営事業者及びコンソーシアム構成員を個別に又は総称して「運営事業者等」という。）との間で、以下のとおり基本契約（以下「基本契約」という。）を締結する。

第１章 総則

第1条 （目的）

基本契約は、市と運営事業者等が事業期間にわたり本事業を適正かつ確実に実施するために相互に協力し、本事業を円滑に実施するために必要な基本的事項を定めることを目的とする。

第2条 （用語の定義）

１ 基本契約において使用する用語の定義は、別紙１に定めるところによるほか、事業契約、実施方針等に定義されるところに従うものとする。

２ 基本契約における各条項の見出しは、参照の便宜のために付すものであり、基本契約の各条項の解釈に影響を与えないものとする。

第3条 （総則）

１ 市及び運営事業者等は、基本契約の各規定に従い、日本国の法令を遵守し、基本契約を履行しなければならない。実施方針等及び事業者提案は基本契約と一体となり基本契約の一部を構成するものとする。

２ 運営事業者等は、自らの責任及び費用において第 10 条の業務を第９条の事業日程に従って行うものとし、市は、各事業契約に定めるところにより施設整備費及びサービス購入費を支払うものとする。市は、事業契約に特段の定めのある場合を除き、運営事業者等に生じた増加費用及び損害を負担しない。

３ 市は、基本契約に基づいて生じた運営事業者等に対する債権及び債務を法令の規定により対当額で相殺することができる。基本契約の他のいかなる規定も、かかる市の相殺権の範囲、時期又は方法を制限するものではない。

４ 本事業を履行するために必要な一切の手段については、事業契約に特別の定めがある場合を除き、運営事業者等がその責任において定める。

５ 基本契約の履行に関して市及び運営事業者等の間で用いる言語は、日本語とする。

６ 基本契約に定める金銭の支払に用いる通貨は、日本円とする。

７ 基本契約の履行に関して市及び運営事業者等の間で用いる計量単位は、基本契約に特別の定めがある場合を除き、計量法（平成 4 年法律第 51 号）に定めるところによるものとする。

８ 基本契約における期間の定めについては、民法（明治 29 年法律第 89 号）及び商法（明治 32 年法律第 48 号）の定めるところによるものとする。

９ 基本契約は、日本国の法令に準拠するものとする。

10 基本契約に係る訴訟については、神戸地方裁判所をもって合意による第xxの専属的管轄裁判所とする。

第4条 （公共性及び民間事業の趣旨の尊重）

１ 市は、本事業が民間の企業によって実施されることを十分に理解し、その趣旨を尊重するものとする。

２ 運営事業者等は、本事業が公共性を有することを十分に理解し、本事業の実施にあたっては、その趣旨を尊重するものとする。

第5条 （規定の適用関係）

１ 本事業における運営事業者の経営管理に係る権利義務については、基本契約の規定が適用されることにより、市と運営事業者等との間において生じるものとする。

２ 本事業における施設整備業務に係る権利義務については、基本契約及び建設請負契約の規定が適用されることにより、市と建設コンソーシアムとの間において生じるものとする。

３ 本事業における開業準備業務及び維持管理・運営業務に係る権利義務については、基本契約及び管理運営業務委託契約の規定が適用されることにより、市と運営事業者との間において生じるものとする。

第6条 （指示等及び協議の書面主義）

１ 基本契約に定める指示、請求、通知、報告、申出、承諾、確認、要請、質問、回答、改善勧告及び解除（以下「指示等」という。）は、書面により行わなければならない。ただし、市が必要と認める場合は、この限りでない。

２ 前項の規定にかかわらず、緊急やむを得ない事情があると認める場合は、市及び運営事業者等は、指示等を口頭で行うことができる。この場合において、市及び運営事業者等は、既に行った指示等を書面に記載し、７日以内にこれを相手方に交付する。

３ 市及び運営事業者等は、基本契約の他の条項に基づき協議を行うときは、当該協議の内容を書面に記録する。

第２章 本事業の実施に関する事項

第7条 （基本契約の有効期間）

１ 基本契約は、第 8 条第１項に定める建設請負契約につき加古川市議会における議決が得られたときに基本契約の本契約の締結とする仮契約として締結する。

２ 前項により締結された基本契約の仮契約は、前項の加古川市議会の議決を得たときは、何らの手続をすることなく本契約となるものとし、双方xxに従って誠実にこれを履行するものとする。

３ 基本契約は、第１項の規定により基本契約が本契約となったときから効力を生じ、基本契約の定めに従い解除又は延長されない限り、平成47年7月31日をもって終了する。

第8条 （当事者が締結すべき契約）

１ 市と建設コンソーシアムは、基本契約の締結と同日付で、実施方針等、基本協定及び基本契約に基づき、本施設の整備を実施するために必要な事項を定めた建設請負契約を締結する。なお、建設請負契約は、地方自治法（昭和 22 年法律第 67 号）第 96 条第 1項第 5 号及び市議会の議決に付すべき契約及び財産の取得又は処分に関する条例（昭和 39 年 4 月 1 日条例第 17 号）により加古川市議会における議決が得られたときに建設請負契約の本契約の締結となる仮契約として締結する。

２ 市と運営事業者は、基本契約の締結と同日付で、実施方針等、基本協定及び基本契約に基づき、本施設の維持管理及び運営を実施するために必要な事項を定める管理運営業務委託契約を締結する。なお、管理運営業務委託契約は、前項の建設請負契約につき加古川市議会における議決が得られたときに管理運営業務委託契約の本契約の締結となる仮契約として締結する。

３ 運営事業者は、開業準備業務及び維持管理・運営業務を別紙４記載の施設運営企業に委託し、又は請け負わせるものとし、運営事業者と施設運営企業は、管理運営業務委託契約の締結後速やかに、実施方針等、基本協定、基本契約及び管理運営業務委託契約に基づき、開業準備業務及び維持管理・運営業務を実施するための委任契約又は請負契約を締結する。

４ 運営事業者は、前項に定める契約締結後速やかに、当該契約書の写しを市に提出しなければならない。

第9条 （事業日程及び事業費内訳）

１ 本事業の事業期間は、基本契約の本契約の締結の日から解除その他期間満了以外の理由により基本契約の効力を失った日又は平成 47 年 7 月 31 日のいずれか早い日に終了するものとし、事業日程については別紙２に示すとおりとする。ただし、事業日程は事業契約の規定により変更できるものとする。

２ 本施設の施設整備期間は、建設請負契約についての本契約の締結の日から、本施設の引渡日までとする。ただし、建設請負契約の規定により本施設の引渡予定日は変更できるものとする。

３ 本施設の引渡日が引渡予定日より遅れるときは、これに従い運営期間の開始日も変更されるものとする。

４ 運営事業者等は、事業契約に基づき事業費内訳書及び詳細事業日程表を作成し、市に提出しなければならない。これらを変更したときも、同様とする。

５ 事業費内訳書及び詳細事業日程表は、市及び運営事業者等を拘束するものではない。

第10条 （事業の概要）

運営事業者等は、本事業及びこれらに付随又は関連する一切の業務を行う。

第11条 （株主の義務等）

１ SPC 構成員は、基本協定、基本契約、要求水準書及び事業者提案に基づき、運営事業者の経営管理を行う役割及び義務を負うものとする。

２ SPC 構成員は、基本契約が効力を失うまでの期間において、次の事項を市に対して誓約し、遵守する。

（１）運営事業者の株主による運営事業者の株式の保有割合及び運営事業者の資本金額については、別紙３のとおりであり、必要な新株を引き受けること。ただし、市の承諾を受けたときは、この限りでない。

（２）市の事前の承諾なくしてその保有する運営事業者の株式の譲渡、これに対する担保権の設定その他の処分を行わないこと。

（３）前２号の市の承諾を受けた場合においても、SPC 構成員による運営事業者の株式の保有割合の合算は、常に発行済株式総数の 100 分の 50 を超え、かつ、代表企業による株式の保有割合が株主中最大となること。

第12条 （代表企業の役割等）

１ 代表企業は、基本契約及び事業者提案に基づき、運営事業者等をして本事業を事業期間にわたり適正かつ確実に遂行できるような仕組みを構築するともに、係る仕組みを維持更新するために必要な措置をとる役割及び義務を負うものとする。

２ 代表企業は、管理運営業務委託契約に基づく運営事業者の市に対する損害賠償義務及び違約金支払義務の履行を保証するものとする。

３ 前項の保証の額は、管理運営業務委託契約に基づく各事業年度におけるサービス購入費の総額（固定費と変動費の総額。変動費は予定される提供給食数に基づき算定する。）の 10 分の 1 に相当する金額から、次項に定めるところにより算定した金額（以下｢保証債務履行累積額｣という。）を控除した額を限度とする。

４ 保証債務履行累積額は、保証債務の履行請求のあった日までに、当該日以前の市の保証債務履行の請求に基づき代表企業が支払った金額の総計とする。ただし、次の各号に定める場合に代表企業が支払った金額は除く。

（１）当該保証債務に係る債務が代表企業の故意又は過失により発生したものである場合

（２）代表企業が履行した保証債務について、保険により若しくは第三者（運営事業者を含む。）から履行した保証債務について填補されている場合

５ 市は、運営期間の変更若しくは延長、サービス購入費の変更その他管理運営業務委託契約又は同契約に基づく主たる債務の内容に変更が生じたことを知ったときは、遅滞なく当該事項を代表企業に対して通知しなければならない。第２項に基づく保証の内容は、市による通知に係る同契約に基づく主たる債務の変更の内容に従って、当然に変更されるものとする。

６ 市は、第２項に基づく保証債務の履行を請求しようとするときは、代表企業に対して、市が別途定める様式による保証債務履行請求書を送付しなければならない。

７ 代表企業は、前項に規定する保証債務履行請求書を受領した日から 30 日以内に、当該請求に係る保証債務の履行を完了しなければならない。

８ 代表企業は、市の同意を得た場合を除き、管理運営業務委託契約に基づく運営事業者の債務が全て履行されるまで、代表企業が保証債務を履行したことにより、代位によって取得した権利を行使することができない。

第13条 （コンソーシアム構成員の役割等）

本事業の実施において、コンソーシアム構成員は市との間で書面により別途合意した場合を除き、それぞれ、次に定める役割及び義務を負うものとする。

（１）建設コンソーシアム構成員は、基本協定、基本契約、建設請負契約、要求水準書及び事業者提案に基づいて本施設の施設整備業務を適正かつ確実に遂行できるような仕組みを構築するとともに、係る仕組みを維持更新するために必要な措置をとる役割及び義務を負うものとする。

（２）SPC 構成員は、事業期間にわたり本事業を適正かつ確実に実施するために運営事業者における経営の安定と継続が図られるように必要な措置をとるとともに、運営事業者による各事業者間の調整を円滑に行えるような仕組みを構築し、協力しなければならない。

（３）SPC 構成員は、基本契約、管理運営業務委託契約、運営事業者との間で締結する委託契約又は請負契約、要求水準書及び事業者提案に基づき、開業準備業務及び維持管理・運営業務を適正かつ確実に実施しなければならない。

第14条 （運営事業者の役割等）

１ 本事業の実施において、運営事業者は、基本契約、管理運営業務委託契約、要求水準

書及び事業者提案に基づき、施設運営企業をして開業準備業務及び維持管理・運営業務を適正かつ確実に実施させる役割及び義務を負うものとする。

２ 施設運営企業の間において、開業準備業務及び維持管理・運営業務に係る業務の責任分担について問題が発生した場合は、運営事業者が施設運営企業間を調整し、SPC 構成員はこれに協力しなければならない。

３ 運営事業者又は施設運営企業の中の一又は複数の責めに帰すべき事由によって、他の運営事業者又は施設運営企業に損害が発生した場合は、運営事業者及び当事者間で解決するものとし、損害を被った運営事業者又は施設運営企業は、市に対して損害の賠償を求めることはできない。

第15条 （施設整備業務）

１ 建設コンソーシアムは、市との建設請負契約の締結後、速やかに施設整備業務に着手し、本施設の引渡予定日までに試運転を完了のうえ、本施設を完成させ市に引き渡す。

２ 建設コンソーシアムは、建設請負契約に係る契約保証金として、建設請負契約の規定に基づき、施設整備費の 10 分の１に相当する金額以上の保証を差し入れなければならない。

３ 前２項に規定するもののほか、本施設の建設請負業務の実施については建設請負契約、要求水準書及び事業者提案に定めるとおりとする。

第16条 （維持管理・運営業務）

１ 運営事業者は、管理運営業務委託契約の締結後、給食調理業務の開始までに維持管理・運営業務を実施するための開業準備業務を実施し、運営期間において維持管理・運営業務を実施する。

２ 運営事業者は、管理運営業務委託契約の規定に基づき、市に対し、運営期間にわたり契約の保証を付さなければならない。保証に係る契約保証金の額、保証金額又は保険金額は、管理運営業務委託契約に基づく各事業年度におけるサービス購入費の総額（固定費と変動費の総額。変動費は予定される提供給食数に基づき算定する。）の 10 分の 1 以上の額としなければならない。

３ 運営事業者は、管理運営業務委託契約により委託を受ける業務を実施するための人員等を自らの責任で確保しなければならない。

４ 前３項に規定するもののほか、開業準備業務及び維持管理・運営業務の実施については管理運営業務委託契約、要求水準書及び事業者提案に定めるとおりとする。

第17条 （基本契約の変更）

１ 市は、基本契約を変更する必要があると認めるときは、変更内容を記載した書面を運営事業者等に通知し、その変更を請求することができる。

２ 運営事業者等は、前項の書面を受領した日から 14 日以内に、変更に伴う措置及び期間、費用等の変動の有無について検討し、検討結果を市に通知のうえ、市との間で協議を行うものとする。

３ 前項の協議が調わない場合は、本事業が公共性と民間事業者の活用を図るものであることの趣旨を鑑みて、市が合理的な変更案を定めるものとし、運営事業者等はこれに従わなければならない。

４ 基本契約（別紙を含む。）の変更は、市並びに運営事業者等の書面による合意によらない限り、効力を生じないものとする。

第18条 （統括責任者）

１ 運営事業者等は、本事業全体についての総合的な調整を行う統括責任者を、本契約の締結後速やかに配置し、市に通知する。統括責任者を変更した場合も同様とする。なお、統括責任者の選任及び変更の要件は実施方針等の規定に従う。

２ 市は、前項に基づき配置若しくは変更された統括責任者が、実施方針等に定める基準に合致していない等、合理的な理由がある場合には、30 日以上の猶予期間を設けて、当該統括責任者を変更するよう運営事業者等に求めることができる。

第19条 （関係者協議会）

１ 市及び運営事業者等は、本事業に関する協議を行うことを目的とした関係者協議会を設置する。関係者協議会の協議事項、構成員、開催手続その他の事項に関する詳細は、市と運営事業者等が協議して定める。

２ 市及び運営事業者等は、本事業に携わる実務担当者から構成される関係者協議会の下部組織を設置し、市民、児童、保護者及び学校職員等の要望を踏まえ、施設整備業務に係る建設工事による近隣の生活環境への影響低減、良質な給食の提供に向けた業務改善、食育への貢献等、本事業に係る問題の調整に努めるものとする。

第20条 （紛争解決等）

１ 事業契約に係る事項で決定を要する事項について、関係者協議会及びその下部組織における協議が調わなかった場合、最終的な決定権は市が持つこととする。ただし、市は、決定に当たり、運営事業者等の意見を合理的な範囲において十分に聞くこととする。

２ 市及び運営事業者等は、関係者協議会及びその下部組織において合意された事項を遵守する。

３ 市及び運営事業者等は、関係者協議会及びその下部組織並びに第１項の規定による協議において、合理的に必要があると認めるときは、出席者として予定される者以外の者の出席を求め、その意見を聴取することができる。

４ 関係者協議会及びその下部組織の設置及び開催に係る費用は、各自の負担とする。

第21条 （解釈）

１ 基本契約に定めのない事項について定める必要が生じた場合、又は基本契約の解釈に関して疑義が生じた場合には、その都度、市及び運営事業者等が誠実に協議の上、これを定める｡

２ 基本契約、基本協定、実施方針等に関する質問に対する回答、実施方針、入札説明書、要求水準書及び事業者提案の記載に齟齬がある場合には、基本契約、基本協定、実施方針等（実施方針を除く）に関する質問に対する回答、入札説明書、要求水準書、実施方針に関する質問に対する回答、実施方針、事業者提案 （ただし、事業者提案の内容が、実施方針等に関する質問に対する回答、実施方針、入札説明書、要求水準書で示された水準以上のものである場合には、当該内容に関して事業者提案はこれらに優先する。）の順にその解釈が優先する。

第22条 （責任の負担）

運営事業者等は、事業契約において別段の定めのある場合を除き、運営事業者等の本事業実施に関する市による確認、承認若しくは立会又は運営事業者等からの市に対する報告、通知若しくは説明を理由として、いかなる事業契約上の責任も免れず、当該確認、承認若しくは立会又は報告、通知若しくは説明を理由として、市は何ら新たな責任を負担しない。

第23条 （権利義務の処分等）

１ 運営事業者等は、次に掲げる行為をしようとするときは、あらかじめ、市の承諾を得なければならない。

（１）基本契約上の権利若しくは義務を第三者に対して譲渡し、担保に供し、又はその他の処分を行うこと。

（２）運営事業者が株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行すること。

（３）運営事業者が組織変更又は合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行うこと。

２ 運営事業者は、特別目的会社であることに鑑み、事業契約により運営事業者が行うべきものとされている事業のほかは、自ら行う場合と第三者への委託等により行う場合とにかかわらず、本事業と直接関係のない事業を一切行ってはならない。

３ 運営事業者は事業契約に基づく債務を全て履行した後でなければ、運営期間終了後も解散することはできない。ただし、市が事前に承諾した場合は、この限りではない。

第24条 （許認可等の手続）

１ 事業契約に基づく義務を履行するために必要となる許認可は、運営事業者等がその責任及び費用負担において取得し、有効に維持する。また、運営事業者等が事業契約に基づく義務を履行するため必要となる届出は、運営事業者等の責任及び費用負担において

作成し、提出する。市が許認可を取得し、又は届出をする必要がある場合には、市がこれを行うものとし、そのために運営事業者等に対し協力を求めた場合には、運営事業者等はこれに応ずる。なお、インフラ（電気、ガス、上水道、下水道及び電話回線）の接続整備に要する負担金、分担金、工事費等の費用については、事業者の負担とする。

２ 運営事業者等は、前項の許認可の申請又は届出を行ったときは、市に対し速やかに報告を行い、市からの要求に応じ、当該許認可を取得又は完了し、有効に維持していることを証する書面の写しを市に提出する。

３ 市は、第１項の許認可の取得又は届出について、運営事業者等から書面による協力の要請を受けた場合には、必要に応じ合理的な範囲で協力を行う。

４ 運営事業者等は、運営事業者等の許認可の取得若しくは届出の遅延により本事業の実施について増加費用又は損害が発生した場合には、当該増加費用及び損害を負担する。ただし、法令の変更又は不可抗力により遅延した場合には、建設請負契約第 34 条及び 35 条、並びに管理運営業務委託契約第７章又は第８章に従う。

５ 市は、自らの許認可の取得若しくは届出の遅延により運営事業者等の本事業の実施について増加費用又は損害が発生した場合には、当該増加費用及び損害を負担する。ただし、法令の変更又は不可抗力により遅延した場合には、建設請負契約第 34 条及び第 35条、並びに管理運営業務委託契約第７章又は第８章に従う。

６ 本事業を遂行する運営事業者等及びこれらの者から委託又は請負を受けた者並びにこれらの使用人が、本事業の遂行に当たって申請又は届出をするべき許認可がある場合、運営事業者等は、かかる申請又は届出が行われたときに、市に対し速やかに報告を行い、市からの要求に応じ、当該許認可を取得又は完了し、有効に維持していることを証する書面の写しを市に提出する。

第25条 （本件土地の使用）

１ 本施設の整備は、本件土地において行う。本件土地の管理は運営事業者等が善良な管理者の注意義務をもって行う。運営事業者等は、本事業に必要な範囲について本件土地を無償で使用することができる。

２ 運営事業者等は、事業契約に定めるほか、本件土地に係る補修費等の必要費、改良費等の有益費その他の費用の追加的な支出が発生した場合であっても、本件土地に関する事前開示情報及び事業者において合理的に入手可能な本件土地に関する情報からは合理的に予測できない土壌汚染及び地中障害物等の瑕疵があったことに起因する場合を除き、これを市に請求しない。

３ 本施設の整備に要する仮設資材置場等を本件土地以外に確保する場合は、運営事業者等の責任及び費用負担において行う。

第３章 経営管理に関する事項

第26条 （運営事業者における経営管理）

１ 運営事業者は、基本協定、基本契約、要求水準書及び事業者提案に基づき、次に定める事項を遵守するものとする。

（１）事業期間にわたり適正かつ確実な事業遂行が図られるように自らの経営管理の体制を構築するとともに維持更新する。

（２）事業期間にわたり健全な財務状況を保持できるように適切な財務管理を行う。

（３）事業期間にわたり運営業務を効率的かつ効果的に遂行する業務実施体制を構築するとともに維持更新する。

２ 前項に規定するもののほか、経営管理の実施の方法については、基本契約、要求水準書及び事業者提案に定めるとおりとする。

第27条 （経営計画等の報告）

１ 運営事業者は、各事業年度の９月末日までに翌事業年度の経営計画及び資金計画を市に提出し、確認を受けるものとする。 ただし、最初の事業年度については、本契約締結後速やかに提出するものとする。

２ 運営事業者は、基本契約の締結後、要求水準書及び事業者提案の定めるところにより自らの経営に関する報告書類を市に提出し、確認を受けるものとする。

３ 市は、随時に運営事業者の経営状況及び財務状況についての説明及び報告を運営事業者に請求し、運営事業者の経営状況及び財務状況について確認をすることができるものとする。

４ 市は、前項の確認の結果、運営事業者の経営状況及び財務状況が要求水準を達成していない又は達成しないおそれがあると判断した場合は、運営事業者等に対して改善を図ることを請求できるものとし、運営事業者等は改善を図るための措置をとらなければならない。

第28条 （不測の事態等への対応）

１ 運営事業者は、不測の事態等により自らの経営管理の体制又は運営業務の実施体制の維持更新が困難になる場合又は困難になるおそれがあると判断した場合は、速やかにその内容の詳細を市に通知し、対応について市との間で協議しなければならない。この場合において、事業者は、市から求められたときは、協議に参加しなければならない。

２ 運営事業者は、不測の事態等により自らの健全な財務状況の保持が困難になる場合又は困難になるおそれがあると判断した場合は、速やかにその内容の詳細を市に通知し、対応について市との間で協議しなければならない。この場合において、事業者は、市から求められたときは、協議に参加しなければならない。

３ 前２項の協議が調わない場合は、市が本事業の趣旨を鑑みて合理的な対応を定めるものとし、運営事業者等はこれに従わなければならない。

第４章 事業者の交替等

第29条 （事業契約の変更等の協議）

１ 市及び運営事業者等は、運営事業者等が各事業契約で定める解除事由を充足する又は充足するおそれがあると判断した場合は、速やかにその内容の詳細を相手方当事者に通知し、相手方当事者との協議により合意を得たうえ、各事業契約を変更し、又は解除することができるものとする。この場合において、この項の規定は、各事業契約に定められる市の解除権を何ら制限するものではない。

２ 前項の協議は、運営事業者が次に定めるところに従い、当該事業契約の当事者である事業者間を調整して市との間で行うものとする。ただし、運営事業者が事業契約に定める解除事由を充足する又は充足するおそれがある場合は、この項の規定中「運営事業者」を「代表企業」と読み替えるものとする。

（１）運営事業者の調整のもと、当該事業契約の当事者である事業者間で協議を行う。

（２）運営事業者は、前号の協議を経て、当該事業契約の当事者である事業との合意のうえ、市に対して当該事業契約の変更又は解除に係る提案を行う。

（３）前号の提案に基づき、市並びに運営事業者及び当該事業契約の当事者である事業間で協議を行う。

第30条 （事業者の交替候補の選定）

１ 運営事業者は、前条第１項の場合において、市の要請により代替事業者の候補を選定することに努めなければならないものとし、運営事業者が選定した代替事業者の候補を代替事業者として決定する場合は、市の承諾を得るものとする。

２ 市は、前項の規定にかかわらず、自ら代替事業者を選定することができるものとする。

３ 運営事業者は、代替事業者を決定するための費用を負担しなければならない。

４ 運営事業者が事業契約に定める解除事由を充足する又は充足するおそれがある場合は、前３項の規定中「運営事業者」を「代表企業」と読み替えるものとする。

第31条 （事業者の交替）

１ 市は、交替前事業者が当事者である事業契約を解除できる場合、事業契約の締結当事者から交替前事業者のみを除くように事業契約の一部を変更し、又は解除することができるものとする。

２ 市は、交替前事業者が事業契約の当事者から離脱した場合において、代替事業者との

合意により、交替前事業者が担当していた業務を代替企業が担当できるように市及び代替事業者が当事者となる事業契約を変更し、又は市と代替事業者との間で新たな契約を締結することができるものとする。

３ 市は、前項の規定による事業契約の変更又は新たな契約の締結により、代替事業者が当事者とならない事業契約を変更又は解除する必要が生じた場合は、当該事業契約の当事者である運営事業者等との協議により合意を得たうえで、当該事業契約を変更し、又は解除することができるものとする。

４ 前項の協議は、運営事業者が次に定めるところに従い、当事者である事業者間を調整して市との間で行うものとする。ただし、運営事業者が事業契約に定める解除事由を充足する又は充足するおそれがある場合は、この項の規定中「運営事業者」を「代表企業」と読み替えるものとする。

（１）運営事業者の調整のもと、当事者である事業者間で協議を行う。

（２）運営事業者は、前号の協議を経て、当事者である事業者との合意のうえ、市に対して事業契約の変更又は解除に係る提案を行う。

（３）前号の提案に基づき、市並びに運営事業者及び当事者である事業者間で協議を行う。

第32条 （市議会の議決）

前条に規定する場合において、事業契約の変更又は新契約を締結するために、加古川市議会の議決が必要とされる場合は、加古川市議会の議決を当該契約の本契約締結の条件とする仮契約を締結するものとする。

第33条 （株式の譲渡）

１ 交替前事業者が本事業に係る事業契約の当事者から離脱する場合、交替前事業者が運営事業者の株式を保有しているときは、交替前事業者は交代事業者に対して同株式を全て譲渡しなければならない。

２ 前項の規定による譲渡代金は、譲渡当事者が協議で定める。

第34条 （事業者の交替等の支援）

１ 運営事業者又は代表企業は、第 29 条から前条までの規定による事業者の交替等が円滑に行われるように事業者間の調整を図り、市が従来締結していた契約内容と比較して、市に不利益な変更等が生じないように調整しなければならない。

２ 運営事業者等は、前項の規定による調整について誠実に対応するものとする。

第35条 （事業者の交替等による増加費用）

第 29 条から第 33 条までの規定による事業者の交替等により発生した増加費用は、運営事業者等が負担するものとする。

第５章 事業契約の解除に関する事項

第36条 （事業契約の解除）

１ 市は、交替前事業者が当事者である事業契約を解除できる場合において、交替前事業者に事業契約の解除につき責めに帰すべき事由があるときで、かつ、代表企業の交替など、第４章の規定による事業者の交替等によっては、基本契約、事業契約、要求水準書及び事業者提案に基づく本事業の履行が困難と判断される場合、交替前事業者が当事者ではない事業契約及び基本契約の一部又は全てを即時に解除することができるものとする。

２ 市は、前項の規定により事業契約及び基本契約の一部又は全てを解除した場合は、当該事業契約の締結当事者である相手方に対して一切の損害賠償の責めを負わない。

第37条 （談合等不正行為による解除）

１ 本事業に係る入札に関して事業者のいずれかに次に定めるいずれかの事由が生じたときは、市は、事業契約の全てを解除することができる。

（１）事業者が、私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54号。以下｢独占禁止法｣という。）第 49 条の排除措置命令を受け、かつ、行政事件訴訟法（昭和 37 年法律第 139 号）第 14 条に規定する出訴期間内に当該排除措置命令に係る行政事件訴訟法第３条第１項に規定する抗告訴訟を提起しなかったとき。

（２）事業者が、独占禁止法第７条の２第１項（同条第２項及び第８条の３において読み替えて準用する場合を含む。）若しくは第４項又は第 20 条の２から第 20 条の６までの規定により課徴金の納付を命じられ、かつ、行政事件訴訟法第 14 条に規定する出訴期間内に当該納付命令に係る行政事件訴訟法第３条第１項に規定する抗告訴訟を提起しなかったとき。

（３）事業者が、第１号又は第２号に規定する抗告訴訟を提起した場合において、当該訴えを却下し、又は棄却する判決が確定したとき。

（４）事業者又はその役員若しくはその使用人その他の従事者について、刑法（明治 40年法律第 45 号）第 96 条の６若しくは第 198 条又は独占禁止法第 89 条第１項、第 90条（第 3 号を除く。）若しくは第 95 条第１項（第２号及び第３号を除く。）の刑が確定したとき。

２ 市は、事業者又は運営事業者のいずれかにおいて、次の各号のいずれかに該当する事由が発生したときは、事業契約の一部又は全てを解除することができる。

（１）暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77 号。以下「暴力団対策法」という。）第２条第２号に規定する暴力団（以下「暴力団」という。）であると認められるとき。

（２）役員又はその使用人その他の従事者（以下「役員等」という。）が、暴力団対策法第

２条第６号に規定する暴力団員（以下「暴力団員」という。）、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、総会屋等、社会運動標ぼうゴロその他これらに準ずる者（以下「暴力団構成員等」という。）であると認められるとき。

（３）暴力団構成員等又は暴力団若しくは暴力団員と密接な関係を有する者（以下「暴力団関係者」という。）が経営に実質的に関与していると認められるとき。

（４）役員等が、自社、自己若しくは第三者の不正の利益を図り、又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団の威力又は暴力団関係者を利用するなどの行為をしたと認められるとき。

（５）役員等が、暴力団又は暴力団関係者に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。

（６）暴力団関係者であることを知りながら、その者を雇用し若しくは使用していると認められるとき。

（７）役員等又は使用人が、暴力団又は暴力団関係者と密接な交際又は社会的に非難される関係を有していると認められるとき。

（８）下請負契約、資材又は原材料の購入契約その他の契約にあたり、その相手方が第１号から第７号までのいずれかに該当することを知りながら、当該者との契約を締結したと認められるとき。

（９）事業者又は運営事業者のいずれかが第１号から第７号までのいずれかに該当する者を下請負契約、資材又は原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（第

６号に該当する場合を除く。）に、市が事業者又は運営事業者に対して当該契約の解除を求め、事業者又は運営事業者がこれに従わなかったとき。

３ 市は、本事業の応募に関して事業者のいずれかが前２項各号のいずれかに該当したときは、賠償金として、本事業の施設整備費の合計額の 10 分の 1 に相当する額を運営事業者等から徴収するものとする。ただし、次の各号のいずれかに該当するときは、この限りでない。

（１）第１項各号に掲げる場合において、命令、審決又は刑罰の対象となる行為が不xxな取引方法（昭和 57 年xx取引委員会告示第 15 号）第６項に該当するとき。

（２）第１項第４号に掲げる場合において、落札者又はその役員若しくはその使用人その他の従事者について確定した刑が刑法第 198 条の刑であるとき（当該確定した刑が同条の刑のほか、刑法第 96 条の６又は独占禁止法第 89 条第６項、第 90 条（第３号を除く。）若しくは第 95 条第１項（第２号及び第３号を除く。）の刑であるときを除く。）。

（３）前２号に掲げる場合のほか、市が特に必要があると認めるとき。

４ 前項の場合は、運営事業者等は共同連帯して前項の賠償金を支払うことを要しないものとする。

５ 第２項の規定は、市の実際の損害額が同項に規定する賠償金の額を超える場合において、超過分につき市が賠償を請求することを妨げない。

第６章 その他

第38条 （秘密保持）

１ 運営事業者等は、本事業に関して知り得た全ての情報のうち次の各号に掲げるもの以外のもの（以下「秘密情報」という。）について守秘義務を負い、当該情報を漏らしてはならない。

（１）開示の時に公知である情報

（２）開示者から開示を受ける以前に既に被開示者が自ら保有していた情報

（３）開示者が基本契約に基づく秘密保持義務の対象としないことを承諾した情報

（４）開示者から開示を受けた後正当な権利を有する第三者から何らの秘密保持義務を課されることなく取得した情報

（５）開示者から開示を受けた後被開示者の責めによらないで公知となった情報

（６）裁判所等により開示が命ぜられた情報

（７）市が法令又は情報公開条例等に基づき開示する情報

（８）市が市議会の請求に基づき開示する情報

２ 運営事業者等は、本事業の遂行以外の目的で秘密情報を使用してはならない。

３ コンソーシアム協力企業その他運営事業者等から委託又は請負を受けた者及びその者から更に再委託又は再請負を受けた者による第１項及び前項の違反は、運営事業者等による違反とみなす。

４ 運営事業者等は、委託先や請負発注先等への見積依頼や契約の締結、弁護士や公認会計士等への相談依頼などを行う場合など、相手方に本条と同等の守秘義務（法令上守秘義務を負う者は当該法令上の守秘義務で足りるものとする。）を負わせた上で、当該業務に必要な限りで第三者に秘密情報を開示することができる。

５ 前項の場合において、運営事業者等は、秘密情報の開示を受けた第三者が当該秘密情報を目的外で使用することのないよう適切な配慮をしなければならない。

６ 運営事業者等は、基本契約締結後直ちに、コンソーシアム協力企業その他運営事業者等から本事業の全部又は一部の委託又は請負を受けた者をして、秘密情報を漏らさない旨の誓約書（前項の内容の確認を含む。）を市に提出させなければならない。

７ 運営事業者等は、前項の受託者又は請負人が更に業務の一部を他の第三者に再委託し、又は再請負させる場合には、当該受託者又は請負人をして、当該第三者に守秘義務を負わせ、当該第三者をして秘密情報を漏らさない旨の誓約書（第５項の内容の確認を含む。）を市に提出させなければならない。

８ 運営事業者等は、本事業に関して作成した各種計画書、報告書、資料その他一切の書類について、その保管場所を市に通知しなければならない。運営事業者等は、保管場所について、市から変更その他の要求があった場合には、これに従わなければならない。

第39条 （個人情報保護）

１ 運営事業者等は、本事業の業務を遂行するに際して知り得た、市が貸与するデータ及び帳票、資料等に記載された個人情報並びに当該情報から運営事業者等が作成した個人情報（以下これらを「個人情報」と総称する。）を、個人情報の保護に関する法律（平成 15 年法律第 57 号）及び加古川市個人情報保護条例（平成 10 年 12 月 22 日条例第 28 号）を遵守して取り扱う責務を負い、その秘密保持に厳重な注意を払わなければならない。

２ 運営事業者等は、個人情報を、本事業の遂行以外の目的で使用してはならない。

３ 運営事業者等から委託又は請負を受けた者及びその者から更に再委託又は再請負を受けた者による第１項及び前項の違反は、運営事業者等による違反とみなす。

４ 運営事業者等は、個人情報を、本事業の業務を遂行するために必要な場合を除き、複写又は複製することはできない。

５ 運営事業者等は、本事業の業務の管理・運営に必要な知識、技能、資格及び経験を有する業務責任者をして、厳重な注意をもって個人情報を管理させなければならない。

６ 運営事業者等は、個人情報の管理に関して漏洩その他の事故が生じた場合には、市に対し、速やかに報告する。

７ 市は、必要に応じて、運営事業者等による個人情報の管理状況について立入調査を行うことができ、運営事業者等は当該立入調査に協力しなければならない。

８ 運営事業者等は、本事業の業務が終了後、市に対し、速やかに個人情報が記載された資料その他一切の情報媒体を返還する。

９ 前８項に定める他、運営事業者等は、個人情報の保護に関する事項について、市の指示に従わなければならない。

10 運営事業者等は、運営事業者等から委託又は請負を受けた者及びその者から更に再委託又は再請負を受けた者に前９項に定める運営事業者等の義務と同様の義務を課し、当該者をして、市に対し当該義務を負う旨の確約書を差入れさせる。

以上を証するため、基本契約を〔 〕通作成し、当事者記名押印の上、各１通を保有する。平成●年●月●日

（市） 加古川市●●●●加古川市

加古川市長 x x x x ○印

（コンソーシアム構成員） ●●グループ

コンソーシアム構成員（代表企業）

【所在地】●●●●

【商号又は名称】●●●●

【代表者名】●●●● ○印

コンソーシアム構成員

【所在地】●●●●

【商号又は名称】●●●●

【代表者名】●●●● ○印

コンソーシアム構成員

【所在地】●●●●

【商号又は名称】●●●●

【代表者名】●●●● ○印

（運営事業者）

【所在地】●●●●

【商号又は名称】●●●●

【代表者名】●●●● ○印

別紙１ 用語の定義

この契約において使用する用語の定義は、次に掲げるとおりとする。

1 「維持管理・運営業務」とは、基本契約、管理運営業務委託契約、要求水準書及び事業者提案に基づいて行う本施設の維持管理業務及び運営業務をいう。

2 「運営開始予定日」とは、開業準備業務の開始予定日をいい、平成 32 年７月●日をいう。

3 「運営期間」とは、開業準備業務の開始日（本施設の引渡日の翌日）から当該日以降の事業期間の終了日までの期間をいう。

4 「運営事業者」とは、事業者が、開業準備業務及び維持管理・運営業務のために設立する特別目的会社をいう。

5 「開業準備業務」とは、基本契約、管理運営業務委託契約、要求水準書及び事業者提案に基づいて行う本施設の開業準備業務をいう。

6 「管理運営業務委託契約」とは、市と運営事業者との間で締結する「日岡山学校給食センター整備及び運営事業 管理運営業務委託契約書」に基づく契約（当該契約に関して市と運営事業者との間で締結される一切の協定書、覚書その他の契約による修正及び変更する部分を含む。）をいう。

7 「基本協定」とは、事業契約の締結に向けて市及び事業者の双方の義務について定めた、市と事業者との間で締結した平成●年●月●日付け「日岡山学校給食センター整備及び運営事業 基本協定書」をいう。

8 「経営管理」とは、基本協定、基本契約、要求水準書及び事業者提案に基づいて運営事業者が行う自らの経営管理をいう。

9 「建設請負契約」とは、市と建設コンソーシアムとの間で締結する「日岡山学校給食センター整備及び運営事業 建設請負契約書」に基づく契約（当該契約に関して市と建設コンソーシアムとの間で締結される一切の協定書、覚書その他の契約による修正及び変更する部分を含む。）をいう。

10 「建設コンソーシアム」とは、施設整備業務を遂行する目的で建設コンソーシアム構成員が組成するコンソーシアム及び建設コンソーシアム構成員を個別に又は総称していう。

11 「建設コンソーシアム協力企業」とは、施設整備業務を行う者のうち、市と建設請負契約を直接締結しない法人である〔協力企業名〕及び〔協力企業名〕を個別に又は総称していう。

12 「建設コンソーシアム構成員」とは、建設コンソーシアムの組成企業で、市と建設請負契約を直接締結する〔構成員名〕及び〔構成員名〕を個別に又は総称していう。

13 「コンソーシアム協力企業」とは、建設コンソーシアム協力企業及びSPC 協力企業を個

別に又は総称していう。

14 「コンソーシアム構成員」とは、建設コンソーシアム構成員及びSPC 構成員を個別に又は総称していう。

15 「交替前事業者」とは、事業契約に定める解除事由を充足する又は充足するおそれのある事業者又は運営事業者をいう。

16 「サービス購入費」とは、本事業において基本契約、管理運営業務委託契約、要求水準書及び事業者提案に基づいて市が運営事業者に支払う開業準備業務及び維持管理・運営業務を実施したことの対価の総額をいう。

17 「事業期間」とは、基本契約の締結日の開始日（同日を含む。）とし、理由の如何を問わず基本契約が終了した日又は平成 47 年７月 31 日のいずれか早い方の日を終了日（同日を含む。）とする期間をいう。

18 「事業契約」とは、基本契約、建設請負契約及び管理運営業務委託契約（いずれも仮契約を含む。）の総称をいう。

19 「事業者提案」とは、本事業に関する応募手続において事業者が市に提出した本事業の実施に関する提案書類一式（入札手続のヒアリング等における回答を含む。）をいう。

20 「事業年度」とは、事業期間中の４月１日から翌年の３月 31 日までの期間とし、初年度については運営期間の開始日から最初に到来する３月 31 日までとする。

21 「施設運営企業」とは、SPC 構成員及びSPC 協力企業の個別の法人又はこれらの法人を総称していう。

22 「施設整備期間」とは、建設請負契約についての本契約の締結の日から本施設の引渡日

（同日を含む。）までの期間をいう。

23 「施設整備業務」とは、基本契約、建設請負契約、要求水準書及び事業者提案に基づいて本施設を整備する業務をいう。

24 「施設整備費」とは、本事業において基本契約、建設請負契約、要求水準書及び事業者提案に基づいて市が建設コンソーシアムに支払う施設整備業務を実施したことの対価の総額をいう。

25 「実施方針等」とは、本事業に関する事業者募集手続において市が配布した一切の資料及び当該資料に係る質問回答書をいう。

26 「代替事業者」とは、交替前事業者が事業契約の当事者から離脱した場合において、交替前事業者が担当していた業務を担当する交替前事業者以外の事業者又は第三者として市が承諾した者をいう。

27 「代表企業」とは、事業者の代表となるコンソーシアム構成員〔代表企業名〕をいう。

28 「引渡日」とは、建設コンソーシアムが市に本施設を実際に引き渡す日をいう。

29 「引渡予定日」とは、建設コンソーシアムが市に本施設を引き渡す予定日である平成 32年６月●日をいう。

30 「本件土地」とは、加古川市加古川町xx 1530-13 の一部、1530-14 の一部、1530-15、

1717-18、1717-19 の一部、1769-17、xx町水足 1611-22 の一部の各土地をいう。

31 「本施設」とは、実施方針等及び事業者提案に基づいて整備される学校給食センター施設及び関連する附帯施設の総称をいう。

32 「要求水準」とは、市が本事業の実施にあたり、事業者及び運営事業者に履行を求める水準をいう。なお、事業者提案に記載された提案内容が要求水準書に記載された水準を上回る場合は当該提案内容による水準を適用する。

33 「要求水準書」とは、本事業に関する事業者募集手続において市が配布した資料である

「日岡山学校給食センター整備及び運営事業 要求水準書」及び当該資料に係る質問回答書をいう。

34 「SPC 協力企業」とは、開業準備業務及び維持管理・運営業務の一部を運営事業者から直接受託・請負するが、運営事業者には出資を行わない法人である〔企業名〕及び〔企業名〕を個別に又は総称していう。

35 「SPC 構成員」とは、開業準備業務及び維持管理・運営業務の一部又は全部を運営事業者から直接受託・請負し、かつ運営事業者に出資を行う法人である〔企業名〕及び〔企業名〕を個別に又は総称していう。

別紙２ 事業日程1

１ 基本契約（仮契約）、建設請負契約（仮契約）、管理運営業務委託契約（仮契約）の締結平成 30 年 10 月

２ 基本契約協定（本契約）、建設請負契約（本契約）、管理運営業務委託契約（本契約）成立（施設整備期間の開始日）

平成 30 年 12 月

３ 施設整備期間

ア 基本設計図書の提出平成●年●月●日

イ 実施設計図書の提出平成●年●月●日

ウ 工事開始予定日 平成●年●月●日

エ 引渡予定日

平成 32 年６月●日

４ 開業準備期間

平成 32 年７月１日～平成 32 年８月 31 日

５ 給食運営期間開始予定日平成 32 年９月１日

６ 維持管理・運営業務の終了（運営期間の終了日）平成 47 年７月 31 日

1 落札者の提案に基づいて記載する。

別紙３ 運営事業者の資本金及び株主構成

１ 基本契約締結時

運営事業者の資本金の額 【●●●●】円

運営事業者の発行済株式の総数 【●●●●】株

出資者（代表企業）名 称 【名 称】 所在地 【所在地】

出資額 【●●●●】円

引き受ける株式の総数 【●●●●】株

出資者

名 称 【名 称】 所在地 【所在地】

出資額 【●●●●】円

引き受ける株式の総数 【●●●●】株

出資者

名 称 【名 称】 所在地 【所在地】

出資額 【●●●●】円

引き受ける株式の総数 【●●●●】株

２ その後の資本金及び株主構成

（１）平成【●】年度

増加後の運営事業者の資本金の額 【●●●●】円

（増加する運営事業者の資本金の額） （【●●●●】円）増加後の運営事業者の発行済株式の総数 【●●●●】株

（増加する運営事業者の発行済株式の総数） （【●●●●】株）

出資者（代表企業）名 称 【名 称】 所在地 【所在地】

累積出資額 【●●●●】円

（追加出資額） （【●●●●】円）

累積引受株式総数 【●●●●】株

（追加引受株式総数） （【●●●●】株）

出資者

名 称 【名 称】 所在地 【所在地】

累積出資額 【●●●●】円

（追加出資額） （【●●●●】円）累積引受株式総数 【●●●●】株

（追加引受株式総数） （【●●●●】株）

（２）平成【●】年度

別紙４ 維持管理・運営業務の委託又は請負企業一覧

運営事業者から受託し、又は請け負う業務内容【●●●●●】施設運営企業の名称 【●●●●●】

施設運営企業の所在地 【●●●●●】

運営事業者から受託し、又は請け負う業務内容【●●●●●】施設運営企業の名称 【●●●●●】

施設運営企業の所在地 【●●●●●】

運営事業者から受託し、又は請け負う業務内容【●●●●●】施設運営企業の名称 【●●●●●】

施設運営企業の所在地 【●●●●●】