Contract

证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2020-032

宋城演艺发展股份有限公司

关于签订延安千古情项目合作协议的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、合作概述

2020 年 11 月 16 日，宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）及旗下全资控制的公司宋城品牌服务管理有限公司（以下简称“宋城品牌管理”，以下合称“乙方”）与陕西太乙农业发展集团股份有限公司（以下简称“太乙集团”或“甲方”）签署《延安千古情项目总协议书》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次合作事项已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会批准。

本次签订的合作协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）、甲方：陕西太乙农业发展集团股份有限公司

1、基本情况介绍

公司名称：陕西太乙农业发展集团股份有限公司

住 所：xxxxxxxxxxxx 0 x华龙太乙城时光界 9 号楼 2401

法定代表人：xx

注册资本：10,000 万元 公司类型：有限责任公司

经营范围：蔬菜种植；水果种植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农业机械服务；农业专业及辅助性活动；农作物栽培服务；农作物收割服务；农业园艺服务；农业生产托管服务；园林绿化工程施工；体育场

地设施工程施工；土石方工程施工；对外承包工程；住宅室内装饰装修；食用农产品批发；日用百货销售；建筑材料销售；新鲜水果批发；食用农产品零售；新鲜水果零售；日用品销售；日用家电零售；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；物业管理；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；房地产咨询；非居住房地产租赁；农业机械租赁；建筑工程机械与设备租赁；文化用品设备出租；日用品出租；企业管理；酒店管理；餐饮管理。

关联关系：与公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

2、太乙集团最近三个会计年度与公司未发生过业务往来。

3、履约能力分析：太乙集团系依法存续并持续经营的独立法人主体，经营状况良好，具有较好的履约能力。

三、合作协议的主要内容

为发挥各方优势，将延安千古情项目（暂定名）（以下简称“项目”）打造成延安乃至陕北地区的文化地标之一，甲、乙双方经过友好协商，就以下事项达成协议以资共同遵守。

（一）、项目基本情况

延安千古情项目占地约 150 亩（含 50 亩停车场)。

（二）项目合作模式和开业时间

由甲方设立全资项目公司负责项目的开发建设及运营等工作。乙方受甲方委托，有偿提供一揽子的项目服务及日常运营服务等事宜。景区所有土建及道路、绿化等配套设施等由甲方完成。

乙方在甲方完成景区建设（含 3000 座主剧院）并通过规划、消防等验收手

续、办妥相关权证的前提下 6 个月内对外公演。

（三）乙方一揽子服务及费用

乙方在签约后即全面启动规划设计、采风编创等各项工作，秉持“建筑为形，文化为魂”的理念，充分挖掘当地历史文化内涵，根据宋城经验，结合延安文化特色，规划设计一个大型的延安千古情演艺项目。乙方一揽子服务具体如下：

1、品牌授权

乙方同意将合作项目冠名为“延安千古情景区”，并同意甲方项目公司在本项目范围内且按照本协议等相关协议按时足额支付一揽子服务费用的前提下使

用乙方持有的“千古情”商标及为项目所设计、创作、演艺等在内的知识产权。

乙方在本协议签订后 15 日内，向甲方出具由宋城演艺发展股份有限公司拥有的 “千古情”品牌项目使用授权书，授权期限五年，自“延安千古情景区”项目按照双方确认的规划设计标准建设完成并交付之日起计算。

2、“千古情”节目编创

乙方深度挖掘陕北地区丰厚的历史文化与民俗，为延安市量身打造一台标志性旅游演出，提供剧本、导演、剧院概念性方案设计、节目编排以及舞台机械、灯光、音响、舞美、道具、视频多媒体、服装等概念性效果设计（以上不含制作费和深化设计费）。

3、规划概念性方案设计

乙方对新建的整个景区，充分考虑游客的旅游空间、旅游体验和最佳游览线路，对包括文化演艺广场、剧院、市井街区等在内的功能布局、旅游线路、氛围包装等提供规划概念性设计方案。

4、互动项目概念性设计

为提升项目吸引力、延长游客逗留时间，增强游客的体验和互动感，充分考虑各年龄层次游客的需求特点，结合当地历史文化,乙方策划设计一批适合游客体验的、具有千古情品质的景区互动项目。

5、开业筹备

(1)景区运营团队的组建、人员招聘、培训上岗； (2)艺术团的组建、人员招聘、培训上岗；

(3)策划执行一场有全国影响力、专业水准的开业演出活动。

（四）费用支付

1、一揽子费用支付

甲方支付乙方或乙方指定全资子公司共计 2.6 亿元（人民币贰亿陆仟万元），具体包含：品牌授权费及使用费、概念性方案规划设计费、剧目创作费、剧目编导费、开业策划费及为此项目属乙方职责范围内的工作人员的劳务报酬、旅差费等上述服务事项所涉成本支出。

2、基本管理费支付

乙方自本项目试营业/开业后，按本项目（含大剧院演出）年经营收入的 20%收取基本管理费。年经营收入是指由双方指定的会计师事务所审计后的营业收入。基本管理费按年度支付（即从每年 1 月 1 日至当年的 12 月 31 日），支付时

间为：每一年度结束次月 31 日前，其中试营业/开业当年及试营业/开业后的第五

年按实际运营周期支付基本管理费，基本管理费连续收满五年（60 个月）为止。

（四）日常经营管理

1、委托经营内容

乙方在项目建成交付后向项目公司委派不少于 3 名管理人员、技术骨干，按照千古情标准管理模式对项目进行全面管理，包括:

（1）景区日常管理经营、管理制度的建立、人员招聘及培训；

（2）景区的招商运营；

（3）景区各项演出；

（4）品牌推广、活动策划:为项目进行宣传推广。为提升延安千古情景区知名度，乙方为项目每年举办不少于两个活动；

（5）市场营销：制定价格政策、线路包装、线上线下产品销售等；

（6）为当地提供人才培训、就业机会；

（7）乙方委派的专业管理人员的薪资按乙方提供的薪资标准执行，费用由项目公司承担。

2、经营成本费用约定

项目公司负责项目日常运营所有成本费用（包括但不限于开办费、招聘人员的薪资福利、能耗、物料、服装、道具、乙方委派的景区管理人员薪资、税费、广告费等），并依据有关法律法规程序和市场规则核实价格标准。

（五）违约责任

如甲方违约或未能全部履行本协议，甲方已经支付的费用乙方不予退还，由此给乙方造成的一切损失由甲方全额赔偿并支付相应的违约金。如乙方违约或未能全部履行本协议，乙方扣除相应工作量的费用外，退回剩余部分。

四、本次合作对公司的影响

公司深耕文旅行业二十多年，拥有丰富的创意、经营、人才等经验和优势，是业界非常稀缺的、顶尖的文化、旅游、演艺品牌。

项目位于延安市区内西北部，毗邻中国延安干部学院、枣园革命旧址、枣园

1938 景区，属于延安红色文化旅游核心区。项目距延安火车站 15 公里，距离延

安南泥湾机场 25 公里，交通极为便利。延安是中国革命圣地、历史文化名城、优秀旅游城市，其所拥有的红色文化资源、黄帝文化资源、黄河文化资源、黄土

风情文化资源以及绿色生态文化资源在国内均持有盛名，文化地位不言而喻。

公司参与此项目是基于当地丰富的文化旅游资源、完善的基础配套设施等因素的综合考量，管理团队对项目地进行了多次考察，力保双方整合各自资源进行优势互补，以成熟的商业模式、丰富的项目运作经验助力延安市文化旅游产业的升级。此次合作将丰富和完善延安市的旅游产品体系，整体提升该区的旅游功能、品质和规格，形成强大的市场吸引力，将延安千古情项目打造成延安乃至陕北地区的文化地标之一。

此次合作，是公司继宁乡炭河里文化主题公园项目、宜春明月千古情项目、郑州黄帝千古情项目后的又一单轻资产输出。持续的签约印证了轻资产业务可持续性，将为公司带来可持续的利润增长空间，并有助于公司强化演艺事业网络、增加线下流量入口，进一步巩固并提升公司的行业地位和品牌知名度，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

五、风险提示

1、协议的生效条件：本协议经双方签字盖章后生效。

2、协议的履行期限： 本协议涉及节目导演、规划概念性方案设计、互动项目概念性设计、品牌授权、开业筹备等一揽子服务，其中品牌授权期限五年，自延安千古情项目双方确认的规划设计标准建设完成并交付之日起计算。

3、特别风险提示：协议双方均具有履约能力，但过程中可能存在不可抗力等因素的影响，敬请广大投资者注意投资风险。

4、对上市公司当期业绩的影响：该协议生效和实施后对当期不会产生重大影响，将对公司未来的营业收入和利润总额产生积极影响。

六、备查文件

1、第七届董事会第九次会议决议；

2、《延安千古情项目总协议书》。

特此公告。

宋城演艺发展股份有限公司董 事 会

二〇二〇年十一月十六日