※ひとつの業務を複数の者が行う場合は、担当する業務の区分ごとに企業を記載すること。 また、ひとつの業務を共同企業体（JV）で実施する場合、その旨を記載のうえ、共同体企業

資料－６

国立劇場再整備等事業基本協定書（案）

国立劇場再整備等事業 基本協定書

国立劇場再整備等事業（以下「本事業」という。）に関して、独立行政法人日本芸術文化振興会（以下「甲」という。）と落札者の構成員（以下「乙」という。）及び協力企業（以下

「丙」という。）との間で、以下のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。

（用語の定義）

第１条 本協定において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。一 「事業者」とは、本事業を遂行することのみを目的として乙により設立される特別目的

会社をいう。

二 「アドバイザー」とは、甲、乙又は丙が本事業又は本事業の入札手続等に関して業務を委託した者をいう。

三 「協力企業」とは、本事業に関する各業務を乙とともに事業者から直接受託又は請け負う企業をいう。

四 「構成員」とは、本事業に関する各業務を事業者から直接受託又は請け負うとともに、事業者に出資する企業をいう。

五 「事業契約」とは、甲と事業者との間で締結する国立劇場再整備等事業に関する事業契約をいう。

六 「事業期間」とは、事業契約で定められた本事業の期間をいう。

七 「事業計画書」とは、乙が本事業に関する入札手続において甲に提出した本事業の実施に関する提案書類一式をいう。

八 「出資者」とは、事業計画書に基づいて事業者の株主となる者をいう。

九 「代表企業」とは、乙の中から乙を代表するものとして選定された企業をいう。

十 「入札説明書等」とは、甲が本事業に関する入札手続において配布した一切の資料及び当該資料に係る質問回答書をいう。

（趣旨）

第 2 条 本協定は、本事業を対象とした一般競争入札による落札者である乙が丙とともに本事業の実施に関する業務を担う者として選定されたことを確認し、第 4 条の規定に基づき乙が

本事業を実施するために今後設立する事業者をして、第 7 条の規定に基づき甲との間で事業契約を締結せしめ、本事業の円滑な実施に必要な基本的事項を定めることを目的とする。

（基本的合意）

第 3 条 甲並びに乙及び丙は、乙が、本事業に関して甲が実施した一般競争入札により落札者となり、丙とともに本事業の実施に関する業務を担う者として選定されたことを確認する。

２ 乙及び丙は、入札説明書等を遵守のうえ、乙が事業計画書に示された内容を甲に対して提案したことを確認する。

（事業者の設立及び維持等）

第 4 条 乙は、遅くとも事業契約の締結日までに、入札説明書等及び事業計画書並びに次の各号に定めるところに従い、本事業の遂行を目的とする事業者を設立する。

一 事業者は、会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社とする。二 事業者の資本金は、事業計画書に示された金額以上とする。

三 事業者を設立する発起人には、事業計画書に示された出資者以外の第三者を含めてはならない。

四 事業者の定款の目的には、本事業に関連のある事業のみを記載する。

五 事業者の定款には、会社法第 107 条第 2 項第一号イに定める事項についての定めを置く

ものとし、同法第 107 条第 2 項第一号ロに定める事項及び同法第 140 条第 5 項ただし書に定める事項についての定めを置いてはならない。

六 事業者の定款には、甲の事前の書面による承諾がある場合を除き、会社法第 108 条第 2

項各号に定める事項についての定めを置いてはならず、かつ同法第 109 条第 2 項に定める株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定めてはならない。

七 事業者の定款には、会社法第 326 条第 2 項に定める取締役会及び監査役の設置に関する定めをおく。

２ 乙は、事業者に、事業者の設立登記の申請後速やかに、設立時取締役、設立xxxxを甲に通知させる。また、その後、取締役、監査役の選任（再任を含む。）及び退任が生じた場合も同様とする。

３ 乙は、事業者に、事業者の設立登記の申請後速やかに、事業者の定款を甲に提出させる。また、その後、定款が変更された場合も同様とする。ただし、乙は合理的理由として甲の事前の書面による承諾がある場合を除き、事業者の定款を変更させてはならない。

４ 乙は、事業期間が終了するまで、事業者に事業譲渡・譲受、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は組織変更を行わせてはならない。

（事業者の出資者）

第 5 条 乙は、前条第 1 項の規定に基づき事業者を設立するにあたり、別紙 1 に設立時の出資額として記載されている金額及び数量の事業者の株式を引き受けるとともにその他の出資者をして、別紙 1 に設立時の出資額として記載されている金額及び数量の事業者の株式を引き受けさせる。

２ 乙は、事業計画書に基づき事業者の増資を計画している場合、事業者の設立登記の完了後速やかに、事業者に、別紙 2 の様式による増資計画書を甲に提出させる。

３ 乙は、事業者の設立時における出資者に、以下の各号に定める事項を誓約させ、別紙 3 の様式による出資者誓約書を事業契約の締結と同時に甲に提出させる。

一 各出資者は、事業者の株主構成に関し、その時々において乙によって事業者の全議決権

の 2 分の 1 を超える議決権が保有されており、かつ、乙以外の各出資者の議決権保有比率が株主中最大とはならないことを条件とし、かかる条件を事業期間が終了するまで維持する。

二 各出資者は、原則として事業期間が終了するまで事業者に対する株式（潜在株式を含 む。）を保有し、甲の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併、会社分割等による包括承継を含む。）を行ってはならない。

三 各出資者は、甲の事前の書面による承諾を得た上で、その所有に係る事業者に対する株式に関する権利義務を譲渡しようとする場合、当該譲受人に、別紙 3 の様式による出資者誓約書をあらかじめ甲に提出させる。

四 事業者が株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合、各出資者 は、これらの発行を承認する株主総会において、第一号に記載のある議決権保有比率の維持が可能か否かを考慮したうえ、その保有する議決権を行使する。

４ 乙は、事業者が株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合、当該株式等の取得予定者に、前項各号に定める事項を誓約させ、別紙 3 の様式による出資者誓約書をあらかじめ甲に提出させる。

（株主間契約の締結等）

第 6 x xは、乙及び出資者との間で、前条第 3 項各号に定める事項を含む内容について定めた株主間契約を締結し、その内容を証するため、当該株主間契約の謄本を事業契約の締結と同時に甲に提出する。

２ 乙は、出資者に変更が生じる場合、前項に定める株主間契約に関して、当該変更が生じる出資者を当事者に含める旨の変更を行う。なお、これに限らず、株主間契約に変更が生じた場合においては、乙は、変更後の株主間契約の謄本を変更後直ちに甲に提出する。

（事業契約の締結）

第 7 条 甲及び乙は、入札説明書等及び事業計画書に基づき、甲と事業者との間において令和

〇年〇月〇日を目途として事業契約を締結することに向けてそれぞれ誠実に対応し、最大限の努力をする。

２ 乙は、事業契約の締結に関する協議にあたっては、甲の要望を尊重する。

３ 甲は、入札説明書等の文言に関し、乙より説明を求められた場合、入札説明書等において示された本事業の目的及び理念に照らして、その条件の範囲内において趣旨を明確化する。

４ 甲は、事業契約の締結がなされる前に乙又は丙のいずれかに以下の各号に定める事由が生じたときは、事業契約を締結しないことができる。

一 本事業に関し、乙若しくは丙が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和

22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 3 条の規定に違反し、又は乙若しく

は丙が構成事業者である事業者団体が独占禁止法第 8 条第一号の規定に違反したことによ

り、xx取引委員会が乙又は丙に対し、独占禁止法第 7 条の 2（独占禁止法第 8 条の 3 において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行い、当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第 63

条第 2 項の規定により取り消された場合を含む。）。

二 納付命令又は独占禁止法第 7 条若しくは第 8 条の 2 の規定に基づく排除措置命令（これらの命令が乙若しくは丙又は乙若しくは丙が構成事業者である事業者団体（本号及び次号において「乙等」という。）に対して行われたときは、乙等に対する命令で確定したものをいい、乙等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令すべてが確定した場合における当該命令をいう。次号において「排除措置命令」という。）において、本事業に関し、独占禁止法第 3 条又は第 8 条第一号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。

三 納付命令又は排除措置命令により、乙等に独占禁止法第 3 条又は第 8 条第一号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、本事業が、当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が乙又は丙に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課

徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に入札が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するとき。

x x事業に関し、乙又は丙（法人にあっては、その役員又は使用人を含む。）の刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の 6 又は独占禁止法第 89 条第 1 項若しくは第 95 条第 1項第一号に規定する刑が確定したとき。

五 乙又は丙が次のいずれかに該当するとき。

ア 役員等（個人である場合はその者、法人である場合はその役員又はその支店若しくは営業所（常時契約を締結する事務所をいう。）の代表者、団体である場合は代表者、理事等、その他経営に実質的に関与している者をいう。以下同じ。）が反社会的勢力への対応に関する規程（独立行政法人日本芸術文化振興会規程第４１７号）第２条第１項のいずれかに該当する者（以下、「反社会的勢力」という。）であると認められるとき。

イ 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められるとき。

ウ 役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、反社会的勢力を利用するなどしたと認められるとき。

エ 役員等が、反社会的勢力に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に反社会的勢力の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。

オ 役員等が反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。

（準備行為）

第 8 条 乙及び丙は、事業者の設立の前後を問わず、また、事業契約の締結前であっても、自己の費用と責任において、本事業の実施に関して必要な準備行為ができ、甲は必要かつ可能な範囲で乙及び丙に対して協力する。

２ 乙は、事業者の設立に際して、設立以前に乙及び丙が行った準備行為を事業者に引き継ぐ。

（資金調達協力義務）

第 9 x xは、事業計画書に従い、事業者に出資するとともに、その他の出資者をして、事業者に出資させる。

２ 乙は、事業計画書に従い、事業者による借入れその他の事業者の資金調達を実現させるために最大限努力する。

３ 乙は、事業計画書に従って行う場合を除き、事業者の資本金の額を減少させてはならない。

（業務の委託等）

第 10 条 乙は、事業者に、本事業に関する業務を、別紙 4 記載の者にそれぞれ委託し、又は請け負わせ、かつ各業務に関して、自ら受託者又は請負人として、事業者との間で委託契約又は請負契約を締結する。

２ 丙は、本事業に関する業務に関して、自ら受託者又は請負人として、事業者との間で委託契約又は請負契約を締結する。

（株式の譲渡に関する協力）

第 11 条 乙は、甲が事業契約の定めるところにより事業者の全株式（潜在株式を含む。）を甲が承諾する第三者（事業者に融資する者が選定し甲が承諾した第三者を含む。）に譲渡させることを選択したときは、乙は出資者に事業者の全株式（潜在株式を含む。）を当該第三者と合意した条件により譲渡させる。

（事業契約の不成立）

第 12 条 甲並びに乙及び丙のいずれの責にも帰すべからざる事由により甲と事業者が事業契約の締結に至らなかったときは、既に甲と乙及び丙が本事業の準備に関して支出した費用は、各自が負担し、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

（談合等不正行為があった場合の措置）

第 13 条 事業契約締結後において、本事業に関して、第 7 条第 4 項第一号ないし第四号のいずれかの事由が生じた場合であって、事業契約が解除されないときは、乙及び丙は連帯し て、甲の請求に基づき、事業契約における契約金額（契約金額の変更があった場合には、変更後の契約金額。次項において同じ。）の 100 分の 10 に相当する金額を違約金（損害賠償の予定）として甲の指定する期間内に支払わなければならない。

２ 次の各号に掲げる場合のいずれかに該当するときは、乙及び丙は連帯して、甲の請求に基づき、前項に規定する契約金額の 100 分の 10 に相当する金額に加えて、契約金額の 100 分

の 5 に相当する額を違約金として甲の指定する期間内に支払わなければならない。

一 第 7 条第 4 項第一号に規定する確定した納付命令について、独占禁止法第 7 条の 3 の規定の適用があるとき。

二 第 7 条第 4 項第二号に規定する確定した納付命令若しくは排除措置命令又は同項第四号に規定する刑に係る確定判決において、乙又は丙のいずれかが違反行為の首謀者であることが明らかになったとき。

三 日本芸術文化振興会競争入札参加者注意書 第 13 の規定に抵触する行為を行ったとき。

（遅延利息）

第 14 条 乙及び丙が前条に定める違約金を甲の指定する期間内に支払わないときは、乙及び丙は連帯して、当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、当該未払発生時における国の債権に関する遅延利息の率（昭和 32 年大蔵省告示第 8 号）を乗じて計算した額の遅延利息を甲に支払わなければならない。

（秘密保持）

第 15 条 甲と乙及び丙は、本協定に関する事項並びに本事業に関して本協定の相手方より書面により開示を受けた情報及び要保護情報につき、相手方の承諾を得ずして第三者に開示しないこと及び本協定の目的以外には使用しない。ただし、裁判所により開示が命ぜられた場合、甲、乙若しくは丙が本事業に関連して業務を委託したアドバイザーや本事業に融資等を

行う金融機関、その他本事業に係る業務受託者及び受任者（下請人、再受任者を含む。）等に対し、事業契約と同等の秘密保持義務を課して開示する場合、又は甲が行政機関の保有する情報の公開に関する法律（平成 11 年法律第 42 号）等に基づき開示する場合は、この限りでない。

２ 前項の規定は、次の各号のいずれかに該当する情報については適用されない。

一 開示の時点で公知となっており、又は開示を受けた当事者による本協定上の義務違反によることなく公知となった情報

二 開示の時点で開示を受けた当事者が既に保有していた情報

三 開示を受けた当事者が、第三者から秘密等保持義務を負うことなく入手した情報

（協定の有効期間）

第 16 条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業契約に定める本事業の終了日までとする。ただし、事業契約の締結に至らなかった場合は、事業契約の締結に至る可能性がないと甲が判断して代表企業に通知した日までとする。

２ 本協定の有効期間の終了にかかわらず、第 12 条ないし第 15 条及び第 18 条の規定の効力は存続する。

３ 第 1 項の規定にかかわらず、乙は事業契約に規定する事業者の義務の履行が終了するまでの間、事業者を存続させ、本協定も事業者が存続する間は有効とする。

（協議）

第 17 条 本協定に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、必要に応じて甲と乙が協議して定める。

（準拠法及び裁判管轄）

第 18 条 本協定は日本国の法令に従い解釈し、本協定に関する一切の裁判の第xxの専属管轄は東京地方裁判所とする。

以上を証するため、本協定書〇通を作成し、甲並びに乙及び丙は、それぞれ記名押印のうえ、各 1 通を保有する。

令和〇年〇月〇日

甲 xxxxxx区隼町４番１号

契約担当役

独立行政法人日本芸術文化振興会理 事 長 〇〇 〇〇

乙

代表企業 住 所

商 号代表者

構成員 住 所商 号代表者

丙

協力企業 住 所

商 号代表者

別紙１ 設立時の出資者一覧

事業者の資本金の額 ：〇〇〇〇円事業者の発行可能株式総数 ：〇〇〇〇株事業者の発行済株式の総数 ：〇〇〇〇株

出資者（代表企業）

商号 ：

出資額 ：〇〇〇〇円

引き受ける株式の総数 ：〇〇〇〇株引き受ける株式の種類 ：

出資者（構成員）

商号 ：

出資額 ：〇〇〇〇円

引き受ける株式の総数 ：〇〇〇〇株引き受ける株式の種類 ：

出資者（構成員）

商号 ：

出資額 ：〇〇〇〇円

引き受ける株式の総数 ：〇〇〇〇株引き受ける株式の種類 ：

別紙２ 増資計画書の様式

令和【○○】年【○○】月【○○】日

独立行政法人日本芸術文化振興会理事長 【○○ ○○】 殿

【事業者の住所】

【事業者の商号】

【事業者の代表者】

増資計画書

国立劇場再整備等事業に関して、事業者は下記のとおり増資を計画しています。

記

設立時

事業者の資本金の額 ：【○○○○】円

事業者の発行可能株式総数 ：【○○○○】株事業者の発行済株式の総数 ：【○○○○】株

増資後（令和【○○】年【○○】月【○○】日）事業者の資本金の額 ：【○○○○】円

事業者の発行可能株式総数 ：【○○○○】株事業者の発行済株式の総数 ：【○○○○】株

増資する出資者及びその他の出資者商号 【商号】

所在地 【住所】

代表者 【役職】 【氏名】

出資額 【○○○○○】円

増資時に引き受ける株式の総数 【○○○○】株

増資時に引き受ける株式の種類 【○○○○】株式

別紙３ 出資者誓約書の様式

令和【○○】年【○○】月【○○】日

独立行政法人日本芸術文化振興会理事長 【○○ ○○】 殿

出資者誓約書

国立劇場再整備等事業（以下「本事業」という。）に関して、契約担当役 独立行政法人日本芸術文化振興会 理事長【○○○○○】（以下「甲」という。）と【事業者の商号】（以下

「事業者」という。）との間で、本日付けで締結された本事業に関する事業契約（以下「事業契約」という。）に関して、事業者の出資者である【代表企業の商号】、【構成員の商号】及び【構成員の商号】（以下「当社ら」という。）は、本日付けをもって、甲に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ、表明及び保証をします。

なお、特に明示のない限り、本出資者誓約書において用いられる引用符つきの用語の定義は、「事業契約」に定めるとおりとします。

記

１． 事業者が、令和【○○】年【○○】月【○○】日に会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。

２． 事業者の本日現在における議決権の総数は【○○○○】個であり、うち【○○○○】個を【○○○○○】が、【○○○○】個を【○○○○○】が、及び【○○○○】個を【○○

○○○】が、それぞれ保有していること。

３． 事業者の本日現在における株主構成は、当社らによって全議決権の 2 分の 1 を超える議決権を保有し、かつ、当社ら以外の株主の議決権保有比率が株主中最大とはなっていないこと。

４． 事業者が、株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合には、当社らは、これらの発行を承認する株主総会において、前項の議決権保有比率の維持が可能か否かを考慮した上、その保有する議決権を行使すること。

５． 事業者が事業契約に基づく事業を遂行するために行う資金調達を実現しようとすることを目的として、当社らが保有する事業者の株式（潜在株式を含む。）又は事業者に対する債権（劣後ローン債権を含む。）の全部又は一部を金融機関に対して譲渡し、又は当該株式に担保権を設定する場合には、事前にその旨を甲に対して書面により通知し、甲の書面による承諾を得た上で行うこと。また、担保権設定契約書及び融資契約書の写しをその締結後速やかに甲に対して提出すること。

６． 前項に規定する場合を除き、当社らは、事業契約の終了までの間、事業者の株式（潜在株式を含む。）又は事業者に対する債権（劣後ローン債権を含む。）を保有し、事前に甲の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する事業者の株式（潜在株式を含

む。）又は事業者に対する債権（劣後ローン債権を含む。）の全部又は一部を譲渡する場合においても、事前に甲の書面による承諾を得て行うこと。

出資者（代表企業たる構成員）住所 【○○○○○】

商号 【○○○○○】代表者 【○○○○○】

出資者（構成員）

住所 【○○○○○】商号 【○○○○○】代表者 【○○○○○】

出資者（構成員）

住所 【○○○○○】商号 【○○○○○】代表者 【○○○○○】

別紙４ 各業務の委託又は請負企業一覧

① 設計業務

住所 ：〇〇

商号または名称 ：〇〇代表者 ：〇〇

② 建設業務

住所 ：〇〇

商号または名称 ：〇〇代表者 ：〇〇

③ 工事監理業務

住所 ：〇〇

商号または名称 ：〇〇代表者 ：〇〇

④ 維持管理業務

住所 ：〇〇

商号または名称 ：〇〇代表者 ：〇〇

⑤ 運営業務

住所 ：〇〇

商号または名称 ：〇〇代表者 ：〇〇

⑥ 付帯事業

住所 ：〇〇

商号または名称 ：〇〇代表者 ：〇〇

※ひとつの業務を複数の者が行う場合は、担当する業務の区分ごとに企業を記載すること。 また、ひとつの業務を共同企業体（JV）で実施する場合、その旨を記載のうえ、共同体企業

体の構成員を記載すること。