Oak Knoll（一間加利福尼亞州有限公司）。

香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

須予披露交易收購物業

於 2007 年 10 月 00 x，xx（xxxxxxxxxxxxxx）xxxxxxxx，

xx，xx同意出售而買方同意購入該物業，代價為 170,000,000 美元。

根據上市規則第 14.06 條，收購事項構成本公司一項須予披露交易。一份載有（其中包括）收購事項更為詳盡資料之通函，將按照上市規則之規定於實際可行情況下儘快寄送予股東。

買賣協議

日期：2007 年 10 月 19 日訂約人：

賣方 ： Gateway（一間加利福尼亞州有限公司）；及

Oak Knoll（一間加利福尼亞州有限公司）。

買方 ： Pacific Eagle Holdings Corporation（一間加利福尼亞州公司，為本公司之一間間接全資附屬公司）

將予收購之資產：

該房地產連同賣方就該酒店或其經營而使用之多項私有財產及權利，包括但不限於傢俬及裝置、設備及機器、商標及服務標記、消費品及存貨、許可證及特許權、保養及購買合約、客房及宴會設施預訂合約，但不包括標有「Ritz-Carlton」或「Ritz」名稱、標誌或類似標記之所有私有財產及管理人擁有或根據管理協議有權以其他方式保留之任何其他財產。賣方須不遲於2007年11月7日向買方遞交一份由管理人擁有或以其他方式保留之所有酒店資產清單。

代價：

購買價金額 170,000,000 美元乃透過競價私人投標程序釐定。購買價將按以下方式以現金支付：

(i) 首期保證訂金 3,000,000 美元已於 2007 年 10 月 19 日由買方支付予託管公司；

(ii) 另外保證訂金 2,000,000 美元將於 2007 年 11 月 13 日下午 5 時正(太平洋標準時間)或之前由買方支付予託管公司；及

(iii) 餘款 165,000,000 美元（可按該協議中所規定對於該房地產於完成日前一日晚上 11時 59 分（太平洋標準時間）之收支（如該房地產應佔於任何合約下之開支、租金，收入、房地產稅及評估、家居日常雜費及其他營運支出等）而按比例分配及調整）將於不遲於完成日上午 10 時正（洛杉磯時間）由買方支付予託管公司。

上述保證訂金將於完成時用作購買價。

賣方目前正為酒店內若干賓客套房展開若干建築工程，購買價將減除有關建築工程完成時須支付之餘額之 110%。倘買方為完成有關建築工程實際支付之金額少於購買價有關扣除之金額，買方將有責任向賣方支付差額。

除上述購買價外，買方將負責支付截至完成時為止之若干開支，其中包括下列各項：

(i) 按照加利福尼亞州洛杉磯市之慣例，有關所有業權保險保單之部分保費；

(ii) 為酒店用地進行全新測量之成本，包括就此作出之任何修正；及

(iii) 託管公司於完成時全部費用之一半。

購買價資金部分將來自本公司之內部資源及部分將向外融資。協議終止

買方可僅於調查期間屆滿或之前向賣方及託管公司發出書面批准通知而選擇進行收購事項。倘買方未向賣方及託管公司發出有關通知，該協議將終止及前述之保證訂金連同利息將退回買方。

完成：

收購事項之完成須待以下條件（其中包括）達成後，始可作實：

(a) 於完成日買方遵守該協議所規定之所有責任及賣方遵守該協議之所有重要責任；

(b) 業權公司不可撤回地承諾向買方發出業權保險保單；

(c) 主租約終止及交付契約中有關終止之書面證據；及

(d) 終止與管理人訂立之管理協議及有關該物業之任何其他相關協議，及管理人已據各大要點騰出有關物業（惟管理人獲准根據該協議及管理協議，為履行過渡性責任所保留者除外）。

買方將於完成前向該酒店不少於 95%之當時全體僱員(包括當時之全體時薪僱員)提供或將安排其管理公司提供聘用，而薪酬和福利與每位有關員工於完成時所享有者相當。

賣方可以書面通知買方，將完成日延長至不遲於 2008 年 3 月 31 日之日期，以讓賣方達

成管理協議中所列明終止該協議之全部先決條件。倘買方於 2007 年 11 月 5 日或之前就酒店用地之所有業權提出任何反對，賣方將具有權利嘗試消除、使滿意或解決有關問題，倘需要額外時間，亦有權將完成日合理地順延至不遲於 2008 年 3 月 31 日。在該協

議中所列明就完成之全部先決條件已經達成或獲豁免之前提下，預期完成日將為 2007

年 12 月 12 日或之前。進行收購事項之原因

由於該物業可進一步擴展本集團酒店業務，故相信收購事項符合本集團之最佳利益。收購事項之條款乃由賣方及買方於競價投標程序後經公平磋商釐定。董事認為該協議之條款屬公平合理，而收購事項符合本公司及股東之整體最佳利益。

根據由賣方提供其按美國會計準則(依據賣方證實)所編製之截至 2005 年 6 月 30 日止及

截至 2006 年 6 月 30 日止兩個年度之經審核賬目，截至 2006 年 6 月 30 日止兩年之除稅

利益及非經常項目前該物業所佔之溢利分別約為 8,390,000 美元(約 65,442,000 港元)及

10,060,000 美元(約 78,468,000 港元)。所述之經審核賬目並無顯示除稅及非經常項目後該物業應佔之淨溢利及該物業價值。賣方並無向本公司提供該物業之估值報告及本公司無因此向第三者獲取該物業之估值報告。

本集團及賣方之資料

x集團之主要業務為物業發展及投資、酒店及酒樓經營、房地產投資信託基金管理、建築材料貿易、股份投資、管理及保養服務、物業管理、保險代理及經營健身中心。集團之寫字樓物業投資伸延至美國，其酒店業務遍及香港、北美洲、歐洲、澳洲及紐西蘭。

Gateway 為一間加利福尼亞州有限公司，從事擁有該酒店用地及該酒店之所有業權並把有關物業租賃予 Oak Knoll。

Oak Knoll 為一間加利福尼亞州有限公司，從事向 Gateway 租賃該酒店用地及該酒店以及經營該酒店。

本公司確認且經作出一切合理查詢後，就董事所深知、所悉及確信，賣方及其最終實益擁有人乃獨立第三者，而於本公佈日期，彼等或彼等各自之聯繫人士概無於本公司持有任何股權。

一般資料

由於收購事項按上市規則第 14.07 條之適用百分比率計算乃超逾 5%但低於 25%，故根據上市規則，收購事項構成本公司一項須予披露交易。

一份載有（其中包括）收購事項更為詳盡資料之通函，將按照上市規則之規定於實際可行情況下儘快寄送予股東。

釋義

於本公佈內，除文義另有所指外，以下詞語之涵義如下：

「收購事項」	指	買方根據該協議擬購買該物業；
「該協議」	指	賣方及買方就買賣該物業於 2007 年 10 月 19 日所訂立之買賣協議及聯合託管指示；
「董事會」	指	x公司董事會；
「營業日」	指	星期六、星期日及紐約聯邦儲備銀行、加利福尼亞州之銀行和金融機構及香港之銀行和金融機構（倘與買方有關）認可假期以外之年內所有其他日期；
「本公司」	指	鷹君集團有限公司，一間於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於香港聯合交易所有限公司上市買賣；

「完成」	指	完成該物業之買賣；
「董事」	指	x公司董事；
「託管公司」	指	位於美國xxxxxx 00000 x洛杉磯 000 Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx x Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx，x獨立第三者；
「Gateway」	指	Gateway Huntington Property, LLC，一間加利福尼亞州有限公司；
「本集團」	指	x公司及其附屬公司；
「港元」	指	港元，中華人民共和國香港特別行政區法定貨幣；
「該酒店」	指	位於酒店用地一間稱為「Ritz-Carlton Huntington Hotel & Spa」之酒店，內有 392 間客房（包括 26 間套房）、33,000 平方呎會議及宴會場地、一個 11,000 平方呎之水療間、健身中心、戶外xxx，以及網球場，並獲美國汽車協會頒發五星評鑑；
「該酒店用地」	指	位於美國加利福尼亞州巴莎廸那市 1401 South Oak Knoll Avenue 之若干土地，佔地約 16 英畝（總計），所收購業權為一般用地業權；
「獨立第三者」	指	獨立第三者，即董事於作出一切合理查詢後確認，就彼等所知、所悉及所信，為獨立於本公司及本公司關連人士（定義見上市規則）之第三者；
「調查期間」	指	由該協議日期起至 2007 年 11 月 12 日下午 5 時正（洛杉磯時間），給予買方審查、視察及調查該物業之期間；
「上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則；
「管理人」	指	The Ritz-Carlton Hotel Company, L.L.C.，一間xx威州有限公司；
「管理協議」	指	管理人根據Oak Knoll 與管理人於 2004 年 7 月 1 日訂立之經修訂及重訂管理協議管理該酒店；
「主租約」	指	Gateway 根據Gateway 與Oak Knoll 於 2004 年 12 月 31 日訂立之租賃及轉授書向 Oak Knoll 出租該房地產；
「Oak Knoll」	指	Oak Knoll Hotel, LLC，一間加利福尼亞州有限公司；

「該物業」	指	該酒店和該酒店用地連同賣方就該酒店或其經營而 使用之多項私有財產及權利，包括但不限於傢俬及裝置、設備及機器、商標及服務標記、消費品及存貨、許可證及特許權、保養及購買合約、客房及宴會設施預訂合約，但不包括標有「Ritz-Carlton」或「Ritz」名稱、標誌或類似標記之所有私有財產及管理人擁有或根據管理協議有權以其他方式保留之任何其他財產；
「買方」	指	Pacific Eagle Holdings Corporation，一間加利福尼亞州公司，為本公司之間接全資附屬公司；
「該房地產」	指	酒店用地及該酒店；
「賣方」	指	Gateway 及 Oak Knoll 之統稱，彼等連同其各自之最終實益擁有人為獨立第三者；
「股東」	指	x公司股本中每股面值 0.50 港元之股份持有人；
「業權公司」	指	位於美國xxxxxx 00000 x洛杉磯 000 Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx x Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx，x獨立第三者；
「業權保險保單」	指	業權公司為買方利益而將發出之一份顯示酒店土地之所有業權將歸屬買方之所有業權者的延展保險範圍之所有業權保險保單；
「美國」	指	美利堅合眾國；
「美元」	指	美元，美國法定貨幣；及
「美國會計原則」	指	美國公認會計原則

除特別說明外，本公佈內之港元只提供作為參考之資料及按 1 美元相等約 7.8 港元兌換率計算。

承董事會命

主席兼董事總經理

xxx

香港，2007 年 10 月 23 日

於本公佈日期，本公司之董事為：

xxx醫生（主席兼董事總經理）、xxxxx（副董事總經理）、xxxx女士、

*xxxxx、*王于漸教授、*xxxxxx、xxxxx、xxx女士、xxxxx、xxx醫生及xxxxx

* 獨立非執行董事