《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“关于公司与控股股东日常关联交易的公告”。

证券代码：600007 证券简称：中国国贸 编号：临2020-006

中国国际贸易中心股份有限公司

关于公司与控股股东续签国贸一期《土地使用权租赁合同》关联交易的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易风险简述

公司拟与关联人中国国际贸易中心有限公司（以下简称“国贸有限公司”）续签国贸一期《土地使用权租赁合同》，租赁终止期限、租金单价和总价、租赁地块面积和违约责任等重要条款和条件与原合同及补充协议一致，公司按照合同约定每年向国贸有限公司支付相关租赁费用，不存在交易风险。

● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额

2019年度，公司与国贸有限公司进行的交易均为与日常经营相关的关联交易，交易金额为9,328.4万元，交易事项详见公司于2020年4月28日在《中国证券报》、

《上海证券报》及上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）上披露的“关于公司与控股股东日常关联交易的公告”。

一、关联交易概述

1998年9月2日，公司与国贸有限公司签订国贸一期《土地使用权租赁合同》。

2008年7月28日，双方签署了该合同的补充协议。根据协议，国贸有限公司租赁 国贸写字楼、国贸商场、国贸公寓、国贸展厅及多层停车场等所对应的13,936.5 平方米土地使用权给公司使用，租赁期限自1998年10月1日起至2038年8月29日止，

每年的土地租赁费为1,393,650元。另外，国贸有限公司还向公司收取其缴纳的该土地的使用税及营业税等。2011年12月30日，公司与国贸有限公司签订《增加国贸一期土地租赁费协议》，根据国家有关规定，自2011年1月1日起，国贸有限公司应为上述公司租赁和使用的国贸一期土地缴纳房产税，因此，国贸有限公司相应地向公司增加收取国贸一期的土地租赁费。

根据1999年10月1日起实施的《合同法》及相关司法解释，租赁合同的租赁期限不得超过二十年，超过二十年的，超过部分无效。因此，上述公司与国贸有限公司签订的国贸一期《土地使用权租赁合同》及补充协议已于2019年9月30日到期。目前公司仍继续租赁使用相关地块土地，国贸有限公司未提出异议，按照法律规定上述合同为不定期租赁合同。

为了保证公司的正常经营，公司拟与国贸有限公司续签国贸一期《土地使用权租赁合同》，租用期限自2019年10月1日起至2038年8月29日止，租赁地块面积、租金单价、租金总价、税费承担方式和违约责任与原合同及其补充协议一致。

国贸有限公司为公司的控股股东，本次交易构成了公司的关联交易，不构成

《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2019年度公司与国贸有限公司之间的交易均为日常关联交易，交易金额为

9,328.4万元，未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

公司控股股东国贸有限公司为本次关联交易的关联方，截至目前，国贸有限公司持有本公司80.65%的股份。

（二）关联人基本情况

名称	中国国际贸易中心有限公司
企业性质	有限责任公司(台港澳与境内合资)

注册地	北京
主要办公地点	xxxxxxxxxxxx0x
法定代表人	xx
注册资本	2.4 亿美元
主营业务	主要经营写字楼及楼宇管理服务、宾馆、公寓及配套的 餐饮、宴会、会议等业务。
主要股东	中国世贸投资有限公司、嘉里兴业有限公司
主要业务最近三年发展状况	国贸有限公司是中外合资经营企业，主要经营写字楼及楼宇管理服务、宾馆、公寓及配套的餐饮、宴会、会议等业务。2017-2019年，公司取得了较好的经营业绩，收入和利润连年增长，所属的写字楼、商场、酒店在国内外享 有良好的声誉。
2019年主要财务指标	2019年实现营业收入43.25亿元，净利润11.07亿元； 2019年底，资产总额143.80亿元，净资产83.50亿元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

交易名称：公司租赁国贸有限公司部分国贸一期土地使用权交易类别：租入资产

2、权属状况说明

拟交易标的为部分国贸一期土地使用权，国贸有限公司为取得交易标的已签订的出让合同及相关补充协议合法有效，且取得了合法有效的国有土地使用证

（“京市朝港澳台国用（2003出）字第10107号”）。国贸有限公司有权依法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他合法方式处分标的。拟交易标的产权清晰，

不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在将交易标的出租的障碍。

3、相关资产运营情况的说明

公司拟续租的租赁地块依托该土地对应的公司所属建筑物运营。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

公司拟与国贸有限公司续签国贸一期《土地使用权租赁合同》，租赁地块面积、租金单价、租金总价、税费承担方式和违约责任与原合同及其补充协议一致。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）合同主体

合同主体为国贸有限公司和本公司。

（二）交易标的

拟交易标的位于xxxxxxxxxxxx0x，x国有土地使用证（ “京 市朝港澳台国用（2003出）字第10107号” ）上记载土地使用权面积为102,063.4 平方米，因公司开发建设国贸三期工程、市政道路建设占地，国贸一期土地使用 权面积分别减少4,144.03平方米和10,406.07平方米，共计减少14,550.10平方米。国贸有限公司于2018年6月25日与北京市规划和国土资源管理委员会签订了《北 京市国有土地使用权出让合同》（“京房地出（合）字（99）第420号”）的补 充协议，国贸一期土地使用权面积变更为87,513.30平方米（目前国贸有限公司 正在办理不动产权证书的变更）。

公司拟租赁地块土地使用权面积为13,936.50平方米（上述国贸一期土地使用面积调减不影响该租赁地块面积）；使用权类型为出让；用途为综合、商业、地下商业、地下车库；土地使用权年限为综合50年、商业40年、地下商业40年、地下车库50年。

（三）租赁有效期

租赁期限拟自2019年10月1日起至2038年8月29日止。

（四）交易价格

公司拟续租的租赁地块面积为13,936.5平方米，租赁费用为每年每平方米 100元，每年租赁费为1,393,650元，同时公司承担国贸有限公司为租赁地块应缴纳的土地使用税、房产税及其附加税费。

（五）支付时间

公司于每年1月31日前向国贸有限公司支付当年的租赁费用。

（六）违约条款

如公司逾期未支付租赁费用，每日按应付款项的0.03%向国贸有限公司缴纳滞纳金；国贸有限公司违反出让合同而产生的法律责任（包括滞纳金、罚金和利息等）均由其承担，若导致土地管理部门收回士地使用权，国贸有限公司应于收到公司书面通知后赔偿公司由此遭受的一切损失。

（七）生效条件

拟续签的国贸一期《土地使用权租赁合同》，将自双方盖章并经双方授权代表签字后生效。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司与国贸有限公司续签国贸一期《土地使用权租赁合同》，有利于公司的经营，符合公司和全体股东的利益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司独立董事审阅了公司拟与国贸有限公司续签国贸一期《土地使用权租赁

合同》的说明及《土地使用权租赁合同》，发表了事前认可意见，认为续签该租赁合同，有利于公司的经营，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，同意将该事项提交公司董事会进行审议。

2020 年 4 月 24 日，公司七届十八次董事会会议审议通过了公司与国贸有限公司续签国贸一期《土地使用权租赁合同》的议案。该议案关联董事xxxxx、xxxxx、xxxxx、xx女士、xxxxx、xxx先生、xxx先生及xxx先生共 8 人回避表决，非关联董事任克雷先生、xxx先生、xxx先生及xxxxx共 4 人投票表决，表决结果为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司与国贸有限公司续签国贸一期《土地使用权租赁合同》符合法定审议程序，该关联交易遵循了平等、有偿的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，同意公司与国贸有限公司续签国贸一期《土地使用权租赁合同》。

该关联交易不需经过有关部门批准。

七、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

中国国际贸易中心股份有限公司

董事会 2020年4月24日