GERMAN FUCHS GROUP-FUCHS CHINA
GERMAN FUCHS GROUP-FUCHS CHINA
德 国 x x 油 品 集 团 - x x 中 国
一般销售和交货条款条款 1 综述
1.1 此一般销售和交货条款（以下简称“一般条款”）将无一例外地适用于xx润滑油（中国）有限公司、营口xx油品有限公司和/或其在中国的分公司、关联企业（以下简称“xx”）向买方或买方指定的第三方
（以下简称“买方”）提供所有产品和服务（以下简称“产品”）的销售和交货。
1.2 所有与此一般条款相冲突或偏离的、买方提出的条件和条款，只有经xx以书面的方式明确地确认和接受后才可适用。此一般条款同样也适用于xx即使知道买方的、与此相冲突或偏离的条款和条件，而无任何保留地执行了订单的情况。
条款 2 报价和订单
2.1 除非经xx和买方（以下简称“双方”）提出和接受，所有xx的报价将基于xx出厂价（根据2000版国际贸易术语），并且不包括其它所有的附加费用，包括但不限于增值税、消费税、海关关税、特殊的包装费用、运输保险、仓储和由第三方执行的检验费用等。
2.2 由xx提供的、与所有产品相关的报价、价格单、样品、材料成份、使用期限、重量和体积的数据和其它的规范和信息均仅供参考。它们可能将在没有事先通知买方的情况下出现变动。除非买方在规定的时间内以书面的方式进行确认，xx所提供的报价将对xx无任何约束性。
2.3 除非xx以书面的方式接受订单、或开始生产订单产品的工作、或对该进行产品交货，以先发生者为准，买方的订单对xx任何没有约束性。
2.4 在相关产品出货前，包括对已经确认的订单，xx保留对价格进行调整以反映其成本由于其所不能控制的因素而引起明显的增加，其包括但不限于原材料或人工的短缺、罢工、运输、或其它类似性质的问题。
2.5 只有经过xx书面认可，买方才能对其确认的订单进行取消或更改。xx保留向买方收取因其订单取消或更改而产生的费用的权利。
条款 3 交货
3.1 除非经双方以书面的方式明确地同意交货日期，xx有权利自行确定订单的交货日期。分批交货亦可。
3.2 若因其所不能控制的原因而引起xx不能交货，其包括但不限于火灾、水灾、事故、政府行为、人工、原材料、生产设施和/或运输能力的短缺等，交货日期将被相应地推迟。xx将在这样的状况出现和结束时，以书面方式通知买方，并对这些状况的起因和它们将如何影响和/或已经如何影响其义务的履行进行说明。
3.3 只有在买方已经履行其义务的情况下，xx才有义务满足其所确认的交货日期。
3.4 当产品转移给买方或买方指定的第三方/地点时，该产品将被视为已交付买方。在买方或买方指定的第三方/地点处于不能接收交货或买方不能指定第三方/地点的情况下，在产品准备好出货时，xx将视其为已履行交货的义务。
3.5 在产品包装箱、出货单或其它文件上标识的数量、重量、体积和其它的度量将作为xx履行其交货义务和随后开具发票的依据。
3.6 若根据中国国家和地方的法律和法规，买方或其供应商不拥有对有害产品，或类似性质的产品，在规定的时间段内的存储、运输和/或分销所需的合法的执照、合格的员工和设施，xx保有在任何时间，且不对买方产生任何义务的情况下，对任何买方的订单、出货计划和提货要求进行拒绝或延迟。
不管买方或其供应商是否知道其在上述法律和法规下，其是否拥有对有害产品，或类似性质的产品，进行存储、运输和/或分销所需的合法的执照、合格的员工和设施，或买方或供应商是否将此信息通知给了xx，买方将承担买方或其供应商与上述产品相关活动中所出现的费用和责任。
3.7 xx将不接受任何方式的寄售安排，除非买方以书面的方式提供以下内容：
3.8.1 xx可以有足够的时间来采购原材料，然后制造和交付产品的预测或交货计划;
3.8.2 若产品的寄售是在买方的地点或买方指定的地点，对产品可能出现的任何丢失或损坏所提供的保证；
3.8.3 若产品的寄售是在买方的地点或买方指定的地点，对寄售产品的库存数量经常性地进行数据更新；
3.8.4 若预测或交货计划出现任何延迟或变动，对xx根据预测或交货计划而准备的剩余库存产品或专用材料提供采购保证；
3.8.5 所有的费用和责任将由买方承担；
条款 4 付款
4.1 xx将针对相关的交货开具发票，并且通过普通快递的方式邮寄到买方指定的通讯地址。当xx以此种方式邮寄出发票，此发票将被视作已送达买方。
4.2 xx将定期准备对账单，并且发送给买方。买方有义务在收到后柒（7）天内核对，并向xx对此进行回复。若在上述期限内，xx没有收到
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回复，将视买方已经无任何异议地接受了此对账单的内容。
4.3 买方的付款在没有到达xx的银行账户前，将视买方未完成其付款义务。
4.4 买方必须根据约定的付款条款，向xx指定的银行账号以银行转账的方式向xx付款。买方将承担所有相关的银行费用。
4.5 若买方因任何原因不能履行其付款义务，xx将完全有权利自行决定：
4.5.1 除非买方能提供马上解决欠款的银行保证或其它担保，将停止产品的供应；
4.5.2 将对延迟付款所产生的实际损失或利息提出索赔。由于延迟付款而产生的利息为应付欠款的0.05%/天；
4.5.3 对未付货款要求立即、无任何延迟地支付，或采取任何认为可能的行动来寻求所有货款的支付，即使货款还没有到付款日期，或付款日期已被延迟；
4.5.4 在这种情况下，不受任何规定的通知期限的限制，以书面的方式通知取消与部分或全部交货而相关的一般条款，而不影响xx应该享有的权利；
4.5.5 对由于买方不履行其付款义务对卖方造成的全部费用或损失提出赔偿要求；
4.6 只有在xx对买方的索赔最终和完全地确认后，买方提出的针对索赔的抵账才可被准许；
条款 5 风险和所有权的转移
5.1 与产品相关的风险将在交货时转移给买方。
5.2 在xx对交货日期推迟，或因3.2条款的因素引起交货日期延迟的情况下，风险将在相关产品准备好交货的日期转移至买方。
5.3 买方只有在其正常业务中，且保留产品所有权的情况下，对产品进行销售。但是，在所有的支付义务全部履行前，即使产品已经被进一步的加工，xx仍对已经完成交货的产品拥有所有权。
5.4 在xx完全收到其所有诉求的付款以前，产品不可以被用作抵押，担保或用作第三方其它权利的质押。
5.5 若买方违反此一般条款，特别是拖欠货款，xx将有权利在向买方提出了应有的警告后对产品进行收回。在产品收回时，xx也有权利向买方收取在收回中产生的任何运输或处理费用。
条款 6 保证和责任
6.1 xx保证在产品交货之日，产品将是满足xx的相关标准和规范的。任何其它进一步的、明确的或暗含的保证，包括但不限于产品的可售性或对买方任何特殊用途的适用性等，都被明确排除在xx的保证范围之外。
6.2 除非xx提供的产品规范和其它信息已经被接受在一定时间段内是确定的，xx将保有对其进行变更或更新的权利和对产品生产过程中使用的材料不时进行替换的权利。
6.3 买方有义务检查产品且在产品交货后捌（8）天内以书面方式立即通知xx任何质量和/或数量差异。否则，将视做买方已经接受此交货。
6.4 除非提供能进一步的信息可以作为证明，在未事先通知xx的情况下，若产品不在其原包装内，或已经从原来的目的地转移到了其它地点，xx将不接受任何针对产品的质量或数量差异而可能提出的索赔。
6.5 若买方对产品有任何的索赔诉求，则必须将样品或其它的相关证据提供给xx做技术分析。买方必须将剩余的产品保存在良好的储存环境中。xx保有派出员工或安排其它人员到产品的所在地进行检验的权利。买方应该对xx所采取的这些行动予以配合。
6.6 若xx认为买方针对任何与产品相关的、可能出现的质量或数量差异而提出的索赔是合理和可以接受的，xx将完全有权利自行决定是否将提供替代产品或短缺的材料，或对交货的产品提供折扣。除此补偿外，xx将不承担对任何其它直接、间接或关联的费用或损失的赔偿责任。
6.7 因买方对产品使用或处理不当而引起的任何损失和后果，xx将不承担任何责任。
条款 7 执行地点、管辖地和适用法律
7.1 交货的执行地点和法律管辖地点是中国上海。
7.2 此一般条款将按照中华人民共和国的法律和法规管辖、解释和执行。
条款 8 其它条款
8.1 买方有义务将对xx提供的、或xx财产性质的、或xx没有向其它方透漏意愿的信息保密。其包括但不限于报价、价格单、样品、材料组成或其它规范。
8.2 若一般条款中的一个或几个条款应该或将不具有效性，其将不影响其它条款和此一般条款的有效性。被认为是无效或不可执行的条款将由法律允许的、能在最大范围内满足原条款法律和经济意向的条款所替代。
8.3 在订单执行或完成以前，除非经书面认可，双方达成的任何口头协议或一致意见等将对xx没有约束力。
8.4 xx保有对此一般条款进行不时修改的权利。
8.5 买方和xx是独立的法人机构和合同方，由此产生的关系将不可以视为是委托或代理的关系。
FLCN-IN(SAL)-7.2-01-08 A1
Copyright of FUCHS Lubricants (China) Ltd.
2011/01/18