Contract
证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2016-55
探路者控股集团股份有限公司
关于解除与山水乐途《股权收购协议》并签署《投资协议》公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性xx或重大遗漏。
一、关于解除与山水乐途《股权收购协议》并签署《投资协议》的背景
2015 年 9 月 17 日，公司与北京山水乐途贸易有限公司（以下简称“山水乐途”、乙方）及其原有股东xxx签署了《股权转让协议》（以下简称“原协议”），各方同意山水乐途投资前预计估值为 10,148.37 万元，股权转让总价款暂定为
5,175.67 万元，公司按照约定以分期方式支付了山水乐途的股权转让款，并约定了业绩考核目标及后续股权调整机制。
2016 年 4 月 22 日，各方签署了《股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），公司按照原协议中第三条“业绩考核与股权调整机制”，结合山水乐途 2015 年审计报告对其进行业绩考核，并根据审计结果和审计中发现的问题，对
《股权转让协议》中山水乐途的最终估值确认为 7,046.00 万元。
但由于2016年户外市场竞争进一步加剧，山水乐途在2016年上半年实际达成的经营业绩较上年同期及原协议中承诺的业绩指标相差较大，在此背景下要完成 2016年、2017年的业绩目标的可能性较低，相应山水乐途的估值也将会被大幅调低。而山水乐途创始股东xxx先生认为山水乐途在短期内应聚焦打通线上与线下服务，并引入俱乐部服务的方式来重构线下店铺的职能，完善户外用品消费体验，从而提升山水乐途的长期竞争力，并且不同意因短期业绩下降调低其估值。基于此，为更好地保护公司权益、进一步激励山水乐途公司，充分调动其积极性，各方同意拟重新签署《投资协议》。
二、《投资协议》的主要内容
甲方：探路者控股集团股份有限公司
乙方：北京山水乐途贸易有限公司丙方：xxx
（一）投资的价格及支付方式
1、协议各方一致同意以市盈率倍数法对乙方进行投资估值，以乙方 2015年经审计的净利润作为基数，各方确定乙方的 PE 值倍率为 10 倍，则乙方在本次投资前的估值为 8,604.3 万元（“投资前估值”=2015 年审计后的净利润 860.43万元*10）。
2、本次甲方投资将持有乙方 19%的股权，丙方向甲方转让其所持有的乙方
19%的股权及该部分股权所对应的全部权益，包括该部分股权的所有权、利润分配权、资产分配权等公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切现时和潜在的权利，且丙方保证上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、质押权及其他第三者权益或主张，丙方保证有权转让上述股权。
3、本协议各方均一致同意按下列方式支付投资款：
（1）各方同意按“投资前估值”*19%计算本次投资款，金额为 1634.82 万元（税前）。按原协议中的约定，甲方已经支付给丙方的第一期股权转让款为 2329.05 万元，此部分将直接用于此次投资款的兑减。各方经协商同意，兑减之
后的差额部分 694.23 万元应由丙方于 2017 年底前返还给甲方。在此之前，丙方有义务配合甲方将其持有乙方 32%的股权进行质押至 2019 年底丙方回购义务
（如果届时甲方要求）完成为止，以保障甲方的投资权益。
（2）变更后乙方的股权结构如下：
股东 | 出资方式 | 认缴注册资本 （万元） | 股权比例 |
探路者控股集团股份有限公司 | 货币 | 190.00 | 19% |
xxx | 货币 | 810.00 | 81% |
合计 | 1,000.00 | 100% |
（二）股权调整机制
1、各方一致同意按以下股权调整机制执行：
乙方 2019 年审计结束后，甲方有权根据乙方当时的经营情况，选择对乙方进行控股收购或者要求丙方回购甲方在本次投资后持有的乙方 19%的股权，具体为：
（1）如果甲方选择对乙方进行控股收购：在乙方 2019 年审计结束后，丙方同意以乙方 2019 年审计后的净利润为基数，不超过 12 倍的 PE 倍率计算，出售不低于 32%的股权给甲方，达成甲方对乙方的控股收购；
（2）如果甲方选择要求丙方回购股权：在乙方 2019 年审计结束后，丙方需按年化 15%的单利来回购甲方在本次投资后持有的乙方 19%的股权；如丙方届时没有能力回购此 19%的股权，甲方有权以乙方 2017 年-2019 年三年审计后净利润的最低值为基数，按照 10 倍的 PE 倍数重新调整乙方的投资估值，并按调整后的乙方投资估值重新调整股权。
（三）投资后的监事会的设定
在本次投资完成后，乙方应完善公司治理架构，设立监事会。其中，监事会由 3 名监事组成，甲方有权委派 1 名监事。
（四）违约责任
x协议经各方签署后，各方应积极履行有关约定，如果由于任何一方毁约或未能履行其承诺的保证或义务，致使本协议无法履行,违约方应赔偿守约方因此造成的损失，损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议
（五）争议的解决
因本协议发生的任何纠纷，各方应通过友好协商方式解决；协商不成，应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
三、交易的定价政策及定价依据
各方一致同意以市盈率倍数法对山水乐途进行投资估值。以山水乐途 2015年经审计的净利润作为基数，确定山水乐途的 PE 值倍率为 10 倍，则山水乐途在本次投资前的估值为 8,604.3 万元（“投资前估值”=2015 年审计后的净利润
860.43 万元*10）。本次投资完成后公司将持有山水乐途 19%的股权，xxx向公司转让其所持有的山水乐途 19%的股权及该部分股权所对应的全部权益。
四、解除《股权收购协议》的内容
在上述投资协议签订后，双方即确认解除 2015 年 9 月 17 日公司与北京山水乐途贸易有限公司及其原有股东xxx签署了《股权转让协议》及后续的《股权
转让协议之补充协议》，上述协议中的全部内容即行废止，不再对双方有约束力。
五、本次对外投资的目的及对公司的影响
由于户外市场价格竞争持续激烈，导致线下店铺的经营日趋困难，对拥有大量线下店铺的探路者提出了更加迫切的转型要求，作为被收购对象山水乐途的创始股东，xxx先生有决心通过整合线上和线下的优势资源，并引入俱乐部服务的方式来重构线下店铺的职能，完善户外用品消费体验，从而提升山水乐途的公司竞争力，而不同意根据收购协议调低其估值。而打通线上线下的销售渠道，增强店铺体验和服务，丰富店铺内涵，改变其单一的销售职能成为领队培训、活动集结、户外社交的场所也是探路者店铺转型的方向，公司愿意支持其尝试，以为探路者品牌丰富的线下店铺资源发挥更大价值提供借鉴。基于此，经友好协商，公司与xxxxx拟重新签署《投资协议》并解除原《股权转让协议》。
本次投资后，创始股东xxx将取得山水乐途的控制经营权，山水乐途将不再纳入公司财务报表，相应公司也不再背负其短期业绩下降导致的压力和商誉减值的风险。而通过持有其股权，既可以分享其探索转型成功带来的收益（包括转型成功的经验借鉴），又可通过约定选择按年化15%的单利来回购公司股权的方式避免被投资企业收购后业绩下滑造成的投资损失，从而更好地保证上市公司的利益。
五、备查文件
1、董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
探路者控股集团股份有限公司董 事 会
二零一六年八月十九日