股票简称：招商蛇口 股票代码：001979. SZ
股票简称：招商蛇口 股票代码：001979. SZ
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
（住所：xxxxxxxxxxxxxx0xxxxxx）
0000 年面向专业投资者公开发行公司债券
（第四期）募集说明书摘要
发行人： | 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 |
牵头主承销商： | 中信证券股份有限公司 |
联席主承销商： | 招商证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、 中信建投证券股份有限公司 |
受托管理人： | 中信证券股份有限公司 |
x期债券发行金额： | 不超过人民币 13.6 亿元（含） |
增信措施情况： | 本期债券无担保 |
信用评级结果： | 主体评级 AAA，债项评级 AAA |
信用评级机构： | 联合资信评估股份有限公司 |
牵头主承销商/簿记管理人/受托管理人
（住所：xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx（xx）xx）
联席主承销商
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 | 住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401 | 住所：xxxxxxxxx 00 x 0 xx |
xxxx： 年 月 日
声明
x募集说明书摘要的目的仅为向专业投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及 主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并 以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节：
一、本次债券注册情况
招商局蛇口工业区控股股份有限公司已于 2022 年 9 月 26 日获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]2284 号”文注册公开发行面值不超过100 亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。发行人本次债券采取分期发行的方式。本期债券为第二期发行，发行规模不超过 13.6 亿元（含）。
二、发行人基本财务情况
截至 2021 年末，发行人股东权益为 27,675,518.60 万元人民币；合并口径的资产负债率为 67.68%，母公司报表口径的资产负债率为 82.56%；截至 2022 年 6 月末，发行人股东权益为 27,044,618.37 万元人民币，合并口径的资产负债率为 69.28%，母公司报表口径的资产负债率为 87.08%；发行人 2019-2021 年度实现的年均可分配利润为 1,288,609.83 万元（2019 年度、2020 年度和 2021 年度合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1 倍，发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
三、评级情况
根据联合资信评估股份有限公司出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）信用评级报告》，发行人主体评级为 AAA，本期债券评级为 AAA，评级展望为稳定。联合资信将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。招商局蛇口工业区控股股份有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求及时提供相关资料。联合资信将密切关注发行人的经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对发行人或本期债项信用评级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。
联合资信评估股份有限公司关注到房地产市场运行存在一定不确定性，公
司债务规模持续增长；盈利指标逐年下滑；投资收益、资产减值损失和信用减值损失对营业利润有一定影响等因素对其信用水平带来的不利影响。
四、本期债券为无担保债券。发行人主体评级为 AAA，评级展望为稳定，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
五、购置土地和前期工程占用资金量大，资金xx速度相对缓慢。发行人最近三年及一期经营活动现金流净额分别为 1,381,206.86 万元、2,762,200.67 万元、2,597,701.21 万元及 360,027.81 万元。经营活动现金流净额波动较大，主要是因为公司土地、基建支出增加。由于公司经营性净现金流存在一定波动，对公司有息债务的覆盖保障能力带来了一定的不确定性。
六、本期债券仅面向专业机构投资者发行，专业机构投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2022 年修订）》。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。
八、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。本期债券符合在深圳证券交易所上市的条件，交易方式包括：匹配
成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。由于具体上市申请事宜需 要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发 行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，具体上市进程在时间上存在不确定性，且无法保证本期债券的上市申请能够获 得深圳证券交易所同意。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环 境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券 上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。若届时本期债券无法进行 上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变 化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除 深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
九、发行人主体评级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券评级为 AAA，符合通用质押式回购交易的基本条件及具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
十、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资 价值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈 反向变动。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本次公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，将使本期债券投资者实际 投资收益具有一定的不确定性。
十一、房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性，同时受调控政策、信贷政策、资本市场运行情况等诸多因素影响。在过去十余年间，随着城镇化的快速发展，我国房地产行业总体发展速度较快。2008 年以来，受到国际金融危机的冲击，以及一系列房地产行业宏观调控政策陆续出台等因素影响，我国房地产市场销售面积和销售金额呈现波动走势。2015 年，随着限购政策的逐步放松和取消，人民银行和银监会对限贷认定标准的放宽，以及人民银行降低贷款利率，居住性购房需求有望得到释放，房地产行业运行情况逐步企稳。近年以来，在坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”定位下，一、二线城市以“回归居住属性”、“加强房地产市场分类调控”、“建立长效机制”为基调不断加大政策调控力度，同时环一线城市xx三四线城市亦陆续出台调控政策以
抑制投机性需求。2020 年，房地产调控政策“房住不炒、因城施策”总基调保持稳定。上半年，信贷政策中性偏积极，多地政府从供需两端助力市场复苏；下半年，因“三道红线”要求，房地产市场整体有息负债规模增速压降，多地调控政策收紧。房地产市场总体表现强韧，销售、土地成交、开发投资等指标实现 V 型反转。2020 年全国商品房销售额再创新高，达 17.36 万亿元，同比增加 8.7%。行业集中度持续提高，千亿房企继续扩容。随着行业竞争日趋激烈以及调控的常态化，行业利润率下滑已成大势，企业经营压力加剧。2021 年，全国商品房销售额 18.19 万亿元，同比增长 4.8%，商品房销售面积达 17.94 亿平方米，同比增长 1.9%。尽管 2021 年末发行人“三道红线”监测指标全部绿档，且作为全国性大型房地产开发企业，发行人具备较强的抗风险能力，但也不可避免地受到行业周期性波动的影响。
十二、房地产行业与整个国民经济的发展密切相关，国家对房地产业务的各个环节均实施监管和调控，行业政策涉及范围较广。近年来，国家已出台了一系列宏观调控政策，从住房供应结构、土地、金融、税收等方面对房地产的供给和需求进行调节。为了促进房地产行业和国民经济健康协调发展，国家在未来可能出台新的调控政策。如果发行人不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理和未来发展造成不利影响。
十三、社区开发与运营收入是发行人营业收入的主要来源，近三年及一期末， 发行人存货净额分别为 31,220,673.35 万元 、36,079,258.75 万元、 41,763,647.50 万元及 41,739,762.74 万元，占发行人总资产比重分别为 50.54%、
48.94%、48.78%及 47.41%。发行人存货规模较大，且占资产总额的比例相对较高，主要是由于发行人的商业地产、住宅房地产项目较多。发行人社区开发与运营项目主要分布于深圳、广州、佛山、上海、南京、苏州、天津、重庆、武汉、杭州、成都等一线和二线重要城市。房地产市场具有行业周期性，受宏观经济政策及市场环境影响较大，部分前期商品房库存规模较大的城市面临一定的去库存压力，可能影响发行人部分项目的销售节奏。
十四、公司社区开发与运营业务目前已布局近 60 个城市及地区，拥有在售
项目逾 200 个，系公司收入贡献最大的业务板块。公司作为一家全国性的房地产企业，项目储备充足，拥有合理业务结构、城市布局相对集中于一线和二线
重要城市、具有成熟开发能力和资本运营能力。目前公司社区开发与运营业务销售贡献主要来源于一、二线城市，其中华东区域和深圳区域居于公司房地产销售的核心区域，存在一定的区域集中风险。
十五、公司所处行业与宏观经济之间存在较大的关联性，公司主要收入来源于社区开发与运营和园区开发与运营，受宏观经济发展周期的影响较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，社区和园区投资前景和市场需求都将看好，社区和园区价格相应上涨；反之，则会出现市场需求萎缩，社区和园区价格相应下跌，经营风险增大，投资收益下降。因此，公司能否针对行业的周期转换及时采取有效的经营策略，并针对宏观经济与行业发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，将在相当程度上影响着公司的业绩。
十六、现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。目前公司持有待开发及已开发土地储备较为充足，具备较强的持续发展后劲，但也将给公司带来较大的资金支出压力。公司的融资渠道和成本控制能力将对公司的偿债能力产生一定的影响。
十七、发行人为投资控股型架构，其经营成果主要来自下属重要子公司，子公司的分红将成为母公司重要的收入来源。发行人对重要子公司均拥有较好的控制能力。近三年，发行人母公司的投资收益分别为 577,132 万元、374,934万元和 590,675 万元，占母公司营业利润的比例为 45.40%、98.83%和 97.90%，占比较高。发行人主要子公司已约定相关分红政策，相关政策合理，能够有效保障发行人的偿债能力。
十八、本次债券注册名称为“招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2022 年 面向专业投资者公开发行公司债券”，因分期发行的原因，本期债券名称变更为 “招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债 券（第四期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本期公司债券发行相关的 法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2022 年面向 专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》、《招商局蛇口工业区控股股份有 限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规则》等文件。
十九、2022 年 1-6 月，发行人营业利润为 544,482.36 万元，利润总额为
550,173.59 万元，净利润为 400,740.27 万元，归属于母公司所有者的净利润为
188,691.24 万元，较去年同期分别下降 35.86%、35.35%、31.22%和 55.61%，主 要原因是：（1）2022 年 1-6 月，公司房地产项目竣工交付并结转的面积同比增 长，但受市场下行影响，房地产业务结转毛利率同比下降，结转毛利同比减少。
（2）2022 年 1-6 月，公司妥善落实国家相关房租减免政策要求，结合公司实际对符合条件商户进行了相应的租金减免。（3）2022 年 1-6 月，公司转让子公司产生投资收益同比减少。上年同期，以公司万融大厦、万海大厦两处产业园物业作为底层资产的蛇口产园 REIT（基金代码“SZ.180101”）上市，产生税后收益 14.58 亿元。提请投资者关注相关风险。
二十、发行人已于 2022 年 10 月 31 日在深圳证券交易所（xxxx://xxx.xxxx.xx）
及巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）披露了 2022 年 1-9 月未经审计的财务
报表。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人总资产为 92,349,808.95 万元，净资产为
27,233,511.75 万元，合并口径资产负债率为 70.51%；2022 年 1-9 月，公司营业
收入为 8,948,428.13 万元，同比增加 9.45%；营业利润为 862,031.17 万元，同比减少 30.43%； 利润总额为 887,272.82 万元， 同比减少 28.72%； 净利润为 634,684.73 万元，同比减少 27.25%；归属母公司股东的净利润为 295,736.17 万元，同比减少 53.44%，主要原因是：（1）公司房地产项目竣工交付并结转的面积同比增长，但受市场下行影响，房地产业务结转毛利率同比下降，结转毛利同比减少；（2）公司妥善落实国家相关房租减免政策要求，结合公司实际对符合条件商户进行了相应的租金减免；（3）公司转让子公司产生投资收益同比减少。2021 年 1-9 月，以公司万融大厦、万海大厦两处产业园物业作为底层资产的蛇口产园 REIT（基金代码“SZ.180101”）上市，产生税后收益 14.58 亿元。发行人 2022 年 1-9 月的财务指标仍符合公开发行公司债券的相关规定和发行上市条件。
目录
八、媒体质疑事项 100
九、发行人违法违规及受处罚情况 100
第四节 财务会计信息 101
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 101
二、合并报表范围的变化 111
三、公司报告期内合并及母公司财务报表 126
四、报告期内主要财务指标 141
五、管理层讨论与分析 142
六、公司有息负债情况 167
七、关联方及关联交易 168
八、重大或有事项或承诺事项 189
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 190
十、发行人 2019-2021 年及 2022 年 1-9 月合并财务报表 190
第五节 发行人及本期债券的资信状况 196
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 196
二、信用评级报告的主要事项 197
三、其他重要事项 199
四、发行人的资信情况 199
第六节 增信机制 208
第七节 备查文件 209
一、备查文件 209
二、备查文件查阅时间、地点 209
释义
在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语 | ||
x公司、公司、发行 人、招商蛇口 | 指 | 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 |
招商局蛇口 | 指 | 招商局蛇口工业区有限公司，系发行人的前身 |
股东大会 | 指 | x公司股东大会 |
董事会 | 指 | x公司董事会 |
监事会 | 指 | x公司监事会 |
公司章程 | 指 | 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》 |
本次债券 | 指 | 总额为不超过人民币 100 亿元的招商局蛇口工业区控股股份有限公司面向专业机构投资者公开发行公司债 券 |
x次发行 | 指 | x期债券面向专业机构投资者的公开发行 |
募集说明书 | 指 | 发行人为本次公司债的发行而根据有关法律法规制作的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明 书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 发行人为本次公司债的发行而根据有关法律法规制作的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书 摘要》 |
主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公 司 |
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理 人、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
联席主承销商 | 指 | 招商证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公 司、中信建投证券股份有限公司 |
招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
承销团 | 指 | 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销 商（如有）组成承销机构的总称 |
审计机构 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
发行人律师 | 指 | 广东信达律师事务所 |
发行人评级机构/联合资 信 | 指 | 联合资信评估股份有限公司 |
债券持有人 | 指 | 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期 债券的投资者 |
债券通用质押式回购 | 指 | 根据《深圳证券交易所债券交易实施细则》，债券通用质押式回购，是指债券持有人在将债券质押并将相应债券以标准券折算率计算出的标准券数量为融资额度向交易对手方进行质押融资的同时，交易双方约定 在回购期满后返还资金和解除质押的交易 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规 则》 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《招商局蛇口工业区 控股股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
报告期内、报告期、三 年及一期 | 指 | 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月 |
报告期各期末、三年及 一期末 | 指 | 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末 |
报告期末 | 指 | 2022 年 6 月末 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国的商业银行对公营业日（不包括法定 节假日和休息日） |
交易日 | 指 | 深圳证券交易所的营业日 |
法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） |
元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币 |
二、机构地名释义 | ||
中国证监会 | 指 | 中国证券业监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
自然资源部/国土资源部 | 指 | 中华人民共和国自然资源部、（原）中华人民共和国 国土资源部 |
住建部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
人民银行 | 指 | 中国人民银行 |
银保监会/银监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会、（原）中国银行业监 督管理委员会 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
招商局集团 | 指 | 招商局集团有限公司 |
招商局轮船 | 指 | 招商局轮船有限公司 |
招商地产 | 指 | 招商局地产控股股份有限公司 |
注：本募集说明书摘要中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的内部批准情况及注册情况
1．发行人董事会决议批准情况
（1）发行人董事会决议批准情况
2022 年 3 月 18 日，发行人第三届董事会第二次会议审议并通过了《关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》，提请股东大会给予董事会（或其转授权人士）发行债券产品的一般性授权。
（2）《关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》中与本次发行有关的授权内容
董事会提请股东大会给予董事会（或其转授权人士）发行债券产品的一般性授权，具体内容如下：
“1、债券发行规模及种类
各类债券产品新注册总额度合计不超过 300 亿元。债券种类包括但不限于 境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、资产支持证券、企业债券等，或者上述品种的组合。
2、发行时间
可一次或多次发行，且可为若干种类。
3、发行方式
授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况确定。
4、发行利率
授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况，于发行时通过合理合规的方式确定。
5、期限与品种
对于债务融资工具中的非永续类债券期限为不超过 15 年，对于永续类债券
则由股东大会授权董事会（或其转授权人士）决定。
6、募集资金用途
预计注册、发行债务融资工具的募集资金将用于满足公司生产经营需要，偿还公司债务、调整债务结构、补充流动资金、项目建设投资等用途。
7、决议有效期
自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
（二）授权事项
提请股东大会授权董事会（或其转授权人士），在决议有效期内可根据公司需要全权处理与上述事项的相关事宜，包括但不限于：
1、在额度范围内，决定公司新注册的债务融资工具的具体品种；
2、在上述范围内决定募集资金的具体用途；
3、在有效注册额度内，决定每次发行的债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜；
4、根据实际需要，委任各中介机构，签署与每次注册、发行、登记、上市相关的所有必要文件，并代表公司向相关监管部门办理必要手续；
5、办理与注册、发行债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项；
6、本议案所述授权的有效期自股东大会通过本授权议案之日起 24 个月；
7、在取得股东大会就上述 1 至 6 项之批准及授权之同时，董事会进一步转授权公司总经理及其授权人士具体执行；
8、授权公司董事会秘书批准、签署及派发相关公告和其他文件，进行相关的信息披露。”
2．发行人股东大会批准情况
2022 年 6 月 24 日，发行人 2021 年年度股东大会决议通过了《关于审议公 司发行债券产品一般性授权事宜的议案》，议案具体内容见上文“《关于审议公 司发行债券产品一般性授权事宜的议案》中与本次发行有关的授权内容”披露）。
3．发行人总经理批准情况
经发行人 2021 年年度股东大会及第三届董事会第二次会议决议通过，发行人总经理获得就具体执行本次债券发行的一般性授权，一般性授权的内见上文 “《关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》中与本次发行有关的授权内容”披露。
2022 年 8 月 8 日，发行人总经理签署《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于公司债券注册及发行的方案》，具体如下：
“发行规模：本次债券总规模不超过 100 亿元（含 100 亿元），分期发行。发行对象和发行方式：本次债券面向专业投资者公开发行。
配售安排：本次债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。
债券品种和期限：不超过 15 年（含 15 年期），可以为单一品种或数个不同的品种。本次债券的具体品种、各品种的期限和发行规模将在各期债券发行前由总经理或授权的其他人士根据相关规定及市场情况确定。
上市地点：深圳证券交易所。
募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务、支持产业内企业缓解流动性压力、项目建设以及补充流动资金。
债券利率：本次债券采用固定利率形式，票面利率由总经理或其他授权人士和主承销商通过发行时市场询价协商确定。
担保情况：本次债券无担保。
偿债保障措施：为进一步保障债券持有人的利益，在本次债券的存续期内，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门 与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努 力形成一套确保债券安全兑付的保障措施，包括但不限于：①不向股东分配利 润；②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；③调减或停发 董事和高级管理人员的工资和奖金；④主要责任人不得调离。
根据公司 2021 年年度股东大会及董事会决议授权，总经理进一步授权公司财务总监根据相关规定及市场情况确定本次公司债注册及发行方案，包括但不
限于确定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率等，代表公司签署所有必要的法律文件（包括但不限于公司本次发行公司债券的申请文件、承销协议和承诺函等），以及办理必要的手续等。
本次注册及发行方案的有效期自签署之日起至 2023 年 12 月 31 日，如公司已在上述有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行”。
4．中国证监会注册情况
发行人本次面向专业投资者公开发行不超过人民币 100 亿元的公司债券于
2022 年 9 月 26 日获中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可[2022]2284 号）。
本次债券采取分期发行的方式，自中国证监会同意注册之日起 24 个月内完成。
（二）本期债券的主要条款
发行主体：招商局蛇口工业区控股股份有限公司。
债券名称：本期债券分为两个品种，品种一债券全称“招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）（品种一）”，债券简称“22 蛇口 07”；品种二债券全称“招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）（品种二）”，债券简称“22 蛇口 08”。
发行规模：本期债券发行规模不超过 13.6 亿元（含）。
债券期限：本期债券期限分为两个品种，品种一为 3 年期固定利率品种
（以下简称“品种一”），品种二为 5 年期固定利率品种（以下简称“品种二”）。两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。由发行人与主承销商协商 一致，决定是否行使品种间回拨权（如某个品种的发行规模全额回拨至另一品 种，则本期债券实际变更为单一品种）。
债券票面金额：100 元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。增信措施：本期债券无担保。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机
构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
债券利率及确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。配售规则：与发行公告一致。
网下配售原则：与发行公告一致。
起息日期：本期债券的起息日为 2022 年 11 月 16 日。
兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。付息方式：按年付息。
付息日：本期公司债券品种一付息日为 2023 年至 2025 年每年的 11 月 16 日
（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利
息）。品种二付息日为 2023 年至 2027 年每年的 11 月 16 日（如遇非交易日，则
顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。兑付方式：到期一次还本。
兑付日：本期公司债券品种一兑付日为 2025 年 11 月 16 日（如遇非交易日，
则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。品种二兑付日
为 2027 年 11 月 16 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评估股份有限公司综合评估，发行人主体评级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券评级为 AAA。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还到期公司债券。
募集资金专项账户：本公司已根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券 受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账 户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。募集资金专项账户信息如下：
开户银行：兴业银行股份有限公司深圳蛇口支行账户名称：招商局蛇口工业区控股股份有限公司银行账户：338150100100199985
大额支付系统号：309584008158
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。联席主承销商：招商证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中
信建投证券股份有限公司。
债券通用质押式回购安排：发行人主体评级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券评级为 AAA，符合通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
（三）本期债券发行及上市安排
1．本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2022 年 11 月 11 日。
发行首日：2022 年 11 月 15 日。
预计发行期限：2022 年 11 月 15 日至 2022 年 11 月 16 日，共 2 个交易日。
网下发行期限：2022 年 11 月 15 日至 2022 年 11 月 16 日。
2．本期债券上市安排
x次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本期债券的募集资金规模
发行人董事会和股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2022]2284号文同意注册，本次债券发行总额不超过 100 亿元（含），采取分期发行。本期
债券发行规模不超过 13.6 亿元（含）。
（二）本期债券募集资金使用计划
x期债券募集资金拟全部用于偿还到期公司债券。具体明细如下：
发行人 | 债券简称 | 起息日期 | 到期日期 | 票面利率 （%） | 当前余额 （亿元） | 拟使用募集资金 金额（亿元） |
招商局蛇口工业区控 股股份有限公司 | 17 蛇口 01 | 2017-11-20 | 2022-11-20 | 5.40 | 13.60 | 13.60 |
（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者 x设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回 购等。
（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。
（五）本期债券募集资金专项账户管理安排
公司拟开设本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
1．募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
2．债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的 接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理 人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。债券 受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
根据《债券受托管理协议》，债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年 6 月 30 日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。受托管理事务报告应当包括发行人募集资金使用及专项账户运作情况。
（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响
1．对发行人负债结构的影响
x期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
（1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2022 年 6 月 30 日；
（2）本期债券的募集资金净额为 13.6 亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
（3）假设本期债券募集资金净额 13.6 亿元全部计入 2022 年 6 月 30 日的资产负债表；
（4）假设本期债券募集资金的用途为 13.6 亿元全部用于偿还公司有息债务；
（5）假设本期债券于 2022 年 6 月 30 日完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对公司合并报表口径资产负债结构的影响如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月 30 日 | 2022 年 6 月 30 日 | 模拟变动额 |
（发行前） | （发行后） | ||
流动资产 | 66,996,310.31 | 66,996,310.31 | - |
非流动资产 | 21,041,566.28 | 21,041,566.28 | - |
资产总计 | 88,037,876.59 | 88,037,876.59 | - |
流动负债 | 42,643,214.51 | 42,507,214.51 | -136,000.00 |
非流动负债 | 18,350,043.71 | 18,486,043.71 | 136,000.00 |
负债合计 | 60,993,258.23 | 60,993,258.23 | - |
资产负债率 | 69.28% | 69.28% | - |
流动比率 | 1.57 | 1.58 | 0.01 |
速动比率 | 0.59 | 0.59 | - |
2．对于发行人短期偿债能力的影响
以 2022 年 6 月 30 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人的流动比率和速动比率将有所改善，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。
二、前次公司债券募集资金使用情况
发行人于 2020 年 11 月发行“招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)(品种一)”（即“20 蛇口 01”），募集资金用于偿还存量公司债券。发行人严格按照该期公司债券募集说明书中约定的用途、使用计划及公司内部的审批流程使用募集资金，不存在改变公开发行公司债券所募资金用途、募集资金被侵占挪用的情况。截至本募集说明书摘要签署日，该期公司债券募集资金使用与募集说明书保持一致。
发行人于 2021 年 4 月发行“招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)”（即“21 蛇口 01”和“21 蛇口 02”），募集资金用于偿还存量公司债券。发行人严格按照该期公司债券募集说明书中约定的用途、使用计划及公司内部的审批流程使用募集资金，不存在改变公开发行公司债券所募资金用途、募集资金被侵占挪用的情况。截至本募集说明书摘要签署日，该期公司债券募集资金使用与募集说明书保持一致。
发行人于 2021 年 6 月发行“招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”（即“21 蛇口 03”和“21 蛇口 04”），募集资金用于偿还到期公司债券。发行人严格按照该期公司债券募集说明书中约定的用途、使用计划及公司内部的审批流程使用募集资金，不存在改变公开发行公司债券所募资金用途、募集资金被侵占挪用的情况。截至本募集说明书摘要签署日，该期公司债券募集资金使用与募集说明书保持一致。
发行人于 2022 年 6 月发行“招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种二）”（即“22 蛇口 02”），募集资金用于偿还有息负债。发行人严格按照该期公司债券募集说明书中约定的用途、使用计划及公司内部的审批流程使用募集资金，不存在改变公开发行公司债券所募资金用途、募集资金被侵占挪用的情况。截至本募集说明书摘要签署日，该期公司债券募集资金使用与募集说明书保持一致。
发行人于 2022 年 6 月发行“招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）”（即“22 蛇口 03”和“22 蛇口 04”），募集资金用于偿还有息负债。发行人严格按照该期公司债券募集说明书中约定的用途、使用计划及公司内部的审批流程使用募集资金，不存在改变公开发行公司债券所募资金用途、募集资金被侵占挪用的情况。截至本募集说明书摘要签署日，该期公司债券募集资金使用与募集说明书保持一致。
发行人于 2022 年 10 月发行“招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）”（即“22 蛇口 05”和“22 蛇口 06”），募集资金用于偿还有息负债。发行人严格按照该期公司债券募集说明书中约定的用途、使用计划及公司内部的审批流程使用募集资金，不存在改变公开发行公司债券所募资金用途、募集资金被侵占挪用的情况。截至本募集说明书摘要签署日，该期公司债券募集资金使用与募集说明书保持一致。
三、本次公司债券募集资金使用承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披
露有关信息。
发行人承诺，本次发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政 策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于房地产业务购买土地，并将建立切实有效的募集资金 监督机制和隔离措施。
发行人承诺，本次发行的公司债券不涉及新增地方政府债务。
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称： | 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 |
英文名称： | China Merchants Shekou Industrial Zone Holdings Co., Ltd. |
股票简称： | 招商蛇口 |
股票代码： | 000000.XX |
股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 773,909.8182 万元 |
住所： | 广东省深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场 |
统一社会信用代码： | 914400001000114606 |
公司成立时间： | 1992 年 2 月 19 日 |
公司上市日期： | 2015 年 12 月 30 日 |
公司网址： | |
公司类型： | 股份有限公司 |
所属行业： | 房地产业 |
经营范围： | 城区、园区、及社区的投资、开发建设和运营；房地产开发经营；物业管理；水上运输；码头、仓储服务；邮轮母港及配套设施的建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输、码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务（法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
信息披露事务负责人和联系方式：
姓名： | xx |
办公地址： | xxxxxxxxxx 0 x南海意库 3 号楼 |
联系电话： | 0000-00000000 |
传真： | 0755-26818666 |
电子邮箱： |
二、发行人历史沿革
（一）发行人前身招商局蛇口的设立及历史沿革情况
1．发行人前身的设立情况
发行人前身可追溯至 1979 年 4 月 1 日成立的蛇口工业区建设指挥部。
1992 年 2 月 19 日，国家工商局颁发《企业法人营业执照》（注册号：
10001146-0），核准招商局蛇口工业区有限公司注册成立。
设立时，招商蛇口注册资本为人民币 20,000 万元，全部由招商局集团出资，股东及其持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资金额 （人民币万元） | 实际出资金额 （人民币万元） | 持股比例 （%） | 出资方式 |
1 | 招商局集团 | 20,000 | 20,000 | 100 | 货币 |
合计 | — | 20,000 | 20,000 | 100 | — |
2．发行人前身的主要股本变更情况
（1）0000 x 0 x，xx并改制为有限责任公司
1998 年 3 月 18 日，交通部下发《关于改组招商局蛇口工业区有限公司的决定》，同意采取增股方式对招商蛇口进行规范改组，将招商蛇口改组规范为有限责任公司；同意增加招商局轮船为股东；认可由通诚资产评估事务所所作的关于公司规范改组项目资产评估报告；同意招商蛇口增资。
1998 年 7 月 1 日，财政部下发《对蛇口工业区有限公司增资扩股项目资产评估立项的批复》（财国字[1998]495 号），准予招商蛇口资产评估立项事宜。
招商局集团和招商局轮船于 1998 年 5 月 10 日签署新章程，并于 1998 年 5
月 20 日作出股东会决议。
1998 年 7 月 14 日，国家工商局向招商蛇口换发了《企业法人营业执照》
（注册号：1000001001146），企业类型变更为有限责任公司，招商蛇口的注册资本增加至人民币 3 亿元。
本次变更完成后，招商蛇口的股东及其持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资金额 （人民币万元） | 实际出资金额 （人民币万元） | 持股比例 （%） | 出资方式 |
1 | 招商局集团 | 28,500 | 28,500 | 95 | 货币 |
序号 | 股东名称 | 认缴出资金额 （人民币万元） | 实际出资金额 （人民币万元） | 持股比例 （%） | 出资方式 |
2 | 招商局轮船 | 1,500 | 1,500 | 5 | 货币 |
合计 | — | 30,000 | 30,000 | 100 | — |
（2）2002 年 8 月，增加注册资本
2002 年 6 月 20 日，招商局集团和招商局轮船作出股东会决议，同意招商蛇
口注册资本由人民币 3 亿元增加至人民币 22.36 亿元，股东按出资比例以货币方式增资，并同意对公司章程作出相应修改。同日，招商局集团及招商局轮船签署章程修正案。
2002 年 8 月 20 日，国家工商局向招商蛇口换发了《企业法人营业执照》
（注册号：1000001001146），招商蛇口的注册资本增加至人民币 22.36 亿元。本次变更完成后，招商蛇口的股东及其持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资金额 （人民币万元） | 实际出资金额 （人民币万元） | 持股比例 （%） | 出资方式 |
1 | 招商局集团 | 212,420 | 212,420 | 95 | 货币 |
2 | 招商局轮船 | 11,180 | 11,180 | 5 | 货币 |
合计 | — | 223,600 | 223,600 | 100 | — |
（3）2015 年 5 月第一次变更股权
2015 年 4 月 28 日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口改制所涉资产剥离
及有关事项的批复》（招发财务字[2015]227 号）同意招商局轮船所持招商蛇口 5%
股权划转招商局集团持有。2015 年 4 月 30 日，招商局集团和招商局轮船就上述事宜签署《无偿划转协议》，同日，招商局集团就上述事宜签署股东决议，并签署新章程。
2015 年 5 月 11 日，广东省工商局向招商蛇口换发了《企业法人营业执照》
（注册号：100000000011463）。
本次变更完成后，招商蛇口的股东及其持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资金额 （人民币万元） | 实际出资金额 （人民币万元） | 持股比例 （%） | 出资方式 |
1 | 招商局集团 | 223,600 | 223,600 | 100 | 货币 |
合计 | — | 223,600 | 223,600 | 100 | — |
（4）2015 年 5 月第二次变更股权
2015 年5 月27 日，招商局集团签署股东决议，同意将其持有的招商蛇口5%的股权无偿转让至招商局轮船，并同意修改章程。同日，招商局集团和招商局轮船就上述事宜签署新章程，并签署《无偿划转协议》。
2015 年 5 月 28 日，广东省工商局向招商蛇口换发了《企业法人营业执照》
（注册号：100000000011463）。
本次变更完成后，招商蛇口的股东及其持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资金额 （人民币万元） | 实际出资金额 （人民币万元） | 持股比例 （%） | 出资方式 |
1 | 招商局集团 | 212,420 | 212,420 | 95 | 货币 |
2 | 招商局轮船 | 11,180 | 11,180 | 5 | 货币 |
合计 | — | 223,600 | 223,600 | 100 | — |
（二）发行人的设立及历史沿革情况
1．整体变更并设立股份有限公司
根据招商局集团招发财务字（2015）320 号《关于对招商局蛇口工业区有限公司改制方案的批复》，招商蛇口以 2015 年 4 月 30 日为基准日进行改制，以招商局集团和招商局轮船为发起人整体变更设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司，总股本 550,000 万股，其中，招商局集团持股 522,500 万股，占总股本的 95%，招商局轮船持股 27,500 万股，占总股本的 5%。
2015 年 6 月 23 日，招商蛇口召开股东会，同意整体变更设立股份有限公司事宜。
2015 年 6 月 23 日，招商局集团和招商局轮船签署《关于发起设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司的发起人协议》。同日，招商蛇口召开创立大会暨第一次股东大会。
2015 年 6 月 26 日，招商蛇口取得了广东省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000011463）。
股份有限公司设立后，招商蛇口的股东及其持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资金额 （人民币万元） | 实际出资金额 （人民币万元） | 持股比例 （%） | 出资方式 |
1 | 招商局集团 | 522,500 | 522,500 | 95 | 货币 |
2 | 招商局轮船 | 27,500 | 27,500 | 5 | 货币 |
序号 | 股东名称 | 认缴出资金额 （人民币万元） | 实际出资金额 （人民币万元） | 持股比例 （%） | 出资方式 |
合计 | — | 550,000 | 550,000 | 100 | — |
2．发行人主要股本变更情况
2015 年 9 月 16 日，招商蛇口第一届董事会第四次会议审议通过了招商蛇口发行 A 股股份换股吸收合并招商地产并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金的相关议案。
2015 年 9 月 18 日，国务院国资委出具《关于招商局蛇口工业区控股股份有 限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司及募集配套资金有关问题的批复》
（国资产权［2015］914 号），原则同意招商蛇口吸收合并招商地产并募集配套资金的总体方案。
2015 年 10 月 9 日，招商蛇口 2015 年第四次临时股东大会审议通过了本次换股吸收合并并募集配套资金相关的议案。
2015 年 11 月 5 日，商务部下发《商务部关于原则同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司的批复》（商资批 [2015]857 号），原则同意招商蛇口吸收合并招商地产。
2015 年 11 月 11 日，招商蛇口第一届董事会第五次会议决议同意调整本次配套发行方案。
2015 年 11 月 27 日， 本次交易经中国证券监督管理委员会证监许可
[2015]2766 号文核准。
2015 年 12 月 30 日，深圳证券交易所核发《关于招商局蛇口工业区控股股 份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]539 号）同意。发行 人发行 A 股股份换股吸收合并招商地产，向 8 个特定对象以锁定价格方式发行 股份以募集配套资金约 118.54 亿元，并在深交所上市，证券简称为“招商蛇口”，证券代码为“001979”。
2016 年 2 月 3 日，广东省工商局向招商蛇口核发《核准变更登记通知书》
（粤核变通内资【2016】第 1600004387 号）， 核准招商蛇口注册资本从
5,500,000,000 元增加至 7,904,092,722.00 元。
2020 年 12 月 31 日，公司总股本因股票期权行权原因增加 19,149,870 股，
公司总股本由 7,904,092,722 股增加至 7,923,242,592 股，故公司拟将注册资本由
人民币 7,904,092,722 元变更为人民币 7,923,242,592 元。2021 年 9 月 17 日公司完成注册资本（金）变更登记。
2022 年 5 月 10 日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司第三届董事会 2022年第五次临时会议审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》。 2022 年 5 月 27 日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意将存放在股票回购专用证券账户的 184,144,410 股股份进行注销，相应减少公司注册资本
并对《公司章程》进行修订。公司注册资本变更为人民币 7,739,098,182 元。
2022 年 9 月 5 日，公司在广东省市场监督管理局完成注册资本变更登记。
3．截至报告期末发行人前十大股东情况
截至 2022 年 6 月 30 日，招商蛇口前十大普通股股东及持股情况如下：
股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 报告期末持股数量 | 持有无限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结 情况 | |
股份 状态 | 数量 | |||||
招商局集团有限公司 | 国有法人 | 59.53% | 4,606,899,949 | - | - | - |
招商局轮船有限公司 | 国有法人 | 5.30% | 409,823,160 | - | - | - |
香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 2.32% | 179,820,377 | - | - | - |
北京诚通金控投资有限公司 | 国有法人 | 2.01% | 155,523,491 | - | - | - |
中国人寿保险股份有限公司 －传统－普通保险产品-005L- CT001深 | 基金、理财产品等 | 1.83% | 141,567,541 | - | - | - |
国新投资有限公司 | 国有法人 | 1.73% | 133,845,192 | - | - | - |
中国证券金融股份有限公司 | 境内一般 法人 | 0.87% | 67,677,157 | - | - | - |
深圳华侨城股份有限公司 | 国有法人 | 0.82% | 63,559,322 | - | - | - |
国开金融有限责任公司 | 国有法人 | 0.82% | 63,559,322 | - | - | - |
北京奇点领誉一期投资中心 （有限合伙） | 境内一般 法人 | 0.82% | 63,559,322 | - | - | - |
注：招商局集团、招商局轮船及招为投资属于一致行动人。
截至本募集说明书摘要签署日，发行人股权结构及股东情况未发生重大不利变化。
（三）重大资产重组
发行人控股子公司深圳市招商前海实业发展有限公司（以下简称“招商前 x实业”）以其持有的深圳市招商前海驰迪实业有限公司（以下简称“招商驰 迪”）100%股权向深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称“合资公 司”）进行增资，深圳市前海开发投资控股有限公司（以下简称“前海投控”） 以其持有的深圳市前xxx实业投资有限公司（以下简称“前xxx”）100% 股权对合资公司进行增资，即由合资公司主导以增资扩股的方式向前海投控、 招商前海实业按照相关协议的相关约定分别收购其合法持有的标的股权。同时，招商前海实业以 849,995.71 万元现金向合资公司增资。本次交易完成前后，招 商前海实业和前海投控均各自持有合资公司 50%的股权。
截至本募集说明书摘要签署日，本次交易相关资产已完成过户，招商驰迪的股东由招商前海实业变更为合资公司，前xxxx股东由前海投控变更为合资公司，上述标的资产相关工商变更登记手续已办理完毕。发行人本次重大资产重组相关情况如下：
1．本次交易的背景和目的
（1）本次交易的背景
①本次重组的政策背景
2004 年，深圳市政府与招商局集团协议约定由招商局集团主导开发位于深
圳前海地区的 3.9 平方公里前海湾物流园区以贯彻落实深圳市政府于同年提出的
“以港兴市”战略。随着深圳市步入了高速发展的快车道，国务院于 2010 年批 复了《前海总体规划》。《前海总体规划》对深圳前海地区做出了新的十年发展 目标，即“到 2020 年，建成基础设施完备、国际一流的现代服务业合作区，具 备适应现代服务业发展需要的体制机制和法律环境，形成结构合理、国际化程 度高、辐射能力强的现代服务业体系，聚集一批具有世界影响力的现代服务业 企业，成为亚太地区重要的生产性服务业中心，在全球现代服务业领域发挥重 要作用，成为世界服务贸易重要基地”。为落实国务院批复的《前海总体规划》，深圳市政府作出了《关于加快推进前海深港现代服务业合作区开发开放的工作 意见》（深府【2010】191 号），深圳市政府要求抓紧开展被纳入《前海总体规划》的前海土地部分土地整备工作。
2013 年，深圳市政府发布了《前海综合规划》，《前海综合规划》要求除妈湾港区仍保留港口功能外，原归属于招商局集团前海土地用地性质基本规划调整为商业性用地。次年，深圳市政府提出就招商局集团前海湾物流园区协议用地约 3.9 平方公里展开土地整备，并由深圳市主要领导亲自协调。为贯彻落实国务院对前海地区做出的战略部署，招商局集团积极响应深圳市政府关于土地整备的安排，以“共存共荣、共赢发展”为前提开展招商前海土地整备及合资合作项目。
2018 年，为深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想、党的“十九大”精神和习近平总书记关于前海工作重要指示精神，广东省第十二次党代 会、深圳市委六届七次全会赋予前海“城市新中心”的定位，深圳市委六届九 次全会及“两会”政府工作报告对前海城市新中心规划建设作出具体工作部署，前海管理局组织对前海城市新中心规划进行了优化提升，进一步明确了原归属 于招商局集团前海土地用地性质基本规划调整为商业性用地。
②本次重组是招商前海土地整备及合资合作的重要组成部分
x次重大资产重组是招商前海土地整备及合资合作的重要组成部分，是深圳市委市政府与招商局集团为共同推进前海深港合作区开发、前海蛇口自贸片区创新发展的重大举措。双方拟通过此次合作方案，一揽子解决包括土地变性与合资合作等创新合作模式在现有体制下存在的困难。本次交易完成后，招商蛇口在前海区域的土地权益将进一步明确，其并表的合资公司将成为建设深港合作的重要平台载体，前海区域的开发建设将具备快速启动的条件。
（2）本次交易的目的
①明确土地权益，夯实综合实力
x次交易是深圳市委市政府与招商局集团为共同推进前海深港合作区、前海蛇口自贸区开发，推动城市转型升级的重大举措，是政企战略合作的重要尝试。
本次交易完成后，招商蛇口将进一步明确在前海区域的土地权益，加快前海蛇口自贸区的开发建设，提升招商蛇口在该片区的资源价值，夯实招商蛇口的综合竞争力。
②增强产城融合效应，落实国家“一带一路”
本次交易完成后，合资公司将依托招商蛇口与前海投控在产业规划、制度 创新、开发建设、运营管理等方面的成功经验和优势资源，加快片区开发建设、运营管理和产业引进，发挥产城融合效应，促进创新要素集聚，提升产业发展 能级，落实国家“一带一路”战略，打造企业走出去门户基地，建设深港合作 的平台载体。
③加快妈湾片区建设，落实合资公司使命
合资公司把握先行示范区、大湾区、城市新中心等国家战略赋予妈湾及合资公司的使命定位，高质量推进妈湾片区的开发建设，立足于将妈湾片区打造成为前海的高质量发展的样板区和新的增长极，助力前海建设城市新中心、深圳建设先行示范区。
2．本次交易具体方案
（1）交易对方
x次交易的交易对方为前海投控。
（2）标的资产
x次交易中，招商蛇口拟用于增资的标的资产为其控股子公司招商前海实业所持有的招商驰迪 100%股权；前海投控拟用于增资的标的资产为其全资子公司前xxx 100%股权。
（3）交易方式
招商蛇口控股子公司招商前海实业以其持有的招商驰迪 100%股权向合资公 司进行增资，前海投控以其持有的前xxx 100%股权对合资公司进行增资，即 由合资公司主导以增资扩股的方式向前海投控、招商前海实业按照《增资协议》及《增资协议补充协议（一）》的相关约定分别收购其合法持有的标的股权。同 时，招商前海实业以部分现金向合资公司增资。本次交易完成前后，招商前海 实业和前海投控均各自持有合资公司 50%的股权。
（4）合资公司、注册资本和组织形式
合资公司为前海自贸投资，注册时间为 2016 年 9 月 8 日，注册地为深圳市
前海深港合作区临海大道 59 号海运中心主塔楼。本次交易前注册资本为 10 亿
元，其中，前海投控出资额为 5 亿元，招商前海实业出资额为 5 亿元，由上市公司并表。本次交易完成后，上市公司仍拥有合资公司控制权。
合资公司的组织形式为有限责任公司，合资双方仅以各自认缴的出资额为限对合资公司的债务承担责任。
（5）过渡期损益
如相关标的资产在增资基准日（即 2019 年 9 月 30 日）至增资完成日（即标的资产工商变更登记至合资公司名下、且合资公司按照《增资协议》约定完成工商变更登记之日）期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加的，由增资完成日后的合资公司股东共同享有；如相关标的资产在该等期间内发生亏损或其他原因而减少净资产的，则亏损或其他原因而减少的净资产部分对应的等额金额由增资完成日后的合资公司股东共同承担。但该亏损系因一方过错所造成的
（包括但不限于未按相关规定计提或缴纳相关税费），由该过错方自行承担。
3．本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易
（1）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2018 年 12 月 31 日或
2018 年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 交易标的 | 上市公司 | |
2018 年度/2018 年 12 月 31 日 | 对应上市公 司比例 | 2018 年度/2018 年 12 月 31 日 | |
资产总额与交易作 价孰高值 | 14,581,672.00 | 34.45% | 42,322,144.69 |
资产净额与交易作 价孰高值 | 14,581,672.00 | 192.09% | 7,590,870.48 |
营业收入 | - | - | 8,827,785.47 |
根据《重组管理办法》的相关规定，基于谨慎性原则，取交易双方拟共同增资的股权出资金额与现金增资金额之总和作为交易对价与标的资产的资产净额指标进行比较，并取孰高值与上市公司资产净额进行比较。本次交易对价为上市公司资产净额的 192.09%，本次交易构成重大资产重组。
（2）本次交易不构成重组上市
x次交易系上市公司与交易对方同比例向已在上市公司合并报表范围内的
合资公司进行增资，不涉及上市公司层面股份变动。本次交易前后，上市公司的实际控制人不会发生变化，均为招商局集团。
本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（3）本次交易不构成关联交易
x次交易的交易对方前海投控与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
4．标的资产作价情况
根据发行人于 2019 年 12 月 26 日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组报告书（修订稿）》，本次交易的作价情况如下：
单位：万元
项目 | 招商驰迪 | 前xxx |
股权增资交易对价 | 6,440,840.29 | 7,290,836.00 |
现金增资金额 | 849,995.71 | 0.00 |
股权及现金增资合计 | 7,290,836.00 | 7,290,836.00 |
交易完成后持股比例 | 50% | 50% |
招商驰迪 100%股权增资交易对价为 6,440,840.29 万元，现金增资金额为
849,995.71 万元；前xxx 100%股权增资交易对价为 7,290,836.00 万元。本次
交易合计交易作价为 14,581,672.00 万元，交易完成后交易双方分别持有合资公司 50%股权。
5．本次交易对上市公司的影响
（1）本次交易对上市公司业务的影响
招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是集团内唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台。公司致力于成为“人民美好生活的承载者”，为城市的持续发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的生活和工作提供多元化、全生命周期的产品与服务。公司以“中国领先的城市和园区综合开发运营服务商”为战略定位，聚焦园区开发与运营、社区开发与运营和邮轮产业建设与运营等业务。
本次交易完成后，招商蛇口将进一步明确在前海区域的土地权益，加快前海蛇口自贸区的开发建设，提升招商蛇口在该片区的资源价值，夯实招商蛇口的综合竞争力。
本次交易完成后，合资公司将依托招商蛇口与前海投控在产业规划、制度 创新、开发建设、运营管理等方面的成功经验和优势资源，加快片区开发建设、运营管理和产业引进，发挥产城融合效应，促进创新要素集聚，提升产业发展 能级，落实国家“一带一路”战略，打造企业走出去门户基地，建设深港合作 的平台载体。
（2）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权结构不发生变化。
（3）本次交易对上市公司主要财务指标的影响本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 9 月 30 日 /2019 年 1-9 月 | 2018 年 12 月 31 日 /2018 年度 | ||
交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | |
总资产 | 52,798,729.37 | 60,089,565.37 | 42,322,144.69 | 42,322,144.69 |
总负债 | 39,925,668.93 | 39,925,668.93 | 31,435,876.58 | 31,435,876.58 |
所有者权益 | 12,873,060.44 | 20,163,896.44 | 10,886,268.11 | 10,886,268.11 |
归属于母公司所有者权 益 | 7,624,394.23 | 7,624,394.23 | 7,590,870.48 | 7,590,870.48 |
营业收入 | 2,554,257.44 | 2,554,257.44 | 8,827,785.47 | 8,827,785.47 |
营业利润 | 779,538.59 | 779,538.59 | 2,661,333.73 | 2,661,333.73 |
利润总额 | 774,622.74 | 774,622.74 | 2,660,095.13 | 2,660,095.13 |
净利润 | 583,073.75 | 583,073.75 | 1,946,078.06 | 1,946,078.06 |
其中：归属于母公司所 有者的净利润 | 509,290.27 | 509,290.27 | 1,524,005.32 | 1,524,005.32 |
基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.60 | 1.89 | 1.89 |
稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.60 | 1.89 | 1.89 |
由上表对比可见，本次交易有利于改善公司财务状况，扩大公司资产规模。
本次交易后，公司总资产、净资产规模将进一步增长。
（4）本次交易对上市公司同业竞争的影响本次交易不产生同业竞争。
（5）本次交易对上市公司关联交易的影响
x次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司不存在增加关联交易的情形。
三、发行人股权结构
（一）股权结构
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人股权结构如下图：
（二）发行人控股股东和实际控制人
截至 2022 年 6 月 30 日，招商局集团有限公司直接及通过招商轮船、深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）间接持有发行人 64.92%股权，系发行人控股股东及实际控制人。招商局集团的基本情况如下：
公司名称：招商局集团有限公司成立日期：1986 年 10 月 14 日
注册地址：北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区注册资本：人民币 169 亿元
法定代表人：xxx
经营范围：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港 口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上 石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验； 水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设 备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证 券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业； 房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理。交通基础设施投 资及经营；境外资产经营。开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
招商局集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，总部设于香港，亦被列为香港四大中资企业之一。招商局集团是一家业务多元的综合企业。目前，招商局集团业务主要集中于综合交通、特色金融、城市与园区综合开发运营三大核心产业，并正实现由三大主业向实业经营、金融服务、投资与资本运营三大平台转变。2019 年，招商局集团成为 8 家连续 15 年荣获国务院国资委经营业绩考核A级的央企之一和连续五个任期“业绩优秀企业”。2020 年发布的《财富》世界 500 强榜单中，招商局集团和旗下招商银行再次入围，招商局集团成为拥
有两个世界 500 强公司的企业。在 2022 年《财富》世界 500 强榜单中，招商局
集团有限公司连续四年入围世界 500 强，以 767.669 亿美元的营业收入（不含招
商银行）位列 152 位。
报告期内，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。
截至本募集说明书摘要签署日，发行人控股股东和实际控制人所持有的公司股权不存在质押或其他有争议情况。
四、发行人权益投资情况
（一）发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情况
1．主要子公司基本情况及主营业务
截至 2022 年 6 月末，发行人纳入合并范围的主要子公司基本情况如下表所示：
子公司名称 | 主要 经营地 | 注册地 | 业务性质 | 直接持股 （%） | 间接持股 （%） | 取得方式 |
招商局置地（深圳）有限 公司 | 深圳 | 深圳 | 投资 | - | 100.00 | 非同一控制 下企业合并 |
深圳招商商置投资有限公 司 | 深圳 | 深圳 | 房地产开发、 物业出租 | 100.00 | - | 投资设立 |
深圳招商房地产有限公司 | 深圳 | 深圳 | 房地产开发 | 100.00 | - | 投资设立 |
深圳市招商前海实业发展有限公司 | 深圳 | 深圳 | 投资咨询、产业园管理、企 业管理咨询 | 16.04 | 67.06 | 投资设立 |
深圳市招商前海驰迪实业 有限公司 | 深圳 | 深圳 | 房地产开发 | - | 100.00 | 投资设立 |
深圳市招商创业有限公司 | 深圳 | 深圳 | 房地产开发、 物业出租 | 100.00 | - | 投资设立 |
深圳市招华会展置地有限 公司（注 1） | 深圳 | 深圳 | 房地产开发 | 50.00 | - | 投资设立 |
深圳市招华国际会展发展有限公司 （注 1） | 深圳 | 深圳 | 房地产开发 | 50.00 | - | 投资设立 |
深圳市太子湾商融置业有 限公司 | 深圳 | 深圳 | 房地产开发 | 51.00 | - | 投资设立 |
深圳市太子湾商鼎置业有 限公司 | 深圳 | 深圳 | 房地产开发 | 51.00 | - | 投资设立 |
深圳市太子湾乐湾置业有 限公司 | 深圳 | 深圳 | 房地产开发 | 51.00 | - | 投资设立 |
深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司 （注 1） | 深圳 | 深圳 | 房地产开发 | - | 50.00 | 投资设立 |
深圳市前海蛇口启迪实业 有限公司 | 深圳 | 深圳 | 房地产开发 | - | 100.00 | 投资设立 |
深圳市前海平方园区开发 有限公司 | 深圳 | 深圳 | 汽车园区开发 及管理 | 65.00 | 35.00 | 投资设立 |
深圳市平通汽车有限公司 | 深圳 | 深圳 | 汽车园区开发 及管理 | - | 100.00 | 投资设立 |
深圳市南油（集团）有限 公司 | 深圳 | 深圳 | 投资兴办实 业、物业出租 | - | 76.00 | 非同一控制 下企业合并 |
深圳市德瀚投资发展有限 公司 | 深圳 | 深圳 | 房地产开发 | - | 70.00 | 同一控制下 企业合并 |
子公司名称 | 主要 经营地 | 注册地 | 业务性质 | 直接持股 （%） | 间接持股 （%） | 取得方式 |
深圳坪山招商房地产有限 公司 | 深圳 | 深圳 | 房地产开发 | 70.00 | - | 投资设立 |
深圳市前海蛇口和胜实业 有限公司 | 深圳 | 深圳 | 商业服务业 | - | 100.00 | 投资设立 |
深圳市前xxx实业投资 有限公司 | 深圳 | 深圳 | 资本市场服务 | - | 100.00 | 收购 |
招商局积余产业运营服务 股份有限公司 | 深圳 | 深圳 | 物业管理 | 47.45 | 3.71 | 非同一控制 下企业合并 |
深圳市创勇企业管理有限 公司（注 1） | 深圳 | 深圳 | 居民服务业 | - | 50.00 | 收购 |
深圳市赤湾房地产开发有限公司 （注 1） | 深圳 | 深圳 | 房地产开发 | - | 49.02 | 收购 |
广州招商房地产有限公司 | 广州 | 广州 | 房地产开发 | - | 100.00 | 投资设立 |
广州招盛房地产有限责任 公司 | 广州 | 广州 | 房地产业 | - | 100.00 | 投资设立 |
广州保穗置业有限公司 （注 1） | 广州 | 广州 | 房地产开发 | - | 50.00 | 收购 |
珠海依云房地产有限公司 | 珠海 | 珠海 | 房地产开发 | - | 100.00 | 投资设立 |
中山雍景房地产有限公司 | 中山 | 中山 | 房地产业 | - | 70.00 | 投资设立 |
合肥招盛房地产开发有限 公司 | 合肥 | 合肥 | 房地产业 | - | 100.00 | 投资设立 |
合肥瑞盛房地产开发有限 公司 | 合肥 | 合肥 | 房地产业 | - | 100.00 | 投资设立 |
镇江盈盛房地产开发有限 公司 | 镇江 | 镇江 | 房地产开发 | 1.00 | 99.00 | 投资设立 |
徐州淮海金融招商发展有 限公司 | 徐州 | 徐州 | 房地产开发 | - | 65.00 | 投资设立 |
徐州宁盛置业有限公司 | 徐州 | 徐州 | 房地产业 | - | 51.00 | 投资设立 |
招商局地产（常州）有限 公司 | 常州 | 常州 | 房地产开发 | 100.00 | - | 投资设立 |
招商局地产（苏州）有限 公司 | 苏州 | 苏州 | 房地产开发 | 90.00 | 10.00 | 投资设立 |
太仓招盛商务咨询有限公 司 | 苏州 | 苏州 | 房地产开发 | 100.00 | - | 投资设立 |
太仓嘉商商务咨询有限公 司 | 苏州 | 苏州 | 商务服务业 | 100.00 | - | 投资设立 |
苏州胜悦房地产开发有限 公司（注 1） | 苏州 | 苏州 | 房地产业 | - | 39.67 | 收购 |
招商局地产（南京）有限 公司 | 南京 | 南京 | 房地产开发 | 49.00 | 51.00 | 投资设立 |
南京招商招盛房地产有限 公司 | 南京 | 南京 | 房地产开发 | - | 100.00 | 投资设立 |
南京江洲盛瑞置业有限公 司 | 南京 | 南京 | 房地产业 | - | 51.00 | 投资设立 |
南京玄盛房地产开发有限 公司 | 南京 | 南京 | 房地产开发 | - | 100.00 | 投资设立 |
子公司名称 | 主要 经营地 | 注册地 | 业务性质 | 直接持股 （%） | 间接持股 （%） | 取得方式 |
招商局地产（杭州）有限 公司 | 杭州 | 杭州 | 房地产开发 | 100.00 | - | 投资设立 |
杭州潮悦房地产开发有限 公司 | 杭州 | 杭州 | 房地产业 | - | 73.00 | 投资设立 |
常熟市琴安房地产开发有 限公司 | 常熟 | 常熟 | 房地产业 | - | 100.00 | 投资设立 |
南通招通置业有限公司 | 南通 | 南通 | 房地产开发 | - | 51.00 | 投资设立 |
南通招润置业有限公司 | 南通 | 南通 | 房地产开发 | - | 70.00 | 投资设立 |
上海招商置业有限公司 | 上海 | 上海 | 房地产开发 | 10.00 | 90.00 | 投资设立 |
上海招虹置业有限公司 | 上海 | 上海 | 房地产业 | - | 100.00 | 投资设立 |
上海虹裕置业有限公司 | 上海 | 上海 | 房地产业 | - | 100.00 | 投资设立 |
上海翰沣置业有限公司 | 上海 | 上海 | 商务服务业 | - | 100.00 | 非同一控制 下企业合并 |
上海招弘商务咨询有限公 司 | 上海 | 上海 | 商务服务业 | - | 75.94 | 投资设立 |
上海招赟商务咨询有限公 司 | 上海 | 上海 | 商务服务业 | - | 80.00 | 投资设立 |
上海虹诺置业有限公司 | 上海 | 上海 | 房地产业 | - | 100.00 | 投资设立 |
上海招玖置业有限公司 | 上海 | 上海 | 房地产开发 | - | 100.00 | 投资设立 |
宁波招商xx置业有限公 司 | 宁波 | 宁波 | 房地产开发 | - | 100.00 | 投资设立 |
宁波奉化浙加房地产开发 有限公司 | 宁波 | 宁波 | 房地产业 | - | 100.00 | 收购 |
招商局漳州开发区有限公 司 | 漳州 | 漳州 | 房地产开发 | 78.00 | - | 同一控制下 企业合并 |
招商局地产（厦门）有限 公司 | 厦门 | 厦门 | 房地产开发 | 100.00 | - | 投资设立 |
厦门西海湾邮轮城投资有 限公司 | 厦门 | 厦门 | 房地产开发 | - | 60.00 | 投资设立 |
青岛招商铭华置业有限公 司 | 青岛 | 青岛 | 房地产开发 | - | 51.00 | 投资设立 |
烟台招商局置业有限公司 | 烟台 | 烟台 | 房地产开发 | 100.00 | - | 投资设立 |
重庆招商置地开发有限公 司 | 重庆 | 重庆 | 房地产开发 | - | 100.00 | 投资设立 |
重庆怡置招商房地产开发 有限公司 | 重庆 | 重庆 | 房地产开发 | - | 100.00 | 投资设立 |
重庆招商启盛房地产开发 有限公司 | 重庆 | 重庆 | 房地产业 | - | 100.00 | 投资设立 |
成都招商远康房地产开发 有限公司 | 成都 | 成都 | 房地产开发 | - | 51.00 | 非同一控制 下企业合并 |
成都天府招商轨道城市发 展有限公司 | 成都 | 成都 | 房地产开发 | - | 51.00 | 投资设立 |
云南盛商房地产开发有限 公司（注 1） | 滇中新 区 | 滇中新 区 | 房地产开发 | - | 49.00 | 投资设立 |
招商局地产（武汉）有限 公司 | 武汉 | 武汉 | 房地产开发 | 100.00 | - | 投资设立 |
子公司名称 | 主要 经营地 | 注册地 | 业务性质 | 直接持股 （%） | 间接持股 （%） | 取得方式 |
武汉招平雍荣置业有限公 司 | 武汉 | 武汉 | 房地产开发 | - | 51.00 | 收购 |
武汉招瑞置业有限公司 | 武汉 | 武汉 | 房地产开发 | - | 51.00 | 投资设立 |
武汉招城置业有限公司 （注 1） | 武汉 | 武汉 | 房地产业 | - | 50.00 | 投资设立 |
西安招平房地产有限公司 | 西安 | 西安 | 房地产开发 | - | 100.00 | 投资设立 |
西安招荣房地产有限公司 | 西安 | 西安 | 房地产开发 | - | 100.00 | 投资设立 |
北京招商局铭嘉房地产开 发有限公司 | 北京 | 北京 | 房地产开发 | - | 70.00 | 投资设立 |
招商局地产（北京）有限 公司 | 北京 | 北京 | 房地产开发 | 90.00 | 10.00 | 投资设立 |
北京经开亦盛房地产开发 有限公司 | 北京 | 北京 | 房地产开发 | - | 60.00 | 投资设立 |
招商蛇口（天津）有限公 司 | 天津 | 天津 | 房地产开发 | 60.00 | 40.00 | 投资设立 |
招鑫（天津）投资合伙企业（有限合伙） （注 1） | 天津 | 天津 | 商务服务业 | - | 25.02 | 投资设立 |
大连招源房地产有限公司 | 大连 | 大连 | 房地产开发 | - | 100.00 | 投资设立 |
大连招义房地产有限公司 | 大连 | 大连 | 房地产开发 | - | 99.00 | 投资设立 |
哈尔滨银开房地产开发有 限公司 | 哈尔滨 | 哈尔滨 | 房地产开发 | - | 85.00 | 非同一控制 下企业合并 |
招商局置业有限公司 | 香港 | 香港 | 房地产开发 | - | 100.00 | 同一控制下 企业合并 |
招商局置地有限公司 | 开曼群 岛 | 开曼群 岛 | 投资控股 | - | 74.35 | 非同一控制 下企业合并 |
誉越有限公司 | 香港 | 香港 | 投资控股 | - | 100.00 | 非同一控制 下企业合并 |
亿霸投资有限公司 | 香港 | 香港 | 投资控股 | - | 100.00 | 非同一控制 下企业合并 |
香港华商置业有限公司 | 香港 | 香港 | 房地产开发、 物业出租 | - | 100.00 | 投资设立 |
x嘉投资实业有限公司 | 香港 | 香港 | 投资控股 | 100.00 | - | 同一控制下 企业合并 |
x富投资有限公司 | 香港 | 香港 | 投资控股 | - | 100.00 | 非同一控制 下企业合并 |
汇泰投资有限公司 | 香港 | 香港 | 投资控股 | - | 100.00 | 非同一控制 下企业合并 |
汇聚控股有限公司 | 英属 维尔京群岛 | 英属 维尔京群岛 | 投资控股 | - | 100.00 | 非同一控制下企业合并 |
华先有限公司 | 香港 | 香港 | 投资控股 | - | 100.00 | 非同一控制 下企业合并 |
达峰国际股份有限公司 | 香港 | 香港 | 投资控股 及提供代理服 务 | 100.00 | - | 投资设立 |
成惠投资有限公司 | 香港 | 香港 | 投资控股 | - | 100.00 | 非同一控制 下企业合并 |
子公司名称 | 主要 经营地 | 注册地 | 业务性质 | 直接持股 （%） | 间接持股 （%） | 取得方式 |
茵荣有限公司（注 1） | 英属维尔京 群岛 | 英属维尔京 群岛 | 投资控股 | - | 50.00 | 非同一控制下企业合并 |
Powerwise Internatioal Ltd. | 香港 | 香港 | 投资控股 | - | 100.00 | 非同一控制 下企业合并 |
Orienture Holdings Company Limited | 英属 维尔京群岛 | 英属 维尔京群岛 | 投资控股 | - | 100.00 | 非同一控制下企业合并 |
Jumbo Pacific Holdings Limited | 香港 | 香港 | 投资控股 | - | 100.00 | 非同一控制 下企业合并 |
Excel Steps Limited | 英属 维尔京群岛 | 英属 维尔京群岛 | 投资控股 | - | 100.00 | 非同一控制下企业合并 |
Super Alliance Real Estate Partners L.P. | 开曼群 岛 | 开曼群 岛 | 投资控股 | - | 100.00 | 收购 |
注 1：本公司直接或间接持有该等公司 50%或低于 50%股权，根据该等公司章程及相关合作协议约定，本集团拥有对该等公司的控制权，故将其纳入合并财务报表范围。
2．主要子公司以及其他有重要影响的参股公司财务情况
截至 2022 年 6 月末，发行人主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况如下表所示：
单位：万元
公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
成都天府招商轨道城 市发展有限公司 | 子公司 | 房地产销售 | 38,000.00 | 803,231.35 | 81,446.36 | 229,185.47 | 63,678.65 | 47,761.29 |
温岭新城悦嘉房地产 开发有限公司 | 房地产销售 | 2,000.00 | 319,533.01 | 43,278.17 | 288,560.91 | 60,992.87 | 45,690.09 | |
镇江盈盛房地产开发 有限公司 | 房地产销售 | 75,477.90 | 717,939.09 | 133,395.33 | 176.53 | 42,009.94 | 42,950.31 | |
深圳坪山招商房地产 有限公司 | 房地产销售 | 2,000.00 | 1,048,365.99 | 189,205.65 | 1,239.69 | 38,423.27 | 38,423.27 |
截至 2022 年 6 月末，主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况简介如下：
1．成都天府招商轨道城市发展有限公司
该公司成立于 2020 年 2 月 24 日，注册资本 300,000.00 万元人民币，法定代表人：xx。经营范围：许可项目：建设工程施工；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整治
服务；房地产经纪；商业综合体管理服务；酒店管理；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2．温岭新城悦嘉房地产开发有限公司
该公司成立于 2019 年 3 月 11 日，注册资本 2,000.00 万元人民币，法定代表人：xx。经营范围：房地产开发经营；室内外装饰工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3．镇江盈盛房地产开发有限公司
该公司成立于 2011 年 5 月 27 日，注册资本 75,477.90 万元人民币，法定代表人：xx。经营范围：房地产开发和经营，经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4．深圳坪山招商房地产有限公司
该公司成立于 2013 年 3 月 15 日，注册资本 2,000.00 万元人民币，法定代表 人：代君正。经营范围：在合法取得的地块上从事房地产开发经营，物业管理，自有房屋租赁，室内外装潢及设计服务，商务信息咨询，停车场管理服务。
（二）发行人合营、联营公司情况
截至 2022 年 6 月末，发行人无重要的合营企业或联营企业。
五、发行人的治理结构及独立性
（一）发行人的治理结构
发行人按照《公司法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结构，制订了《公司章程》并建立了由股东大会、董事会、监事会、经营层组成的治 理结构体系；同时构建了较为完善的制度体系，规范各项议事规则和程序，形 成了集中控制、分级管理、责任权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地进行。
1．股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1） 决定公司的经营方针和投资计划；
（2） 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3） 审议批准董事会的报告；
（4） 审议批准监事会的报告；
（5） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（8） 对发行公司债券做出决议；
（9） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（12）审议批准公司对外担保事项；
（13）审议批准公司发生的交易事项（公司受赠现金资产除外）；
（14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（15）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（16）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：
①连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
②被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
③深交所或本章程规定的其他情形。
公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管
理人员及其关联人提供财务资助。公司为前述以外的其他关联人提供财务资助 的，应当提交股东大会审议，关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。
（17）审议批准变更募集资金用途事项；
（18）审议股权激励计划和员工持股计划；
（19）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2．董事会
公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，六名为其他董事。董事会依法行使下列职权：
（1） 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（2） 执行股东大会的决议；
（3） 决定公司的经营计划和投资方案；
（4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6） 制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的方案；
（7） 拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9） 决定公司内部管理机构的设置；
（10）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的交易事项；
（17）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的关联交易事项；
（18）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外担保事项；
（19）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提供财务资助事项；
（20）法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。
3．监事会
公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中包括 2 名职工代表和 3 名股东
代表。监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会主要行使以下职权：
（1） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2） 检查公司财务；
（3） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议；
（4） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6） 向股东大会提出提案；
（7） 依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（9） 法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。
4．公司管理层
公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务总监 1 名。总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会报告工作；
（2） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（4） 拟订公司的基本管理制度；
（5） 制订公司的具体规章；
（6） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等；
（7） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8） 本章程规定及董事会授予的其他职权。
（二）组织机构设置及运行情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的组织结构如下图所示：
发行人根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层决策制度，并制定了相应的议事规则及工作管理制度。公司结合自身生产经营实际，设立了若干具体职能部门如下：
部门名称 | 部门职能 |
战略发展部 | 战略发展部是公司发展战略研究与制订的主要部门，是公司投资策略制订、实施和资源配置的管控部门，是公司投资发展、尤其是兼并收购的技术支持部门，是公司创新发展模式研究及其实施的重要参与部 门，是公司级重大投资项目获取之前的统筹部门。 |
运营管理部 | 运营管理部是公司经营决策的参谋者、精益运营的推动者、管理规范和标准的搭建者、价值创造的评价者，以全面、综合的视角为公司经 营管理提供理性支持和保障。 |
财务管理部 | 财务管理部负责公司财务制度流程标准化、会计核算、资金及筹资管理、产融结合、财务预算、管理会计、税务管理、财务信息化、财务 监督与产权事务管理等工作。 |
产品管理部 | 产品管理部是公司产品研发、设计管理、产业化与新技术、采购管 理、成本管理的管控部门。 |
资产管理中心 | 资产管理中心是公司资产管理核心部门 |
综 合 管 理 部 （ 党 委 办 公室） | 综合管理部（党委办公室）是公司党建群团、人力资源、品牌文化、行政服务工作的综合保障部门。是党委的日常办事机构，是组织建设和组织能力打造的管控部门，是公司品牌文化塑造与传播的实施部 门，是统筹内外部资源保障公司高效运转的中枢部门。 |
安全生产监督管理部 | 安全生产监督管理部是公司安全生产管理体系建设策划、实施和维护机构，是公司安全生产工作综合管理机构，并承担公司安委会日常工 作。 |
监察部（纪委 办公室、党委巡察办） | 监察部（纪委办公室、党委巡察办）是负责公司纪检、监察工作的职能部门，在上级领导下开展监督、执纪、问责工作。 |
部门名称 | 部门职能 |
风 险 管 理 部 （ 法 律 合 规部、审计稽核 部） | 风险管理部（法律合规部、审计稽核部）是统筹和实施公司全面风险管理与内部控制、法律事务及合规管理工作，独立履行内部审计监督，同时提供业务支持和咨询的职能部门。 |
区域公司 | 区域公司是综合发展运营服务的全面实践者，强调综合、全面发展。 |
事业部/专业公司 | 事业部/专业公司是综合发展运营服务能力的打造者，强调聚焦、专业发展，负责各专业领域的日常建设与管理，既承担总部的专业职能， 同时聚焦核心业务职能支持、协同区域发展。 |
（三）内部管理制度
1．下属子公司管理制度
发行人根据《公司法》以及相关法律法规的规定，对各所属公司的领导体制，根据产权关系确定，具体为：
（1）对全资公司实行直线职能制领导体制。发行人直接行使全资公司的出资人权利。全资公司经营管理者直接接受上一级公司的领导。
（2）对发行人投资控股合资（合作）公司实行董事会领导和直线职能领导相结合的领导体制。发行人可在控股合资（合作）公司董事会授权的情况下，对其实施直线式领导。
（3）对非控股合资（合作）公司实行派出董事、监事及部分公司高层管理人员参与决策和监督的管理体制。
发行人运作规范，近年来加速整合资源，控制投资规模，不断提高投资质量；发行人管理水平持续提高，专业管理能力突出，综合竞争能力和可持续发展的潜力明显提升。
2．担保制度
为了加强对担保业务的控制，规范担保行为，防范担保风险，公司制定了
《资金管理工作指引》。该指引对公司及其下属公司的担保作了以下规定：公司对担保事项采取“集中管理”的原则，各下属公司所有担保事项均需报公司审批。各下属公司负责人对本公司的担保业务内部控制的建立健全及有效实施负责。下属公司每年度将担保计划随筹资计划一起上报资金资本部。资金资本部根据整体生产经营计划和财务预算对整体担保计划进行研究论证后，编制公司年度担保计划。办理具体担保业务时，公司及各下属公司的担保方案随借款方
案一起报资金资本部审核，经财务总监及总经理审批同意后，公司及各下属公司经办人按照批准意见办理担保业务。
各下属公司负责人对本公司的担保业务内部控制的建立健全及有效实施负责。各下属公司财务部具体负责落实担保业务的执行。
3．对外筹资管理制度
为了加强对筹资业务的内部控制，规范筹资行为，防范筹资风险，公司制定了《资金管理工作指引》。该指引第 2 部分筹资管理工作指引对公司及其下属子公司的对外筹资作了如下规定：公司的筹资业务，执行“总额控制、集中管理”的原则。每年度各下属公司需根据资金资本部的统一要求及自身生产经营活动需求上报下一年的筹资计划，资金资本部根据整体生产经营计划和财务预算对整体筹资计划进行研究论证后，编制出公司年度筹资计划。该筹资计划在报经财务总监和总经理审核，由董事会最终审议批准。公司及各下属公司的到期债务展期和债务重组活动，视同新筹资业务办理，需重新上报审批。公司对各下属公司与筹资相关管理制度的执行情况进行定期或不定期对筹资业务进行检查，并将检查结果以书面形式向公司董事会报告。
4．对外项目投资管理制度
为完善公司投资决策体系，规范公司的投资项目审批工作程序，规避投资 风险，公司制定了《土地项目拓展与论证管理流程》、《土地发展研究作业指引》、
《土地项目获取作业指引》等制度指引，对公司及其下属子公司的项目投资做了如下规定：项目投资决策权集中于公司，下属公司所有房地产投资项目必须报经公司审批。投资项目应符合国家和项目所在地的法律、法规与政策要求，应符合公司的发展战略和发展规划，应符合公司的主业要求，投资项目原则上应已列入公司年度投资计划。
5．财务管理制度
公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了《会计制度及会计核算管理流程》等有关财务制度，明确规定了重要财务决策程序与规则，规范了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，明确了会计人员的岗位职责，制定了凭证流转程序。公司的会计核算体系健全、制度完善，符合相关法律法规的规定。
6．关联交易管理制度
发行人遵循公平合理的交易原则，规范公司的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司的合法权益。涉及上市公司的，各子公司按各上市交易所相关要求，履行必要的关联交易决策程序，并按规定进行公开信息披露。
7．预算管理制度
发行人将全面预算管理作为财务管理的重要内容之一，为加强公司的财务 预算管理，规范预算编制，审批、执行、分析和考核，提高财务预算管理水平。发行人制定《预算编制及审批管理流程》。通过统筹规划各公司结合生产经营计 划，以可利用的资源为基础，经过综合计算和xx，对预算年度内公司各类经 济资源和经营行为合理预计和测算，并按照统一的编制格式和编制规范编制财 务预算报告，并按此调整、控制和监督公司运营的管理过程。
8．安全生产制度
发行人将安全管理工作纳入公司经营管理体系，设立公司安全管理委员会，落实安全生产责任，编制《安全生产责任制》、《安全生产标准化管理手册》和
《建设工程安全xx施工标准化管理指引》，制定安全生产事故应急预案。通过 明确安全生产管理动作，定期巡查，消除安全隐患，并将安全工作与奖惩挂钩。
9．资金运营内控制度
公司已制定了《资金管理制度指引》，对现金管理、银行存款管理、结算支 付方式、筹融资管理、对外担保管理、资金计划管理、资金集中管理模式、资 金调度作出明确规定和要求。明确了资金业务的岗位责任制，明确资金管理部 门和岗位的职责权限；并在统一账户管理，集中资金收付，实时监控资金信息，保障资金安全的原则下开展各项资金管理和融资管理工作。
10．资金管理模式
公司总部对城市公司的货币资金实行统一集中管理的管理模式。公司总部利用资金管理信息系统及网上银行等手段，对城市公司的银行账户进行监控。公司总部统一集中管理城市公司的银行存款。全资城市公司的银行存款严格执行收支两条线的管理方式，原则上收入结算账户实行“零余额”管理方式；城市公司办理银行存款支付业务时应确认经济业务已经按规定程序进行了审批并批
准。
11．短期资金调度应急预案
公司为加强资金管理效率，防范流动性风险，规范资金运作，提高资金管理的使用效率，发挥规模效益，切实把握企业理财的自主权，根据相关法律法规制定了应急资金调度预案，规范了突然发生造成或可能造成严重社会危害需要采取应急处理措施以应对自然灾害、事故灾难、公共卫生事件和社会安全事件。应急资金筹措来源包括但不限于内部资金调度、金融保险机构、大股东临时借款、银行流动资金贷款、超短期融资券发行、流动资产变现等，公司针对上述应急资金来源制定了具体筹资方案，以应对短期资金的应急调度情况。
12．突发事件应急管理制度
公司制定了《重大突发事件总体应急预案》，针对公司涉及生产经营活动中存在的危险源和风险进行辨识、分析后，对重大突发事件进行分类，建立了应急预案体系，并设置相应的组织机构，明确岗位职责，对信息公告发布、应急响应、应急保障、应急处理、奖惩机制做出了明确规定。
（四）发行人的独立性
发行人已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的规章及规范性文件等的要求，建立了较为完善的法人治理结构，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及实际控制人。
1．资产独立
在资产方面，公司拥有独立、完整的、生产经营所需的资产、许可，包括在控股子公司、联（合）营公司中所持的股权资产等。公司与实际控制人控制的其他企业之间的资产产权关系清晰，公司的资产完全独立于实际控制人控制的其他企业。公司目前没有以资产和权益为实际控制人控制的其他企业违规提供担保的情形，也不存在资产、资金被实际控制人控制的其他企业占用而损害公司利益的情形。
2．人员独立
公司建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘
员工，与员工签订劳动合同。公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、
《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。
公司的董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》中关于董 事、监事和高级管理人员任职条件的规定，其任职均根据《公司章程》的规定，通过公司股东大会或/和董事会等权力机关履行合法程序产生，不存在控股股东 超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。
公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3．机构独立
公司按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定建立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等决策、经营管理及监督机构，明确了各机构的职权范围，建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构，拥有独立的职能部门，各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，保证了公司的规范运作。公司的机构与控股股东、实际控制人控制的其他企业分开且独立运作，拥有机构设置自主权，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业混合经营的情况。
4．财务独立
公司设置了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，并建立健全了独立的财务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系，独立进行财务决策。发行人在银行单独开立基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司资金使用的状况。此外，公司作为独立纳税人，单独办理税务登记，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的现象。
5．业务经营独立
公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力：1、拥有完整的
法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业；2、拥有从事业务经营所需的相应资质；3、拥有独立的生产经营场所，开展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上建立起来的包括产、供、销系统在内的独立完整的业务体系，能够顺利组织开展相关业务，具有面向市场独立经营的能力；4、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。
综上所述，发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与招商局集团及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的情况如下：
姓名 | 职务 | 性别 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
xxx | 董事长 | 男 | 2019.08 | 2024.10 |
xxx | xx | x | 2016.01 | 2024.10 |
xxx | xx、x经理 | 男 | 2019.11 | 2024.10 |
xxx | xx | x | 2021.10 | 2024.10 |
罗慧来 | 董事 | 男 | 2016.11 | 2024.10 |
xxx | x事 | 男 | 2019.11 | 2024.10 |
xxx | 独立董事 | 男 | 2018.09 | 2024.10 |
xx | x立董事 | 男 | 2020.03 | 2024.10 |
xxx | xxxx | 男 | 2018.09 | 2024.10 |
xx | x事会主席 | 男 | 2018.09 | 2024.10 |
赵卫朋 | 监事 | 男 | 2021.10 | 2024.10 |
xxx | 监事 | 男 | 2022.03 | 2024.10 |
裘莉莉 | 职工监事 | 女 | 2020.10 | 2024.10 |
xx | x工监事 | 男 | 2020.10 | 2024.10 |
聂xx | x总经理 | 男 | 2018.08 | 2024.10 |
xxx | 财务总监 | 男 | 2015.12 | 2024.10 |
xx | x总经理、董事会秘书 | 女 | 2019.03 | 2024.10 |
姓名 | 职务 | 性别 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
xx | x总经理、总法律顾问 | 男 | 2021.01 | 2024.10 |
（二）董事、监事及高级管理人员的主要工作经历
截至本募集说明书摘要出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历情况如下：
1．董事
xxx：男，毕业于西北轻工业学院（现为陕西科技大学）应用化学专业，获硕士学位。现任本公司董事长、党委书记。历任招商局物流集团有限公司市 场总监、副总经理、常务副总经理、总经理、党委副书记；招商地产总经理； 本公司总经理。
xxx：x，高级会计师。毕业于中央党校经济管理专业、东北大学管理工程专业，获硕士学位。现任本公司董事、招商局集团董事会秘书、总经理助理。历任国务院国资委企业领导人管理一局二处、三处处长；国务院国资委巡视组副巡视员；招商局集团人力资源部部长。
xxx：x，高级工程师。毕业于华中理工大学土木工程系建筑工程专业，获学士学位，后就读于清华大学，获工学硕士学位。现任本公司董事、总经理、党委副书记。历任招商地产南京富城房地产开发有限公司总经理助理、南京公 司副总经理、南京公司总经理；本公司南京公司总经理、上海公司总经理、华 东区域常务副总经理、华东区域总经理、江南区域总经理、本公司副总经理。
xxx：x，x业于南京大学大地海洋科学系自然地质专业，获博士学位。现任招商局集团战略发展部/科技创新部部长，招商局能源运输股份有限公司董 事，创毅控股有限公司董事会主席、非执行董事，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事，顺丰控股股份有限公司董事。历任赤湾集装箱码头有限公 司副总经理，深圳妈湾港务有限公司总经理，深圳妈港仓码有限公司总经理， 招商局国际有限公司副总经理，招商局集团资本运营部部长。
罗慧来：男，高级工程师。毕业于华东石油学院，后获浙江大学 EMBA 硕士学位。现任本公司董事，招商局集团产业发展部/业务协同部部长。历任交通部秦皇岛港务局第一港务公司经理；招商局货柜服务有限公司副总经理、董事
总经理；宁波大榭招商国际集装箱码头有限公司董事长兼 CEO；招商局国际有限公司副总经理兼招商局国际（中国）投资有限公司董事总经理；招商局华建公路投资有限公司董事总经理、招商局亚太有限公司董事会主席兼 CEO；招商局集团区域发展部部长，兼任招商局集团前海蛇口自贸办主任。
xxx：x，高级经济师。毕业于武汉理工大学交通运输管理工程专业， 获硕士学位。现任本公司董事、招商局海南开发投资有限公司总经理。历任蛇 口招商港务股份有限公司总经理助理；深圳蛇口招港实业发展有限公司总经理；招商地产策划部经理、营销中心总经理；招商地产总经理助理、副总经理；本 公司常务副总经理。
xx：x授。毕业于加拿大xxx大学，获博士学位。现任本公司独立董事，清华大学教授、博士生导师，加拿大xx大学经济系终身教授，清华大学深圳国际研究生院社会科学与管理学部主任、企业创新与成长研究所所长、商业与金融大数据研究中心主任、政府与社会资本合作(PPP)研究中心主任、低碳城市可持续发展世界联盟主席，清华-伯克利深圳学院教授、博士生导师、低碳经济与金融风险研究实验室主任，兼任深圳市富安娜家居用品股份有限公司、海能达通信股份有限公司独立董事，历任北京大学教授、博士生导师、北京大学汇丰商学院副院长兼学术主任。
xxx：注册会计师、美国特许金融分析师、教授。毕业于厦门大学金融系，获博士学位。现任本公司独立董事、厦门大学金圆研究院院长、管理学院 MBA 教育中心主任，中国资本市场研究中心主任，兼任广东宝丽华新能源股份有限公司、福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事。历任厦门大学管理学院副教授、厦门大学财务管理与会计研究院副院长。
xxx：x授。毕业于日本广岛大学，获博士学位。现任本公司独立董事、深圳大学法学院教授、公司法研究中心主任，中国商法学研究会理事、广东省 民商法研究会常务理事、深圳市仲裁委员会仲裁员、珠海市国际仲裁院仲裁员，兼任深圳市纺织（集团）股份有限公司、欧菲光集团股份有限公司、奥美医疗 用品股份有限公司独立董事。历任山东省济南市税务局专管员、日本广岛大学 法学部客座研究员、深圳大学法学院副教授。
2．监事
xx：x，毕业于武汉大学世界经济专业，获硕士学位。现任本公司监事会主席、招商局集团总会计师、招商银行股份有限公司非执行董事。历任招商银行股份有限公司总行计划资金部经理、总经理助理、副总经理，总行计划财务部副总经理，武汉分行副行长，总行计划财务部副总经理（主持工作）、总经理，总行业务总监兼总行资产负债管理部总经理，同业金融总部总裁兼总行资产管理部总经理、总行业务总监，投行与金融市场总部总裁兼总行资产管理部总经理、总行业务总监；招商局集团副总会计师。
赵卫朋：男，高级会计师、注册会计师。毕业于厦门大学行政管理专业，获硕士学位。现任招商局集团财务部副部长（部长级）。历任香港明华船务有限公司财务部经理，招商局漳州开发区有限公司财务部经理、副财务总监、财务总监、副总经理，漳州招商局经济技术开发区管委会副主任、常务副主任，漳州开发区党委副书记、纪委书记，招商局太平湾开发投资有限公司党委书记、总经理。
xxx：x，x业于吉林大学国际法学专业，获法学学士学位，后就读于对外经济贸易大学法学院，获法学硕士学位及博士学位。现任招商局集团有限公司风险管理部/法律合规部/审计部部长，中国长江航运集团有限公司监事会主席，招商局港口集团股份有限公司监事会主席。历任中国对外贸易运输总公司港口业务部副总经理、法律部总经理，中国外运（香港）集团有限公司董事、副总经理（主持工作）兼中国外运股份有限公司非执行董事，中国对外贸易运输（集团）总公司法律部总经理，中国外运长航集团有限公司法律部总经理、副总法律顾问、总法律顾问、副总经理，招商局集团有限公司交通物流事业部/集团北京总部副部长，招商局集团航运业务管理筹备办公室副主任，招商局能源运输股份有限公司副总经理兼总法律顾问等职务。
xx：x，注册会计师、中级会计师。毕业于中国矿业大学会计专业，获学士学位。现任本公司财务管理部主任会计师。历任中审亚太会计师事务所有限公司深圳分所高级审计员，天健会计师事务所深圳分所项目经理，本公司财务管理部高级会计师、副主任会计师。
裘莉莉：女，注册会计师、中级会计师。毕业于浙江大学会计专业，获硕
士学位。现任本公司风险管理部副主任审计师。历任本公司风险管理部审计主管、高级审计师。
3．高级管理人员
xxx：x，高级工程师。毕业于华中理工大学土木工程系建筑工程专业，获学士学位，后就读于清华大学，获工学硕士学位。现任本公司董事、总经理、党委副书记。历任招商地产南京富城房地产开发有限公司总经理助理、南京公 司副总经理、南京公司总经理；本公司南京公司总经理、上海公司总经理、华 东区域常务副总经理、华东区域总经理、江南区域总经理、本公司副总经理。
聂xx：x，工程师。毕业于南京建筑工程学院机电系起重运输与工程机 械专业，获学士学位，后就读于电子科技大学，获管理学硕士学位。现任本公 司副总经理。历任深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司办公室主任、副总 经理；招商局地产控股股份有限公司运营管理中心副总经理、云南公司总经理、重庆公司总经理、运营管理中心总经理；本公司运营管理中心总经理、华北区 域常务副总经理、华北区域总经理、深圳区域总经理。
xxx：男，毕业于长沙理工大学管理系工程财务会计专业，获学士学位，后就读于中欧国际工商学院，获工商管理硕士学位。现任本公司财务总监。历 任招商局蛇口工业区有限公司财务部副总经理；深圳招商石化有限公司财务总 监；蛇口招商港务股份有限公司财务总监；招商局物流集团有限公司财务总监；招商局集团财务部副部长；招商地产监事。
xx：x，现任本公司副总经理、董事会秘书。1992 年毕业于中南林业科技大学机械加工专业，获学士学位。2000 年完成南开大学国际商学院工商管理专业研究生课程，后就读于澳门科技大学获工商管理硕士学位。1998 年起从事证券事务工作，2001 年被聘为招商地产证券事务代表，2008 年至 2015 年任招商地产董事会秘书。
xx：x，现任本公司副总经理，兼任总法律顾问、深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司总经理。毕业于南京大学法律专业。历任招商局地产控股股份有限公司法律事务部总经理、副总法律顾问兼法律事务部总经理；本公司副总法律顾问兼法律事务部总经理、总法律顾问兼法律事务部总经理。
（三）现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况
截至本募集说明书摘要出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定，发行人董事、监事及其他高级管理人员不存在涉嫌重大违法违规的情况。
七、发行人主要业务情况
（一）所在行业状况
1．经济市场环境分析
2020 年，新型冠状病毒疫情对全球政治局势以及社会经济发展带来了前所未有的冲击。在国家实施促进社会经济发展等一系列政策的背景下，随着对疫情的科学有效防控，中国经济率先复苏，最终实现在全球主要经济体中唯一正增长。
2020 年，房地产调控政策“房住不炒、因城施策”总基调保持稳定。上半年，信贷政策中性偏积极，多地政府从供需两端助力市场复苏；下半年，因 “三道红线”要求，房地产市场整体有息负债规模增速压降，多地调控政策收紧。房地产市场总体表现强韧，销售、土地成交、开发投资等指标实现 V 型反转。2020 年全国商品房销售额再创新高，达 17.36 万亿元，同比增加 8.7%。行业集中度持续提高，千亿房企继续扩容。随着行业竞争日趋激烈以及调控的常态化，行业利润率下滑已成大势，企业经营压力加剧。
产业是发展的根基，是实现高质量发展的区域经济布局的关键力量；园区 作为产业发展的载体，从过去、现在到未来，都承担着产业集聚和创新升级的 先锋作用。2020 年，产业用地政策越来越精细化，产业发展政策聚焦“新”，创 新发展、新业态、新型城镇化、数字化等主题最为高频，基础设施公募 REITs 试点起步，园区业务投融资机制将进一步被激活。随着京津冀协同发展、长江 经济带、粤港澳大湾区、长三角一体化、海南自由贸易区（港）、雄安新区等一 系列重大区域战略的稳步推进，我国东西南北纵横联动发展的布局已逐步形成。
2020 年，邮轮业务与水上客运市场遭遇寒冬。受疫情影响，国内外邮轮航
线持续停航，国内邮轮港口接待量大幅下滑，全年国内邮轮客流量 24.5 万人次，
为 2019 年的 6%。自 2018 年国家交通运输部等十部委出台促进我国邮轮经济发
展措施以来，国内多地纷纷出台政策将发展邮轮经济作为地区产业转型和发展 的方向，如粤港澳大湾区发展规划中明确支持发展水上客运及邮轮产业、深圳 建设中国特色社会主义先行示范区中将邮轮经济与邮轮港口发展作为重要举措、上海建设邮轮旅游示范区以及国内沿海、沿江港口城市出台系列邮轮经济发展 的举措等。总体来看，邮轮产业长期向好的发展趋势未变。
2021 年，中国经济发展仍保持全球领先地位，但经济增速逐季放缓。上半年经济开局较好，出口和地产双轮驱动带动建筑业、中游制造业以及疫情相关行业高增长，海外复苏带动贸易扩张；进入下半年，房地产行业在严格的监管调控措施下快速降温，再加“能耗双控”政策升级，经济增速下行压力加大。
在“房住不炒、因城施策”总基调下，国家陆续出台多项房地产调控政策，包括“三道红线”、房地产贷款集中度管理和两集中供地等，针对地方政府、房 企、银行三个主体全面监测和调控，对房地产行业的政策调控形成完整闭环。 2021 年，全国商品房销售额 18.19 万亿元，同比增长 4.8%，商品房销售面积达
17.94 亿平方米，同比增长1.9%。虽然商品房交易规模达历史最高水平，但增速 明显回落。特别是下半年以来，房地产市场降温明显，商品房交易、土地市场、房地产开发投资、新开工面积都呈现逐月下滑态势。稳健经营的企业被推到了 舞台中央，但同时也面临巨大挑战。
房地产市场发展逻辑发生了根本性变化。1998 年，我国实施住房制度改革，停止住房实物分配，建立住房分配货币化、住房供给商品化社会化的住房新体 制。自此以后，房地产行业蓬勃发展，成为国民经济的支柱性产业。房地产行 业二十多年的快速发展，主要得益于人口红利、城市化红利、经济高增长红利 和房地产金融化红利“四个红利”，但目前有的红利已经消失，有的红利则在逐 步减弱。从人口红利看，我国正面临人口总量减少、结构老龄化的压力。从城 市化红利看，我国城镇化率已超过 60%，高速增长不再。从经济高增长红利看，过去二十多年，我国经济基本保持两位数或较高的个位数增长，近年来从高速 增长转入中高速增长阶段，当前经济增长还面临较大的下行压力。从房地产金 融化红利看，房地产行业正在去金融化。随着“房住不炒”理念逐渐深入，中 央出台了一系列去金融化的配套政策，如“三道红线”“贷款集中度管理”等， 本质是房企去金融属性、去投资属性和去杠杆化。房地产市场开始回归本源，
房子更多体现为人们的居住需求。
房地产行业正面临前所未有的格局，虽高毛利红利不再，但市场的基本需求和合理的利润空间依然存在。房企探索新的发展模式迫在眉睫，稳健经营成为主要目标，能够与时俱进、根据市场转变自身经营的房企，将获得下一阶段的良好发展。
产业地产方面，国家出台顶层政策，释放基础设施公募 REITs 等一系列利好政策，具有成熟运营项目的产业运营商将拥有更多的融资、变现通道，在市场竞争中赢得先机。同时，在各地政策引导下，创新发展要素将持续向特色园区聚焦，特色产业园区将呈现引领性的发展态势。
在新冠疫情的冲击下，国际邮轮运营依然困难重重。国内对于中资邮轮的新政不断加持，多地“十四五”规划提及“无目的地海上游试点”，为疫情常态化下邮轮复航创造可能的突破口。国家“十四五”规划纲要提出完善邮轮游艇发展策略，海南、福建、上海等地邮轮利好政策频出，邮轮产业长期向好的发展趋势未变。
2．房地产行业概述
房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，其产业链较长、产业关联度较大，是国民经济的支柱产业之一。房地产的发展能有效拉动钢铁、水泥、建材、建筑施工、室内装修、家具、家电、物业服务等相关产业，对一个国家和地区整体经济的拉动作用明显。政府对房地产行业关注度高，宏观调控和微观管理力度较大。因此房地产行业对政府政策的敏感性很强，政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产行业的发展。
改革开放以来，特别是 1998 年进一步深化城镇住房制度改革以来，伴随着城镇化的快速发展，我国的房地产业得到了快速发展。过去的十余年间，全国房地产投资完成额从 2004 年的 13,158.23 亿元提高到 2020 年的 141,443 亿元；
2020 年，房地产开发企业房屋施工面积 926,759 万平方米，比上年增长 3.7%；
2020 年，房地产开发企业土地购置面积 25,536 万平方米，比上年下降 1.1%。
2020 年，商品房销售面积 176,086 万平方米，比上年增 2.6%。2021 年全年，房地产开发企业土地购置面积为 21590 万平方米，同比增速为-15.5%。2021 年商
品房销售额为 18.2 万亿元，同比增长 4.8%，销售面积为 17.9 亿平方米，同比增长 1.9%，均为历史最高水平。
我国房地产业的快速发展，对推动国民经济的快速发展、改善居民居住条件、加快城市化建设，都发挥了重要作用。一方面，房地产业已成为重要的第三产业和国民经济的支柱产业之一，在整个国民经济体系中处于先导性、基础性的地位。另一方面，部分城市房价上涨过快、住房供求结构性失衡、住房保障制度相对滞后、中等偏下收入家庭住房困难等问题也日益凸显。为了促进房地产业平稳健康发展，国家近几年来加大了对房地产市场的调控力度。长远来看，随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间。
近年来，作为房地产重要组成部分的商业地产成为诸多住宅开发企业争相转型的领域，国内主要房地产开发企业均公布了商业地产发展战略，商业地产比例提升成为这些企业发展的重要举措。在中国经济结构转型、城市化进程推进、居民可支配收入持续增长、消费结构优化升级及宏观调控政策的多重效应下，商业地产投资价值逐渐显现。
3．房地产行业的监管体系
我国房地产行业没有全国性的统一的行业监管部门，涉及的职能部门主要 包括住建部、原国土资源部、国家发改委等部委。其中住建部主要负责制定产 业政策、制定质量标准和规范；国土资源部主要负责制定国家土地政策、土地 出让制度相关的政策规定。地方政府对房地产行业管理的主要机构是地方发改 委、国土资源管理部门、各级建设委员会、房屋交易管理部门和规划管理部门，其机构设置和具体管理职能大致相同，但监管体系、管理制度、管理方式等方 面普遍存在一定的地区差异性。
从具体执行角度上，房地产行业现行的管理体制主要分为对房地产开发企 业的管理和对房地产开发项目的管理两个方面。目前，我国房地产企业统一由 住房和城乡建设部进行管理，行业引导和服务职能由中国房地产行业协会承担。针对房地产开发项目，则由各地方政府的发展和改革委员会、建设委员会、国 土资源局、规划管理部门、开发办公室等相关职能部门负责对房地产开发项目 建设实施行政性审批及管理。
房地产行业的法律法规建设随着国内房地产行业的发展而逐步完善，目前已形成了涵盖土地出让、规划设计、开发建设、房屋销售等房地产行业各个环节的法律、法规体系。与行业直接相关的法律、法规主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国物权法》等。
针对房地产开发及运营的各个具体阶段，国家均制定了严格的政策法规进行规范，主要相关法规政策包括：《中华人民共和国土地管理法实施条例》、《闲置土地处置办法》、《关于坚持和完善土地招标拍卖挂牌出让制度的意见》、《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》、《城市房地产开发经营管理条例》、
《经济适用住房管理办法》、《国有土地上房屋征收与补偿条例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《中华人民共和国房产税暂行条例》、《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条例》、《商品房屋租赁管理办法》等。
2006-2007 年我国住宅需求旺盛，房价持续上涨，2006 年中央采取了紧缩的财政政策，2007 年实施了从紧的货币政策。在抑制二套房贷政策出台后，全国旺盛的住房消费于 2007 年第四季度得到抑制，销售量开始大幅萎缩。随着楼市由热转冷，2008 年下半年，政府改变调控政策，向房地产行业连续施以援手，从中央到地方，与房地产有关的政策陆续出台，一向紧收的房地产政策逐步放松。一系列政策的密集出台意味着对于房地产行业从紧的调控政策基调已经扭转，政府试图通过减税、降低利率等方式刺激合理住房需求，扩大内需。这一系列的救市措施对 2009 年上半年楼市回暖起到了至关重要的作用。
随着我国经济回暖，2009 年以来我国房地产销售面积和销售价格均大幅上 升，土地市场地xx现，市场供求失衡等问题也充分的暴露出来。为保障房地 产市场长远健康发展，2009 年 12 月以来，国务院以及相关部门连续出台了一系 列的房地产调控政策，各地纷纷出台相应的细化措施，房地产行业政策显著收 紧。打击囤地、增加保障性住房用地等的土地政策和调整二套房首付最低比例 限制及个人住房贷款利率等的货币政策仍然是政府调控房地产市场的主要手段。
2010 年下半年，北京、上海、深圳等房地产一线城市率先实施限购政策，
对于房地产行业带来较大影响。2011 年 7 月，国务院常务会议特别强调，已实施住房现购措施的城市要继续严格执行相关政策，房价上涨过快的二三线城市也要采取必要的限购措施。2013 年 2 月，国务院常务会议确定五项加强房地产市场调控的政策措施（简称“国五条”），要求各地公布年度房价控制目标。北京市国五条细则自 3 月 31 日起执行，公布了按个人转让住房所得的 20%增收所得税等严厉措施。
2013 年 10 月，中共中央总书记习近平在主持加快推进住房保障体系和供应 体系建设第十次集体学习时强调，只有坚持市场化改革方向，才能充分激发市 场活力，满足多层次住房需求。同时，政府必须为困难群众提供基本住房保障。习近平同志此番讲话表明，中央调控思路正发生转变，未来将更多的话语权交 予市场，由市场调节供需结构，将居民的住房需求进一步差异化；与此同时， 对于确实存在住房困难的居民，由政府做好充分保障。2013 年 12 月召开的政治 局经济工作会议以及住房城乡建设工作会议均提出“做好住房保障工作”是未 来的一项重要任务，要加大廉租住房、公共租赁住房等保障性住房建设和供给，做好棚户区改造。
2014 年 9 月，人民银行和银监会联合下发通知，要求金融机构支持居民家 庭合理住房贷款需求，并在一定程度上放宽了对限贷标准的认定。2015 年 3 月，央行、住建部、银监会联合下发通知，对拥有一套住房且相应购房贷款未结清 的居民家庭购二套房，最低首付款比例下调为不低于 40%，以有效支持居民自 住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展。此外，财政部公布，个 人转让普通住房免征营业税从 5 年降为 2 年。政策力度超过市场预期，自此，
2015 年的楼市宽松政策已经开启。
2015 年，“去库存”也成为各项政策的主基调，稳定住房消费、支持自住和改善住房需求是房地产政策调整的主要方向。中央及地方各级政府在供应端实施“有供有限”，从源头控制商品房供应；同时各管理部门及职能机构从需求端入手，降首付、降利率、减税费、予补贴、放宽公积金贷款政策、取消限外等多手段并施，“调供应”与“促需求”双管齐下，全力去库存。具体来看，“调供应”方面，2015 年 3 月，国土部、住建部联合发文，要求各地对土地供应有供、有限，调节结构性过剩矛盾，且对在建项目或已成交地块，优化住房套型
结构，促进用地结构调整；政策效果显著，土地供应过猛的势头得以有效节制，全国 300 多个城市土地供应量同比大幅下滑 36%。“促需求”方面，第一，通过 降首付、减税费、予补贴明显提振了改善型需求。中央多部委分别于 2015 年 3
月和 9 月两次发文下调购房首付比例，并于同年 3 月下调营业税免征年限至 2 年
以及 2016 年 2 月财政部发文调减营业税，提振二手房市场交易增长；各级政府亦在税费减免、财政补贴、提高普通住宅标准等方面多管齐下刺激需求入市。第二，公积金政策频出提振市场需求。仅中央年内出台的房地产调控文件中，有 4 次涉及公积金政策，其中 3 次为出台公积金专项政策，内容涉及下调首套普通住房公积金贷款首付比例和二套房首付比例、放宽住房公积金用途、放宽提取条件、督促各地落实异地贷款业务、放开公积金融资渠道等。第三，央行降准降息降低购房成本和难度。基于宏观经济层面的承压，央行持续向市场释放流动性，同时多次降息，2015 年内先后经历了 5 次降息和 5 次降准，基准利率降至历史最低水平，购房成本已大幅下降；此外，多次降准向市场释放流动性，为市场营造宽松的资金环境。第四，取消限外、鼓励农民进城以及全面二孩政策将成为购房需求新增长点。2015 年月 8 月，六部委联合发文取消外资和外籍人士购房限制，一定程度上拉动购房需求增长；同年 10 月，中共十八大五
中全会宣布全面放开二孩政策，同年 12 月，中共中央政治局召开的会议提出通 过农民工市民化来扩大有效住房需求，均将有助于房地产市场需求长效调节机 制的稳定。稳定住房消费、支持自住和改善住房需求是房地产政策调整的主要 方向，国家又相继出台了一系列政策对房地产进行调控。2015 年 3 月，两会召 开，确定 2015 年政府工作主要任务之一是稳定住房消费；坚持分类指导，因地 施策，支持居民自住和改善型需求，促进房地产市场平稳健康的发展。在信贷 支持上，央行则分别于 3 月、5 月、6 月、9 月、10 月五次降息降准。经此调整， 5 年以上商业贷款利率降至 4.90%，公积金贷款利率降至 3.25%，均已处于历史 低位。同时，政府分别于 3 月、8 月和 9 月三次调整购房首付比例，调整信贷政 策，直接刺激需求。相应，地方政府除放松限购限贷、调整公积金外，也在财 政补贴、税费减免等方面加大支持力度，以刺激楼市需求特别是改善型需求得 到释放。此外，在人口政策方面，全面实施一对夫妻可生育两个孩子政策，从 长期供求关系进行调整。2015 年 11 月，中央财经领导小组第十一次会议提出要 化解房地产库存，促进房地产持续健康发展。2016 年 2 月，政府新出台两项利
好政策，包括降低非限购城市首付比例，最低可至 20%；同时调整契税税率，降低购房成本等。同年 3 月，政府出台二手房营改增政策，以降税的方式刺激改善性住房需求。
2016 年年中开始，房地产行业继续呈现城市政策分化。一线城市中以上海
的政策最为严厉，“沪九条”要求不仅非沪籍购房社保年限提高至 5 年，且二套 房首付不低于五成、非普通住宅不低于七成，更特别的是，不结婚不能购房； 北京也要求外地人社保年限在 5 年，二套房的贷款，首付为五成；广州和深圳，
对外地人购房社保年限要求为 3 年，对二套房在还清贷款前提下，广州首付三 成、深圳首付四成。而其他三四线城市则继续以“去库存”为主基调。江西省 政府取消商品房购房限制，包括取消购买商品住房套数、户籍、年龄等限制， 取消商品住房销（预）售价格申报制度；取消对境外机构及个人在本地区购买 商品住房的限制。沈阳政府对毕业不超过 5 年的高校学生实行“零首付”政策，
对个人购买住房市区两级给予奖励政策，公积金最高贷 90 万；土地供应减半，
降低二手住房交易税费，鼓励农民进城买房居住等 22 项鼓励性房产新政。
2016 年 6 月，国务院办公厅发布《关于加快培育和发展住房租赁市场的若 干意见》。《意见》指出，实行购租并举，培育和发展住房租赁市场，是深化住 房制度改革的重要内容，是实现城镇居民住有所居目标的重要途径。要以建立 购租并举的住房制度为主要方向，健全以市场配置为主、政府提供基本保障的 住房租赁体系，支持住房租赁消费，促进住房租赁市场健康发展。发展住房租 赁企业，鼓励个人依法出租自有住房，允许将商业用房按规定改建为租赁住房。 2016 年 10 月，住房城乡建设部发布《规范房地产开发企业经营行为维护房地产
市场秩序通知》，明确要各地对捂盘惜售、恶意炒作、虚假宣传等 9 种不正当经 营行为严厉查处。住房城乡建设部要求各地要根据有关法律法规和规章，对这 些违法违规行为进行严厉查处。还要求各地要高度重视，落实整顿规范房地产 市场秩序工作。另要加快建设房地产行业信用体系，建立守信联合激励和失信 联合惩戒制度，及时公布违法失信企业名单；对查处的严重违法违规典型案例，要及时予以曝光。
2017 年以来，在坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”定位下，一、二线城市以“回归居住属性”、“加强房地产市场分类调控”、“建立长效机制”为
基调不断加大政策调控力度，同时环一线城市xx三四线城市亦陆续出台调控政策以抑制投机性需求。2017 年 4 月，住房城乡建设部、国土资源部联合发布
《关于加强近期住房及用地供应管理和调控有关工作的通知》。《通知》指出对消化周期在 36 个月以上的，应停止供地；36-18 个月的，要减少供地；12-6 个月的，要增加供地；6 个月以下的，不仅要显著增加供地，还要加快供地节奏。 2017 年 5 月，住建部发布《住房租赁和销售管理条例（征求意见稿）》，对当前租赁和销售市场不规范行为提出了明确要求及惩处办法。这是国家对租赁市场的管理首次上升到国务院条例高度，也是房地产调控长效机制的一部分。该政策有利于培育长期稳定的住房租赁和销售市场，待条例正式发布后还需各地出台执行细则。
2018 年以来房地产调控政策延续了“房住不炒”的主基调，调控类型涵盖限购、限贷、限售、限价等政策，限购城市再次扩容，大连、沈阳、太原等城市相继落地限购令，限售扩容至兰州、长春、大连等二、三线城市，并下沉至阜南、景洪等县级城市，全国约有 50 余城市根据当地市场情况从多维度新增或
升级四限政策，实施更为精准化、差异化调控。2018 年 6 月，北京、上海等 30个城市率先开展为期半年的治理房地产市场乱象专项行动，对投机炒房、房企和中介公司违规行为等进行严厉打击。2018 年 8 月住建部要求地方政府落实稳地价、稳房价、稳预期的主体责任。随后，成都、杭州、福建等多省市纷纷响应。随着楼市调控的不断深入，2018 年年底以来，菏泽、广州等城市根据地方实际情况进行政策微调，但政策调整均未突破“房住不炒”的底线，且亦是为了落实分类调控、因城施策，提高调控的精准性。
2019 年，房地产市场整体的政策基调仍为坚持“房住不炒”，4 月中央政治局会议再次强调“要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，落实好一城一策、因城施策、城市政府主体责任的长效调控机制”。同期住建部明确将房地产长效机制考核目标落实到年度、季度甚至月度，并对一季度房价、地价波动幅度较大的城市进行了预警提示。5 月，住建部又对近 3 个月新建商品住宅、二手住宅价格指数累计涨幅较大的佛山、苏州、大连、南宁 4 个城市进行了预警提示。7 月中央政治局会议提出“不将房地产作为短期刺激经济的手段”，定调下半年房地产调控政策。
2020 年，房地产调控政策“房住不炒、因城施策”总基调保持稳定。上半年，信贷政策中性偏积极，多地政府从供需两端助力市场复苏；下半年，因 “三道红线”要求，房地产市场整体有息负债规模增速压降，多地调控政策收紧。
2021 年，在“房住不炒、因城施策”总基调下，国家陆续出台多项房地产 调控政策，包括“三道红线”、房地产贷款集中管理和两集中供地等，针对地方 政府、房企、银行三个主体全面监测和调控，对房地产行业的政策调控形成完 整闭环。2021 年，全国商品房销售额 18.19 万亿元，同比增长 4.8%，商品房销 售面积达 17.94 亿平方米，同比增长 1.9%。虽然商品房交易规模达历史最高水 平，但增速明显回落。特别是下半年以来，房地产市场降温明显，商品房交易、土地市场、房地产开发投资、新开工面积都呈现逐月下滑态势。稳健经营的企 业被推到了舞台中央，但同时也面临巨大挑战。
4．房地产行业运行情况
国家统计局数据显示，2021 年，全国房地产开发投资 147,602.08 亿元，比上年增长 4.40%。2021 年，全国商品房销售额 181,929.95 亿元，同比名义增长 4.80%。
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房地产开发投资完成额:累计值
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报告期（2019 年-2021 年）全国房地产开发投资情况（国家统计局）
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商品房销售额:累计值
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报告期（2019 年-2021 年）全国商品房销售情况（国家统计局）
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近年来，全国房地产市场调整压力进一步凸显。需求端，行业“房住不炒”主基调不改，预期更趋理性，随着让价促销刺激需求入市的边际效应减弱，市 场规模调整幅度加剧；但与此同时，城镇化进程的不断推进、改善型需求的持 续释放对市场规模仍有较大支撑。2020 年，房地产市场总体表现强韧，销售、 土地成交、开发投资等指标实现 V 型反转。2020 年全国商品房销售额再创新高，达 17.36 万亿元，同比增加 8.7%。行业集中度持续提高，千亿房企继续扩容。 随着行业竞争日趋激烈以及调控的常态化，行业利润率下滑已成大势，企业经 营压力加剧。
2021 年，中国经济发展仍保持全球领先地位，但经济增速逐季放缓。上半年经济开局较好，出口和地产双轮驱动带动建筑业、中游制造业以及疫情相关行业高增长，海外复苏带动贸易扩张；进入下半年，房地产行业在严格的监管调控措施下快速降温，再加“能耗双控”政策升级，经济增速下行压力加大。
在“房住不炒、因城施策”总基调下，国家陆续出台多项房地产调控政策，包括“三道红线”、房地产贷款集中管理和两集中供地等，针对地方政府、房企、银行三个主体全面监测和调控，对房地产行业的政策调控形成完整闭环。2021 年，全国商品房销售额 18.19 万亿元，同比增长 4.8%，商品房销售面积达 17.94 亿平方米，同比增长 1.9%。
（二）公司所处行业地位
招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是集团内唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台。公司以“成为中国领先的城市和园区综合开发运营服务商”为目标，以独特的“前港—中区—后城”综合发展模式，全面参与中国以及“一带一路”重要节点的城市化建设。
公司致力于成为“美好生活承载者”，从城市功能升级、生产方式升级、生活方式升级三个角度入手，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的生活和工作配套提供多元化的、覆盖全生命周期的产品与服务。
公司凭借领先的综合实力、出色的市场表现和稳健的财务策略，荣获多项市场殊荣，获观点指数研究院评选的“2021 中国房地产上市企业 30 强（地产 G30）”、“2021 中国房地产卓越 100 榜”；荣获中国房地产 TOP10 研究组评选的 “2021 沪深上市房地产公司综合实力 TOP10”、“2021 沪深上市房地产公司财富创造能力TOP10”、“2021 沪深上市房地产公司财务稳健性TOP10”、“2021 沪深上市房地产公司投资价值 TOP10”、“2021 年中国房地产 ESG 发展优秀企业”；获得由经观传媒、《经济观察报》颁发的“第十八届（2021）蓝筹年会综合实力 10 强企业”、“2021 品牌价值典范企业”奖项；获得由克尔瑞·产城发展论坛评选的“2021 年全国产城发展商综合实力 TOP30 第一名”、“全国优秀产业园区 TOP10（招商局光明智慧城）”。
（三）公司面临的主要竞争状况
在行业竞争日趋充分和新常态化调控下，纯开发业务的利润率下行压力加剧。房地产企业一方面需针对不同城市市场的分化格局制定更具针对性的经营策略，另一方面需积极向管理要红利，寻找新赛道，布局大资管时代。招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是集团内唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台，具有较强的竞争优势。
（1）招商局集团内部协同优势
作为招商蛇口的控股股东和实际控制人，招商局集团旗下拥有一批横跨实业和金融两大领域的优秀企业。集团 150 年的稳健经营，一定程度上为公司多渠道、低成本地获取资源起到了良好的作用，促进公司不断实现跨越式发展。近年来，集团内部资源整合频频、产融协同高效，为公司实现综合发展提供了
x有力的资源与资金支撑，进一步促进了公司对内获取互补资源、对外强化竞争优势。此外，招商局集团强大的企业背景，在全国乃至世界范围具有较大的影响力，其拥有的外部协同资源也将给公司带来巨大的商业机遇。
（2）综合发展模式与丰富的综合开发运营经验
公司在开发建设蛇口工业区 40 余年的历程中，得益于集团内部多产业的协同发展与共同升级，孕育形成了招商特有的片区开发模式。该模式以港口/交通枢纽港/人流聚集枢纽为切入口，以临港的产业园区为核心和主要载体，配套城市的新区开发，通过港区城的有机融合与协同发展，形成产城融合生态圈。综合发展模式的核心价值在于，通过公司全生命周期产品体系，为空间赋能并且持续迭代，从而引领城市升级，带来片区土地价值、空间价值、运营价值的不断提升和最大化，将价值洼地培育成价值高地。该模式下，公司持续积累优质资源，助力业务增长。
在此过程中，公司积淀了丰富的城区和产业园区综合开发运营经验，不仅培养了实践经验丰富的管理团队、锻造了各项资源的综合整合能力，也形成了完整的综合开发体系，获得了应有的商业利益，为片区及城市的发展带来了巨大的社会效益。
（3）特有的战略资源优势
招商蛇口积极响应招商局集团号召，围绕“国家所需、招商所能”参与践行国家重大战略与重要倡议，通过产城、港城联动，在粤港澳大湾区、漳州开发区、海南自贸区（港）等区域获取了特有的战略资源。
发展湾区经济已是世界经济强国的“标配”，粤港澳大湾区承载着中国塑造区域发展新格局的重要使命。公司在粤港澳大湾区核心城市深圳的核心位置—
—蛇口、太子湾、前海、深圳国际会展中心等区域拥有大量待开发的优质资源，随着湾区经济的不断发展，上述资源的价值也日益凸显。
（4）助力公司转型发展的探索创新精神
创新精神于招商蛇口与生俱来，招商局开发蛇口时“敢为天下先”的创新精神是“招商蛇口”品牌的重要内涵。自 1979 年以来，招商局蛇口工业区一直是一面旗帜、一个精神符号，被誉为中国改革开放的先行者，“招商血脉、蛇口基因”说的就是招商蛇口不断改革创新的历史传承。时代潮流浩浩荡荡，唯与时俱进者胜，唯改革创新者赢。推动招商蛇口战略落地的背后，创新是重要动
力。从员工持股到项目跟投、从体制创新到机制改革、从业务转型到管理变革，创新贯穿着招商蛇口发展的每个细节。
（四）公司主营业务情况
公司的经营范围为：城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运 输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管 理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所 属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关 的技术、经营咨询和技术、信息服务。
招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是招商局集团内唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台。公司以“成为中国领先的城市和园区综合开发运营服务商”为目标，以综合发展模式，全面参与中国以及“一带一路”重要节点的城市化建设。
公司致力于成为“美好生活承载者”，从城市功能升级、生产方式升级、生活方式升级三个角度入手，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的生活和工作配套提供多元化的、覆盖全生命周期的产品与服务。
生活方式升级方面，公司专注为不同类型的家庭打造理想的居住空间，住宅产品涉及别墅、高端住宅、高层公寓、花园洋房等类型。公司积极拥抱“互联网+”，推动业务数字化、智能化转型，用科技驱动品质服务，打造“智慧社区”全场景升级改造，助力满足人民美好生活需求。在聚焦精品住宅开发的同
时，公司的持有类业务也进入了蓬勃发展期：集中商业项目按项目面积、区位、定位等不同覆盖招商花园城、海上世界等产品线，长租公寓壹栈、壹间、壹棠 三大产品线已全面覆盖国内一线及核心二线城市，在深圳、广州、武汉、杭州、嘉兴、南通、常熟等城市落地了养老公寓、观颐之家等大健康产品与服务。
生产方式升级方面，公司聚焦空间规划、产业聚集、生态圈服务，为产业创新赋能。从产业研究、产城规划到产业聚集、园区运营，从主题园区、特色产业带到生态型片区，招商蛇口赋予产业繁盛生长的能量，为城市经济多元化发展带来源源不断的活力。
城市功能升级方面，公司致力构建集旅游地产、母港经济、邮轮产业于一身的高端旅游服务生态圈，目前已初步完成在深圳、厦门、湛江、上海、天津等沿海城市的布局。此外，公司以打造的世界级超大型会展综合体——深圳国际会展中心为标杆，为杭州、重庆等城市的会展项目提供代建、运营、咨询等专业服务，结合公司的多元业务优势，为片区导入多元业态，充分发挥会展拉动产业的作用，提升片区整体活力，实现产、城、展、人的良好互动与和谐发展，助力城市功能新区建设与形象提升。
1．主营业收入分析
（1）按业务板块分类
报告期内，公司主营业务收入结构如下表所示：
单位：万元、%
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
社区开发与运营 | 4,921,401.23 | 85.50 | 12,791,135.85 | 79.63 | 10,125,748.19 | 78.12 | 8,455,476.99 | 86.57 |
园区开发与运营 | 826,360.79 | 14.35 | 3,253,268.33 | 20.25 | 2,823,001.04 | 21.78 | 1,247,556.53 | 12.77 |
邮轮产业建设与运 营 | 8,488.25 | 0.15 | 19,937.12 | 0.12 | 13,332.61 | 0.10 | 64,184.60 | 0.66 |
合计 | 5,756,250.27 | 100.00 | 16,064,341.30 | 100.00 | 12,962,081.84 | 100.00 | 9,767,218.12 | 100.00 |
报告期内，公司主营业务收入分别为 9,767,218.12 万元、12,962,081.84 万元、 16,064,341.30 万元及 5,756,250.27 万元。2019 年度、2020 年度及 2021 年度的收 入增长率分别为 10.64%、32.71%及 23.93%，受房地产项目结转时间分布不均衡 以及结转项目产品类型不同的因素影响，结转规模同比有所减少。
公司园区开发与运营主要包括特色产业园、大型城市综合体、商业、办公、酒店及配套等产业载体开发以及园区物业管理运营、产业园区管理运营及园区 物业销售等业务，目前主要在深圳蛇口、前海、光明科技园和青岛网谷等地区 开展业务，其中最成熟的是蛇口区域。报告期内，公司园区开发与运营收入分 别为 1,247,556.53 万元、2,823,001.04 万元、3,253,268.33 万元及 826,360.79 万元，
占主营业务收入的比重分别为 12.77%、21.78%、20.25%及 14.35%。2019 年公 司园区开发与运营收入较 2018 年增加 38.33%，主要系深圳国际会展中心商业配 套项目结转使园区业务收入同比增幅较大。2020 年公司园区开发与运营收入较 2019 年增加了 126.28%，主要系深圳前海启动区一期、深圳太子湾滨海大厦及 湾海大厦、深圳国际会展中心（一期）配套商业等园区项目大额结转，以及物 业管理业务规模扩大，使得园区业务收入同比增幅较大。2021 年公司园区开发 与运营收入较 2020 年增加了 15.24%，主要原因是 2021 年度深圳前海启动区一 期、深圳云玺大厦、深圳国际会展中心（一期）配套商业等园区项目大额结转，以及物业管理业务规模扩大，使得园区业务收入同比增幅较大。
公司社区开发与运营业务主要包括住宅、商业、办公及配套公寓等的开发销售收入，是公司最大的营业收入来源。报告期内，公司社区开发与运营收入分别为8,455,476.99 万元、10,125,748.19 万元、12,791,135.85 万元及4,921,401.23
万元，占主营业务的比重分别为 86.57%、78.12%、79.63%及 85.50%。2019 年，公司社区开发与运营收入较 2018 年增长 7.45%。2020 年，公司社区开发与运营 收入较 2019 年增加 19.75%，主要原因是 2020 年度，北京雍和府、北京都会中 心、大连公园 1872、南京雍宁府、南京东望府、武汉一xxx等项目大额结转，使得华北区域、江南区域、华中区域收入规模同比增幅较大。报告期内，公司 社区开发与运营业务快速增长，主要原因系公司加快全国市场布局，逐步实现 在深圳、华南、华北、华东等区域的均衡发展；紧跟市场变化，适时调整开发 节奏与销售策略，不断加大营销推广力度，有效提升去化速度。2021 年，公司 社区开发与运营收入较 2020 年增加 26.32%，主要原因是 2021 年度深圳黄金台 项目、宁波海曙金茂府、杭州闻博花城、宁波明月江南、重庆公园大道、杭州 公园 1872、成都大魔方、湛江国际邮轮城等项目大额结转，使得华东区域、西 南区域、华南区域、深圳区域收入规模同比增幅较大。
公司邮轮产业建设与运营业务主要为经营蛇口至珠海、香港中环、香港国际机场、澳门新港澳码头和澳门氹仔五条常规高速客轮航线及不定期的海岛旅游航线，2017 年新增邮轮航线运营。报告期内，公司邮轮产业建设与运营收入分别为 64,184.60 万元、13,332.61 万元、19,937.12 万元及 8,488.25 万元，占主营业务的比重分别为 0.66%、0.10%、0.12%及 0.15%。2019 年，公司邮轮产业建设与运营收入较 2018 年增长 12.68%。2020 年，公司邮轮产业建设与运营收入较 2019 年降低了 79.23%，主要原因是受疫情影响，2020 年度，邮轮业务暂停运营，水上客运航次及客流同比大幅减少，邮轮板块业务收入同比降幅较大。 2021 年，公司邮轮产业建设与运营收入较 2020 年增长 49.54%，主要原因是
2021 年度疫情有所缓解，客运业务收入有所增加，招商伊敦号游轮本年开始运营，收入有所增加。
（2）按区域分类
2019-2021 年度以及 2022 年 1-6 月，按区域分类，公司业务收入具体构成情况如下：
单位：万元，%
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
华北区域 | 204,689.94 | 3.56 | 1,329,963.51 | 8.28 | 1,721,971.80 | 13.28 | 722,867.18 | 7.40 |
华东区域 | 1,312,808.65 | 22.81 | 3,685,921.48 | 22.94 | 2,702,183.71 | 20.85 | 2,250,192.10 | 23.04 |
江南区域 | 1,220,595.34 | 21.20 | 2,133,859.08 | 13.28 | 1,642,815.55 | 12.67 | 1,194,373.45 | 12.23 |
华中区域 | 475,155.54 | 8.25 | 1,279,643.82 | 7.97 | 1,460,152.30 | 11.26 | 1,102,346.28 | 11.29 |
西南区域 | 1,409,695.54 | 24.49 | 2,201,431.01 | 13.70 | 1,331,293.38 | 10.27 | 1,148,954.16 | 11.76 |
华南区域 | 499,558.90 | 8.68 | 1,669,572.30 | 10.39 | 1,104,142.39 | 8.52 | 1,034,403.22 | 10.59 |
深圳区域 | 459,047.06 | 7.97 | 3,568,608.53 | 22.21 | 2,794,655.26 | 21.56 | 2,163,777.30 | 22.15 |
海外及其他 区域 | 174,699.30 | 3.04 | 195,341.57 | 1.23 | 204,867.45 | 1.59 | 150,304.43 | 1.54 |
合计 | 5,756,250.27 | 100.00 | 16,064,341.30 | 100.00 | 12,962,081.84 | 100.00 | 9,767,218.12 | 100.00 |
2．主营业务毛利及毛利率分析
报告期内，公司分业务板块毛利润如下表所示：
单位：万元、%
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
社区开发与运营 | 930,647.97 | 86.97 | 2,730,303.41 | 66.72 | 2,322,717.92 | 62.46 | 2,836,420.82 | 83.81 |
园区开发与运营 | 166,737.01 | 15.58 | 1,409,892.70 | 34.45 | 1,405,788.45 | 37.80 | 527,117.78 | 15.58 |
邮轮产业建设与 运营 | -27,303.43 | -2.55 | -48,203.91 | -1.18 | -9,930.24 | -0.27 | 20,762.10 | 0.61 |
合计 | 1,070,081.54 | 100.00 | 4,091,992.20 | 100.00 | 3,718,576.13 | 100.00 | 3,384,300.70 | 100.00 |
注：以上毛利润为税前口径
报告期内，公司分业务板块毛利润率如下表所示：
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
社区开发与运营 | 18.91% | 21.35% | 22.94% | 33.55% |
园区开发与运营 | 20.18% | 43.34% | 49.80% | 42.25% |
邮轮产业建设与运营 | -321.66% | -241.78% | -74.48% | 32.35% |
合计 | 18.59% | 25.47% | 28.69% | 34.65% |
注：以上毛利润率为税前口径
报告期内，公司主营业务毛利润分别为 3,384,300.70 万元、3,718,576.13 万元、4,091,992.20 万元及 1,070,081.54 万元。2019 年度、2020 年度、2021 年度的毛利润增长率分别为-2.93%、9.88%及 10.04%。报告期内，公司主营业务毛利率分别为34.65%、28.69%、25.47%及18.59%。由于各区域每年结转的房地产产品类型不同，毛利率也随之波动。
报告期内，公司社区开发与运营业务毛利润分别为 2,836,420.82 万元、
2,322,717.92 万元、2,730,303.41 万元及 930,647.97 万元，毛利率分别为 33.55%、
22.94%、21.35%及 18.91%，2020 年度，公司社区开发与运营业务毛利率下降较大，主要原因是受行业利润率下滑及房地产业务结转产品类型不同的影响。
报告期内，公司园区开发与运营业务毛利润分别为 527,117.78 万元、
1,405,788.45 万元、1,409,892.70 万元及 166,737.01 万元，毛利率分别为 42.25%、
49.80%、43.34%及 20.18%。
报告期内，公司邮轮产业建设与运营业务毛利润分别为 20,762.10 万元、- 9,930.24 万元、-48,203.91 万元及-27,303.43 万元， 毛利率分别为 32.35%、-
74.48%、-241.78%及-321.66%。2019 年，公司邮轮产业建设与运营业务毛利率整体较高。2020 年 1 月下旬，靠泊公司旗下邮轮港口的邮轮全部停航，从蛇口
邮轮母港出发的部分客轮航线相继停航。受到全球新冠疫情持续发酵的负面影 响，邮轮短期内复航难度大。但随着国内疫情得到有效控制，客轮航线逐渐恢 复，公司还积极拓展国内客轮新航线，新增“蛇口-横琴”、“蛇口-中山”航线，客流量逐步回升。虽然邮轮业务恢复尚需时间，但国家支持政策依然持续，公 司将按照原有战略继续推进邮轮业务。报告期内，公司加快推进发展邮轮船队，力争实现邮轮船队运营的突破。
（五）经营情况分析
1．园区开发与运营业务
（1）业务简介
园区（开发区）是指在一定的产业政策和区域政策的指导下，以土地为载 体，通过提供基础设施、生产空间（如写字楼/研发楼/产业园/仓库/技术平台等）及综合配套服务，吸引特定类型、特定产业集群的内外资企业投资、入驻，形 成技术、知识、资本、产业、劳动力等要素高度集结并向外围辐射的特定区域。
公司园区开发与运营业务主要包括特色产业园、体验式城市综合体、商业、办公及配套等产业载体开发以及园区物业管理运营、产业园区管理运营等服务，目前主要在深圳蛇口、前海、光明地区和青岛地区开展。
（2）业务模式
公司园区开发与运营业务涵盖园区土地获取、园区规划、土地开发、出租、各类产业载体开发、园区资产管理运营服务等业务环节或产品。
1）业务开发流程
①成片土地获取决策流程
土地获取能力特别是成片土地获取的能力是园区开发公司持续发展的基础，更是体现园区开发公司的核心竞争力。公司自成立以来，作为蛇口片区开发的 主要主体，已经在园区开发、品牌建设、土地经营等方面积累了丰富的经验， 形成了一条园区开发经营的完整产业链和较高的品牌知名度及美誉度。鉴于此，公司开始向蛇口区域外拓展，通过在区外获取成片土地，将蛇口的建设经验复 制到其他园区。
根据公司制度要求，公司在蛇口区外获取土地的决策流程如下：
②土地出租流程
为规范公司土地出租管理，加强对各环节的监控，达到确保规范化管理、合理控制进度的目的，公司制定了《土地出租管理流程》，具体如下：
③土地开发业务总体流程
（i）蛇口片区城市更新/旧改开发流程
蛇口片区的城市更新包括前期项目申报和后期项目开发两大步骤，其中前期项目申报主要有四个环节：更新单元计划制定、土地及建筑物信息核查、更新单元专项规划制定、实施主体确认等环节，在项目申报完成后，按照社区开发建设流程进行开发建设。具体流程如下：
（ii）蛇口片区未用地开发流程
蛇口片区未用地开发流程与商品房开发流程类似，具体如下：
（iii）蛇口区外土地开发流程
蛇口区外土地通过招拍挂取得土地，其开发流程与商品房开发流程类似，并依照当地的国土、规划、房产、建设等管理部门政策执行。
2）设计、建设单位选择与管理
①规划设计管理：对于园区项目的总体规划、更新规划、详细规划、交通规划、景观规划、市政规划，公司制定了相应的《园区规划设计管理流程》。
②建筑设计管理：为确保工程建设项目的设计文件符合国家现行法律、法规，符合工程设计技术标准、规程、规范及合同规定，公司制定了《工程建设管理规定》。在提升开发能力和效率方面，公司形成了包括各阶段《设计管理流程》、设计标准周期、设计质量控制、设计阶段成本控制等在内的多项行之有效的办法和措施。
③规划、建筑设计单位选择：公司制定了《工程建设采购管理规定》、《战略采购管理办法》、《招投标管理办法》、《非招标采购管理办法》、《供方管理办法》等招标、采购管理制度。公司在实际执行过程中，严格按照制度规定，采取战略合作、招标、竞争性谈判、定向采购和零星采购等形式选择设计单位。
④工程建设管理：公司对所开发的项目在开工准备、施工过程及验收交付的质量、进度、成本、安全xx等进行管理和控制，制定了《工程建设管理规定》、《项目工程建设管理流程》。
⑤工程施工、材料设备供应商的选择：公司制定了《招标采购管理制度汇编》、《工程建设项目公开招标定标管理规定》、《战略采购管理办法》、《招投标
管理办法》、《非招标采购管理办法》、《供方管理办法》等招标、采购管理制度。工程施工采购、材料设备采购根据该制度，结合各项目的开发规模、施工条件 等因素，分别采取招标、竞争性谈判、定向采购和零星采购选择工程施工、材 料设备供应商，并根据公司发展需要实施战略采购等。
⑥工程项目验收管理：公司制定《工程项目验收管理流程》，主要流程包括桩基工程验收、地下室验收、主体结构验收、总体验收计划编制、专项工程验收、工程竣工验收、竣工验收备案、工程档案汇总预检、工程档案验收、工程档案归档等。
⑦工程项目移交管理：对于持有型物业，公司制定了相应的《工程项目移 交管理流程》，主要流程包括：组建物业移交小组、编制物业移交方案及计划、 单项工程及专项工程验收、分户验收、人员培训及设备试运行、工程竣工初验、工程竣工验收、移交验收、工程整改（如需）、物业主体及物件移交、档案资料 移交等。
⑧质量控制体系：公司制定了《工程管理标准动作指引》、《工程防渗漏作业指引》、《防渗漏标准工法》、《防渗漏控制指标》、《工程项目验收管理流程》、
《工程项目移交管理流程》《工程成品保护作业指引》、《工程样板引路管理作业指引》、《工程成品保护措施企业标准》、《工程项目室内装修验收标准》、《工程安全xx施工管理作业指引》等流程指引类文件及作业标准。
3）园区资产运营管理流程
对于园区物业主要分为销售型物业和持有型物业，二者物业在运营管理流程上存在一定的差异。
①销售型物业运营管理流程
物业销售责任重大，为保证客户利益，避免法律风险，公司在销售型物业正式开盘销售前，都会制定标准的客户购房流程，所有客户购房，必须按照标准流程进行：
②持有型物业运营管理流程：
持有型物业主要用于对外出租，其运营管理流程如下：
（i）项目深化定位——通过市场调研，形成产品定位，并形成项目深化定位方案，为产品概念设计提供依据。
（ii）运营策划——《招商运营总体策划方案》的编制，内容包括：A 项目 命名、主体、内涵；B 营销中心、样板房、景观示范区位置及装修风格；C 价格、入市时间、推盘计划、项目包装的总体策略和思路；D 广告总体目标和费用预 算；E 项目整体营销费用控制目标。
（iii）招商推广——《招商推广方案》的编制，内容包括：A 项目命名
（推广名）；B 项目推广主题、卖点整合；C 项目品牌、媒体、其他资源整合推广策略；D 推广阶段划分及各阶段策略；E 项目营销总体目标、入市时机、营销策略；F 广告费用预算、月度营销费用计划。
（iv）营销管理——待项目交付之后，制定《营销方案》，内容包括：A 价格方案、具体折扣权限；B 入市时间、推盘计划、营销策略、营销节奏控制；C项目营销费用预算。营销团队根据市场情况开展具体营销工作。
（v）开盘前期管理——招商推广方案制定后，进行开盘前准备工作，A 招商资料的准备，包括营销手册、推广宣传物料、商业资料、竣工验收资料等； B 招商渠道拓展、积累意向客户：通过热线电话、现场、代理等各种渠道积累意向客户，为开盘做准备；C 项目包装推广：项目现场围挡广告、项目现场招商（销售）中心的包装、xx环境包装等工作；D 招商前风险检查。
（vi）租赁业务管理——租赁业务发展过程中的租赁谈判、合同签署、租户进场及后续运营管理、退租等各环节。
3）主要融资方式
报告期内，公司开发园区项目的融资方式主要包括自有资金、银行贷款、
股东借款，以及公开市场发行股票和债券等。
4）项目定价模式
对于租赁物业，为保证公司的租赁物业拥有科学的价格体系应对市场竞争，在充分研究市场前提下，物业运营部门根据公司租赁物业所处的位置、面积、 功能、市场需求、经营目标及需求的变化趋势等影响价格的相关因素，同时考 虑最大限度吸引客户的基础上，形成租赁物业的价格。此外，物业运营部门还 将根据市场的变化情况对租赁的价格进行调整。
对于出售物业，一般会根据销售物业的成本、收益、市场比较等多种方法结合确定销售售价。
5）主要采购模式
招标采购部作为公司采购管理的职能部门，负责拟订公司采购管理制度，建立和维护公司统一的采购平台，组织、协调公司本部采购活动，统筹公司战略采购，指导、监督属下单位的采购活动等。公司相关部门按其职责参与、配合采购活动。公司监督部门按职能对采购活动全过程或重要环节、关键节点实施监督、检查。
公司建立了以《工程建设招标采购管理规定》、《工程建设项目公开招标定 标管理规定》、《招投标管理办法》、《招标过程管理细则》、《评标方法使用细则》、
《招标时限标准》、《非招标采购管理办法》、《战略采购管理办法》、《供方管理办法》、《供方入库工作实施细则》等十项采购管理规定及实施细则为主要内容的采购管理制度体系，管理全资及控股子公司的工程建设项目采购活动。该制度体系对各项采购类别、采购方式、采购实施、战略采购、供方管理等进行了明确规定。
6）主要销售模式
公司园区开发与运营业务销售的物业主要有写字楼、商业和公寓等。公司会根据每个销售型项目的销售特点选择对应的销售模式，并制定相应的销售策略。其销售模式主要有首席代理销售模式、独家代理销售模式、联合代理销售模式及自行销售等模式。为补充传统的销售模式，加快去化及资金回收，公司通过转让项目公司股权、实现 REITS 等形式以实现销售物业。
（3）业务经营情况
1）主要园区土地获取
①深圳市蛇口片区
2003 年 1 月 20 日，公司与深圳市国土局签署了《关于处理蛇口工业区用地问题的协议》。根据协议，招商局蛇口用地范围为大南山、赤湾山分水岭以东，东滨路中心线以南，深圳湾以西，三突堤以北，土地面积约为 10.85 平方公里，协议对用地范围内每一类用地后续的处理原则和程序进行了明确。
2011 年 12 月 26 日，通过招拍挂程序，公司与深圳规土委第二直属局签署深地合字（2011）8040 号《深圳市土地使用权出让合同书》，取得太子湾片区 697,639.70 平方米土地使用权。
深圳市蛇口片区开发主体为发行人本部，发行人出资比例为 100%，发行人享有权益 100%。
2016 年 12 月，招商蛇口对深圳太子湾共四幅优质土地进行合资安排，经公开挂牌，与新世界发展集团共同开发深圳蛇口太子湾四宗地，收购事项及注资完成后新世界取得商鼎置业（DY02-02 地块）和乐湾置业（DY02-04 地块）49%股权以及商吉置业（DY04-01 地块）和商顺置业（DY04-04）51%股权。
2018 年 11 月，招商蛇口发布公开挂牌交易资产进展公告，转让多宗地块权益至中集集团，以加快深圳蛇口太子湾片区的开发速度。通过增资扩股的方式引入中集集团，收购事项及注资完成后，中集集团持有商融置业（DY02-01 地块）和商泰置业（DY02-03 地块）49%股权、乐艺置业（DY01-04 地块）和商启置业（DY03-02 地块）51%股权。
②深圳市前海湾片区
2004 年 12 月 17 日，深圳市国土局、招商局集团、平方公司签署了《关于
招商局前海湾物流园区用地问题的协议书》，对位于前海湾片区内的约 351.29 万平方米的土地的地价和付款方式及后续的用地原则进行了明确。合同约定：上述港区、物流园区用地在分宗签订《土地使用权出让合同书》时，土地使用权受让人为招商局集团或招商局蛇口，如指定其它公司，则该公司必须为招商局集团或招商局蛇口持股 50%以上的企业。汽车物流园区用地在分宗签订《土地
使用权出让合同书》时，土地使用权受让人为平方公司，如指定其它公司，则该公司必须为平方公司持股 50%以上的企业。
深圳市国土局、招商局集团和平方公司于 2006 年 12 月 30 日签署的《补充协议》对办理上述前海湾物流园区新增用地手续的原则和程序进行了约定。根据《补充协议》，因深圳港前海湾作业区总体规划及岸线利用规划调整新增用地面积 389,466.30 平方米，均为港区用地；改变用途的，届时按有关政策办理。
2016 年，公司实际控制人招商局集团与深圳市前海管理局签署了框架协议，将以本公司控股的平台公司为主体，与前海管理局下属前海开发投资控股有限 公司组建股权比例为 50:50 的合资公司，通过合资公司加快推进前海 2.9 平方公 里的土地整备和开发建设，探索“小政府+大企业”的企业化管理、市场化运作的 新模式。目前，招商蛇口正以公司利益最大化为原则就合作细节和路径与相关 方在紧张有序地谈判。
2018 年 12 月 24 日，深圳市规土委、前海管理局、招商局集团、原 19 家持地公司及招商驰迪等相关方签署了《土地整备协议》，招商局集团、前海投控及招商前海实业等相关方签署了《合资合作协议》，明确了前海土地整备的具体方案及后续合资合作的实施路径。
2019 年 1 月 11 日，招商驰迪与原 19 家持地公司签署了《补偿债权确认协议》，确认了各方因《土地整备协议》项下的土地置换安排所形成的债权债务关系；并于当日召开了董事会，审议通过了《关于进行前海土地整备与合资合作的议案》，议案内容包括《土地整备协议》、《合资合作协议》、《补偿债权确认协议》等相关协议。
2019 年 2 月 15 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于进行前海土地整备与合资合作的议案》；2019 年 2 月 25 日， 招商港口
（000000.xx）、招商局港口（0000.xx）分别召开股东大会，审议通过了前海土 地整备的相关事项。截至 2018 年 12 月 31 日，《土地整备协议》已生效，原 19 家持地公司持有的在本次土地整备范围内的不动产登记证书已在办理注销手续。 2019 年 3 月 27 日，南油公司及平方公司所持有的在本次土地整备范围内的不动 产登记证书已经办理注销手续。
③深圳市光明新区
2007 年 6 月 29 日，公司控股子公司招商局光明科技园有限公司与深圳市国
土资源和房产管理局签署土地出让合同，取得位于深圳光明新区的 3 宗土地使
用权，占地面积合计 207,692.80 平方米。
深圳市光明新区开发主体为发行人子公司招商局光明科技园有限公司，发行人出资比例为 100%，发行人享有权益 100%。
④山东省青岛市xx区
2012 年 11 月，公司通过下属子公司取得位于山东省青岛市xx区的 2 宗土地使用权（网谷一期土地，02#地块合心园和 03#地块基金谷），占地面积合计 122033.7 平方米；
02#开发主体为发行人子公司招商局产业园区（青岛）发展有限公司，发行人出资比例为 100%，发行人享有权益 100%；
03#开发主体为发行人子公司招商局青岛蓝湾网谷有限公司，发行人出资比例为 100%，发行人享有权益 100%。
2014 年 4 月，公司通过下属子公司取得位于山东省青岛市xx区的 2 宗土地使用权（网谷二期土地，D 地块同顺园和 P 地块火炬园），占地面积合计 271659.8 平方米；
D 地块开发主体为发行人子公司招商局青岛蓝湾网谷投资有限公司，发行人出资比例为 100%，发行人享有权益 100%；
P 地块开发主体为发行人子公司招商局产业园区（青岛）创业有限公司，发行人出资比例为 100%，发行人享有权益 100%。
2017 年 9 月，公司通过下属子公司取得位于山东省青岛市xx区的 2 宗土地使用权（网谷三期土地，汇智园一期Q 地块和汇智园二期R 地块），占地面积合计 205019.8 平方米；
R、Q 两地块开发主体为发行人子公司招商局产业园区（青岛）创业有限公司，发行人出资比例为 100%，发行人享有权益 100%
⑤蕲春产业园区
2017 年 4 月 26 日，公司与湖北省黄冈市蕲春县政府签署《关于共建蕲春产业园区的合作协议》，拟采取轻重资产结合的创新模式，建设立足蕲春当地中医
药行业、集聚以大健康医疗行业为核心的综合业态的大健康产业园区-招商局蕲春健康产业新城。
2）市场定位和主要消费群体
①蛇口片区
深圳前海蛇口片区位居粤港澳大湾区核心位置，已被纳入广东省自贸区试点区域。经公司多年综合开发运营，蛇口片区已经从最初的工业区转型为宜居宜业的国际化滨海城区；在大湾区及自贸区的背景下，蛇口片区目前也承担着产业升级、转型发展的发展压力，公司目前正在积极推进“再造新蛇口”工程，推动片区产业升级及转型发展。
在蛇口片区的转型升级的过程中，公司将以新兴产业为导向，以资本为纽 带，以蛇口网谷、南海意库等为载体，结合国家对粤港澳大湾区、前海蛇口自 贸区的定位，重点发展新一代信息技术、物联网等战略性新兴产业，人工智能、金融科技、现代物流、科技服务、文化创意等现代产业，集中打造蛇口滨海深 港创业创新产业带，目标成为区域产业升级、转型发展的新标杆。公司致力于 成为美好生活承载者，产品包含网谷、意库、智慧城、创库等，类型涵盖研发、办公、共享办公等，配套商业、公寓、住宅、酒店、国际学校和国际医院等。 其中网谷系列定位为科创园区，面向新一代信息技术、物联网、电子商务等产 业，目前聚集苹果、IBM、飞利浦、雀巢、史泰博和广和通等世界 500 强及上 市公司；意库系列定位于文创园区，面向文化创意产业，聚集了奥雅设计、孩 之宝等一批知名文创龙头企业；智慧城定位为智能智造园区，面向人工智能、 高端制造产业；创库定位为新兴联合办公空间，主要面向创新创业客户。
②前海片区
公司在前海的土地主要位于前海妈湾片区，根据该片区的区域定位，公司将在前海打造“创造高附加值的创新经济生态圈”，该经济生态圈将囊括新型的贸易、电子商务中心、供应链管理、现代物流中心、科技、文化创意中心、新兴的产业培育中心、和创新金融中心中的若干个，各产业协同发展、形成有效的上下游关系，并借助前海的特殊政策，以金融服务促进产业链优化发展，做到真正的产融结合。因此其产品定位主要为商业、办公、公寓、住宅的多功能混合定位。其中商业物业以室内外娱乐、滨海餐饮为亮点，发展大型室内外集
中商业；办公物业以低密度会所总部物业及超甲级写字楼为主，居住物业以滨海豪宅、商务公寓、人才公寓等为主。
③光明片区
光明公司定位为集产业、商务、居住、会展于一体，以智能制造、生物医药、新材料、电子信息为核心产业，打造产、网、融、城一体化的新型智慧产城社区。为核心产业发展全阶段提供成长平台。根据企业发展的不同阶段特征着力打造创业孵化空间（如招商局智慧城众创空间），科技企业加速器、创新型企业总部基地等载体，此外打造园区园的发展模式，整合园区内外部的优秀资源助力企业快速发展，园区已建成光明留学生创业园一期、二期，“国家级科技企业加速器建设试点单位”、“中德直通车”、“深圳市智能装备产业园”、“深圳市科技联盟光明服务中心”等园区产业发展平台。为企业提供全过程、全要素、全生命周期的支持。
④青岛片区
青岛网谷依托于招商局集团的产业整合能力及资源优势，充分发挥招商蛇口 40 年产业园区开发运营经验的优势，结合“蛇口网谷”在软件、互联网产业集聚，招商局金融板块及招商局科技在基金创投、创业孵化等方面的成功经验，以云计算、物联网、电子商务、下一代互联网技术以及配套的私募基金、科技金融、创投孵化类产业为重点引进目标，打造综合型的“科技+金融”产业基地。在产品定位上，主要包括研发产业园、写字楼。
⑤蕲春项目
蕲春县政府负责合作区域的土地一级开发，完成七通一平和配套设施建设；公司发挥成熟的园区管理经验，负责提供规划咨询、产业招商、园区运营等服 务。双方发挥各自优势，于 2017 年 5 月 8 日合资成立项目公司——招商局（蕲
春）投资发展有限公司，并以项目公司作为 14.7 平方公里合作范围的园区规划建设、产业招商、运营管理等业务的平台。通过轻重资产相结合的创新模式，公司积极参与蕲春县大健康产业园建设，于 2017 年 9 月获取招商局蕲春产业促
进中心项目，并于 2018 年 5 月建成投入使用。
3）园区物业运营情况
2022 年 6 月末，公司拥有可出租土地面积 145.07 万平米，出租率 98%，
2022 年 1-6 月出租收入 0.67 亿元；公司拥有的可出租物业总可出租面积 489.41 万平米，包含公寓、住宅、别墅、写字楼、厂房、商铺及商业中心等多种业态。 2022 年 1-6 月，公司妥善落实国家相关房租减免政策要求，结合公司实际对符 合条件商户进行了相应的租金减免。2022 年上半年公司实现出租收入 15.93 亿 元，同比减少 4.61%，总体出租率 80%；2022 年 6 月末，公司在深圳、北京、 漳州、杭州、昆山等地拥有酒店客房 2,485 套，酒店收入 1.80 亿。
截至 2022 年 6 月末，公司投资性物业情况如下：
土地出租 | 可出租土地面 积（万平米） | 累计已出租面 积（万平米） | 出租收入（万元） | 平均出租率 （%） | 平均单价（元/ 平米/年） |
土地 | 145.07 | 849.21 | 6,676.33 | 98 | 94.34 |
出租性物业类别 | 可出租面积 （万平米） | 累计已出租面 积（万平米） | 出租收入（万元） | 平均出租率 （%） | 平均单价（元/ 平米/月） |
公寓及住宅 | 105.13 | 495.09 | 48,433.89 | 78 | 97.83 |
写字楼 | 89.59 | 319.10 | 27,044.71 | 65 | 84.75 |
厂房 | 138.67 | 641.74 | 30,725.11 | 81 | 47.88 |
商铺及商业中心 | 134.27 | 713.08 | 44,583.76 | 90 | 62.52 |
其他 | 21.75 | 105.07 | 8,473.65 | 81 | 80.65 |
出租性物业合计 | 489.41 | 2,274.08 | 159,261.12 | 80 | 70.03 |
酒店经营 | 客房套数 | 累计入住套数 | 经营收入（万元） | 入住率 （%） | 平均净房价 |
酒店 | 2,485 | 196,638 | 17,959.93 | - | - |
2．社区开发与运营业务
（1）业务简介
公司社区开发与运营以商品房住宅的开发业务、社区运营为主，是公司目前最主要的收入来源。
依托旗下“招商地产”品牌，公司三十多年来专注为家庭客户提供精品住宅，目前已布局近 60 个城市及地区，并适时在中国香港和新西兰等城市及地区进行海外拓展。公司开发项目涉及别墅、高端住宅、高层公寓、花园洋房、大型社区等各品类住宅产品，积累了全面的住宅开发经验。公司因倡导“社区综合开发模式”、“绿色地产开发理念”、“全程服务体系”，被誉为中国地产界“城
市运营”、“可持续发展”最早的实践者和成功典范。“家在情在”的理念使得客户对招商的社区拥有xx的归属感。
在重点聚焦精品住宅开发与社区运营、体验式综合体开发运营的同时，公 司也在着重培育健康地产、医疗地产和旅游地产的产品，并适时进行海外拓展，寻求公司规模和利润的潜在增长点。运营模式上，公司将由重“物业空间开发”向重“运营”转型，巩固提升开发业务和运营服务能力，提升物业价值。
（2）业务模式
1）社区开发流程
社区项目开发是一项复杂的系统工程，投资大，涉及政府及合作单位广泛，因此，社区开发业务的经营流程也较为复杂。公司根据国家对社区开发各环节 的管理规定，结合跨区域经营的实践经验，总结制定了业务流程：
投资决策论证
2）市场定位及主要消费群体
①区域定位
公司的城市布局主要在沿海经济发达城市和中西部高铁沿线城市集群。未 来将深入研究分化背景下各城市可能的机会，根据不同的城市特点采取相应的 发展策略。公司将精耕细作一线城市并寻求拓展模式的创新，深耕发展准一线 及二线城市，机会参与三、四线城市。子公司招商局置地将继续在广州、佛山、南京、重庆、西安等重点城市做大市场份额，关注经济发展潜力巨大、人口持 续净流入、交通发达的“明日之星”城市，并积极尝试海外业务，在招商局集 团业务所涉的国际市场以及“一带一路”沿线的城市和社区中，探寻社区业务 的新市场机会。
②产品定位
公司定位于做“城市升级专家”，致力于高品质商品房的开发、销售和运营，奉行多元化经营模式，以住宅地产为主、商业地产为辅，拓展产业地产、文化 地产、养老地产、旅游健康养生地产等创新型业务，建立完整的标准化全系列 产品体系，实现全产品线复制。
③消费群体定位
公司核心业务为商品住宅开发及销售，主要客户群体覆盖城镇首置、首改住房需求家庭、改善型住房需求家庭和养老需求的消费者。
3）主要融资方式
公司目前主要融资方式为银行贷款，同时积极尝试新的融资方式，通过境外股权和债权融资、保险资金、信托贷款等多种融资方式的引入，持续降低融资成本和优化融资结构。同时，注重售房首期款、银行按揭放款的管理，加强应收账款和其他应收款的回收管理，以减轻外部筹资的压力。
4）主要采购情况
公司产品管理中心是采购业务主管部门，负责全国采购业务的管理，制订采购制度流程及管理规范；执行总部管理职能，对区域总部及城市公司采购业务进行指导和监管。公司制定了《采购管理流程》及配套指引文件，管理全资及控股子公司所有住宅、商业开发项目的各类采购业务及供应商。采购管理制度明确规定了公司及控股子公司各类采购业务的采购范围、采购方式、定价方式、采购流程、供应商管理等。
公司开展项目工程建设时，严格依照《中华人民共和国招标投标法》，履行招投标程序选定承建商。在采购主要原材料时，根据采购产品或服务的金额和风险大小，采用的采购模式包括战略采购、年度合作与常规采购三种。从金额规模、适用顺序上，战略采购、年度合作、常规采购由高到低依次递减。
战略采购：对于金额或风险较大的原材料、服务，通过邀请招标等采购方 式确定合作单位，确定费率、单价、折扣率，签订战略采购协议，协议约定供 方提供的产品、价格、服务内容，城市公司在协议期间内按协议规定进行采购 并签署执行协议。战略采购按适用区域范围分为全国战略采购、区域战略采购。
年度采购：通过邀请招标等采购方式确定供应商，并与供应商签署年度合作协议，约定供方提供的产品、价格、服务内容，并在协议年度内按协议规定进行采购并签署执行协议。
对于上述两种采购方式范围以外的、金额较小的原材料、服务，主要由城市公司通过招标、比价等方式选择供应商完成常规采购。
公司对供应商的管理贯穿整个采购过程，包括供方资格认证、供方动态评估（含过程评估、履约评估、供方绩效改进）、供方年度总评定级三个部分。每年年初由公司总部或区域总部和城市公司对上一年度合作的供应商在产品、质量、服务等方面做出综合评价，并按照评价结果情况采取不同的管理手段和措施。
5）社区项目的定价模式
为保证项目有一个科学的价格体系应对市场竞争，在充分研究市场和竞争对手的前提下，公司制定了项目销售定价指标体系，对每一个项目的开盘定价都经过严格的市场论证，即通过一手竞争楼盘调研、二手楼盘成交价格调研、物业价值指标权重评价及各单元户型质素评价，并在此基础上进行客户调研数据的统计分析，最终结合开发和经营目标，形成项目销售价格。
6）销售模式
近年来，公司紧跟市场变化，适时调整开发节奏与销售策略，不断加大营销推广力度，提升去化速度。公司会根据每个项目销售特点选择对应的销售模式，并制定相应的销售策略。为准确把握市场需求，公司在确保风险整体可控
的情况下进一步理顺销售机制和流程，以责权利统一为原则，授权各城市公司具体负责项目销售策划及实施。
（3）业务经营情况
近年来，公司社区开发与运营能力持续提升。2021 年度，公司累计实现签约销售面积 1,464.47 万平方米，同比增加 17.77%；累计实现签约销售金额 3,268.34 亿元，同比增加 17.73%；2022 年 1-6 月，公司累计实现签约销售面积
487.51 万平方米，同比减少 36.71%；累计实现签约销售金额 1,188.27 亿元，同比减少 32.86%。公司建立了项目分级管理机制，分城市、分板块实施差异化销售政策，大幅提高管理颗粒度和精细度，线上营销继续发力，线上获客量逐步提升。
公司近三年及一期社区项目的销售与结算情况如下：
单位：万平方米、亿元
指标 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
销售面积 | 487.51 | 1,464.47 | 1,243.53 | 1,169.44 |
销售金额 | 1,188.27 | 3,268.34 | 2,776.08 | 2,204.74 |
结转面积 | 288.67 | 785.63 | 634.24 | 513.84 |
结算金额 | 496.80 | 1,452.83 | 1,168.62 | 894.36 |
公司通过城市人口、产业、环境、财富各角度基本面与房地产市场供求的交叉分析，确定投资的目标城市名单，并结合目标城市的土地市场、商品房市场的变化趋势确定投资量级。2021 年，累计获取土地 113 宗，新增土地面积 666
万平方米，总计容建面 1,559 万平方米，权益面积 886 万平方米；2022 年 1-6 月，
公司累计获取土地 27 宗，新增计容建面 419.87 万平方米，权益面积 264.51 万平方米。主要聚焦于上海、北京等一线城市以及杭州、苏州等长三角重点城市。
（4）发行人社区开发业务所在地市场供求、价格变动、政策变化及去库存化情况
近年来，公司聚焦开发业务操盘能力提升，坚持现金为王，发力品质与服务，促进运营提质、经营提效。2021 年 1-12 月，公司累计实现签约销售面积 1,464.47 万平方米，同比增加 17.77%；累计实现签约销售金额 3,268.34 亿元，同比增加 17.73%，行业排名提升至第 7。城市深耕成效显著，深圳、上海、苏
州、南京等 7 个城市销售规模居当地前三，16 个城市销售规模当地排名前十。公司围绕区域聚焦、城市深耕，优先布局高能级核心城市。全年累计获取
土地 113 宗，新增土地面积 666 万平方米，总计容建面 1,559 万平方米，权益面
积 886 万平方米。2021 年，公司在划定的“强心 30 城”中权益地价投入占总投资额的比重达 90%；近年来，公司坚定执行城市深耕策略，2021 年单城资源投放近 30 亿元，力度较去年进一步提升，前 10 城投资占比达到 62%，较去年提
高 10 个百分点，重点布局上海、南京、广州、杭州、武汉、重庆等核心城市，位于国家重点城市群长三角和粤港澳的合计投资比重超 70%。
2022 年 1-6 月，公司保持战略定力，持续深化质效提升工作运作机制，以 “一城一模板”2.0 为抓手，在弱市环境下盘库存、抓去化，运用数字化营销手 段，加强销售及回款管理。2022 年 1-6 月，公司累计实现签约销售面积 487.51 万平方米，同比减少 36.71%；累计实现签约销售金额 1,188.27 亿元，同比减少 32.86%。上半年公司全国房企全口径签约金额排名第 6，较去年同期提升一位。上海、合肥、苏州、西安、重庆、武汉、昆明、南通、徐州、烟台、绍兴、中 山、无锡、太仓共 14 个城市进入当地流量销售金额排名前十，城市深耕成效进 一步凸显。公司建立了项目分级管理机制，分城市、分板块实施差异化销售政 策，大幅提高管理颗粒度和精细度，线上营销继续发力，线上获客量逐步提升。
单位：万元、%
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
华北区域 | 204,689.94 | 3.56 | 1,329,963.51 | 8.28 | 1,721,971.80 | 13.28 | 722,867.18 | 7.40 |
华东区域 | 1,312,808.65 | 22.81 | 3,685,921.48 | 22.94 | 2,702,183.71 | 20.85 | 2,250,192.10 | 23.04 |
江南区域 | 1,220,595.34 | 21.20 | 2,133,859.08 | 13.28 | 1,642,815.55 | 12.67 | 1,194,373.45 | 12.23 |
华中区域 | 475,155.54 | 8.25 | 1,279,643.82 | 7.97 | 1,460,152.30 | 11.26 | 1,102,346.28 | 11.29 |
西南区域 | 1,409,695.54 | 24.49 | 2,201,431.01 | 13.70 | 1,331,293.38 | 10.27 | 1,148,954.16 | 11.76 |
华南区域 | 499,558.90 | 8.68 | 1,669,572.30 | 10.39 | 1,104,142.39 | 8.52 | 1,034,403.22 | 10.59 |
深圳区域 | 459,047.06 | 7.97 | 3,568,608.53 | 22.21 | 2,794,655.26 | 21.56 | 2,163,777.30 | 22.15 |
海外及其他 区域 | 174,699.30 | 3.04 | 195,341.57 | 1.23 | 204,867.45 | 1.59 | 150,304.43 | 1.54 |
合计 | 5,756,250.27 | 100.00 | 16,064,341.30 | 100.00 | 12,962,081.84 | 100.00 | 9,767,218.12 | 100.00 |
公司坚持多渠道投资拓展，坚定执行综合发展。2021 年，公司在产城联动
方面获取项目 9 宗，包括雄安新区、武汉神龙、合肥新站、宁波雷公巷等，补
充土储约 215 万平方米。另外，公司全年在兼并收购和参与城市更新持续发力，
落地的单项目收并购共 12 宗，累计补充项目资源 106 万平方米；全年斩获 14 个
旧改项目排他资格，预估土地储备面积 510 万平方米、货值超 1,200 亿元。此外，
公司积极与上海市属国企筹划组建上海城市更新基金，该基金总规模约 800 亿元，为目前全国落地规模最大的城市更新基金，将定向用于投资旧区改造和城市更新项目。公司进一步加强投资管控，坚定“区域聚焦、城市深耕”的发展策略，资源获取聚焦“强心 30 城”，深耕其中“6+10 城”，以稳健发展为主线，夯实投资质量。
2022 年 1-6 月，公司累计获取土地 27 宗，新增计容建面 419.87 万平方米，
权益面积 264.51 万平方米。主要聚焦于上海、北京等一线城市以及杭州、苏州 等长三角重点城市。此外，公司积极布局旧改，采取收购、合作及创新金融等 模式，推进旧改差异化发展；公司积极助力出险房企纾困，履行央企责任担当。 2022 年 4 月 2 日与长城资管、佳兆业签署战略合作协议，就多个项目推进合作 方案。
公司持续打造精品计划 2.0，强化方案设计质量、施工质量管控，通过推广 828 技术，利用数字化技术加强精细化施工管理，同时全面推行精益交付管理，全流程提升产品品质。
作为绿色人居的探路者和实践者，招商蛇口在行业内发挥着示范引领作用。公司在双碳行动纲领的指引下加快低碳建筑重大科技攻关，报告期内，公司在 上海的璀璨城市项目成为上海零能耗建筑试点项目，荣获中国建筑节能协会颁 发的“零能耗建筑证书”。2022 年上半年，公司新增绿色建筑项目 28 个，新增 建筑面积 363 万平方米；其中绿色二星及以上认证项目 19 个。截至 2022 年 6 月
末，公司累计建设绿色建筑项目 377 个，建筑面积达 4,602 万平米。上半年公司装配式建筑面积达 1,860.5 万平米，占新开工及在建项目面积比例为 58.2%。
（5）公司未来房地产业务所需资金规模及其对本期债券偿还能力的影响
随着项目的持续开发建设，公司未来有较大的现金支出。公司将通过自有资金、金融结构借款和资本市场发行证券等方式筹集项目开发所需资金。公司经营业绩稳定和盈利能力较强，拥有较好的市场声誉和较强的间接融资能力，
能为未来房地产业务筹集到所需资金，对本期债券偿还影响较小。
3．邮轮产业建设与运营
（1）业务简介
公司邮轮产业建设与运营，主要是负责邮轮母港及配套设施的开发建设业务，负责现有码头、客运的运营管理、未来邮轮投资及运营、邮轮母港的运营及管理。现有运营子公司包括深圳招商蛇口国际邮轮母港有限公司（简称“蛇口邮轮母港”）和深圳迅隆船务有限公司（简称“迅隆船务”）等。
蛇口邮轮母港经营客运码头及服务业务，为船公司船舶提供靠泊服务，并 负责旅客客票销售、候船、入闸、出入境协助、登船服务，提供旅客行李服务，以及负责蛇口邮轮中心的物业运营。
迅隆船务以自有船队或租用客船从事深港澳水上旅客运输。船队为一线生产部门，岸基为船队营运、安全、技术、船员、机务支持部门。公司通过实施客船营运计划，为航线旅客提供安全、快捷、舒适的航班服务。
（2）业务模式及经营情况
1）水上客运、码头运营业务
蛇口邮轮母港主要从事码头运营，为船务公司提供售票、行李拖运、值机服务等岸上服务支持，目前与迅隆船务已经合署办公。其主要收入来源为经营的客运航线的船票分成，另外提供多余泊位岸线的对外租赁，船舶供水供电及客运楼内少量办公室和商铺的对外租赁及停车场对外经营业务。招港客运运营的蛇口港具有明显的区位优势，同时在码头设施的运营与管理方面积累了一定的市场经验，旅客发送量长期居珠三角之首。
迅隆船务从事深港澳地区水上旅客运输业务，目前主要经营深圳xxxxxxx、深圳蛇口至香港国际机场、深圳蛇口至澳门外港/氹仔、深圳机场至澳门外港/氹仔等水上客运航线，是深圳西部前往香港、香港机场、澳门最重要的旅客通道之一。
2020 年，邮轮业务与水上客运市场遭遇寒冬。受疫情影响，国内外邮轮航
线持续停航，国内邮轮港口接待量大幅下滑，全年国内邮轮客流量 24.5 万人次，
为 2019 年的 6%。自 2018 年国家交通运输部等十部委出台促进我国邮轮经济发
展措施以来，国内多地纷纷出台政策将发展邮轮经济作为地区产业转型和发展 的方向，如粤港澳大湾区发展规划中明确支持发展水上客运及邮轮产业、深圳 建设中国特色社会主义先行示范区中将邮轮经济与邮轮港口发展作为重要举措、上海建设邮轮旅游示范区以及国内沿海、沿江港口城市出台系列邮轮经济发展 的举措等。总体来看，邮轮产业长期向好的发展趋势未变。
2021 年，公司率先组建国内第一家五星旗游轮公司招商维京游轮，首艘五星旗游轮“招商伊敦号”正式投入沿海航线运营，真正实现了游轮运营从零到一的突破，开启了全新的中国沿海海岸人文之旅，为国内消费者提供了高品质游轮产品与服务。湾区游业务持续纵深发展，大湾区二号投入运营，“海上看湾区”项目进入双船运营模式，航线丰富度不断提升，为 27 万余名旅客带来独特的海上生活方式体验，打造粤港澳大湾区海上文旅特色品牌。水上客运推出香港机场航线“留学生”专班，全力保障留学生正常出行。邮轮港口综合能级不断提升，积极推进智慧港口建设、服务及商业模式创新、标准化总结输出，助力邮轮与园区、社区的业务协同，多维打造邮轮港生态样板。
2022 年上半年，国内旅游市场受疫情影响较大，公司邮轮、游船和水上客运业务长时间停航，运营受限严重。面对疫情挑战，公司主动调整策略，积极寻求备选航线，先后拓展深圳海上游、阳江海陵岛等多条新航线，国内沿海航线均被列入交通运输部精品航线。湾区游业务围绕特色航线设计、船上消费提升等方面持续创新，不断丰富产品线。蛇口邮轮母港顺利完成综合授权改革试点任务，设立旅客国际中转区，成为国内首个国际中转海港口岸，为客户带来更为便捷的出行体验。
2）邮轮产业建设与运营业务
公司将在全国邮轮港口进行网络化布局及商业模式复制，实现“船、港、城、游、购、娱”一体化联动管理，构建集旅游地产、母港经济、邮轮产业于一身的高端旅游服务生态圈。公司已初步完成在深圳、厦门、青岛、上海等沿海城市的邮轮母港布局；并将提前布局，建立中国本土邮轮品牌，建设具有全球影响力的邮轮产业标杆。
公司与天津港（集团）有限公司合资组建天津国际邮轮母港有限公司（其中公司持股 21.145%），天津邮轮母港已于 2010 年 6 月 26 日建成并投入使用。